美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 22 日

 

Banzai 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-39826		85-3118980
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

埃里克森大道 435 号, 250 套房 班布里奇岛, 华盛顿		98110
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(206) 414-1777

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐

根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐

根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		BNZI		纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		BNZIW		纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 1.01。

签订重要最终协议。

2024年5月22日，Banzai International, Inc.（“公司”）将公司 “尽最大努力” 公开发行定价，出售公司共计5,227,780股A类普通股，面值每股0.0001美元（”班级A 普通股”)，8,661,110 预先筹集资金认股权证（“预先注资认股权证”）和 13,888,890 份普通认股权证（”普通认股权证”）。公开发行价格为每股0.18美元及随附的普通认股权证，或每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证0.1799美元。这个 预先融资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使，行使价为0.0001美元。普通认股权证可立即行使，有效期为五年，行使价为0.18美元。

2024年5月22日，公司与某些购买者签订了证券购买协议（“购买协议”）。A.G.P./Alliance 全球合作伙伴 (”AGP”）根据公司与AGP于2024年5月22日签订的配售代理协议（“配售代理协议”），担任本次发行的配售代理人。根据配售代理协议，AGP收取的费用为（a）一笔现金费，相当于每位购买者在发行中出售的证券所支付的总购买价格的7.0％（”现金费”）；但是，前提是现金费减少了相当于支付给公司财务顾问的25,000美元，以及（b）认股权证（“配售代理认股权证”），以每股行使价等于本次发行中出售的A类普通股总数的6％购买A类普通股，每股行使价等于本次发行中出售的A类普通股价格的110％。此次发行于 2024 年 5 月 28 日结束。

这些证券是根据公司在S-1表格上的注册声明发行和出售的（文件） 编号 333-278871），经修订，美国证券交易委员会于2024年5月21日宣布生效。

上述对收购协议、配售代理协议、普通认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证的描述仅参照此类文件的全文进行限定，这些文件分别作为本当前表格报告的附录10.1至10.5提交 8-K.

 

项目 8.01。

其他活动。

2024年5月22日，公司与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了经修订和重述的债务偿还协议（”经修订的债务偿还协议”）关于2023年12月14日向约克维尔发行的本金为200万美元的无抵押本票（“12月本票”）和2024年3月26日向约克维尔发行的本金为150万美元的无抵押本票（”三月期票，” 以及12月的期票，即 “本票”）。经修订的债务偿还协议修订并重申了公司与约克维尔之间截至2024年5月3日的债务偿还协议。公司根据约克维尔和公司之间签订的截至2023年12月14日的备用股权购买协议发行本票，该协议经不时修订（国家环保总局”）。截至本文发布之日，本票下共有2700,000美元的未偿还额。

根据经修订的债务偿还协议，约克维尔已同意，公司注册发行（“发行”）完成并偿还本票下未偿还的总额为75万美元的未偿还款项后（”还款金额”），约克维尔不会向公司交付任何投资者通知（定义见SEPA），也不会行使在自发行结束之日起至其后的90天内转换本票下剩余未偿金额的权利；前提是公司将寻求任何必要的同意，以允许约克维尔发布投资者通知或行使转换剩余金额的权利期票在收盘后60天内未清偿期限本次发售的...根据经修订的债务偿还协议，公司和约克维尔还同意将期票的到期日延长至本次发行结束后的120天，并通过发布A类普通股的预先通知（定义见SEPA）来偿还与提前赎回相关的75,000美元还款溢价。经修订的债务偿还协议以在2024年5月29日之前完成发行为条件。如上所述，此类发行于2024年5月28日结束。

上述对经修订的债务偿还协议的描述完全受该文件的全文限制，该文件作为本8-K表最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入本第8.01项。

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

 

(d)

展品。

 

展览 没有。		描述
10.1		购买协议的形式。
10.2		配售机构协议。
10.3		普通认股权证的形式。
10.4		的形式 预先融资搜查令。
10.5		配售代理人认股权证。
99.1		经修订和重述的公司与约克维尔之间的债务偿还协议，日期为2024年5月22日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 28 日