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财务重述补偿补偿政策

本公司财务重述补偿政策(以下简称政策)已于2023年8月24日由公司董事会(以下简称董事会)通过。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在符合交易所法令第10D条(定义见下文)及纳斯达克上市规则(下称“上市规则”)第5608条的要求。

1.定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。

(A)“委员会”指董事会的薪酬及人事委员会或其任何继任委员会。

(B)“担保薪酬”是指担保行政人员在适用的补偿期间“收到”的任何基于奖励的薪酬；但：

（i）该等激励性薪酬是由该等相关行政人员（A）在生效日期当日或之后、（B）在他或她开始担任执行官之后以及（C）在公司拥有在美国国家证券交易所公开上市的一类证券时收到的;及

(2)在适用于这种基于奖励的薪酬的考绩期间内的任何时间，该受保行政人员担任执行干事。

就本政策而言，涵盖高管在获得适用于此类基于激励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财务期内“收到”基于激励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。

(C)“备抵行政人员”是指任何现任或前任执行干事。

(D)“生效日期”指上市规则生效日期。

(E)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

(F)“行政人员”就本公司而言，指(1)总裁、(2)主要财务人员、(3)主要会计人员(如无会计人员，则为财务总监)、(4)掌管主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的任何副总裁，(V)为本公司履行决策职能的任何其他高级人员(如为本公司履行决策职能，则包括本公司母公司(S)或子公司的任何高级职员)及(Vi)为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能并不包括不重要的决策职能。关于个人作为执行干事的地位的决定应由委员会作出，这一决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。

(G)“财务报告计量”指任何(I)根据编制本公司财务报表所用会计原则厘定及列报的计量、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施都不需要

在公司的财务报表中列示，或在提交给美国证券交易委员会的文件中包含，以构成财务报告措施。

(H)“财务重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司的财务报表，以纠正：

(i)an以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表有重大影响的错误;或

(2)如果(A)在当期改正或(B)在当期未改正则会导致重大错报的错误。

就本政策而言，如果由于下列原因而修订公司财务报表，财务重述不应被视为发生：(1)会计原则的变更；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息进行修订；(3)由于停止经营而重新分类；(4)报告主体变更的适用，如共同控制下的实体重组；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订。

(I)“基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。

(J)“纳斯达克”系指“纳斯达克”全球精选市场或其任何后续市场。

(K)“回收期”是指紧接在任何适用的回扣触发日期之前结束的三个财政年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的会计年度。

(L)“补偿触发日期”指以下两个日期中较早的两个日期：(I)董事会(或其辖下委员会，或如董事会无须采取行动，获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述之日；及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述之日。

2.追讨错误判给的补偿。

(A)在财务重述的情况下，如承保行政人员收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过该承保行政人员若按财务重述(“经调整补偿”)计算本应收到的该等承保薪酬的金额，公司应合理地迅速向该承保行政人员追回相当于已判给薪酬超过经调整薪酬的款额，每项补偿均按税前基础计算(该等超额金额，即“错误判给补偿”)。

(B)倘若(I)适用于相关备兑补偿的财务报告措施为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等措施的任何衡量标准)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并未直接根据财务重述的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股价或股东回报总额(或其衍生措施)的影响的合理估计而厘定。

(C)为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)重述财务报表是否提交或何时提交，或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过失。

(D)即使本条例第2(A)至(C)条有任何相反规定，如(X)符合下列第(I)或(Ii)条所列条件，且(Y)委员会(或董事会中的大多数独立董事)认为追讨错误判给的补偿并不可行，则本公司无须追讨任何错误判给的补偿：

(I)支付给第三方以协助追回根据本保险单错误判给的赔偿的直接费用将超过该错误判给的赔偿额；但在得出结论认为根据第2(D)条追回错误判给的任何赔偿额并不切实可行之前，本公司应首先作出合理的尝试追回该错误判给的赔偿，并将这种追讨的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纳斯达克；或

(Ii)追回错误判给的补偿可能会导致符合税务规定的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的规定。

(E)本公司不应直接或间接赔偿任何参保行政人员因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失，包括支付保险费或总付款额。

(F)委员会应自行酌情决定根据适用法律向被覆盖高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：(1)要求偿还以前以现金支付的覆盖补偿；(2)寻求追回任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、和解、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(3)从公司或其任何关联公司以其他方式欠被覆盖高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；(4)取消未完成的既有或未归属股权或基于股权的奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果，任何抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。

3.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定均为最终决定，对公司及其承保高管、受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)

执行和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、提供任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出委员会认为必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动，以执行本政策并遵守适用法律(包括交易法第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法令第10D条及上市规则许可的范围内，董事会可于任何时间及不时行使其全权酌情决定权，以与委员会相同的方式执行本政策。

4.修订/终止。在符合交易所法案第10D条及上市规则的情况下，委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该等适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大限度内追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起及之后不再有效。

5.释义。尽管本政策有任何相反规定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D条和《上市规则》的要求(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和条例)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。

6.其他赔偿追回/追回权利。本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何联属公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而非取代；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。

7.豁免赔偿。尽管本保单有任何相反规定，本公司没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。该等豁免补偿包括但不限于基本薪金、时间归属奖励、根据达致非财务报告措施的指标而给予的补偿或完全由委员会或董事会酌情决定的补偿，惟该等金额与任何财务报告措施表现目标的实现无关，亦不以任何方式给予。

8.杂项。

(A)任何列明本保险单所涵盖任何赔偿的条款和条件的适用裁决协议或其他文件，应被视为包括本保险单中施加的限制，并通过引用并入本保险单，如有任何不一致之处，以本保险单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或列出所涵盖高管薪酬条款和条件的其他文件在什么日期生效，包括但不限于根据第二次修订和重新修订的2022年耐世达公司股权激励计划及其任何后续计划收到的薪酬。

(B)本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

(C)关于本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(D)承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司最初应尝试通过彼此之间进行真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。为确保及时、经济地解决与本政策相关的争议，加利福尼亚州内的联邦和州法院应是处理因本政策的执行、执行或解释而引起或有关的任何和所有争议、索赔或诉讼的唯一和排他性论坛。受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人和公司不得启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但在加利福尼亚州地区法院或任何加州法院除外，特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张该当事人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张。诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本保单或本保单的标的不能在该等法院或由该等法院强制执行。在法律允许的最大范围内，承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司应放弃(并在此被视为已放弃)通过陪审团审判解决任何此类纠纷的权利。

(E)如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何限制。