附件19.1

NEXTRACKER INC.

内幕交易和交易窗口政策

(2023年2月1日通过)

一、改革的目的

奈事达公司(以下简称“奈事达”或“公司”)成立了这个内幕交易公司

和交易窗口政策(本“政策”)符合耐世达的商业行为和道德准则。

这项政策的目的是确保遵守内幕交易法和耐世达《商业行为和道德守则》。美国的内幕交易法

(“美国”)禁止在知晓有关该公司的重大非公开信息的情况下买卖该公司的证券。如果另一个人(包括您的配偶、父母、子女或兄弟姐妹)在知道所披露的信息的情况下买卖证券，或者将该信息传递给知道该信息的第三方，则向该人(包括您的配偶、父母、子女或兄弟姐妹)披露重要的、非公开的信息(故意或无意地)也可能违反美国证券法。在知道一家公司的重大非公开信息的情况下，提供有关该公司股票的建议也可能违反内幕交易法。如果您进行不正当交易、进行此类披露或提供此类建议，您可能会受到损害赔偿、民事诉讼和刑事起诉，无论您是否从交易中获得经济利益。

遵守美国内幕交易法律法规是耐克的政策。本政策规定了遵守内幕交易法和

规章制度。

二、调整范围

1.中国--这项政策适用于谁？

本政策适用于以下情况：您是耐事达的员工、管理人员、董事、顾问或承包商，或前耐事达员工，能够访问或拥有有关耐事达或其客户、供应商或其他实体的重要、非公开信息

哪家耐世达有业务关系。本政策也适用于所有家庭成员(包括配偶、未成年子女或居住在您家庭中的任何其他亲属)、任何不住在您家庭中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员、居住在您家庭中的任何其他人以及您控制的任何信托、公司和其他实体(例如，家庭信托)。您有责任确保此类个人和实体的合规。

尽管本政策基于美国联邦证券法，但耐世达的目标是在所有地区保持相同的道德标准，以购买和销售
员工、高级管理人员、董事、顾问和承包商提供的证券。因此，除非当地、州、联邦或省级法律禁止，否则本政策将在全球范围内适用。

2.问：这项政策适用于哪些类型的交易？

本政策规定了买卖本公司发行的证券的程序和指导方针，在某些情况下，还包括本公司的客户、供应商和其他业务合作伙伴。

三、中国的定义和缩略语

1.问谁是访问者？

帮助防止无意中违反证券法，甚至避免
出现交易内幕消息时，总法律顾问将维护一份清单，以“获取

个人“包括：(I)第16条人士(定义见下文)；(Ii)本公司披露委员会的所有雇员；(Iii)直接向本公司行政总裁汇报的所有本公司雇员；(Iv)在中期财务业绩公布前可接触该中期财务业绩的所有本公司雇员；及(V)总法律顾问不时指定的其他人士。

2.问：什么是停电期？

“封锁期”是指受影响的人被禁止交易任何耐事达证券的一段时间。禁售期也可以被称为“交易窗口关闭”的时期。

3.问：什么是“重大的、非公开的信息”？

没有明确的标准来判断哪些公司信息是“重要的”。根据美国证券法，如果理性的投资者认为信息对公司证券的投资决策很重要，或者如果信息可能对公司证券的价格产生影响，则信息是“重要的”。正面和负面信息、历史和前瞻性信息以及定量或定性信息可能是实质性的。有关公司的重要信息(包括与公司子公司或关联公司有关的信息)可能包括但不限于以下内容：

·收益信息和季度或年度业绩；

·关于预期销售额、利润或其他收益信息的指导意见或其他陈述；

·拟议的重大合并、收购、资产剥离、合资企业或其他战略事项；

·推出重要的新产品，获得或失去一个重要的客户，或主要客户的产量或产量发生重大变化；

·与公司股票或其他证券有关的融资和其他事件(包括股票股息、股票拆分、股票回购、债务证券违约、证券赎回、投标要约或公开或私人出售额外证券)；

·重大诉讼、调查或税务纠纷；

·严重的网络安全漏洞；

·控制权的变动或董事会或高级管理层的变动；

·更改审计师或审计师通知公司可能不再依赖审计报告；

·破产、公司重组或接管；以及

·监管发生重大变化，并分析这些变化可能如何影响

结伴。

因为接受审查的交易将在事后进行评估，并受益于

事后看来，关于特定信息的重要性的问题应该以有利于实质性的方式解决，如果此类信息是非公开的，则应避免进行交易。如有疑问，应将非公开或机密信息视为材料，并咨询总干事

从事证券交易前的公司法律顾问。

要被视为向公众提供信息，需要：(A)通过新闻稿或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件披露；或

通过广泛参与的电话会议或通过网络广播或拨入号码向公众提供的演示文稿；和(B)需要经过整整两(2)个交易日，才能让公众“消化”该消息。

在所有情况下，确定个人是否拥有重要的非公开信息的责任由该个人负责，公司、总法律顾问或公司的任何其他员工或代理人根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动都不以任何方式构成法律建议或使个人免于适用证券法规定的责任。承保人员(请参阅《本政策适用于谁》
致？“)可能因从事本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“对内幕交易的处罚是什么”标题下更详细地描述的？

4.问一下谁是16号人物？

“第16节人员”包括耐事达董事会和董事会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)明确指定为“第16节高管”的董事。

5.问：什么是合格的规则10b5-1计划？

根据《交易法》的10b5-1规则，对于您根据满足以下指定条件的预先存在的书面交易计划(“规则10b5-1计划”)进行的内幕交易，您可以承担内幕交易责任。

您必须提前书面或通过电子邮件通知总法律顾问办公室您制定规则10b5-1计划的意图。您的通知必须：

·确认：(A)您不相信您拥有有关耐世达或其证券的任何重大、非公开信息，以及(B)您真诚地制定规则10b5-1计划，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划的一部分。这一要求也适用于规则10b5-1计划的任何修改或终止；

·如果您计划使用不是E*Trade提供的标准计划格式的规则10b5-1计划，请将您建议的规则10b5-1计划提交给法律部进行审查。如果您没有建议的规则10b5-1计划，您可以从法律部门或E*Trade获得规则10b5-1计划表格；以及

·如果您是第16条人士，请确认根据规则10b5-1计划进行的所有交易都将按照《交易法》第16条和修订后的1933年《证券法》第144条进行。

您的规则10b5-1计划必须满足以下条件：

·如果您是董事或高级管理人员，请包括一个等待期，以便您在以下两者中较晚的一个之前不得根据规则10b5-1计划购买或出售耐世达证券：(A)在您制定规则10b5-1计划后九十(90)天，或(B)在以10-Q表格或10-K表格形式披露耐事达采用规则10b5-1计划的整个财政期间的财务业绩后两(2)个工作日；

·如果您不是董事或高级管理人员，请包括等待期，以便您在建立规则10b5-1计划后三十(30)天之前，不得根据规则10b5-1计划购买或出售耐克证券；

·或者：(1)明确规定购买或出售证券的数额、价格和日期，或(2)提供确定数额的书面公式，
买入或者卖出证券的价格和日期；

·不允许您做出任何后续决定，或对如何、何时或是否购买或出售任何Nexpacker证券做出任何后续决定或施加任何后续影响；

·您不能在封锁期内建立、修改、撤销或提前终止规则10b5-1计划(请参阅“什么是封锁期？”)；

·您不得从事规则10b5-1计划以外的任何NExtracker证券交易；

·在允许撤销规则10b5-1计划之后，在下一个交易窗口开始之前，您不能建立新的规则10b5-1计划；

·如果您是访问者(见“谁是访问者？”)，则如果您想要修改、撤销或提前终止规则10b5-1计划，则必须事先获得总法律顾问的书面批准；以及

·您不能建立重叠的规则10b5-1计划。

Nexpacker强烈建议您不要将交易日期安排在
有规律的停电期(请参阅“什么是停电期？”)，并且您不会大量出售

在您启动您的规则10b5-1计划后不久，规则10b5-1计划承保的耐事达证券的百分比。

您可以在建立规则10b5-1计划后对其进行修改，但您不应预期在建立规则10b5-1计划时需要对其进行任何更改。对您的规则10b5-1计划的任何修改或终止都将受到相同的等待

与您进入规则10b5-1计划时相同的期限，并将在适用的情况下接受预先审批。如果您更改您的规则10b5-1计划或撤销您的规则10b5-1计划，如果您在进行这些更改时拥有(或能够访问)重要的非公开信息，并随后根据规则10b5-1计划进行交易，则您可能面临内幕交易责任。

您只能采用一(1)规则10b5-1计划在任何连续12个月期间执行一次交易，但参与员工持股计划或

股息再投资计划，或“卖出到覆盖”计划，以涵盖股权奖励的预扣税款，但符合规则10b5-1关于多个或重叠计划的要求的某些有限例外除外。

四、中国的政策声明

1.问：这项政策禁止什么？

在您知晓有关奈事达的重要、非公开信息时，您不得交易奈事达证券。这一禁令也适用于其他上市公司的证券交易，您在为NExtracker工作期间可能会了解到有关这些交易的重要、非公开信息。您不得将重要的、非公开的信息传达给其他可能基于这些信息进行奈事达证券(或任何其他公开交易证券)交易的人。你不能让另一个人交易耐事达
根据这些信息为您提供证券(或任何其他公开交易的证券)。

根据本政策，您还被禁止参与Nexpacker证券的衍生品或对冲交易。在这方面，您不得在任何时候以旧换新

与耐世达证券未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌、看涨或卖空。该政策还禁止与耐世达进行对冲交易
证券，以该证券作为保证金账户的抵押品或者以该证券质押作为贷款的抵押品。

此外，根据《交易法》第16条，第16条个人须交还销售和购买或购买和销售耐世达所获得的利润。

六个月或以下的任何期限内的证券。

如果您在不再是董事、高管、员工、顾问或承包商时拥有重要的非公开信息，本政策将继续适用于

在该信息变得公开或不再是重要信息之前，请继续申请。

2.问：内幕交易的处罚是什么？

被禁止的内幕交易或小费(向另一个人提供重要的非公开信息，然后进行交易)的后果可能会很严重，可能包括民事和刑事制裁和处罚，并可能使公司面临潜在的责任。如果您不遵守本政策，您可能会受到耐事达施加的制裁，包括解雇，无论您不遵守本政策是否导致违法。耐世达保留根据其掌握的信息自行决定是否违反本政策的权利。奈事达无需等待针对任何涉嫌违规者的民事或刑事诉讼提起或了结后，才采取纪律行动。

3、问：耐克的定期开放窗口和封闭期政策是什么？

除了受本政策中所有其他限制的约束外，如果您是访问者(请参阅“谁是访问者？”)，您(以及您的家庭成员和其他人

在“本政策适用于谁？”一节中描述)只能在“开放窗口期”内交易耐世达证券，“开放窗口期”通常从公司公布任何特定会计期间的季度收益结果之日之后的第三个营业日开始开始，视季度而定，大约在下一个会计季度结束前两(2)或三(3)周结束。为便于遵守本政策，通常将通知所有进入者关闭开放窗口期和开始常规封闭期。访问者未收到封锁期通知不应使访问者有权
如果此人拥有重要的、非公开的信息，则进行交易。此外，如果访问者拥有重要的、非公开的信息，则访问者不得在开放窗口期间进行交易。如果您是访问权限人员，并且您在耐事达的雇佣关系终止或因其他原因而不再是
在封锁期内的访问者，您将继续受封锁期的限制
交易限制，直到封闭期结束。

假设纳斯达克全球精选市场每个工作日都开放，并假设财报在周一公布，以下是根据耐克的常规禁售期政策，禁售期将于何时结束的示例：

宣布时间为周一，即你可以交易的第一天
周三市场开盘前。

当周四市场开盘时，

周四股市收盘后。

4.问：什么是特殊停电期？

此外，在执行本政策时，耐克可能会不时施加特殊的“禁售期”交易限制。在这些情况下，律政署会向受影响的人士发出电邮通知，通知他们有一段特别的封锁期。

是有效的，他们有义务在特别禁售期结束之前不交易任何耐克证券。如果法律部向您发送电子邮件通知您在封锁期内，则在法律部通过电子邮件通知您特殊封锁期已结束之前，您不能交易耐世达的证券。您不得向任何其他人透露特殊停电期的存在。未收到特殊禁售期通知的任何人，如果拥有重要的、非公开的信息，则不应有权进行交易。

5.问：这项政策是否有例外？

本政策唯一预先批准的例外情况是：

·期权练习。当您拥有重要的、非公开的信息时，您可以行使Nexpacker的股票期权。然而，这一例外不适用于经纪人协助的无现金行使您的股票期权。

·礼物转账。您可以进行真正的赠与或类似的非有价证券转让(包括转让给家庭有限合伙企业或为未成年人的利益而转让给信托或托管人)，前提是您将证券转让给的人

同意在与您相同的程度上遵守本政策和本政策的限制，并进一步假设第16条人员事先向总法律顾问批准了善意赠与或类似的转移。

·销售到封面。出售A类普通股，以弥补在预定日期发生归属时因归属受限股单位而产生的预扣税义务，但仅限于预扣义务的金额，前提是“出售至覆盖”选举在开放的交易窗口进行。

·根据合格的规则10b5-1计划进行转让。您可以根据合格规则10b5-1计划(参见“什么是合格规则10b5-1计划？”)出售或购买耐世达证券。

6.问：对“16条人”的审批和告知规则是什么？

除上述限制外，如果您是第16条规定的人员(请参阅“谁是第16条规定的人？”)，则您必须始终遵守以下通知和批准要求，才能交易(或参与任何涉及)耐事达证券的交易：

·在拟进行的交易(或涉及奈事达证券的任何其他交易)前至少两(2)个完整交易日，您必须以书面形式或通过电子邮件将拟进行的交易通知总法律顾问(S)，并确认您不相信

您拥有有关耐世达的任何重要、非公开信息。通知必须列出个人的姓名、股票数量、建议的交易类型和日期，以及个人经纪人的完整联系方式。在总法律顾问建议交易的情况下，他或她的预先批准通知和预先批准请求必须提交给首席财务官。一旦你有了

在获得批准的情况下，如果您没有在批准的时间范围内执行拟议的交易(S)，您必须申请新的批准，列出所需的信息。如果审批中未提供时间范围，则您不得在收到审批之日起超过两(2)个工作日后执行提议的交易。公司没有义务批准提交预先批准的交易，并可决定以任何理由不允许交易。对交易的预先批准并不构成公司或其任何员工或代理人推荐任何第16条的人参与主题交易。

·在奈事达股票的任何交易的同一工作日，包括根据合格的规则10b5-1计划，您必须通知库存管理员和法律部，以便奈事达可以协助您提交适当的表格

有了美国证券交易委员会。

诉 责任

法律部门负责管理和更新本政策。如果您对本政策或其对任何拟议交易或事件的适用性有任何疑问，

请联系总法律顾问。本政策的例外可由总法律顾问授予，或在与总法律顾问协商后由首席财务官授予。

六. 报告暴力

任何发现违反本政策的员工或董事都应立即按照公司规定的报告指南报告违规行为

商业行为和道德准则。