注意 1- 组织和业务运营描述

OceanTech Acquisitions I Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，其成立的目的是进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 一或更多企业。

截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年2月3日（开始） 到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和2021年6月2日完成的公开发行（“首次公开发行”）有关，以及自首次公开募股结束以来的业务合并候选人的寻找。 公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将通过来自 首次公开募股收益的现金和信托投资以利息收入的形式产生非营业收入。

公司最初的赞助商是 OceanTech Acquisities I Sponsors, LLC（“原始赞助商”）。2023年3月13日， 当Aspire从最初的 赞助商手中收购所有B类普通股和私募认股权证时，该公司的赞助商变更为特拉华州有限责任公司Aspire Acquisition LLC（“Aspire” 或 “赞助商”）。作为本次交易的一部分，Aspire接管了原始赞助商的所有协议和义务的所有权， 同意购买协议的条款（定义见此处）。

2023年9月5日，如下文所述，赞助商的所有B类普通股均转换为A类普通股。

融资 

公司首次公开募股的 注册声明于2021年5月27日（“生效日期 ”）宣布生效。2021 年 6 月 2 日，公司完成了首次公开募股 10,000,000单位（“单位” ，对于单位中包含的A类普通股，则为 “普通股”），价格为美元10.00每 个单位，为公司带来总收益 $100,000,000，在注释 3 中对此进行了讨论。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了总额的私募配售 （“私募配售”） 4,571,000认股权证（“私募认股权证”），其中 3,871,000私募认股权证由原始保荐人购买， 700,000私募认股权证由Maxim Group LLC和/或其指定人（“Maxim”）以美元的价格购买 1.00每份私募认股权证，共产生 美元收益4,571,000.

首次公开募股的交易 成本为美元7,482,451由 $ 组成2,065,200承保折扣的百分比，$3,614,100延期 承保折扣的百分比，美元1,033,633已发行代表股票的公允价值和美元769,518其他发行成本。在交易 成本中，$690,542向运营部门收取了与认股权证和美元相关的部分6,791,909被列为发行成本 ，并从股权中扣除。

公司在首次公开募股中向承销商授予了45天的期权，允许最多购买 1,500,000 的额外单位用于支付超额配股（如果有）。2021 年 6 月 17 日，承销商部分行使了超额配股权进行收购 326,000 个额外单位（“超额配股单位”），产生的总收益总额为 $3,260,000，并产生了 $65,200现金承保费。

2022年6月2日 ，公司完成了对私人投资者的发行，其中包括发行 1,548,900价格 美元的私人认股权证1.00每份认股权证并转让120万股原始赞助商的B类普通股。此次发行的收益 存入公司公开股东的信托账户，金额为美元0.15每股公开股票，允许 公司将其完成初始业务合并（“延期”）的时间从2022年6月2日延长六个 个月，至2022年12月2日。根据公司的管理文件，延期是允许的。

2022年8月10日 公司、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司OceanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub 1”）和原始发起人与特拉华州的一家公司Captura Biopharma, Inc.（“Captura”）和卖方代表迈克尔·格拉宁签订了最终协议和合并计划（“Captura 合并协议”） （“Geranen”）。 根据Captura合并协议，在业务合并结束后，公司将使 Merger Sub 1与Captura的合并，Captura继续是幸存的实体，因此，Captura的所有已发行和 已发行股本将按照 规定的条款交换为公司的A类普通股：Captura的股东集体有权从公司总共收到 数量的公司证券价值等于 (a) 2亿美元减去 (b) Captura的净营运资本金额超过净营运资本金额（但不小于零）的金额（如果有），减去（c）期末净负债的 金额（定义见Captura合并协议）减去（d）任何交易费用金额， 前提是合并对价以其他方式应付给根据合并协议的条款，Captura的股东将在 收盘后进行调整。

双方完成此类业务合并的 义务以双方满足或放弃某些惯例 成交条件为前提，包括但不限于：(a) 公司、 Merger Sub 1和Captura的陈述和担保是真实和正确的，但须遵守Captura合并协议中包含的实质性标准； (b) 这些方严格遵守各自的交易前契约协议和协议，但须遵守 Captura 合并案中包含的 标准协议；(c) 公司股东批准此类业务合并；(d) Captura股东对此类业务合并的批准 ；I 自 Captura Merger 协议生效之日起，对公司或 Captura 没有任何重大不利影响（定义见 Captura 合并协议）；(f) 选举收盘后董事会成员的比例符合 Captura 合并协议 的规定，其中大多数将是根据纳斯达克规则独立；（g）公司 在收盘时拥有至少5,000,001美元的有形净资产；（h）截至 收盘时签订了某些辅助协议；（i）美国证券交易委员会没有发出任何要求公司修改或补充 招股说明书和委托书的通知或信函或立场；以及（j）收到某些收盘声明可交付成果。

2022年10月13日，根据《Captura合并协议》第 8.1 (a) 节，Captura合并协议的各方共同终止了Captura合并协议，该协议立即生效。由于双方决定终止 Captura 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费，因为 。

2022年11月15日，公司与Merger Sub 1、OceanTech Merger Sub 2, LLC、怀俄明州有限责任公司、公司 的全资子公司 （“Merger Sub 2”）、作为公司股东代表的原发起人（ “公司代表”）签订了最终协议和合并计划（“Majic 合并协议”） ，怀俄明州的一家公司 Majic Wheels Corp.（“Majic”）和作为 Majic 股东代表的个人 Jeffrey H. Coats（“...魔法代表”）。

2022年11月29日，公司举行了股东特别会议。在会议上，公司股东批准了 一项章程修正案，将公司完成初始业务合并的日期从 2022年12月2日延长至2023年6月2日，但须经公司董事会批准，前提是原始保荐人或其指定人 向信托账户存入等于美元的金额0.067每股公开股票的每股或美元125,000，在每个延长期开始之前 。与延期股东持股有关 8,477,497普通股行使 权利，将其股份赎回信托账户中资金的比例部分。结果，大约 $87,541,322 （大约 $10.32每股）已从信托账户中删除，以向此类持有人付款。

在 2022年12月1日、2022年12月30日和2023年2月2日，公司存入了美元125,000存入其公共 股东的信托账户，代表美元0.067每股公开股票，使公司能够将其完成 初始业务合并的时间从2022年12月2日延长至2023年3月2日。

2023 年 2 月 3 日，Majic、公司、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 根据《Majic 合并协议》第 8.1 (a) 条共同终止了 Majic 合并协议，该协议立即生效。由于双方决定终止Majic合并协议，任何一方都无需向对方支付解雇费 。

2023 年 3 月 2 日 ，公司存入了 $125,000存入其公开股东的信托账户，金额为 $0.067每股 股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间从 2023 年 3 月 2 日 延长至 2023 年 4 月 2 日。

2023 年 3 月 13 日，当 Aspire 同意收购所有赞助商时，公司的赞助商从原始赞助商变为赞助商 2,581,500B 类普通股的股票和 5,869,880 初始业务合并完成后，原始发起人出具的私募认股权证。

2023 年 3 月 31 日和 2023 年 5 月 2 日 ，公司存入了 $125,000存入其公开股东的信托账户，代表 $0.067每股公开股票，使公司能够将其完成初始业务合并 的时间延长一个月，从2023年4月2日延长至2023年6月2日。

2023年5月2日 ，公司、以色列公司兼公司全资子公司R.B. Merger Sub Ltd.（以下简称 “Merger Sub”）和以色列公司Regentis Biomaterials Ltd.（单独称为 “Regentis”，连同公司 Merger Sub，统称为 “双方”，均称为 “一方”）签订了协议协议 和合并计划（经修订后的 “合并协议”），根据该协议，除其他外，Merger Sub将与Regentis合并 并入Regentis（“合并” 或 “业务合并”），Regentis继续是合并后幸存的 实体名为Regentis Biomaterials Corp.（“收盘后公司”），因此，Regentis 将成为该公司的直接全资子公司（“拟议交易”）。

2023 年 5 月 18 日，t公司和保荐人宣布，公司签订了有利于 的无抵押免息期票，保荐人将根据该期票向公司贷款 $30,000每月，最多 12 个 1 个月的延期， 总计不超过 $360,000。（有关当前延期的信息，请参见下文。）   

根据2023年5月10日提交的附表14（a）中的某些委托声明 （经修订的 “延期委托书”）中的适当通知，公司于2023年5月30日举行了虚拟股东特别会议。在这样的特别会议上，公司股东 批准了公司通过并向特拉华州特拉华州国务卿提交经修订的 章程（“延期修正提案”）的提案，该提案在股东批准 延期修正提案后立即提交。根据公司修订后的章程，公司有权将2023年6月2日（“原始终止日期”）之后 最多延长12个月，延期至2024年6月2日（“外部日期”）；每12个1个月的延期都是 “延期”，每次延期为 “截止日期”， 以及此类截止日期中的最迟日期，即 “延期截止日期”) 公司必须 (i) 完成 涉及 的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期公司和一家或多家企业，（ii）如果未能完成业务合并，则停止运营；（iii）除非 公司的初始业务合并已经结束，否则进行赎回或回购 100公司 A类普通股的百分比作为首次公开募股出售单位的一部分包括在内。对于每次延期， 公司或赞助商（或其关联公司或允许的指定人）必须向信托账户存入30,000美元（统称为 “延期付款”），并且保荐人向公司提供了总计 美元的无息无抵押贷款360,000用于支付延期付款。

此外， 在这样的特别会议上，公司股东批准了修改信托账户 信托协议的提案，将终止日期再延长十二个月，至2024年6月2日（“信托修正提案”）。在 公司股东批准延期修正提案和信托修正提案后，公司 和信托账户受托人立即修订了信托协议，将终止日期 再延长十二个月，至2024年6月2日。

与 在本次特别会议上对延期 修正提案和信托修正提案的表决中，1,035,788股A类普通股 的持有人（“赎回股东”）行使了赎回此类股票的权利。2023年6月2日，公司向赎回股东支付了总额为11,233,821美元的现金 ，相当于每股约10.84美元。在向 可赎回股东支付此类款项后，信托账户的余额约为8,814,443美元。该公司剩余的 A类普通股已发行股份为812,715股。

2023 年 6 月 1 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的信托 账户，代表美元0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年6月2日延长至2023年7月2日（或由OTEC董事会确定的更早日期，除非延长）。

2023 年 6 月 27 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的信托 账户，代表美元0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年7月2日延长至2023年8月2日（或由OTEC董事会确定的更早日期，除非延长）。

2023 年 7 月 7 日 ，公司和 Regentis 执行了合并协议第 1 号修正案，将合并对价提高至 $96百万美元起95百万美元部分用于在收盘前向Maxim发行Regentis普通股，以支付业务合并完成后应得的费用 。

2023 年 7 月 10 日，公司向美国证券交易委员会提交了最初的 S-4 表格。

2023 年 7 月 25 日，公司收到纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 的书面通知（“退市函”），称根据纳斯达克上市 规则 5810 (c) (3) (C)，公司没有在 180 个日历日内（或直到 2023 年 7 月 24 日）恢复合规，以遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (2) 作为公司的市值连续三十（30）个工作日的上市证券 低于继续在纳斯达克上市所需的最低3500万美元（ “MVLS要求”）。

2023年7月27日 ，公司在8-K表格上提交了一份最新报告，称公司完全打算根据纳斯达克上市 规则5800系列规定的程序，要求听证小组（“小组”）举行听证会，在小组作出 决定之前暂停公司证券和提交25-NSE表格，并在该日期该公司要求举行听证会，并根据要求在2023年8月1日美国东部时间下午4点之前，将2万美元的听证费用电汇给了纳斯达克除名信。该小组的听证会随后定于2023年9月21日举行（“听证会”）。

2023 年 7 月 28 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其信托 账户，供其公众股东使用，金额为 $0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年8月2日延长至2023年9月2日（或由OTEC董事会确定的更早日期 ，除非延长）。

2023年8月8日 ，公司向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交了附表14（a）的初步委托声明，要求股东批准创始人股份修正提案，该提案旨在修改公司截至2021年5月27日的现有注册证书 ，该提案于2022年12月1日由经修订和重述的 公司注册证书第一修正案修订，并经进一步修订 2023 年 5 月 30 日根据经修订和重述的 公司注册证书的第二修正案，视情况而定进一步修订（统称为 “现有OTEC章程”），规定 B类普通股持有人的权利，面值美元0.0001每股，将此类B类普通股 转换为面值为面值的A类普通股0.0001每股，在这些持有人的选举中以一对一的方式进行（“创始人 股份修正提案”），而不是在初始业务合并完成时进行。然后，公司于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托声明（“委托声明”），通知将于2023年9月5日举行特别的 股东会议，提议根据创始人 股份修正提案修改现有的OTEC章程，以授权公司恢复对MVLS要求的遵守。

2023 年 8 月 31 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其信托 账户，供其公众股东使用，金额为 $0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年9月2日延长至2023年10月2日（或由OTEC董事会确定的更早的 日期，除非延长）。

2023 年 9 月 5 日，根据委托声明 提供的通知，公司举行了一次虚拟股东特别会议，以修改创始人股份修正提案的现有 OTEC 章程。在公司股东批准创始人股份修正案 提案后，公司立即通过并向特拉华州国务卿提交了现有 OTEC 章程的相关修正案。自2023年9月5日起，B类 普通股转换为A类普通股使公司的证券市值上涨了约美元28,706,280 此外公司当时的证券市值约为美元10,185,642，基于 使用公司普通股收盘价美元计算得出11.122023 年 8 月 28 日的每股总额约为 $38,891,922， 高于所需的 $35百万。2023 年 9 月 5 日之后的连续十个工作日已在听证会之前结束。

2023 年 9 月 12 日，公司提交了对 2023 年 7 月 10 日提交的初始 S-4 表格的第 1 号修正案。

正如 先前在 2023 年 9 月 14 日提交的 8-K 表中披露的那样，公司于 2023 年 9 月 13 日收到纳斯达克的书面通知（“通知 信”），称公司目前未达到纳斯达克上市规则 5550 (a) (3)（“公众持有人要求”）下继续在纳斯达克上市的最低300名公众持有人的要求，并进一步表示 纳斯达克的小组将在已经安排的听证会上就公司继续在 纳斯达克上市做出决定时考虑这个问题。

2023 年 9 月 21 日，公司出席了听证会，与专家组讨论了除名信和通知信。在 听证会上，公司讨论了根据与Regentis和Merger Sub的合并协议关闭业务 合并后预计将遵守公众持有人要求的情况。在与纳斯达克举行的听证会之后，该公司提供了 一张图表，列出了每项初始上市要求，并按照纳斯达克 在听证会上的要求说明了计划如何满足每项要求。

2023 年 9 月 27 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的 信托账户，金额为 $0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的 期限从2023年10月2日延长至2023年11月2日（或由OTEC董事会确定的更早的 日期，除非延长）。

2023 年 10 月 9 日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中称该小组批准了 OTEC 在 2024 年 1 月 2 日之前的例外请求 ，但须遵守以下条件：

2023 年 10 月 10 日，公司进一步证明遵守了 MVLS 要求。

2023 年 10 月 12 日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中称公司恢复了对MVLS要求的合规性。 因此，这一缺陷已被治愈，公司符合纳斯达克的MVLS要求。

2023 年 10 月 27 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商资助，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的信托 账户，代表美元0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年11月2日延长至2023年12月2日（或由OTEC董事会确定的更早日期 ，除非延长）。

2023 年 11 月 3 日，公司对于 2023 年 7 月 10 日提交的初始 S-4 表格提交了第 2 号修正案。

2023 年 11 月 27 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的信托 账户，代表美元0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年12月2日延长至2024年1月2日（或由OTEC董事会确定的更早日期 ，除非延长）。

2023 年 12 月 27 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的信托 账户，代表美元0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2024 年 1 月 2 日延长至 2024 年 2 月 2 日（或由 OTEC 董事会确定的更早日期 ，除非延长）。

在向美国证券交易委员会提交了表格 S-4 的第 4 号和 5 号修正案后， 公司于 2023 年 12 月 29 日收到了美国证券交易委员会的《生效通知》。

2024 年 1 月 5 日，公司收到纳斯达克的通知，称由于公司未举行年会，其 不再遵守纳斯达克的持续上市要求。该公司回应说，它无法根据年会要求举行 年会，因为公司原本打算在2023年底之前关闭业务 合并。为迎接收盘，公司于2024年1月2日根据《证券法》第424（b）（3）条和《证券交易法》第14A条 提交了最终委托书/招股说明书，并计划于2024年2月9日举行股东特别会议，对业务合并进行投票。如果公司在该特别会议日期之后举行年度 会议，则公司股东将被要求对没有实际意义的项目进行投票（例如， 在特别会议上批准选举董事在收盘后选出在 公司董事会任职后选举现有公司董事），或者此类股东可能已经兑换，这可能会引起股东 的困惑以及随后选出另一批不愿当选的董事会产生何种影响的法律不确定性最终 是将在业务合并完成后在董事会任职的董事名单。由于可能不再计划成为与赎回股票相关的股东的 股东将在业务合并中对不再担任董事的 名董事进行投票，因此我们一致认为，举行年会将没有实际意义，也不符合年会要求的意图。此外，鉴于要求包括经审计的2023年财务 报表，该公司将无法按照适用的美国证券交易委员会规则的要求向其股东提供年度报告，而这些报表当时才计划在业务合并完成后公布。 公司向股东提供了S-4表格和邮寄给股东的委托书/招股说明书，其中包含公司和Regentis2022财年经审计的财务报表，以及截至2023年9月30日的财政期间公司和Regentis未经审计的中期财务报表 ，以及未经审计的预计财务 报表以供审查由股东发表。尽管公司未能举行年会，但该公司在2023年和2024年举行了特别会议 。此外，在业务合并完成后，作为收盘后公司的存续实体将被要求 在2024年12月31日之前遵守年会要求，而收盘后公司将根据该要求在2024年举行 年会。

2024年1月22日，公司收到纳斯达克的通知，其中规定，由于公司尚未关闭业务 合并，公司股票将在2024年1月24日营业开始时暂停交易。2024 年 1 月 23 日，公司提交了付款并请求对该决定提出上诉，并要求纳斯达克上市公司和 听证审查委员会对该决定进行审查。

2024 年 1 月 30 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的信托 账户，代表美元0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2024 年 2 月 2 日延长至 2024 年 3 月 2 日（或由 OTEC 董事会确定的更早日期，除非延长）。

2024年2月5日，公司提交了简短的上诉备忘录，2024年2月23日，公司收到了纳斯达克工作人员的 简短备忘录，并于2024年3月1日对此作出了回应。

2024 年 2 月 9 日，公司举行了股东特别会议，批准了批准和通过 合并协议的提案。在特别会议上，持有800,312股OTEC A类普通股的OTEC股东行使了按比例赎回信托账户中资金的权利。受托人 的初步计算是，合并完成后，将从信托 账户中提取约9,227,597美元（约合每股公开股票11.53美元），用于向这些持有人付款。在 合并完成之日之前，这些金额可能会被撤销和调整。

2024 年 3 月 4 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的信托 账户，代表美元0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2024 年 3 月 2 日延长至 2024 年 4 月 2 日（或由 OTEC 董事会确定的更早日期，除非延长）。

公司于 2024 年 3 月 11 日收到了纳斯达克员工的另一项请求，要求提供有关 在业务合并完成之前所需的剩余项目的更多信息，该公司于 2024 年 3 月 15 日回应了该请求，剩余成交条件 仍在处理中。

有关后续事件，请参阅下面的 注释 11。

特许经营 和所得税提款  来自 Trust 账户

自 2021 年 6 月 2 日完成 首次公开募股以来，直到 2024 年 3 月 31 日，该公司从信托账户中提取了789,975美元，用于支付 与特拉华州特许经营税和所得税相关的负债。截至2024年3月31日，公司向相应的 税务机关汇款了521,931美元。此外，截至2024年3月31日，该公司与所得 和特拉华州特许经营税义务相关的应计但未付的负债为102,558美元。实际提款与允许提款之间的差额记录为股东赤字变动表中对保荐人的分配，截至2023年12月31日止年度的股东赤字变动表为107,827美元，截至2024年3月31日的季度为90,822美元。公司继续承担进一步的纳税义务，并打算从其运营账户中的资金 以及必要时从向保荐人提供的期票的收益中支付此类负债，不重复从信托账户中提取更多 款项，直到从信托账户提取的资金超过向政府当局汇款 的金额的剩余部分得到补偿。  

流动性 和持续经营

2024 年 3 月 31 日，该公司的现金为 $17,183以及营运资金赤字为美元6,083,979.

公司截至2024年3月31日的 流动性需求已通过美元的收益得到满足25,000来自出售创始人股份（定义见附注5）、来自关联方和外部投资者的贷款 ，未偿金额总额为美元1,829,539和 $1,729,539分别截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，以及来自信托账户以外持有的首次公开募股和私人 配售完成的净收益。

在 完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定 和评估潜在的收购候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅 支出，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。 公司将需要通过其赞助商、股东、高级职员、 董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的发起人、高级管理人员和董事可以不时或随时向公司 贷款，但没有义务以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司 的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集 额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定 仅限于削减运营、暂停进行潜在交易和减少管理费用。

关于公司根据财务会计准则 董事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40，财务 报表的列报——持续经营，公司是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是完成 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并在 2024 年 6 月 2 日当天或之前拥有一个或 个以上的企业或实体。公司于2023年5月2日签订了最终的合并/业务合并协议 ，目标是业务合并；但是，该交易的完成除其他条件外，还需要获得 公司股东的批准。无法保证公司将获得必要的批准， 满足所需的成交条件，筹集运营所需的额外资金，并在 2024 年 6 月 2 日之前完成交易 （如果有的话）。如果公司无法在 2024 年 6 月 2 日之前完成业务合并，公司也没有批准将业务合并截止日期和 基金运营延长 2024 年 6 月 2 日之后的任何一段时间的计划。这些事项使人们对公司在这些声明发布后的未来 十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层有关这些事项的计划 。财务报表不包括在公司无法继续 作为持续经营企业时可能需要进行的任何调整。公司的发起人、高级管理人员和董事可以不时或随时向公司贷款 ，但没有义务以他们认为合理的金额向公司贷款 ，以支付公司的 营运资金。

风险 和不确定性

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一 行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。

2023年10月以色列和哈马斯之间冲突的 升级也可能对全球经济状况造成干扰 并影响中东地区的稳定。目前尚不清楚这些中断将持续多长时间，以及 此类中断是否会变得更加严重。

截至这些财务报表发布之日，这些冲突对世界经济的 影响尚无法确定，截至这些简明财务报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体 影响也无法确定。

2022 年《通货膨胀 削减法案》

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的美国国内公司 和外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税 是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。 消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，出于计算消费税的目的 ，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值 与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于 消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和 其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票 或其他相关的任何 赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与 业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值 ，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与企业 合并有关但发行的与企业合并无关但以其他方式发行的合同在企业 组合的同一个应纳税年度内）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税 将由公司支付，而不是由兑换持有人支付，因此 尚未确定任何必要的消费税缴纳方式。上述情况可能会导致手头可用现金减少以完成业务合并以及 公司完成业务合并的能力。

正如 上面讨论的那样，2023 年 5 月 30 日，持有者 1,035,788普通股选择赎回与 延期相关的股份。结果，从公司的信托账户中提取了11,233,821美元，用于向这些持有人付款。管理层已评估了《投资者关系法》的要求和公司的运营，并确定负债为美元112,338 应记录与上述赎回相关的消费税。将在随后的每个报告期对该负债进行审查和重新测量 。

注意 2- 重要会计政策摘要

注意 3- 首次公开募股

2021 年 6 月 2 日 ，公司完成了首次公开募股 10,000,000单位。每个单元包括 一公司 A 类普通股的股份，面值 $0.0001每股，以及 一公司的可赎回认股权证（“认股权证”）， 每份认股权证的持有人有权购买 一A类普通股每股价格为11.50美元。这些商品以 的价格出售10.00每单位，为公司带来总收益 $100,000,000.

2021 年 6 月 17 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了一份 326,000超额配股 单位。这些商品的售价为 $10.00每单位，为公司带来总收益 $3,260,000.

注意 4- 私募配售

2021 年 6 月 2 日 ，在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了 总额的私募配售 4,571,000私募认股权证，其中 3,871,000私募认股权证由原始赞助商购买 ， 700,000私募认股权证由Maxim以美元的价格购买1.00每份私人 认股权证，产生的总收益为美元4,571,000.

2021 年 6 月 17 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了一份 326,000超额配股 单位。在完成总配股权行使的同时，公司完成了总额为 的私募配售 97,800私募认股权证，其中 74,980私募认股权证由原始 保荐人购买，22,820份私募认股权证由Maxim以美元收购价格购买1.00每份私募认股权证， 产生的总收益为美元97,800.

2022年6月2日 ，公司完成了对私人投资者的发行，其中包括发行 1,548,900价格 美元的私人认股权证1.00根据逮捕令。

除非注册声明中另有披露，否则 私募认股权证（和标的证券）与 首次公开募股中作为单位的一部分出售的公开认股权证相同。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金 。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免 进行的。

注意 5- 关联方交易

创始人 股票

2021 年 2 月，原始赞助商支付了 $25,000以支付某些报价费用 2,875,000B 类股票 （“创始人股票”）。已发行的创始人股票数量是根据以下预期确定的： 首次公开募股的总规模最大为 11,500,000如果承销商的超额配股权 已全部行使，因此此类创始人股份将代表该单位 20首次公开募股 后已发行股份的百分比。因此，最多 375,000的创始人股份将被没收，具体取决于承销商 超额配股权的行使程度。2021 年 6 月 21 日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 326,000单位。2021 年 6 月 21 日，承销商丧失了购买超额配股 期权剩余单位的权利，因此 293,500B类普通股的创始人股票随后被没收，导致 2,581,500出色的 创始人股票。

在2022年6月2日发行私人认股权证的同时，原始保荐人承诺转让 1,200,000先前发行和流通的B类股票 股份，作为对延期发行参与者的额外激励。公司将按公允价值向延期发行参与者转让的原始赞助商股份记作直接计入股东的 股权。该公司估计这些股票的公允价值为 $3,600,000或 $3每股。

与 2023 年 3 月 13 日保荐人变更为 Aspire 有关，公司估算了该公司的总公允价值 2,581,500 创始人的股票以美元的价格出售给了Aspire464,670或 $0.18每股。根据《员工会计公告》（“SAB”） 主题5T，创始人股票公允价值的超出部分 被确定为发起人对公司的出资。由于该交易与业务合并直接相关，因此与该交易相关的成本在运营报表中作为交易融资成本列入 。

根据赞助商、OTEC和原始赞助商之间签订的截至2023年3月13日的购买协议（“购买 协议”）， (a) 保荐人同意向原始保荐人支付1.00美元（“对价”），（b）保荐人同意 根据截至该股权持有人 股票（“PSA 股份”）的标的权益，按比例向原始保荐人的股权持有人转让25万股认股权证，（c）保荐人同意向原发起人 的股权持有人转交25万份认股权证原始保荐人根据截至发行之日此类股东的股票基础权益 （“PSA 认股权证”）按比例计算，以及 (d) 保荐人同意 (i)向初始发起人首席执行官约瑟夫·阿迪尔偿还25,000美元（“阿迪尔的报销”），以及（ii）在过渡期内每月向初始发起人首席财务官查尔斯·鲍姆加纳支付5,000美元，截至本文发布之日已付款并已满意 。公司于2023年3月13日提交的8-K， 表格进一步描述了购买协议以及公司董事和高级管理人员的变动。

公司的初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准 ：(i) 初始业务合并完成之日起一年或 (ii) 公司 完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日，这导致所有股东都有 有权交换其类别股份现金、证券或其他财产的普通股。对于任何创始股票， 任何允许的受让人将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。尽管如此 有上述规定，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（按照 股票拆分、股票分红、重组、资本重组等因素进行调整），则创始人股票将不再受此类转让 的限制。

本票 票据相关方

2021 年 2 月 14 日，原始赞助商同意向公司提供高达 $ 的贷款300,000用于 首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息的，无抵押的，应在首次公开募股 结束时到期，截至本次申报之日，原始发起人尚未要求支付票据。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$448,039在期票下未清偿债务。

相关 派对贷款

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，发起人、 赞助商的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务按照 的要求向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将 从向公司发放的信托账户收益中偿还此类贷款。否则，此类贷款只能从信托账户之外的资金中偿还 。如果初始业务合并未完成，公司 可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但是 信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。最高可达 $1,500,000的此类贷款可以转换为商业合并后实体的私募股权 认股权证，价格为美元1.00每份认股权证由贷款人选择。认股权证 将与向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未偿还的此类周转资本贷款。

2023 年 5 月 18 日 ，公司和保荐人宣布，公司签订了有利于保荐人的无抵押免息期票 ，根据该期票，保荐人将向公司贷款 $30,000每月，最多 12 个，延期 1 个月， 总共不超过 $360,000。截至2024年3月31日或2023年12月31日，尚未根据该期票提取任何款项。

管理 支持协议

公司最初同意向原始赞助商支付总额为 $10,000每月用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持。截至2021年5月27日的行政支持协议（“行政支持协议”） 自公司首次在纳斯达克资本市场上市之日起生效，每月持续到公司 的初始业务合并或公司清算完成为止。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司欠款 $427,667 分别在《行政支持协议》下。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了 $30,000在行政支持费中。

注意 6- 本票

在 2023 年期间，公司与投资者签订了六份期票，规定最高借款总额为 至 $726,500。这些票据不计息，将在业务合并结束时到期。作为 这些贷款的对价，公司或保荐人将在初始业务合并完成后向投资者转让和转让，或促使 进行转让和转让 130,000A类普通股的股份。

2023 年 5 月 23 日，公司或保荐人与 Polar 多策略主基金（“投资者”）签订了期票， 根据该期票，投资者同意提供一美元500,000向公司或赞助商贷款。作为来自投资者 的500,000美元（“初始资本出资”）的对价，公司或赞助商将在初始业务 合并完成后，向投资者转让和转让或促成转让和转让 500,000A类普通股（如可向第三方发行的与此类营运资金过渡贷款有关的 贷款补助股份）（“认购股”） ，按每1.00美元的初始资本出资获得一股A类普通股的利率，或者投资者可以选择收取 现金付款。认购股份如果发行，则不受转让限制或任何其他锁定条款、赚取 分红或其他意外情况的约束。初始资本出资不应计入利息，应在 初始业务合并完成后由公司偿还。公司或赞助商将在初始业务合并完成后的5个工作日内向投资者支付保荐人或 公司收到的所有还款。

2023 年 10 月 24 日，公司或保荐人与投资者签订了期票，根据该期票，投资者同意 提供 $250,000向公司或赞助商贷款。作为初始资本出资的对价，公司或保荐人 将在初始业务合并完成后，按每1.00美元的初始资本出资获得一股A类普通股的利率向投资者 认购股票进行转让和转让，或促成转让和转让，或者投资者可以 选择接收现金付款。认购股份如果发行，则不受任何转让限制或任何其他 锁定条款、盈利或其他意外情况的约束。初始资本出资不应计入利息，应由公司在初始业务合并完成后偿还 。公司或赞助商将在初始业务合并完成后的5个工作日内向投资者支付保荐人或公司收到的所有 笔款项。

在 截至2024年3月31日的三个月中，公司与一位投资者签订了额外的期票，规定 的最高借款总额为不超过美元130,000。这笔贷款不计息，将在企业 组合结束时到期。作为这些贷款的对价，公司或保荐人将在初始业务合并完成后， 向投资者转让和转让，或安排转让和转让 32,500A类普通股的股份。

作为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 美元1,381,500和 $1,281,500在期票下未清偿债务。

公司保荐人向投资者转让 A类股票属于SAB主题5T的范围，因此在公司与 本票融资相关的记录中被确认为总额为美元的债务折扣164,250或大约 $0.18每股。在公司运营报表中， 将债务折扣计为相应贷款条款的利息支出。截至2024年3月 31日，该公司的未摊销债务折扣为美元34,145。摊销记作利息支出，总额为 $49,244 截至2024年3月31日的三个月。有 不截至2023年3月31日的三个月中记录的类似支出。

注意 7- 衍生权证负债

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，有 10,326,000尚未执行的公开认股权证。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，有 6,217,700未兑现的私募认股权证。

公开 认股权证

每份 认股权证使持有人有权购买 一公司A类普通股的股份，价格为美元11.50每股， 可能进行调整。此外，如果 (x) 公司为筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券 股票 ，与初始业务合并以低于美元的发行价格或有效 发行价格收盘有关9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会善意确定 ，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何创始股票）（“新发行价格”）， (y) 此类发行的总收益代表更多比 60初始业务合并完成之日 （扣除赎回）， 占总股本收益的百分比及其利息， 可用于为初始业务合并融资，以及 (z) 普通股交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务合并（此类价格，“市场 价值”）的前一个交易日 开始的交易日时段低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 至 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00下文 “认股权证赎回” 下所述的每股赎回触发价格 将调整（至最接近的美分），使其等于 180 市值和新发行价格中较高者的百分比。

认股权证将在纽约时间下午 5:00 到期， 五初始业务合并完成后数年，或在赎回或清算之前 。在行使任何认股权证时，认股权证行使价将直接支付给 公司，而不是存入信托账户。

公司目前尚未登记行使认股权证时可发行的A类普通股。但是， 公司已同意尽快这样做，但绝不迟于 15在最初的业务 合并完成后的几个工作日后，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明，使该注册声明生效，并维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期或赎回，如认股权证中规定的那样 协议。如果涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在此期间无效 90在初始业务合并完成后的几天内，认股权证持有人可以根据《证券 法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础” 上行使认股权证，直到 有效注册声明出具为止，以及公司未能维持有效 注册声明的任何时期。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的 认股权证，且符合《证券法》第 18 (b) (1) 条中 “担保证券” 的定义，则公司可以根据自己的选择要求行使认股权证 的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司 选择这样做，则公司无需提交或维持有效的注册声明，如果公司 没有这样选择，则在 没有豁免的情况下，公司将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

私人 配售认股权证

除非注册声明中另有披露，否则 私募认股权证和标的证券与 首次公开募股中作为单位的一部分出售的公开认股权证相同。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金 。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免 进行的。

当 A 类普通股的每股价格等于或超过 $ 时赎回 份认股权证18.00

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求所有 希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使 认股权证时，管理层将考虑现金状况、未偿还认股权证的数量，以及发行行使认股权证时可发行的最大数量的 A类普通股对股东的稀释影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出 该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以 认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）市场价值。“公允市场价值” 是指A类普通股最近报告的平均销售价格 10交易日止于向认股权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日 。

注意 8- 公允价值测量

在报告期开始时， 确认向/从 1、2 和 3 级的转账。在截至2024年3月31日的三个月中，公开认股权证于2024年1月停止 交易，并从1级转移到3级。

1 级资产包括对货币市场基金和美国国债的投资。公司使用实际交易 数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值 。

公司的认股权证负债价值为美元1,240,775和 $330,872分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。 根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股票待遇标准。因此，认股权证必须按公允价值记录在资产负债表上 。该估值将在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新评估时， 的估值将调整为公允价值，公允价值的变动将在公司未经审计的简明 合并运营报表中予以确认。

公司使用蒙特卡洛二项式仿真来估算其未活跃交易的认股权证在每个报告期 的公开认股权证的公允价值。蒙特卡罗模拟中固有的是与预期股价 波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及特定同行公司普通股 与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估算其认股权证的波动率 。无风险利率基于授予日的美国国债零息率 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设 认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率， 公司预计该利率将保持在零。

公开发行和私募认股权证的 估计公允价值是使用第三级输入确定的。修改后的Black-Scholes 模型中固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。 公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及特定同行公司普通股与认股权证预期剩余寿命相匹配的 历史波动率来估算其认股权证的波动率。 无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日类似于 认股权证的预期剩余寿命。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同 期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。

注意 9- 承付款和或有开支

注册 权利

根据在初始资本贷款之前或当天签署的注册 权利协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证 转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证 的持有人有权获得注册权，这些股东有权获得注册权，这些股东有权在营运资本贷款生效之日之前或当天签署的注册 权利协议公开发行，要求公司注册此类 证券进行转售（在以创始人股份为例，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人 将有权补偿 三要求公司 注册此类证券，不包括简易注册要求。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的 注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承保 协议

承销商有一个 45-每日购买选项，最多可购买 1,500,000额外单位用于支付任何超额配股（如果有），按初始 公开发行价格减去承保折扣和佣金。2021 年 6 月 17 日，承销商部分行使了 超额配股权，并额外购买了一份 326,000超额配股单位，产生的总收益为美元3,260,000。 2021 年 6 月 21 日，承销商丧失了购买剩余部分的权利 1,174,000超额配股权的单位。

承销商有权获得 $ 的承保折扣0.20每单位，或 $2,065,200在首次公开募股结束时支付的总额（反映承销商对其超额配股权的部分 行使情况）。此外，$3,614,100总计 （反映承销商对其超额配股权的部分行使）应向承销商 支付递延承保佣金。只有在公司完成初始业务合并的情况下，才能从信托 账户中持有的金额向承销商支付递延费，但须遵守公司与Maxim于2021年5月27日签订的承保 协议（“承保协议”）的条款。

承保协议修正案

2021 年 12 月 15 日，为了解决 Maxim 与公司之间出现的某些问题和疑虑，双方 同意对承保协议进行如下修改：(i) 公司和 Maxim 共同同意删除优先拒绝权 ，好像没有进一步的效力和效力，Maxim没有优先拒绝作为承销商行事的权利 在未来的任何融资活动中；(ii) 作为放弃优先拒绝权的对价，如果公司完成 业务合并，公司应向 Maxim 汇款 $ 的一次性现金付款2,000,000在合并和收购咨询费等业务 合并结束时；(iii) 公司和Maxim商定，超额配股权仅限于 326,000单位以及超额配股权已于2021年6月22日终止；以及 (iv) 公司和Maxim 同意，公司对 Maxim的任何额外报销、自付费用或支出概不负责。为明确起见，与承保费（包括但不限于递延的 承保佣金）有关的所有权利和义务均未受到本修正案的修改或影响。这美元2,000,000在随附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中分别记作其他长期负债 。

代表的 A 类普通股

公司已向 Maxim 和/或其指定人员签发， 103,260首次公开发行 完成以及部分行使承销商超额配股后的A类普通股股票。Maxim已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或 出售任何此类股份。此外，Maxim同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的此类股份的 赎回权；(ii) 如果我们未能在 12 个月内完成 初始业务合并，或者如果公司使用一次性期权延长期限，则不超过 18 个月， 放弃从信托账户中清算此类股票分配的权利 br} 从首次公开募股结束之日起就有时间完成业务合并。

股票已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则第5110I（1）条， 开始销售后，应立即封锁180天。根据FINRA规则5110the (1)， 这些证券将不会成为任何人在 招股说明书组成部分的注册声明生效之日起的180天内任何人对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、质押或抵押 在本次发行开始销售后立即保留 180 天，除非美国金融监管局第 5110 (e) (2) 条允许。

第一次拒绝的权利

2021年5月27日 ，根据某些条件，公司授予Maxim优先拒绝担任至少75％的经济收益的左翼 账面管理承销商的权利，其期限自发行结束之日起至业务合并完成之日起的12个月内结束适用于公司或公司任何 继任者或子公司未来的任何及所有公开和私募股权、可转换股权和债务发行。根据FINRA规则5110（g）（6），自首次公开募股开始销售之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

Captura 合并协议

2022年8月10日，公司、Merger Sub 1、原始赞助商 Captura 和 Geranen 签订了 Captura 合并协议。根据Captura合并协议 ，在业务合并结束后，双方将实施Merger Sub 1与Captura的合并，Captura继续作为幸存实体，因此，Captura的所有已发行和流通 股本应按照 Captura 合并中规定的条款交换公司A类普通股的股份协议。

2022年10月13日，根据《Captura合并协议》第 8.1 (a) 节，Captura合并协议的各方共同终止了Captura合并协议，该协议立即生效。由于双方决定终止 Captura 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费，因为 。

Majic 合并协议

2022年11月15日，公司与Merger Sub 1、Merger Sub 2（以 的身份作为公司股东代表的原始发起人，Majic和以 的身份作为Majic股东代表的个人Jeffrey H. Coats签订了Majic合并协议。

2023 年 2 月 3 日，根据 Majic 合并协议第 8.1 (a) 节，Majic 合并协议的各方共同终止了 Majic 合并协议，该协议立即生效。由于双方决定终止《Majic 合并协议》，任何一方都无需向对方支付终止费， 。

购买 协议

2023 年 3 月 13 日，公司与原始赞助商和赞助商签订了购买协议，根据该协议，赞助商 或赞助商指定的实体将从原始赞助商处购买 2,581,500 公司 B 类普通股的股份，面值 $0.0001每股和 5,869,880私募认股权证，每份认股权证均可行使购买公司A类普通股的一股 股，面值美元0.0001每股，总收购价为美元1.00（“购买 价格”）应在公司进行合并、股份交换、资产收购、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或业务合并时支付。

根据购买协议 ，赞助商已将公司的现任董事和高级职员替换为由赞助商全权选择的公司董事和高级职员 。约瑟夫·阿迪尔、迈克尔·佩恩、埃里克·布莱尔和米切尔·戈登辞去了公司董事职务，约瑟夫·阿迪尔、查尔斯·鲍姆加特纳、奥弗·奥兹和肯·希克林辞去了公司高管职务。 迈克尔·彼得森、唐纳德·费尔、文卡特什·斯里尼瓦桑和西瓦·萨拉瓦南被任命为公司董事。苏伦·阿贾拉普 被任命为首席执行官兼公司董事长，弗朗西斯·克努特尔二世被任命为公司 首席财务官。

根据购买协议 (a) 保荐人同意向原始发起人支付对价，(b) 保荐人同意向 原始发起人转让PSA股票，(c) 保荐人同意向原始发起人转交PSA认股权证，(d) 保荐人同意 (i) Adir的报销，以及 (ii) 向初始发起人支付首席财务官查尔斯·鲍姆加纳，过渡期内每月 $5,000，截至本协议发布之日已支付并已付清。公司于2023年3月13日提交的8-K表格进一步描述了购买协议以及公司董事和高级管理人员的变动 。

Regentis 合并协议

2023年5月2日，公司、Merger Sub和Regentis签订了合并协议，根据该协议， Merger Sub将与Regentis合并并入Regentis，合并后Regentis将继续作为幸存的实体， Regentis将成为公司的直接全资子公司。

2023年7月7日 ，公司和Regentis执行了合并协议的第1号修正案，将合并对价从9,500万美元提高到9,600万美元，部分用于向Maxim发行Regentis普通股，预先收盘收取业务合并完成后应得的费用 。

订阅 协议

2023 年 5 月 23 日，公司、投资者和保荐人签订了认购协议，根据该协议，保荐人 寻求提高初始资本出资，这笔出资反过来将由公司用于支付营运资金支出。 作为初始资本出资的对价，公司或保荐人将发行 500,000在企业合并结束时 以认购股的形式向投资者提供A类公司股票 （作为可向第三方发行的与此类营运资金过渡贷款有关的贷款补助股份）的股份，利率为每美元一股A类普通股1.00初始资本出资， 或投资者可以选择以现金方式收取款项。认购股份如果发行，则不受转让限制 或任何其他锁定条款、盈利或其他意外情况的约束。

2023年10月24日，公司或保荐人与投资者签订了期票，根据该期票，投资者同意 向公司或赞助商提供25万美元的贷款。作为初始资本出资的对价，公司或保荐人 将在初始业务合并完成后，按每1.00美元的初始资本出资获得一股A类普通股的利率向投资者 认购股票进行转让和转让，或促成转让和转让，或者投资者可以 选择接收现金付款。认购股份如果发行，则不受任何转让限制或任何其他 锁定条款、盈利或其他意外情况的约束。初始资本出资不应计入利息，应由公司在初始业务合并完成后偿还 。公司或赞助商将在初始业务合并完成后的5个工作日内向投资者支付保荐人或公司收到的所有 笔款项。

注意 10- 股东赤字

首选 股票-公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A 类普通股-公司有权发行 100,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股 。A类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 有 2,684,760已发行或流通的A类普通股股份，不包括 812,715 可能需要赎回的A类普通股股票，归类为临时股权。

B 类普通股-公司有权发行 10,000,000面值为 $ 的B类普通股股票0.0001每股 。B类普通股的持有人有权 一为每股普通股投票。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 不已发行和流通的B类普通股股票。截至2023年9月5日，赞助商的所有 B类普通股均转换为A类普通股。

2021 年 6 月 17 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了一份 326,000超额配股 单位。2021 年 6 月 21 日，承销商丧失了购买超额配股权剩余单位的权利，因此 293,500B类普通股的股票随后被没收。

公司的初始股东已同意，在 (i) 初始业务合并完成之日起一年后，或 (ii) 公司完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份，这会导致所有股东 有权交换其类别股份现金、证券或其他财产的普通股。对于任何创始股份，任何允许的受让人 都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。 尽管如此，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（按股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）在任何20个交易日内（按股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整），则创始人股票将不再受封锁条款的约束。

A类普通股的持有人 作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行投票， 每股普通股使持有人有权获得一票。

注意 11- 后续事件

公司 评估了资产负债表日期之后至简明财务 报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，除非下文另有说明，否则公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整 或披露的后续事件。

延期 向信托账户付款

2024 年 4 月 3 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的信托 账户，代表美元0.037每股公开股票，允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2024 年 4 月 2 日延长至 2024 年 5 月 2 日（或由 OTEC 董事会确定的更早日期，除非延长）。

2024 年 5 月 1 日 ，作为赞助商的指定人并由赞助商提供资金，公司促成存入美元30,000存入其公开股东的信托账户 ，代表美元0.037每股公开股份，允许公司将其完成 初始业务合并的时间延长一个月，从 2024 年 5 月 2 日延长至 2024 年 6 月 2 日（或由 OTEC 董事会确定的更早日期，除非延长）。

自本季度报告发布之日起 ，公司已行使权利，将完成初始业务 组合的最后期限延长十二次（共十二次），即存入或要求存入信托账户 $30,000对于每个这样的扩展。 当前的业务合并截止日期为2024年6月2日。

经修订的 并重述了债务的清偿和清偿

某些 与延期付款相关的贷款持有人（“持有人”）同意，与其在业务合并结束时全额收取延期付款 ，不如推迟偿还到期 和应付给每位持有人的款项，由收盘后公司偿还（来自未来的融资，总额为 所有其他递延金额的百分之二十五（每次筹集资金25％）；前提是，从 业务合并完成后的六（6）个月起，相反，收盘公司可以选择以现金支付每位持有人 的百分之五十（50%）的现金和收盘后公司百分之五十（50％）的股票，价格为每股新发行的股票4.00美元；以这种方式发行的任何股份应由收盘后公司在转售登记声明中列出，该声明应由公司在此类股票发行后的60天内提交 已经可以不受限制地进行交易了 （根据规则 144）。每位持有人接受了上述条款，并应在最终收到此类现金和收盘后公司股票后，确认支付和清偿了向延期付款缴纳的款项 。

在 上进行柜台交易

正如 此前披露的那样，2024年4月24日，该公司普通股的做市商在211表格上获得FINRA的批准，开始在场外报价公司的普通股，股票代码为 “OTAC”，公司 恢复了场外交易。

股权 线路购买协议 

关于业务合并 ，公司同时披露，计划与投资者签订股票额度购买协议 ，根据该协议，公司将有权向投资者发行和出售，投资者将承诺 从公司购买公司 新发行的全额支付普通股的总购买价格不超过1000万美元。公司预计将在业务合并完成时根据此类协议获得预付款， 同时与投资者签订注册权协议，根据该协议，公司将登记根据该协议出售的普通股的 转售。