美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-101）委托书中所需的信息
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

创新眼镜有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

创新眼镜有限公司

比斯坎大道 11900 号，630 套房

佛罗里达州北迈阿密，33181

2024年5月28日

致Innovative Eyewear, Inc. 的股东：

诚挚邀请您参加创新眼镜有限公司（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于美国东部时间2024年7月8日星期一上午10点以虚拟方式举行，目的如下：

董事会一致建议对每位董事候选人的选举进行投票，并对提案 2、提案 3 和提案 4 进行投票。

董事会已将2024年5月3日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权通知年会或其任何延期或休会并在年会上投票的股东。因此，只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何延期或休会的通知，并有权在年会上投票。

你的投票很重要。请您仔细阅读委托书和随附的年会通知，以获得更完整的事项陈述，供年会审议。

重要的

无论你是否希望参加虚拟年会， 请阅读委托书并通过互联网、电话或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，则通过填写、注明日期、签署并归还随附的委托书来立即对您的代理人进行投票，以确保您的股票在年会上有代表。您通过退还代理卡而提供的代理人可以在行使代理卡之前被撤销，方法是在年会之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或正式签发的日期较晚的代理人，或者参加虚拟会议和投票。

如果您已经为年会投票或提交了代理人，则您的选票将被计算在内，您无需再次对股票进行投票。如果您想更改投票，则应重新投票您的股票。

如果股东要求，我们将邮寄委托书、我们的代理卡表格和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

创新眼镜有限公司

比斯坎大道 11900 号，630 套房

佛罗里达州北迈阿密，33181

年度股东大会通知

将于 2024 年 7 月 8 日举行

本委托书与Innovative Eyewear, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）征集代理人有关，供公司2024年年度股东大会及其所有休会和延期（“年会”）使用。年会将于美国东部时间2024年7月8日上午10点以虚拟方式举行，目的如下：

董事会一致建议对每位董事候选人的批准投赞成票，对提案 2、提案 3 和提案 4 各投赞成票。

在2024年5月3日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东将有权获得通知，并诚挚邀请他们出席虚拟年会，并出席其任何续会或延期。但是，为了确保您在年会上有代表性，请通过互联网、电话或填写、约会、签署并归还随附的代理人来投票给您的代理人。无论您是否希望参加年会，请阅读委托书，然后立即对您的代理人进行投票，以确保您在年会上有代表。

你可以通过访问来投票 https://www.virtualshareholdermeeting.com/LUCY2024。您也可以通过访问以下网站获取年会材料： https://www.virtualshareholdermeeting.com/LUCY2024。您需要使用代理卡上显示的控制号码在年会之前或年会上投票。

每股普通股的持有人有权获得一票。有权在本次年会上投票的登记股东的完整名单将在本次年会之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与本次年会相关的任何目的查阅。

在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细阅读随附的委托书中包含的信息。

本通知和所附的委托书将于2024年5月28日左右首次邮寄给股东。

如果您在没有注明如何投票的情况下退还代理卡，则您的股票将被投票赞成每位董事候选人，对提案2、提案3和提案4以及在年会时正确提交的任何其他提案投赞成票。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

目录

委托声明

创新眼镜有限公司
年度股东大会
将于 2024 年 7 月 8 日星期一美国东部时间上午 10:00 虚拟举行

关于这些代理材料的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

这些代理材料是在Innovative Eyewear, Inc.董事会（“董事会”）征集代理人时向您提供的，这些代理材料将在美国东部时间 2024 年 7 月 8 日星期一上午 10:00 以虚拟方式举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）以及任何延期或续会期间使用。该委托书为您提供有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。

在本委托书中，我们将Innovative Eyewear, Inc.称为 “公司”、“我们” 或 “我们的” 或类似术语。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

我如何参加年会？

要参加虚拟年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票，你必须提前在www.virtualShareholdermeeting.com/Lucy2024上注册。注册将从美国东部时间2024年5月29日上午10点开始。在虚拟会议站点上输入打印在代理卡上的控制号码，然后按照说明注册参加会议。在年会开始之前，您需要使用控制号码登录会议站点。

希望通过电话参加年会的股东可以在年会开始前十分钟开始拨打1-800-690-6903并输入其16位控制号码进行输入。但是，那些通过这种方式进入年会的人将无法在年会期间提交问题或在线投票。

谁可以在年度股东大会上投票？

在2024年5月3日（“记录日期”）拥有面值每股0.00001美元的普通股（“普通股”）的股东可以在年会上投票。截至记录日期，共有17,501,066股已发行普通股，每股有一票。有关我们董事和执行官持股的信息包含在本委托书第17页的本委托声明中题为 “主要股东、高级管理人员和董事的受益所有权” 的部分中。

什么是代理卡？

代理卡使您可以任命我们的首席执行官哈里森·格罗斯和我们的首席财务官康拉德·达布罗夫斯基作为您的年会代表。通过填写并归还代理卡或按此处所述进行在线投票，即授权格罗斯和达布罗夫斯基先生按照代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，都将对您的股票进行投票。即使您计划参加年会，我们也认为在年会日期之前填写并归还代理卡是个好主意，以防您的计划发生变化。如果一项提案在年会上正确地提交了不在代理卡上的投票，则代理人将根据其最佳判断在您的代理人下对您的股票进行投票。代理卡（或选民信息表）还将包含您的控制号码。在年会之前或年会期间，您将需要使用代理卡上显示的控制号码进行投票。

我在投票什么？

你被要求投票：

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东对所有董事候选人投赞成票，并对提案2、提案3和提案4各投赞成票。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的大多数股东将股票存放在经纪公司、银行或其他提名持有人的账户中，而不是以自己的名义持有股票证书。如下所述，登记持有的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果在记录日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer and Trast Company注册，则您是 “登记在册的股东”，可以在年会上投票，我们将直接向您发送这些代理材料。作为登记在册的股东，您有权指导股票的投票，如下所述。无论您是否计划参加年会，请在随附的代理卡上填写、注明日期并签名，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人

如果在记录之日，您的股票存放在经纪公司或银行或其他代名持有人的账户中，则您被视为 “以街道名义” 持有的股票的受益所有人，并且这些代理材料是由您的经纪人或被提名人转交给您的，经纪人或被提名人被视为登记在册的股东，以便在年会上投票。作为受益所有人，您有权对股票进行投票并参加年会，如下所述。无论您是否计划参加年会，请在年会之前进行投票，如下所述，以确保您的投票被计算在内。

如何对我的股票进行投票？

有四种投票方式：

(1) 通过互联网。使用互联网前往代理服务器上列出的互联网地址进行投票；手持代理卡，系统会提示您输入控制号码以创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的名字列在代理卡上的 “代理人” 将按照你在代理卡上的指示对你的股票进行投票。如果您签署并退回代理卡，或者提交了电子投票，但没有指示如何对股票进行投票，则将按照董事会的建议对您的股票进行投票。

(2) 通过电话。使用按键电话，您可以将投票指令传送到代理卡上提供的号码。手里拿着代理卡，因为系统会提示你输入控制号码来创建和提交电话投票。

(3) 在虚拟的基础上面对面。您可以按照登录年会时的说明在年会上投票。手里拿着代理卡，因为系统会提示你输入控制号码以便在年会上投票。

(4) 通过邮件。你可以通过邮件投票。如果您是记录持有者，则可以通过填写代理卡并将其寄回提供的信封中来进行代理投票。如果您是受益持有人，则可以通过代理人进行投票，方法是填写投票指示表，然后将其寄回您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

您可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请签名并归还所有代理卡，以确保您的所有股份都经过投票。

如果我在退回代理后改变主意怎么办？

在年会投票结束之前，您可以随时撤销代理并更改投票。你可以通过以下方式做到这一点：

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人记录在案，则您可能需要按照经纪商、银行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的经纪商、银行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不签署并归还代理卡，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义持有的，并且您没有签署并归还代理卡，则除非您在年会上投票，否则您的股票不会被投票。如果您以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有股份，您的被提名人可能会在没有您的指示的情况下自行决定就某些例行事项（例如审计师的批准）对您的股票进行投票。但是，由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪商在董事选举和其他非常规事项中全权对您的非指示性股票进行投票，因此您一定要投票。

我如何对每项提案投票？如何计算选票？

您的投票选项将取决于您希望投票的特定提案。关于提案1（董事选举），您可以对所有董事候选人投票 “赞成”，或者 “拒绝” 对一名或全部董事候选人进行投票的权力。关于提案2、3和4，你可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以对该提案投弃权票。弃权票、标记为 “暂停” 的选票和经纪人未投的选票将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数。

如果没有受益所有人的指示，也没有给出指示，经纪人不允许对该事项进行投票，则经纪人对该事项不予投票。这些事项被称为 “非常规” 事项。在行使2024年5月认股权证时选举董事和批准普通股的发行是 “非例行的”。因此，在列出这些提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为对该提案的投票。批准审计师的任命和反向股票拆分是 “例行事项”，因此，只要不发出指示，经纪人就可以在没有受益所有人指示的情况下就这些问题进行表决。

选举被提名董事为公司董事需要多少票？

在董事选举中，将选出在年会上获得最多赞成票的四人。只有投票支持特定被提名人的股票才会被计入该被提名人实现多元化。出席年会的未投票给特定被提名人的股票或通过代理人出席的股票，如果股东适当拒绝向该被提名人投票，则不计入该被提名人实现多元化的情况。

批准公司的独立公共会计师需要多少票？

批准审计师成为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，需要有投票权的普通股持有人在年会上投的多数票中投赞成票。弃权不会对该提案的结果产生直接影响，但由于这是例行公事，经纪人可以在会议上对该提案进行表决，前提是他们没有收到受益所有人的指示。

批准公司公司章程修正案需要多少票？

投票小组中赞成该行动的选票必须超过反对批准公司公司章程修正案的行动的选票，该修正案旨在以1比8和1比24的比例对公司的已发行和流通普通股进行反向分割。

行使2024年5月认股权证后，需要多少票才能批准普通股的发行？

投票小组内部赞成该行动的选票必须超过反对行使2024年5月发行认股权证后批准发行普通股的行动的选票。

如果我不说明如何为我的代理人投票会怎样？

如果您只是在代理卡上签名而没有提供进一步的指示，则您的股份将被视为所有董事候选人的 “赞成” 票，即 “赞成” 提案2、3和4。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和投票表将保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会被披露。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们可能会在年会上宣布投票结果，然后在表格8-K上提交一份最新报告，宣布年会的投票结果。

谁能帮助回答我的问题？

如果对本委托书中描述的提案或如何进行投票有任何疑问，您可以致电 (954) 826-0329 或致函位于佛罗里达州比斯坎大道11900号630号套房33181的公司办公室的盖尔先生，联系我们的财务高级副总裁奥斯瓦尔德·盖尔。

谁承担招揽代理的费用？

编写、组装、打印和邮寄本委托书及随附的代理卡的费用，以及征集与年会有关的代理人的费用，将由公司承担。我们预计会要求被提名组织协助向其受益所有者客户分发我们的代理材料，并可能向此类组织偿还与之相关的某些合理自付费用。我们的官员、董事和员工可以通过电话、电子和个人通信协助征求代理人或投票，但不会就此类活动向此类个人支付额外补偿。

年度会议

普通的

本委托书是作为Innovative Eyewear, Inc. 的股东向您提供的，是我们董事会征集代理人的一部分，该委托书将在2024年7月8日举行的年会及其任何续会或延期上使用。本委托书将于2024年5月27日左右首次提供给股东。本委托声明为您提供在年会上进行投票或指导您的代理人如何在年会上投票所需的信息。

年会日期、时间、地点

年会将于美国东部时间2024年7月8日星期一上午10点或会议可能休会或推迟的其他日期、时间和地点以虚拟方式举行。

年会的目的

在年会上，公司将要求股东考虑以下提案并进行投票：

审计委员会的建议

在仔细考虑了每位董事候选人之后，董事会一致决定建议股东对所有董事候选人投赞成票，并对提案2、提案3和提案4各投赞成票。

记录日期和投票权

我们的董事会将营业结束时间定为2024年5月3日，这是确定有权就年会上提出的事项发出通知并对其进行表决的已发行普通股的记录日期。截至记录日期，已发行普通股为17,501,066股。普通股的每股持有人有权获得一票。

法定人数和所需投票

举行有效的会议需要法定股东人数。如果公司已发行和流通且有权在年会上投票的股本的大部分投票权都派代表出席年会或由代理人出席，则法定人数将出席会议。就确定法定人数而言，弃权、标有 “拒绝” 的选票和经纪人未投的选票将算作在场。

在董事选举中，将选出在年会上获得最多赞成票的四人。只有投票支持特定被提名人的股票才会被计入该被提名人实现多元化。出席年会的未投票给特定被提名人的股票或通过代理人出席的股票，如果股东适当拒绝向该被提名人投票，则不计入该被提名人实现多元化的情况。经纪商的非投票不会对董事选举产生任何影响。

投票小组中赞成该行动的选票必须超过反对批准审计师成为截至2024年12月31日止年度独立注册会计师事务所的行动的选票。弃权对审计员任命的批准不产生任何影响。如果普通股受益所有人未向经纪人提供投票指示，则经纪人可以行使自由裁量权对其持有的记录在案的股票进行投票，以支持本提案。

投票小组中赞成该行动的选票必须超过反对批准公司公司章程修正案的投票数，该修正案旨在减少已发行和流通股本数量以实施反向股票拆分。如果普通股受益所有人未向经纪人提供投票指示，则经纪人可以行使自由裁量权对其持有的记录在案的股票进行投票，以支持本提案。

投票小组内部赞成该行动的选票必须超过反对行使2024年5月发行认股权证后批准发行普通股的行动的选票。在年会上出席的未经表决的股份或经代理人出席的股票，如果股东恰当地保留了对该事项的投票权，则不计入任何频率。经纪人的无票对行使2024年5月认股权证后批准普通股发行没有影响。

投票

有四种投票方式：

1. 通过互联网。使用互联网前往代理卡上列出的互联网地址进行投票；手里拿着代理卡，系统会提示你输入控制号码并创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的名字列在代理卡上的 “代理人” 将按照你在代理卡上的指示对你的股票进行投票。如果您签署并退回代理卡，或者提交了电子投票，但没有指示如何对股票进行投票，则将按照董事会的建议对您的股票进行投票。

2. 通过电话。使用按键电话，您可以将投票指令传送到代理卡上提供的号码。手里拿着代理卡，因为系统会提示你输入控制号码来创建和提交电话投票。

3. 在虚拟的基础上面对面。您可以按照登录年会时的说明在年会上投票。手里拿着代理卡，因为系统会提示你输入控制号码以便在年会上投票。

4. 通过邮件。你可以通过邮件投票。如果您是记录持有者，则可以通过填写代理卡并将其寄回提供的信封中来进行代理投票。如果您是受益持有人，则可以通过代理人进行投票，方法是填写投票指示表，然后将其寄回您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中。

尽管我们知道在今年的年会上没有其他事项需要采取行动，但其他事项有可能在年会上得到妥善提出。如果发生这种情况，并且你已经签署了代理卡但没有吊销代理卡，那么你的代理人将根据他的最佳判断对其他事项进行投票。

开支

编写、打印和邮寄本委托书、展品和特此征集的代理的费用将由公司承担。除使用邮件外，公司的高级职员、董事和正式员工还可以通过个人访谈、电话、电子邮件或传真来索取代理人，无需支付额外报酬。公司还将要求经纪公司、被提名人、托管人和受托人向登记在册的普通股的受益所有人转发代理材料，并将根据惯例费用报销转交材料的费用。

代理的可撤销性

在行使授予的权力之前，可随时撤销登记在册的股东为在年会上使用的代理人。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，提供代理的登记股东还可以通过书面文书撤销委托书，该文书由股东或其律师以书面授权签署，或者如果股东是公司，则由经正式授权的高级管理人员或律师签署，并在年会前的最后一个工作日之前的任何时间存放在公司总部，或者使用代理人的任何休会，或与在年会或年会休会当天担任该年度会议的主席，一旦存入任何一笔存款，委托书即被撤销。

没有评估权

佛罗里达州的法律、我们的公司章程或我们的章程（均经修订）均未就本次年会将要表决的任何提案向持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

谁能回答你关于对股票进行投票的问题

如果对本委托书中描述的提案或如何执行投票有任何疑问，您可以致电 (954) 826-0329 联系我们的财务高级副总裁奥斯瓦尔德·盖尔或致函位于佛罗里达州比斯坎大道11900号630号套房33181的公司办公室的盖尔先生。

主要办公室

公司的主要行政办公室位于佛罗里达州比斯坎大道11900号北迈阿密630号套房33181。该公司在该地址的电话号码是 (954) 826-0329。

收到的所有代理将根据此类代理上指定的选择进行投票。如果没有做出相反的说明，代理人将被投票赞成提案。所有获得的有效代理人将由委托书中提名的人员就可能在会议之前适当处理的任何其他事务酌情进行投票。董事会一致建议对每位董事候选人的选举投票 “赞成” 票，对提案 2、提案 3 和提案 4 以及在年会时正确提交的任何其他提案投票 “赞成” 票。

提案 1
董事选举

导言

董事会已提名董事候选人参加年会选举。股东将被要求选出每位董事候选人，每位董事的任期将持续到2025年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。所附的委托书如果退回，除非另有说明，否则将投票选出每位董事候选人。

每位董事提名人都告诉我们，他或她愿意被提名为被提名人，如果当选，每位董事都愿意担任或继续担任董事。如果出现意外情况，董事会有权酌情决定用其他人取代被提名人，则委托书中提名的人员打算投票支持董事会可能指定的其他人员的选举。

董事会资格

我们相信，董事的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了促进股东利益所必需的专业知识和经验。在甄选董事时，董事会考虑具备资格和专业知识的候选人，这将加强董事会的组成，包括以下考虑因素。以下列出的考虑因素并不是最低资格，而是权衡候选人所有资格和专业知识的指导方针。除了下文描述的每位现任董事的个人特质外，我们认为我们的董事应具有符合我们长期价值观和标准的最高职业和个人道德和价值观。他们应在商业决策层拥有丰富的经验，表现出提高股东价值的承诺，有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供见解和实践智慧。

导演提名人

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会已决定，在 2024 年年会上，仅选举四名董事，每名董事的任期至下届年度股东大会，直到其继任者当选并符合资格。下面列出的每位现任董事候选人都决定在年会上竞选连任，并已被提名连任董事会成员。所有董事候选人均可当选为董事会成员。如果由于任何原因董事候选人无法当选，则董事会要求的代理人将被投票选出董事会选出的替代候选人。

以下列出了我们所有被提名董事的传记背景信息：

哈里森格罗斯是 Innovative Eyewear 的创始人之一，自 2019 年 8 月起担任我们的首席执行官兼董事，负责指导公司的产品和品牌发展。在加入Innovative Eyewear之前，格罗斯先生于2017年8月至2019年8月在Lucyd Ltd.担任过各种职务，包括首席执行官兼媒体和用户体验主管。Lucyd Ltd.是我们最大的股东，也是我们技术的许可方。Lucyd也是一家智能眼镜开发公司，在那里他开发了Lucyd品牌标识，监督一般运营和产品开发。此外，从2015年11月到2021年8月，格罗斯先生曾担任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）（LON：TEK）（一家大学知识产权投资公司，是Tekcapital Europe Limited的母公司）和Lucyd Ltd的数字媒体经理，他在那里创建、开发和销售该公司的许可房产。在此之前，从2013年10月到2014年9月，格罗斯先生曾在威瑞森公司的一家承包商担任信贷分析师，负责管理信贷系统并为威瑞森代理提供支持。格罗斯先生毕业于哥伦比亚大学，获得写作学士学位，并获得了犹太神学院的犹太研究学士学位。格罗斯先生完全有资格担任董事，这要归功于他对我们产品的丰富了解以及他在营销、产品和应用程序开发方面的经验。

克里斯汀·麦克劳克林自 2021 年 8 月起担任我们的董事之一。Mclaughlin 女士在眼镜、配饰、化妆品和护肤品行业的推出、管理和开发产品方面拥有 20 年的经验。从2019年3月到2020年4月，麦克劳林女士在护肤、护发和化妆品制造商depasQuale Companies担任全球营销董事，领导全球营销战略和新产品开发。在DepasQuale Companies工作之前，从2000年3月到2019年1月，麦克劳林女士受雇于眼镜制造商Silhouete International，担任营销董事：眼镜制造商、区域销售经理和品牌经理：丹尼尔·施华洛世奇水晶眼镜。在Silhouette International任职期间，麦克劳克林女士领导了该公司在美国的品牌组合及其品牌方向、产品开发和活动内容。她拥有新泽西州拉马波学院的学士和工商管理硕士学位。McLaughlin女士完全有资格担任董事，这要归功于她在眼镜行业的丰富经验以及在品牌和产品开发方面的经验。

路易卡斯特罗自 2021 年 8 月起担任我们的董事之一。卡斯特罗先生是一位经验丰富的上市公司董事和特许会计师。卡斯特罗先生目前是以下上市公司的董事会成员（1）Tekcapital，他自2019年12月起担任该公司的董事；（2）Orosur Mining Inc.（TSE: OMI），一家在南美勘探矿产的公司，他自2020年4月起担任董事会主席；（3）Stanley Gibbons Group plc（LON: SGI），一家专门从事收藏邮票和类似产品零售的公司，他自 2016 年 6 月起担任该公司的董事，(4) 石油勘探和技术公司 Tomco Energy plc（LON: TOM），他曾担任该公司的董事自2021年4月起，（5）石油和天然气勘探公司Predator Oil & Gas Holdings plc（LON: PRD），他自2020年7月起担任该公司的董事；以及（6）资池公司退伍军人资本公司（TSX-V: VCC），他自2021年1月起担任该公司的董事。2012年9月至2016年6月，卡斯特罗先生担任Eland Oil & Gas plc的董事，并于2014年9月至2016年6月担任首席财务官。Eland Oil & Gas plc是一家专注于尼日利亚的上游石油和天然气勘探和生产公司，负责该公司的财务、法律和公司融资活动。在Eland工作之前，从2011年5月到2014年5月，卡斯特罗先生曾担任资本市场主管，然后担任投资银行Northland Capital Partners的首席执行官，负责投资银行的日常活动。他是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，拥有伯明翰大学的工程生产和经济学双学位，并曾在剑桥大学攻读生产管理与方法研究生高级课程。卡斯特罗先生完全有资格担任董事，这要归因于他作为上市公司董事的丰富经验以及作为特许会计师的杰出表现。

奥利维亚·C·巴特利特自 2021 年 8 月起担任我们的董事之一。Bartlett女士在眼镜行业工作了40多年，担任过各种职务，包括配镜师、光学经理、营销经理和运营管理。自2015年9月以来，巴特利特女士一直担任专业眼镜公司Todd Rogers Eyewear的首席运营官，负责管理公司的日常运营。在 2010 年 3 月至 2015 年 5 月在 Todd Rogers Eyewear 任职之前，Bartlett 女士曾担任专业眼镜公司 Safilo USA 在马萨诸塞州东北部的眼镜销售销售代表。此外，从2013年9月到2018年5月，巴特利特女士在马萨诸塞州波士顿的本杰明富兰克林理工学院担任兼职教授。自2020年2月以来，巴特利特女士一直担任美国配镜师协会主席，该协会是一个代表配镜师专业、商业、教育、立法和监管利益的全国性组织。在此之前，巴特利特女士曾在马萨诸塞州配镜师协会担任理事董事达十年。巴特利特女士在行业工作期间获得了许多奖项，包括但不限于2020年Eyecare Business Game Changer奖以及2020年和2018年Vision Monday最具影响力的女性高管。Bartlett 女士于 1987 年获得马萨诸塞州配镜师执照，并获得了 ABO 认证。Bartlett 女士拥有克拉克大学政治学学士学位。由于Bartlett女士在光学行业的丰富经验，她完全有资格担任董事。

除上述内容外，我们还认为，每位被提名连任的董事候选人都完全有资格担任董事会成员，这要归因于他们以前的经验，以及与董事会合作和在董事会工作的经验。

必选投票

在董事选举中，将选出在年会上获得最多赞成票的四位人士。

审计委员会的建议

董事会一致建议对每位董事候选人投赞成票。

截至本委托书发布之日的董事提名人和执行官

下面列出了公司现任董事候选人和执行官的姓名、截至记录日期的年龄和职位以及传记（如果未在上面披露）：

康拉德·达布罗夫斯基，注册会计师在 2017 年 6 月至 2019 年 8 月期间担任公司董事。自2019年8月以来，他一直兼职担任我们的首席财务官。在2017年6月至2020年7月期间，达布罗夫斯基先生担任集团财务总监，并从2020年7月起担任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）的首席财务官，他在那里共同管理集团的投资战略并监督其所有投资组合公司的财务报告。在Tekcapital工作之前，从2016年3月到2017年6月，达布罗夫斯基先生曾担任跨国快餐控股公司国际餐厅品牌（纽约证券交易所代码：QSR）的全球会计经理，负责监督汉堡王在欧洲、中东和非洲（EMEA）市场的会计和税务项目。在国际餐厅品牌公司工作之前，达布罗夫斯基先生曾在德勤担任审计经理，负责管理公共和私营企业客户组合的端到端会计审计。达布罗夫斯基先生拥有华沙经济学院的金融和银行学硕士学位，是一名注册会计师。

据公司所知，目前任何董事、提名董事或执行官与任何其他人之间不存在任何其他安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何人被选为董事、被提名董事或执行官。公司的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

据公司所知，在过去十年中，没有发生过对评估公司任何董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的S-K法规第103项指令或S-K法规第401（f）项所述的重大法律诉讼。

董事会和公司治理

普通的

我们的董事会监督管理层在处理公司业务和事务方面的活动。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，我们受上市要求的约束，其中包括要求我们的董事会由大多数 “独立” 董事组成。我们已经确定路易斯·卡斯特罗先生，女士根据纳斯达克上市标准，克里斯汀·麦克劳克林和奥利维亚·巴特利特是 “独立” 董事。董事会分别指定了审计、薪酬、提名和治理委员会。

董事会委员会

我们有三个董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个董事会委员会都根据董事会通过的单独书面章程行事，每份章程均可在我们的网站上查阅 www.lucyd.co。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下随时或不时自行决定任命某些其他委员会以履行其职能。

审计委员会

审计委员会由路易斯·卡斯特罗先生（主席）和女士组成。克里斯汀·麦克劳克林和奥利维亚·巴特利特。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。此外，董事会已确定卡斯特罗先生是审计委员会的财务专家，该术语由美国证券交易委员会规则定义，因为他在相关经验中具有以下特征：（i）了解公认的会计原则和财务报表；（ii）评估此类原则在估算、应计项目和储备金会计方面的总体应用的能力；（iii）在编制、审计、分析或评估提交的财务报表方面的经验广度和层次会计问题的复杂性，通常与公司财务报表可以合理预期会提出的问题的广度和复杂性相当，或者积极监督一个或多个参与此类活动的人员的经验；(iv) 对内部控制和财务报告程序的了解；以及 (v) 对审计委员会职能的理解。审计委员会的职能涉及监督审计员、审计、会计和财务报告流程，以及审查公司的财务报告和信息。此外，审计委员会的职能将包括向董事会建议聘用或解雇独立审计师，与审计师讨论他们对公司季度业绩和审计结果的审查，以及审查公司的内部会计控制措施。

薪酬委员会

薪酬委员会由克里斯汀·麦克劳林女士（主席）和路易斯·卡斯特罗先生组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准的定义，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”。薪酬委员会的职责是审查和批准我们的总裁兼首席执行官以及其他执行官的薪酬和其他雇用条款，包括下文 “高管薪酬” 标题下薪酬汇总表中提到的所有执行官（“指定执行官”）。薪酬委员会的其他职责包括监督公司薪酬计划和福利计划的所有重要方面。薪酬委员会每年审查和批准总裁和首席执行官薪酬的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩。薪酬委员会还向董事会建议董事会成员的薪酬和福利。董事会还任命了薪酬委员会来管理我们的 2021 年股权激励计划。薪酬委员会不将其任何权力下放给其他人。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由女士组成。奥利维亚·巴特利特（主席）和克里斯汀·麦克劳克林。根据适用的纳斯达克规章制度，大多数委员会成员是独立的。除其他外，提名和公司治理委员会负责考虑潜在的董事会成员，就董事会选举候选人向全体董事会提出建议，评估董事会的有效性并实施我们的公司治理指导方针。

道德守则

我们通过了一项正式的道德守则，适用于我们的董事和首席执行官以及财务官员或履行类似职能的人员。我们的《道德行为准则》的副本可以在我们的网站上的 “投资者” 下找到 www.lucyd.co.

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10％以上的个人（以下简称 “申报人”）向美国证券交易委员会提交有关其对我们普通股的所有权和活动的各种报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类举报人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据对我们从举报人那里收到的第16（a）条报告和陈述的副本的审查，我们没有进行任何独立调查，在2023财年，所有表格 3、4和5均由此类举报人及时向美国证券交易委员会提交。

董事会多元化矩阵

高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度支付给我们指定执行官的总薪酬。我们称之为 “指定执行官” 的个人包括我们的首席执行官和首席财务官。

薪酬摘要表

对薪酬摘要表的叙述性披露

与公司指定执行官签订的协议

哈里森格罗斯

2021 年 8 月 11 日，我们与哈里森·格罗斯签订了雇佣协议，以公司首席执行官的身份任职。我们同意在2021年剩余时间内向格罗斯先生支付85,800美元的年基本工资，我们还同意，从2022年8月的首次公开募股之日起，我们将他的基本工资提高到每年15万美元。根据雇佣协议的条款，我们的董事会可以行使全权酌处权，向格罗斯先生发放年度奖金，奖金金额应由董事会自行决定。此外，在2021年，我们授予了格罗斯先生购买100,000股普通股的期权。

雇佣协议的初始期限为三年，除非格罗斯先生和公司另有书面协议，否则将在生效之日三周年时终止。如果我们出于除原因（如协议中定义的那样）以外的任何原因终止雇佣协议，或者格罗斯先生出于正当理由（如协议中所定义）终止雇佣协议：（1）格罗斯先生有权在协议期限的剩余时间内支付基本工资；（2）如果格罗斯先生选择继续享受团体健康保险福利，我们将向格罗斯先生偿还他支付的任何COBRA保费 COBRA 的保险期限；以及，(3) 我们将向格罗斯先生支付所有应计金额（定义见协议）。

康拉德·达布罗夫斯基

2021 年 8 月 11 日，我们与康拉德·达布罗夫斯基签订了兼职担任公司首席财务官的雇佣协议，该协议于 2021 年 9 月 1 日生效。达布罗夫斯基先生将 50% 的工作时间用于我们公司。我们同意向达布罗夫斯基先生支付10万美元的年基本工资。根据雇佣协议的条款，我们可以行使酌处权，向达布罗夫斯基先生发放年度奖金，奖金金额由公司自行决定。此外，在2021年，我们授予了达布罗夫斯基先生购买6万股普通股的期权。

生效日期之后，除非达布罗夫斯基先生或公司终止雇佣协议，否则雇佣协议将继续有效。达布罗夫斯基先生的雇佣是随意的，公司或达布罗夫斯基先生可以随时出于任何原因终止雇佣关系。根据雇佣协议的条款，必须提前六十天发出书面解雇或辞职通知。如果达布罗夫斯基先生通知我们他辞职，或者如果我们终止了达布罗夫斯基先生的雇佣协议，公司保留自行决定是否要求达布罗夫斯基先生在六十天通知期内积极工作的权利；但是，达布罗夫斯基先生将有权在六十天通知期内领取基本工资。公司有权出于原因（定义见协议）终止达布罗夫斯基先生的雇佣协议，该协议的终止应立即生效。

2023 财年末的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日公司指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

我们的2021年股权激励计划于2021年7月1日获得董事会通过并获得股东的批准，根据该计划：

根据我们的2021年股权激励计划发行的所有股票期权均需按时间归属，但卡斯特罗先生于2021年7月21日发行的期权授予除外，该期权授予的估值大于或等于最近公布的公司年度估值（2020年：270万美元）的四倍（400％）。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我们的执行官没有行使任何期权。

此外，在2021年股权激励计划获得批准之前，公司授予了以下奖项：

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中支付给非雇员董事会成员的所有薪酬：

自 2023 年 12 月 31 日起，雷西尼亚先生已不再是董事会成员。

2023年1月13日，我们向麦克劳克林女士、卡斯特罗先生和巴特利特女士授予股票期权，分别以每股1.275美元的行使价购买2万股、35,000股和2万股公司普通股。

在截至2023年12月31日的年度中，对购买先前于2021年授予卡斯特罗先生的2万股普通股的期权奖励进行了修改，将其到期日从2023年7月21日延长至2024年7月21日。增量公允价值（确认为截至2023年12月31日止年度的额外股票薪酬支出）约为1300美元，未包含在上表中。

截至2023年12月31日，我们的非管理委员会成员未偿还的期权奖励总数为17万份。

某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

下表列出了截至2024年5月3日的有关我们普通股实益所有权的信息：

除非另有说明，否则下表中列出的每位持有人的地址为比斯坎大道 11900 号，630 套房，佛罗里达州北迈阿密，33181。

下表中显示的所有权百分比基于我们已发行普通股的17,501,066股。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

有时我们可能会参与某些关联方交易。之前的所有关联方交易均已获得我们的董事会以及我们大部分已发行和流通股本的批准。发行完成后，我们的政策是，在我们进行任何关联方交易之前，所有关联方交易都将由董事会审计委员会审查和批准。

管理服务协议

2020年6月1日，我们与大股东Lucyd Ltd.的子公司Tekcapital Europe Ltd.签订了管理服务协议，其首席执行官是我们首席执行官的父亲，根据该协议，我们同意根据Tekcapital Europe Ltd.的专业领域，向Tekcapital Europe Ltd.支付每财季25,000美元的免租金办公空间、公用事业、咨询服务和任何其他服务。管理协议规定了永久期限，任何一方都有权在提前30天发出通知后以任何理由终止。自2022年2月1日起，对最初的管理服务协议进行了修订，要求我们每季度向我们收取35,000美元的咨询和其他服务账单，此外，Tekcapital Europe Ltd.开始向我们收取Tekcapital Europe Ltd.代表我们支付的租金分配费。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据与Tekcapital Europe Ltd的管理服务协议，我们产生了14万美元的费用，我们还确认了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金支出分别为91,672美元和74,442美元。

可转换票据融资

截至2023年12月31日，公司可以从Tekcapital及其关联公司以现金透支或可转换票据借款的形式获得公司间融资，但没有合同权利。

该票据的年利率为10.0％，无抵押，将于2023年12月1日到期，并规定在Lucyd Ltd.的选择下，在（i）公司完成股权融资，筹集总额不少于75万美元的股权融资，（ii）公司达成一项交易，根据该交易，公司出售不少于10％的股份，以较早者为准公司的股份，不包括所有可转换成股份的可转换票据，(iii) 公司将其股份挂牌上市国家证券交易所或（iv）持有人决定转换票据。持有人可以使用（i）投资者根据近期股权融资条款支付的每股购买价格，（ii）公司在票据转换之日前一天在相关公开交易所交易股票的收盘价，或（iii）最后一次股权投资的估值来转换该票据。每张票据的本金和应计但未付的利息将按规定的每股转换价格自动转换为我们的普通股。

2022年8月15日，在首次公开募股中，我们完成了将总额为2,002,280美元的可转换票据未清余额（每股7.50美元）部分转换为共计266,970股普通股。截至2022年12月31日，该票据的未偿还额为61,356美元。

2023年1月，我们在此类可转换票据下额外借入了48,143美元，随后于2023年2月全额偿还了该票据的未清余额。该票据下没有再借款，该票据于2023年12月1日到期，没有未偿还款项。

Lucyd Ltd. 的新协议

2024年3月1日，公司与Lucyd Ltd.签订了一项协议，根据该协议，公司可以获得高达125万美元的收入，即（a）Lucyd Ltd.向公司提供的服务，或（b）应公司要求提供资金时以现金形式获得。公司没有根据本协议借入任何款项。公司收到资金或服务后，将向Lucyd Ltd.发行可转换票据，该票据的年利率为10％，并包括在某些转换事件（如协议中所定义）时将可转换票据转换为公司普通股的选择权。发行后，可转换票据的到期日为2025年9月1日，届时所有未偿本金和应计利息（如果有）将由持有人自行决定以现金或公司普通股全额支付。经Lucyd Ltd的书面同意，公司将能够随时预付可转换票据。截至2024年3月31日，尚未根据该协议借入任何款项。

向Tekcapital欧洲有限公司贷款

2024年1月11日，公司与Tekcapital Europe, Ltd.（作为借款人）和Tekcapital Europe, Ltd的母公司Tekcapital Plc签订了公司间贷款协议（作为贷款人）。根据该协议，该公司向Tekcapital Europe, Ltd.提供了60万英镑（相当于约76.8万美元）的贷款。这笔贷款按年利率10％计算，需要偿还或在 2024 年 4 月 11 日之前。Tekcapital Plc作为Tekcapital Europe, Ltd.的担保人全额贷款执行了协议。

Tekcapital Europe, Ltd.于2024年3月偿还了贷款的几乎全部本金余额。截至2024年3月31日，该贷款项下唯一未偿还和应付给我们的金额为7,616英镑的本金和10,717英镑的应计利息（总额约为23,000美元）。

关联方交易的政策与程序

我们与我们的高管、董事或百分之五的股东以及各自的关联公司之间的所有未来交易的优惠条件将不低于从非关联第三方那里获得的条件，并将得到大多数独立董事的批准，这些独立董事在交易中没有权益，他们可以自费获得我们的法律顾问或独立法律顾问。

董事独立性

在我们的董事中，我们已经确定路易斯·卡斯特罗先生和女士。根据纳斯达克上市标准，克里斯汀·麦克劳克林和奥利维亚·巴特利特是 “独立” 董事，而根据这些标准，哈里森·格罗斯并不独立。我们还确定，就《交易法》第10A（m）（3）条以及根据该条和纳斯达克上市标准颁布的规则而言，审计委员会的三名成员都是 “独立的”。此外，董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会和提名和公司治理委员会的两名成员都是 “独立的”。

提案 2
批准任命
公司 2024 财年的独立审计师

任命独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现有的会计师事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外还考虑了公司所提供服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的能力；以及公司对我们运营的了解。自2021年以来，Cherry Bekaert LLP一直是我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师和提供审计和允许的非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。考虑到这些因素和其他因素，审计委员会已任命Cherry Bekaert LLP. 为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。如果我们的股东不批准该选择，则将被视为通知董事会和审计委员会重新考虑其任命。

预计Cherry Bekaert LLP的代表不会出席年会。

审计、审计相关费用和所有其他费用

审计费

我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP（PCAOB ID 00677）提供的专业服务的总费用约为117,600美元，用于审计我们的年度财务报表、审查季度报告中包含的合并财务报表，以及会计师事务所通常提供的与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的法定和监管申报或聘用相关的其他费用分别为88,800美元。

与审计相关的费用

在截至2022年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所针对审计相关服务收取了约58,700美元的费用，其中包括与我们的S-1表格申报、首次公开募股和尽职调查程序相关的同意书和慰问函程序。截至2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所没有为审计相关服务收取任何费用。

税费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务不收取任何费用。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们的独立注册会计师事务所没有为非审计服务收取任何费用。

审计委员会报告

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审查并讨论了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。管理层在讨论中向审计委员会表示，我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表是根据公认会计原则编制的。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其年度审计和季度审查的结果、我们的内部控制以及财务报告的整体质量。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了经修订的第61号审计准则声明中要求讨论的事项，该声明经修订后由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中通过。

审计委员会已收到PCAOB关于独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与注册会计师Cherry Bekaert LLP就该公司的独立性以及该公司提供的非审计服务与其独立性的兼容性进行了考虑和讨论。

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

由董事会审计委员会提交

路易斯·卡斯特罗先生（审计委员会主席）

克里斯汀·麦克劳克林

奥利维亚·巴特利特

必选投票

审计委员会批准审计委员会任命审计师为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，这要求投票团体中赞成该行动的选票必须超过反对该行动的选票。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票批准董事会任命注册会计师事务所CHERRY BEKAERT LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案 3
批准公司章程的修正案

2024 年 5 月 16 日，我们的董事会批准通过《公司章程修正案》，对我们已发行和流通的普通股进行反向拆分，比例在 1 比 8 和 1 比 24 之间，反向拆分将在董事会自行决定的时间和日期（如果有）生效。

实施反向拆分需要修改我们的公司章程。实施反向拆分后将纳入我们的公司章程的文本作为本委托书的附件A附后。如果年会获得批准，该分割修正案将在一天内提交，该修正案将在以附件A的形式向佛罗里达州国务卿提交公司章程修正案后生效，如果有的话，此类申报将由董事会自行决定。

反向拆分的原因是，它将使我们目前在纳斯达克资本市场（“交易所”）交易的普通股的股价提高到每股1.00美元以上，从而公司将符合持续的上市标准，继续在交易所交易。

反向拆分的主要影响之一将是减少我们普通股的已发行股票数量。除了下文所述对零股的处理可能导致的微小调整外，反向拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用，因为每位股东在反向拆分后立即持有的已发行普通股的比例将与反向拆分前持有的该股东持有的比例相同。普通股附带的相对投票权和其他权利不会受到反向拆分的影响。

下表根据截至记录日已发行的17,501,066股普通股列出了反向拆分前后的已发行普通股数量。

反向拆分不会对我们的公司章程中规定的法定普通股数量产生任何影响，该数量将保持在5000万股。

尽管反向拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用，但由于我们不会减少普通股的授权股份，股东持有的股份占批准发行股票数量的比例将降低。额外授权但未发行的股票可用于各种目的，包括但不限于筹集资金、向员工、高级管理人员或董事提供股权激励、实现股票分红、与其他公司建立战略关系以及通过收购其他业务或产品扩大我们的业务。我们目前没有任何计划、提案或安排来出于任何目的发行反向拆分可能产生的任何新增授权股票。反向拆分不是将我们私有化的更广泛计划的一部分。

反向拆分的原因

如有必要，或董事会另有要求，董事会实施反向拆分的主要目标是使董事会能够提高我们目前在交易所交易的普通股的每股交易价格。

我们的董事会已决定，通过提高普通股的每股市场价格，我们将满足交易所持续上市要求的股票价格要素。我们的董事会得出结论，如果我们的普通股不再在国家证券交易所上市，其流动性和适销性将受到不利影响，因为投资者可能发现处置普通股或获得有关普通股市值的准确报价更加困难。我们的董事会认为，如果我们的普通股继续在交易所上市，当前和潜在的投资者可能会更积极地看待对我们普通股的投资。

我们的董事会还认为，反向拆分以及由此导致的普通股每股价格的上涨都应提高我们的普通股对金融界和投资公众的可接受性和适销性。许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们普通股的潜在买家数量。此外，许多经纪公司的分析师不愿向客户推荐价格较低的股票或监控低价股票的活动。经纪公司的内部惯例和政策通常不鼓励个别经纪人交易价格较低的股票。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此低价股票的投资者支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高，这可能会限制个人投资者和机构购买我们普通股的意愿。

我们无法向您保证，在反向拆分之后，我们普通股的市场价格将按比例上涨以反映反向拆分的比率，普通股的市场价格不会降至拆分前的水平，也无法向您保证，我们的市值将等于反向拆分前的市值。

反向拆分的潜在缺点

如上所述，反向拆分的主要目的是帮助将普通股的每股市场价格提高多达十倍。但是，我们无法向您保证，反向拆分将在任何有意义的时间内实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向拆分会使我们普通股的市场价格上涨等值倍数或导致普通股的市场价格永久上涨。我们的普通股价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况和未来成功的前景。如果反向拆分导致每股市价不成比例地上涨，那么以股票市值衡量的我们公司的价值将降低，甚至可能大幅下降。

如果实施反向拆分，每位股东持有的股票数量将减少。这将增加持有少于 “整数” 或100股的股东人数。这有两个缺点。首先，交易所要求我们有一定数量的整批股东才能继续上市。其次，股东出售 “零股” 的每股交易成本通常更高。因此，如果现有股东希望出售全部或部分头寸，反向拆分可能会增加他们的交易成本。

除非适用法律或交易所规则有要求，否则反向拆分将授权我们的董事会毫不拖延地在反向拆分之前不时发行更多股票，也无需股东采取进一步行动。

尽管我们的董事会认为，反向拆分导致已发行普通股数量的减少以及普通股市价的预期上涨可能会激发人们对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性，但这种流动性也可能受到反向拆分后已发行股票数量减少的不利影响。

实现反向拆分

如果股东批准，预计该修正案将在年会后的一天内提交给佛罗里达州国务卿（“生效时间”）。分割修正案提交后，在我们或股东不采取进一步行动的情况下，截至生效日的登记股东持有的已发行普通股将根据董事会确定的反向拆分比率转换为较少数量的普通股。例如，如果您目前持有我们的1,000股普通股，则分拆后您将持有72至42股普通股。

对已发行股票、期权和某些其他证券的影响

如果实施反向拆分，则每位股东拥有的普通股数量的减少比例将与已发行股票总数减少的比例相同，这样，每位股东拥有的普通股百分比将保持不变，除非四舍五入到最接近的整股数而产生的任何微小变化，因此我们将发行一股以代替该股东本应获得的任何部分股票反向拆分的结果。在行使未偿还期权或其他可转换为普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券时可以购买的普通股数量以及这些证券的行使价格或转换价格也将根据其自生效之日起的条款进行按比例调整。

对注册和股票交易的影响

我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向拆分不会影响我们普通股的注册。如果拟议的反向拆分得以实施，我们将要求我们的普通股继续以 “LUCY” 的股票代码上市，但是我们不能保证交易所会允许我们使用 “LUCY”。如果我们没有 “LUCY”，我们将尽快公布我们的新标志。

零碎股票；股票证书交换

我们的董事会目前不打算发行与反向拆分相关的部分股票。因此，我们预计不会发行代表部分股份的证书。我们将向登记在册的股东发行部分股票，因为他们在反向拆分之前持有的普通股数量不能被反向拆分的普通股数量平均分配，即普通股数量四舍五入到最接近的整股。例如，如果股东在反向拆分后持有150.25股普通股，则该股东将获得代表151股普通股的证书。

截至记录日，我们有3,779名普通股登记持有人（尽管我们的受益持有人要多得多）。我们预计，反向拆分和将部分股票四舍五入为全股不会导致记录持有者人数的大幅减少。无论是在反向拆分之前还是之后，我们目前都不打算出于联邦证券法的目的寻求任何变更我们作为申报公司的地位。

在生效时间当天或之后，我们将向每位股东邮寄一份送文函。每位股东只有通过向交易所代理人（将是公司的过户代理人）发送股东的旧股票证书，以及正确执行和填写的送文函以及我们可能要求的股票所有权证据，才能获得证明其反向拆分后股票的证书。除非交出旧证书，否则股东不会获得反向拆分后的股票证书。股东在收到送文函之前不应将其证书转交给交易所代理人，并且只能将证书与送文函一起寄出。如果在送文函中选择，交易所代理将在收到股东正确填写的送文函和旧的股票证书后，向每位股东发送一份新的股票证书。交出其旧股票证书但未选择在送文函中获得新股票证书的股东将被视为已要求以电子方式向我们的过户代理人持有该股东的股份。

我们的某些普通股注册持有人以电子形式向我们的过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明他们对我们普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映其账户中注册股票数量的报表。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理人持有注册股票，则股东可以退还一份正确执行和填写完毕的送文函。

通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有股票的股东将获得与以其名义注册股份的股东相同的待遇，并指示被提名人对其受益持有人进行反向拆分。但是，被提名人可能有不同的程序，以街道名义持有股份的股东应联系其被提名人。股东无需支付与交换证书有关的任何服务费。

授权股票

反向拆分不会对我们普通股的授权数量产生任何影响，普通股目前为5000万股。根据我们的公司章程和佛罗里达州法律，我们的股东没有任何先发制人的权利购买或认购我们的任何未发行或库存股。

反收购和稀释效应

如前所述，尽管反向拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用，但由于我们不会减少普通股的法定股份，股东持有的股份占批准发行数量的比例将下降。额外获得授权但未发行的普通股使我们的董事会能够灵活地进行公开或私人再融资、收购、股票分红、股票分割和股权激励奖励的发放等交易。但是，我们的董事会也可以根据其信托义务使用这些已获授权但未发行的股票，以阻止未来试图获得对我们的控制权或使此类行动变得更昂贵和更不可取。除非适用法律或交易所规则有要求，否则在不同时减少普通股授权份额的情况下，反向拆分将授权我们的董事会不时发行更多股票，也无需股东采取进一步行动。我们不建议反向拆分来回应我们所知为获得控制权而做出的任何具体努力，我们的董事会目前也无意使用经授权但未发行的普通股来阻碍收购尝试。没有计划或提议通过其他条款或订立任何具有实质性反收购作用的安排。

此外，视情况而定，出于上述任何公司目的增发普通股可能会对每股收益以及已发行普通股的账面价值或市值产生稀释作用，并可能会削弱股东在我们中的投票权百分比。我们普通股的持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。我们的董事会打算在批准任何新的股票发行之前将这些因素考虑在内。

会计后果

自生效之日起，资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向拆分比率（包括对前期的追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为我们的已发行普通股将减少。

联邦所得税后果

以下摘要描述了反向拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及我们的普通股受益所有人的税收后果，该所有人是美国公民或个人居民，在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下成立或根据法律成立的公司，或者根据普通股的净收入缴纳美国联邦所得税（“美国持有人”）。本摘要并未涉及可能与任何特定股东相关的所有税收后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。本摘要也没有涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人或不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的个人的税收后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法授权的规定，所有这些条款均自本文发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。每位股东应就反向拆分的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询自己的税务顾问。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向拆分对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，应将反向拆分视为资本重组。因此，美国持有人不应在反向拆分时确认任何收益或损失。因此，根据反向拆分获得的普通股的总税基应等于交出的普通股的总税基，而收到的普通股的持有期应包括交出的普通股的持有期。

必选投票

批准公司章程修正案要求投票团体中赞成该行动的选票超过反对该行动的选票。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准公司章程修正案。

提案 4 批准认股权证发行

根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求，我们正在寻求股东批准，发行与证券购买协议（定义见下文）所设想的交易（包括2024年5月发行认股权证的行使）有关的已发行普通股的19.99％以上。

证券购买协议和认股权证协议的条款

2024年4月28日，我们与合格投资者（“投资者”）签订了某些证券的证券购买协议（“证券购买协议”），包括购买最多4,200,822股普通股的投资者认股权证（“投资者认股权证”）和购买最多315,062股普通股的配售代理认股权证（“配售代理认股权证”，以及投资者认股权证，“认股权证”）。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条的注册豁免和/或根据该法规颁布的第506条和/或根据该法规颁布的第506条和/或根据该法规颁布的S条例的避风港，2024年5月的发行认股权证以私募方式出售。

投资者认股权证可按每股0.244美元的初始行使价行使，但须进行某些调整，为期五（5）年，自本提案4获得批准之日起。配售代理认股权证可按每股0.305美元的初始行使价行使，但须进行某些调整，期限自2024年5月发行开始销售之日起五（5）年。

在获得股东批准本提案4之前，不得对普通股行使2024年5月的发行认股权证。

2024年5月系列发行认股权证的持有人在选择时受益所有权上限限制为4.99％或9.99％（“所有权上限”），持有人不得转换或行使超过该限制的任何2024年5月发行认股权证。2024年5月发行认股权证的任何持有人在向公司提供书面通知后，均可降低或增加所有权上限，前提是所有权上限在任何情况下均不得超过9.99％。

纳斯达克上市规则

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，因此我们受纳斯达克上市规则，包括第5635（d）条的约束。

根据《上市规则》第5635（d）条，在发行与某项交易（或一系列关联交易）相关的证券之前，必须获得股东的批准，但公开发行涉及普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的出售、发行或潜在发行，其价格低于最低价格，相当于普通股的20％或以上，发行前已发行的投票权的20％或以上。

因此，为了遵守上市规则5635（d）和我们在证券购买协议中的承诺，我们正在寻求股东批准在行使2024年5月认股权证后发行普通股。

未获得股东批准的后果

如果股东不对纳斯达克发行提案投赞成票，则2024年5月的发行认股权证将无法行使。根据证券购买协议，我们有义务在2024年5月发行截止日期后的九十（90）天内召开股东大会，并在此后每隔九十（90）天内寻求股东批准认股权证行使提案，直到获得批准或2024年5月发行认股权证不再到期之日为止。

附加信息

本摘要旨在为您提供有关证券购买协议和2024年5月发行认股权证的基本信息。证券购买协议的全文以及投资者认股权证和配售代理人认股权证的表格已作为我们于2024年5月1日（“5月1日”）向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交^st表格 8-K”）。5 月 1 日^st表格8-K及其作为证物提交的文件以引用方式纳入此处。

必选投票

在行使2024年5月发行认股权证后批准普通股的发行，要求投票团体中赞成该行动的选票必须超过反对批准本提案的行动的选票4。经纪人的不投票（如果有）和弃权票将不计入对此事的投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议在行使2024年5月的认股权证时投票批准普通股的发行。

其他信息

代理征集

所有委托代理人的费用将由公司承担。除了通过邮寄方式进行招揽外，公司的高级职员和正式员工还可以亲自或通过电话征集代理人。公司不打算使用付费招标代理。

代理

股东可以在使用其委托书面之前随时撤销其委托书，向公司秘书发出书面通知，稍后执行经修订的委托书。除非事先被撤销，否则所附表格的代理人将根据年度会议上的规格进行表决，如果没有此类规格，则根据董事会的建议进行表决。

已发行证券；需要投票

截至记录日营业结束时，已发行普通股为17,501,066股。股东有权对持有的每股普通股进行一票。在董事选举中，将选出在年会上获得最多赞成票的四位人士。提案2、3和4需要在年会上投票的大多数普通股投赞成票才能获得批准。由公司收到的已执行代理人代表的普通股将计入年会确定法定人数，无论此类股票是如何或是否对任何具体提案进行表决的。

其他业务

我们的董事会知道在年会上没有其他问题要提出。如果有任何其他事项应适当地提交年会，则所附委托书中点名的人员打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行投票。

提交 2024 年年度股东大会的股东提案和董事提名截止日期

打算在我们的2025年年会上提交提案的股东必须遵守章程中规定的要求并遵守《交易法》第14a-8条的要求。除其他外，章程要求股东必须将任何提案以书面形式及时通知公司秘书。为了及时起见，股东通知必须在前一年的委托书一周年前不少于一百二十（120）天送达或邮寄至公司的主要执行办公室；但是，如果上一年度没有举行年会或年会日期的更改超过三十（30）天，则股东必须及时发出通知因此不迟于营业结束前一百二十 (120) 天收到此类年会或公司首次发出会议日期通知或公开披露之日起十（10）天。如果股东不遵守这一截止日期，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。未按照此类要求提交的提案将被视为不合时宜或存在其他缺陷；但是，公司将拥有将此类提案纳入2025年年度股东大会的代理材料的自由裁量权。

会议主席有权决定并向会议宣布业务提案是否符合经修订和重订的章程规定的程序，如果主席确定该业务提案不符合经修订和重述的章程，则向会议宣布不得对此类提案采取任何行动，此类有缺陷的提案应不予考虑。

股东通讯

希望与董事会沟通的股东可以将此类沟通直接发送给董事会，收件人：秘书。所有股东沟通的摘要将在随后的董事会会议上提交给董事会。董事们将有机会自行决定审查实际沟通。

附加信息

本委托书附有公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本。该报告包括公司2023财年的经审计的财务报表和某些其他财务信息，这些信息以引用方式纳入此处。

此外，我们受《交易法》的某些信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov。股东如对本委托书中讨论的事项的任何方面有疑问，请联系财务高级副总裁奥斯瓦尔德·盖尔，地址为佛罗里达州比斯坎大道11900号，北迈阿密630号33181室。

家庭持有

美国证券交易委员会的规定允许经纪商等公司和中介机构通过向两个或多个股东提供一份委托书或一份发给这些股东的单一通知，满足对委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为 “家庭持有”，可为公司节省成本，并通过保护自然资源来保护环境。一些经纪人提供代理材料，除非收到受影响股东的相反指示，否则会向共享一个地址的多个股东发出单一委托书或通知。一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将向您的地址提供家居用品，则房屋管理将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不想再参与家庭托管，而是希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

代理

该代理由董事会征集

用于将于 2024 年 7 月 8 日举行的年度股东大会

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何委托书，特此确认收到2024年5月28日与Innovative Eyewear, Inc.（“公司”）年度股东大会及其任何休会或延期（“会议”）有关的委托材料（“委托声明”），该材料将作为虚拟会议于美国东部时间2024年7月8日上午10点举行唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命哈里森·格罗斯和康拉德·达布罗夫斯基以及他们每人（全文）单独行事的权力），下列签署人的律师和代理人有权对以所提供的名义注册的公司所有股份进行投票，下列签署人有权在会议及其任何休会或延期中进行投票，下列签署人亲自出席时将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人对委托书中提出的提案进行投票或按以下方式行事。

该委托书在执行后，将由上述签署的股东按照此处的指示进行投票。如果没有做出指示，则将对提案1中的每位董事进行投票，对提案2、3和4以及在年会时正确提交的任何其他提案进行投票 “支持” 该代理人。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）

关于代理材料可用性的重要通知
股东特别大会
将于 2024 年 7 月 8 日举行：

日期：____________，2024

签名 _____________________

签名（如果共同持有）____________________

签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请在 BROADRIDGE FINANCIAL SOLUTIONS, INC. 所附信封中签名、注明日期并退还代理人。该代理将由上述签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，则将对提案1中的每位董事、提案2、提案3和提案4以及在年会时正确提交的任何其他提案进行投票 “支持” 该委托书。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

附件 A

反向股票拆分修正案

修正证书
经修订和重述的
公司章程
INNOVATIVE EYEWEAR, INC

Innovative Eyewear, Inc. 是一家根据《佛罗里达州商业公司法》组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

1。该公司的名称是创新眼镜有限公司。

2。对经修订和重述的公司章程进行了修订，在第六条末尾增加了以下新段落：

在提交并生效后（”生效时间”) 根据《佛罗里达州商业公司法》对经修订的公司经修订和重述的公司章程的修正案各项 [__¹] ([__]) 在生效时间前夕发行的普通股（”旧普通股”）应重新分类并合并为公司普通股中一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，每股面值0.00001美元（”新普通股”），其持有人未采取任何行动（”反向股票分割”）。不得因反向股票拆分而发行任何新普通股的零碎股份，取而代之的是，在账面记账头寸的生效时间之后交出时，我们将向原本有权获得新普通股小部分股份的登记股东发行，因为他们在反向拆分之前持有的旧普通股数量为不能被反向股票拆分比率均匀整除新普通股的数量四舍五入至最接近的整数。此后，此前代表旧普通股的每个账面记账头寸均应代表该账面记账头寸所代表的旧普通股股份应重新分类和合并的新普通股数量；前提是，每个持有代表旧普通股股份的账面记账头寸的登记头寸应获得一个新的账面记账头寸，证明并代表该人根据前述规定有权获得的新普通股的数量持续的重新分类，以及组合。

3.本修正证书已根据《佛罗里达州商业公司法》第607.1001、607.0704和607.0821条正式通过。公司董事会正式通过了决议，规定并宣布本修订证书是可取的，并指示公司股东考虑拟议的修正案。在公司年度股东大会上 [__]2024年，公司股东正式批准了本修正证书中规定的经修订和重述的公司章程修正案。

4。本修正证书自美国东部时间上午 9:00 起生效 [__], 202[__].

为此，公司已促使本修订证书自当日起以其公司名义正式签署，以昭信守 [__]的第三天 [__], 202[__].