安排协议第 1 号修正案

本协议第 1 号修正案（以下简称 “协议”）于 2024 年 5 月 24 日（“修正日期”）生效

之间：

ALAMOS GOLD INC. 是一家根据安大略省法律合并的公司，

（以下简称 “阿拉莫斯”）

-和-

ARGONAUT GOLD INC. 是一家根据安大略省法律注册成立的公司，

（以下简称 “Argonaut”，与阿拉莫斯一起，“双方” 和各为 “一方”）

目击者：

鉴于阿拉莫斯和Argonaut已于2024年3月27日签订了安排协议（“安排协议”），以实施（i）阿拉莫斯收购所有已发行和流通的Argonaut股份，（ii）在此类收购的同时和之前，Argonaut向Argonaut股票的持有人分配Argonaut的部分业务（通过分配新Argonaut股份）；

鉴于阿拉莫斯和阿戈诺特希望按照此处规定的方式修改《安排协议》的条款；

因此，考虑到此处所载的共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的考虑，双方特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方特此承诺和协议如下：

1.1 大写条款

除非上下文另有要求，否则此处未定义的所有大写术语应具有安排协议中此类术语的含义。

1.2 修正案

根据安排协议第7.1节，自修订之日起生效，《安排协议》的条款应修改如下：

(a) 特此将《安排协议》第4.1 (a) (iii) 节和第7.2 (e) 节中所有提及 “2024年6月21日” 的内容替换为 “2024年7月5日” 的提法；

(b) 特此将《安排协议》第1.1节 (www) 中提及的 “2024年6月28日” 改为 “2024年7月12日”；以及

(c) 特此全面删除《安排协议》附表 “A” 所附的安排计划，取而代之的是作为本协议附表 “A” 所附的安排计划。

1.3 修改安排协议

《安排协议》将被视为已修订，并进行了所有必要的修改，以纳入本协议的条款并使其生效。除特此修订外，双方承认《安排协议》未经修订，经修订的《安排协议》根据其条款具有完全效力和效力。

1.4 进一步保证

本协议各当事方应不时并在此后的任何时候，应另一方的要求，但无需进一步考虑、采取或促使采取所有其他行为，并执行和交付或促使执行和交付为充分履行和执行本协议条款和意图而合理要求的所有进一步协议、转让、保证、文书或文件，所有这些都应遵循本协议的条款和意图及其条件。

1.5 适用法律

本协议受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释，但由于法律冲突法规或其他原因，提及此类法律不要求适用安大略省以外的任何司法管辖区的法律。

1.6 在对应机构中执行

本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方最终被视为原始协议，所有此类对应方集体应最终被视为同一个对应协议。通过电子邮件或传真交付本协议签名页的已签字页副本应与交付本协议手动签署的对应部分一样有效。

1.7 委任和分配

未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议。本协议应有利于双方及其各自的继承人和允许的受让人，并对双方及其各自的继承人具有约束力。

本协议双方自上述第一份撰写之日起执行本协议，以昭信守。

安排 A
安排计划

见附件。

安排计划

尊重

ARGONAUT GOLD INC.

根据以下规定制作

《商业公司法》（安大略省）第 182 条

第 1 条
解释

1.1 定义

在本安排计划中，以下术语的相应含义如下，这些术语的语法变体应具有相应的含义：

“3 (a) (10) 证券” 指ArgonautAUTAUT A类股票、新Argonaut股票、阿拉莫斯股票、ArgonautAUTAUTAUTAUTA类A类期权、新Argonaut期权和阿拉莫斯替代期权中的一股或多份，每种情况下均可根据本安排向Argonaut证券持有人发行；

“阿拉莫斯” 指阿拉莫斯黄金公司，一家隶属于OBCA的公司；

“阿拉莫斯交易比率” 是指 0.0185；

“阿拉莫斯替代期权” 应具有第 2.3 (l) 节中规定的含义；

“阿拉莫斯股份” 是指阿拉莫斯资本中目前构成的A类普通股；

“Argonaut” 是指 OBCA 旗下成立的公司 Argonaut Gold Inc.；

“Argonaut通函” 是指将发送给Argonaut股东的Argonaut会议通知和将要编写的与Argonaut会议有关的管理信息通告及其任何修正案或补编，以及可能与Argonaut会议有关的任何其他信息通告或委托书；

“Argonaut A 类期权” 应具有第 2.3 (h) (i) 节中规定的含义；

“Argonaut A类股票” 是指根据本安排计划设立的Argonaut资本中的A类普通股，该计划应附有在所有Argonaut股东大会上的投票权、Argonaut董事会宣布的分红权以及参与权

Argonaut清盘后Argonaut的剩余资产，详情见本安排计划附表 “A”；

“Argonaut 捐赠资产” 应具有新的 Argonaut 捐款协议中规定的含义；

“Argonaut DSU” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管辖的递延股份单位；

“Argonaut激励计划” 是指经修订和重述的Argonaut的股票激励计划，最近一次由Argonaut股东于2023年5月5日批准；

“Argonaut会议” 是指Argonaut股东的特别会议，包括其任何休会或延期，将举行的特别会议，除其他事项外，并在认为可取的情况下批准该安排决议；

“Argonaut期权” 是指根据Argonaut激励计划发行或受其管辖的股票期权，每种股票期权持有人都有权购买一（1）股Argonaut股票；

“Argonaut部分” 是指（i）Argonaut A类股票的公允市场价值除以（ii）Argonaut股票的公允市场价值时获得的商数；

“Argonaut PSU” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管理的绩效份额单位；

“Argonaut RSU” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管辖的限制性股票单位；

“Argonaut证券” 统指Argonaut股票、Argonaut期权、Argonaut DSU、Argonaut的PSU和Argonaut的限制性股票单位；

“Argonaut证券持有人” 在任何特定时间指当时的Argonaut证券持有人；

在任何特定时间，“Argonaut股东” 是指当时Argonaut股份的持有人；

“Argonaut股份” 是指生效前夕组成的Argonaut资本中的普通股；

“安排” 是指根据OBCA第182条根据本安排计划中规定的条款和条件作出的安排，但须遵守本安排计划中规定的任何修正或变更（i）根据安排协议或第5条；（ii）根据法院的指示，在临时命令或最终命令（征得阿拉莫斯和Argonaut双方同意，双方均合理行事）；或（iii）经法院同意 Alamos 和 Argonaut 都行事合理；

“安排协议” 是指阿拉莫斯和Argonaut之间截至2024年3月27日的安排协议及其所附的附表，这些协议在生效日期之前根据协议不时修订、修订、重述或补充，其中规定了该安排；

“安排决议” 是指Argonaut股东的特别决议，主要以安排协议附表的形式批准本安排计划；

“安排条款” 指Argonaut与该安排有关的安排条款，OBCA要求在最终命令下达后发送给董事，其形式和实质内容应令阿拉莫斯和Argonaut满意，双方行为合理；

“工作日” 是指除安大略省多伦多市或纽约州纽约市的星期六、星期日或法定假日之外的任何一天；

“CBCA” 是指经修订的《加拿大商业公司法》；

“安排证书” 是指在安排条款提交后根据OBCA第183（2）分节签发的使该安排生效的安排证书；

“对价” 是指Argonaut股票（为更确定起见，包括根据第2.3节向ArgonautDSU和Argonaut限制性股票持有人发行的Argonaut股票）的持有人根据本安排计划最终有权获得的对价，但不包括根据第2.3（a）条转让给Argonaut的异议股东持有的任何Argonaut股份；

“法院” 指安大略省高等法院（商业清单）；

“存托机构” 是指阿拉莫斯和Argonaut以书面形式同意的任何信托公司、银行或其他金融机构，其目的包括将代表Argonaut股份的证书交换为与该安排有关的对价；

“董事” 指根据OBCA第278条任命的董事；

“异议通知” 应具有第 3.1 节中规定的含义；

“异议权” 是指与第3条所述安排有关的异议权；

“异议股东” 是指Argonaut股份的注册持有人，他已有效行使异议权，但尚未撤回或被视为已撤回此类异议权

自生效之日起行使异议权，但仅限于该持有人有效行使异议权的Argonaut股票；

“DRS建议” 是指直接注册系统（DRS）建议；

“生效日期” 是指《安排》生效的日期，以《安排证书》上显示的日期为准；

“生效时间” 是指生效日期凌晨 3:01（多伦多时间），或生效日期前双方书面同意的生效日期的其他时间；

“公允市场价值” 指：

(a) 阿拉莫斯股票，指生效日前最后一个交易日阿拉莫斯股票在多伦多证券交易所的收盘价；

(b) Argonaut股票，指生效日前最后一个交易日多伦多证券交易所Argonaut股票的收盘价；

(c) Argonaut A类股票，是指（i）阿拉莫斯股票的公允市场价值乘以（ii）阿拉莫斯交易所比率时获得的金额；以及

(d) 新Argonaut股票，是指（i）（A）Argonaut股票的公允市场价值超过（B）ArgonautAUT股票的公允市场价值的金额除以（ii）新Argonaut交换比率时获得的商数；

“最终命令” 是指在向法院提出申请后，在得知有意依据与在美国发行3 (a) (10) 证券有关的第3 (a) (10) 条豁免的注册豁免来批准该安排后下达的最后命令，因为法院可以在生效日期之前的任何时候（经阿拉莫斯和Argonaut同意）对该命令进行修订，每个人的行为都合理），或者，如果提出上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，经确认或修正（征得同意）阿拉莫斯和阿戈诺特在上诉时均采取了合理的行动）；

“阿拉莫斯部分股票” 是指阿拉莫斯股票的一部分，等于Argonaut股票的公允市场价值除以阿拉莫斯股票的公允市场价值时获得的商数；

“部分新Argonaut股票” 是指等于新Argonaut交易比率的新Argonaut股份的一部分；

“政府实体” 指 (i) 任何国际、跨国、国家、联邦、省、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、董事会、局，

国内外各部、机构或部门，（ii）上述任何部门或机构，（iii）根据上述任何规定或为其行使任何监管、征收或税收权力的准政府或私人机构，或（iv）任何证券交易所，包括但不限于多伦多证券交易所、纽约证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所；

“临时命令” 是指在向法院提出申请后下达的临时命令，其中载有关于Argonaut会议和安排的通知以及该安排的进行情况的声明和指示，该命令可由法院修订、补充或更改（经阿拉莫斯和阿戈诺特双方同意，双方均合理行事）；

就期权而言，“价内金额” 是指期权所涉股票当时的总公允市场价值超过该期权下的总行使价的金额（如果有）；

就任何人而言，“法律” 是指政府实体颁布、通过、颁布或适用的对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用的任何及所有适用法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、条例、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，不论是国内还是国外，对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用的任何和所有适用法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，无论是国内还是国外任何政府实体的法律、政策、准则、通知和协议的效力，如已修改；

“送文函” 是指供Argonaut股东使用的送文函，其形式为Argonaut通函所附形式；

“留置权” 指任何抵押贷款、抵押贷款、质押、转让、留置权、担保权益、负担权和不利权利或索赔、其他任何形式的或有或绝对的第三人权益或抵押权，以及任何可能成为上述任何内容的协议、期权、权利或特权（无论是根据法律、合同还是其他方式）；

“合并子公司” 统指Argonaut的以下全资子公司：Alio Gold Inc.、Castle Gold Corporation、Pediment Gold Corporation和圣安东资源公司，“合并子公司” 指其中任何一家；

“New Argonaut” 是指在合并子公司合并后组建的实体，更名为佛罗里达峡谷黄金公司或Argonaut在生效时间之前确定的其他名称；

“新的Argonaut董事会候选人” 是指Argonaut在生效日期之前可能以书面形式确定和确认的个人；

“新Argonaut对价股” 应具有新Argonaut缴款协议中规定的含义；

“新的 Argonaut 缴款协议” 应具有《安排协议》中规定的含义；

“新Argonaut交换比率” 是指每股Argonaut股票的十分之一（0.1）股份；

“新Argonaut激励计划” 是指New Argonaut的股票激励计划，除其他外，该计划规定以令Argonaut、New Argonaut和Alamos满意的形式和实质上发行新Argonaut期权，合理行事，遵守所有适用法律，该计划应由Argonaut股东在Argonaut会议上审议和批准；

“新的 Argonaut 期权” 应具有第 2.3 (h) (ii) 节中规定的含义；

“全新 Argonaut 部分” 是指 (i) 一个，超过 (ii) Argonaut 部分的金额；

“新Argonaut股票” 是指新Argonaut资本中的普通股；

“OBCA” 指《商业公司法》（安大略省）；

“实收资本” 应具有《税法》第89（1）分节规定的含义；

“当事方” 是指 Alamos 或 Argonaut，视本文适用；

“个人” 指个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、执行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府实体）或任何其他实体，无论是否具有法律地位；

“安排计划” 是指根据OBCA第182条提出的本安排计划，以及对该计划的任何修正或变更：（i）根据安排协议或第5条；（ii）在临时命令或最终命令中根据法院的指示（经阿拉莫斯和Argonaut双方同意，各自采取合理行动）；或（iii）经阿拉莫斯和阿戈诺特双方同意，各自采取行动合理地;

“税法” 是指《所得税法》（加拿大）及根据该法制定的法规，这些法规现已生效，可能会不时颁布或修订；以及

“美国证券法” 是指经修订的1933年美国证券法以及根据该法不时颁布的规则和条例。

此处使用但未定义的任何大写术语应具有安排协议中赋予此类术语的含义。

1.2 章节和标题

将本安排计划分成几个部分并插入标题仅供参考，不影响对本安排计划的解释。除非另有说明，否则本安排计划中任何提及的部分或附表均指本安排计划的指定部分或附表。

1.3 人数和性别

在本安排计划中，除非上下文另有要求，否则仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示使用任何性别的词语应包括性别和中性。

1.4 任何行动的日期

如果要求本协议任何一方根据本协议采取任何行动的日期不是工作日，则必须在下一个工作日，即工作日采取此类行动。

1.5 时间

对于下文所设想的每件事或行动，时间是至关重要的。除非此处或其中另有规定，否则此处或此处考虑的任何送文函中表示的所有时间均为当地时间（安大略省多伦多市）。

1.6 法定参考

本安排计划中提及的法规包括根据该法规制定的所有条例和细则、对不时生效的该法规或条例的所有修正案以及补充或取代该法规或条例的任何法规或条例。

1.7 货币

除非另有说明，否则本安排计划中所有提及金额的内容均以加拿大的合法货币表示。

第二条
安排

2.1 绑定效果

本安排计划根据《安排协议》的规定制定，构成《OBCA》第182条所述的安排。该安排将在生效之日起生效，并在生效后对以下方面具有约束力：（i）阿拉莫斯；（ii）Argonaut；（iii）New Argonaut；（iv）Argonaut证券的所有持有人；（v）根据以下规定可以直接或间接地行使、交换或以其他方式转换Argonaut证券的任何证券的所有持有人

第2.3节，包括阿拉莫斯替代期权和新的Argonaut期权；以及（vii）存托人。

2.2 安排之前的初步步骤

在生效时间之前，Argonaut应采取一切必要措施来造成并已导致：

(a) 合并子公司将根据CBCA以合并方式进行合并，组成New Argonaut；以及

(b) 生效前夕已发行和流通的新Argonaut股票的数量，以及新Argonaut根据新Argonaut出资协议向Argonaut发行的新Argonaut对价股票的数量，等于根据第2.3（i）条向Argonaut股份持有人发行的新Argonaut股票的总数。

2.3 安排

自生效时间起，除非本第 2.3 节中另有明确规定，否则以下步骤或交易应按以下顺序进行并应视为按下述顺序发生，无需任何进一步的授权、行为或手续，在每种情况下，从生效时间开始每隔一分钟：

(a) 持异议股东持有的每股Argonaut股份应由其持有人在不采取任何进一步行动或手续的情况下将其转让（不含所有留置权）移交给Argonaut以供取消，因此，该异议股东应提出债务索赔，要求按根据第3.1节确定的此类Argonaut股票的总公允价值支付，以及，关于以这种方式转让的Argonaut股份：

(i) 除第3.1节规定的获得此类Argonaut股票的公允价值的权利外，每位持异议股东均应不再是此类Argonaut股份的持有人，也不再拥有作为Argonaut股东的任何权利；

(ii) 每位持异议股东的姓名应作为Argonaut股东从由Argonaut保存或代表Argonaut保存的Argonaut股东名册中删除；

(iii) 每位持异议的股东应被视为已执行并交付了向Argonaut转让和转让此类Argonaut股份所需的所有同意、释放、转让和豁免，无论是法定还是其他方面；

(iv) Argonaut应立即取消以这种方式转让给Argonaut的此类Argonaut股份，由Argonaut或代表Argonaut保存的Argonaut股东登记册应相应修订；以及

(v) Argonaut就Argonaut股票维持的申报资本账户减少的金额应等于在 (i) 生效前夕的Argonaut股票的申报资本账户金额乘以 (ii) 分数，其分子是根据本第2.3 (a) 节转让和取消的Argonaut股票的数量以及分母其中之一是生效前夕已发行的Argonaut股票数量；

(b) New Argonaut捐款协议所设想的交易应生效，根据该协议，Argonaut应向新Argonaut转让、转让和移交Argonaut的出资资产，New Argonaut应接受并承担新Argonaut的负债，向Argonaut发行新Argonaut对价股，并将Argonaut列入由新Argonaut或代表新Argonaut管理的新Argonaut股票登记册作为此类新Argonaut对价股份的注册所有者；

(c) 在生效时间之前归属的每份未偿还的Argonaut RSU均应被赎回和取消，作为对价，Argonaut应向此类已赎回的Argonaut限制性股票单位的持有人分配和发放根据Argonaut激励计划条款应向此类持有人全额支付的Argonaut股份（减去根据本安排计划预扣的任何金额）；

(d) Argonaut DSU的每位持有人应辞去Argonaut董事会和Argonaut任何子公司董事会的职务，并应被视为已立即辞去其职务；

(e) 在Argonaut DSU的持有人根据第2.3（d）条辞职后，所有已发行和未偿还的Argonaut DSU应立即归属，归属后应立即赎回和取消，作为对价，Argonaut应从国库中向Argonaut DSU的每位持有人分配和发行根据Argonaut条款应向该持有人支付的全额支付的Argonaut股票 gonaut激励计划（减去根据本安排计划预扣的任何金额）；

(f) 应通过创建ArgonautAUT的A类股票来修改Argonaut的法定股本，如本安排计划附表 “A” 中更具体地描述的那样，Argonaut的法定股本可无限量发行，Argonaut的章程应被视为已相应修订；

(g) 新的Argonaut激励计划将生效；

(h) 已发行和未偿还的Argonaut期权的每位持有人应同时：

(i) 向Argonaut出售此类Argonaut期权的Argonaut部分（不含所有留置权），并被视为已出售该部分，作为唯一对价，Argonaut将授予该持有人购买一（1）股Argonaut A类股票（“Argonaut A类期权”）的选择权，Argonaut A类期权将（A）行使该期权价格等于根据该Argonaut期权收购Argonaut股票的应付行使价乘以Argonaut部分时获得的产品（前提是总行使价应付于Argonaut A类期权的任何特定行使均应四舍五入至最接近的整数），而且（B）除此以外，应具有与Argonaut期权相同的条款和条件，包括到期和行使方式（不同的是，任何Argonaut A类期权的到期期限均不受其持有人不再是Argonaut的员工、顾问、高级管理人员或董事的影响）以及任何此后，证明此类Argonaut期权的文件应作为该Argonaut A类期权的证据，并被视为该等Argonaut A类期权的证据；以及

(ii) 向New Argonaut出售此类Argonaut期权的新Argonaut部分（不含所有留置权），并被视为已出售该部分，作为其唯一对价，根据新Argonaut激励计划，New Argonaut将向该持有人授予购买新Argonaut部分股票（“新Argonaut期权”）的期权，即新Argonaut的部分股票（“新Argonaut期权”）（A）此类零星新Argonaut股票的行使价将等于在该Argonaut期权下收购Argonaut股票的应付行使价为时获得的产品乘以新Argonaut部分（前提是Argonaut任何特定行使A类期权的总行使价应四舍五入至最接近的整数），（B）的到期日与该Argonaut期权的到期日相同，而且（C）在其他方面受新Argonaut激励计划中规定的条款和条件，包括行使方式的约束（期限除外）任何新 Argonaut 期权的到期均不受其持有人不再是员工、顾问、高级管理人员的影响《新阿尔戈纳特》的导演）。

根据本第2.3（h）条，《税法》第7（1.4）分节旨在适用于Argonaut期权的处置和交换。因此，尽管有上述第 (i) 和 (ii) 条的规定，Argonaut A类期权或新Argonaut期权的行使价（视情况而定）应根据需要进行调整，以确保Argonaut A类期权和新Argonaut期权的价内总金额不超过交易所前夕Argonaut期权的价内金额；

(i) Argonaut应进行税法第86条所指的资本重组，根据该重组，每股已发行的Argonaut股份（为避免疑问，包括根据第2.3节向Argonaut限制性股票单位和Argonaut DSU持有人发行的任何Argonaut股票，但不包括根据第2.3（a）条取消的任何Argonaut股票）都应转让并应被视为已转让给 Argonaut（无任何留置权）以换取一（1）股 Argonaut A 类股票和一部分新 Argonaut 股票，以及此类的 Argonaut股票将随之取消，并且：

(i) 此类Argonaut股份的持有人应不再是其持有人，不再拥有作为该Argonaut股份持有人的任何权利或特权；

(ii) 此类持有人姓名应从Argonaut保存或代表Argonaut保存的Argonaut股份登记册中删除；

(iii) 每位Argonaut股东均应被视为为换取Argonaut股份而获得的ArgonautAUTAUTAUTAUT股份和新Argonaut股份（无论何种情况，均不含任何留置权）的持有人，并应视情况将其作为注册持有人登记在Argonaut或New Argonaut的登记册中；以及

(iv) Argonaut就Argonaut股票维持的申报资本账户应减少至零，并在Argonaut为Argonaut维持的A类股票的申明资本账户中增加本第2.3 (i) 节中交易前夕Argonaut股票的实收资本超过新Argonaut股票的公允市场价值的金额 Argonaut在该交易所向Argonaut股东分配的股份；

(j) 在根据第2.3 (i) 条转让Argonaut股份的同时，新Argonaut董事会候选人应被任命并组成新Argonaut的董事会，同时，在此之前担任新Argonaut董事会董事的除新Argonaut董事会提名人以外的任何个人均应辞去新Argonaut董事的职务，并应被视为辞去New Argonaut董事会的职务 gonaut;

(k) 每股已发行的Argonaut A类股份（阿拉莫斯或其任何关联公司持有的ArgonautAUT A类股票除外）应不可撤销地转让给阿拉莫斯（不含所有留置权），以换取每持有Argonaut A类股票的0.0185股阿拉莫斯股份，而无需Argonaut A类股票的持有人采取进一步行动或手续，以及：

(i) 除根据本安排计划获得每股Argonaut A类股票0.0185股的权利外，此类Argonaut A类股票的持有人应不再是该等Argonaut A类股票的持有人，也不再拥有该等Argonaut A类股票的持有人的任何权利；

(ii) 此类持有人姓名应从Argonaut保存或代表Argonaut保存的ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的A类股票登记册中删除；

(iii) 阿拉莫斯应被视为此类Argonaut A类股票（不含所有留置权）的受让人和法定受益持有人，并应作为此类ArgonautAUT股份的注册持有人在Argonaut保留或代表Argonaut管理的ArgonautAUTAUTAUT A类股票登记册中登记为此类Argonaut A类股票的注册持有人；以及

(iv) 此类交易所的Argonaut A类股票的每位前持有人应作为阿拉莫斯根据本第2.3 (k) 节有权获得的阿拉莫斯股份的注册持有人列入阿拉莫斯股份或代表阿拉莫斯保存的阿拉莫斯股份登记册；

(l) Argonaut A类期权的每位持有人应向阿拉莫斯出售该Argonaut A类期权（不含所有留置权），并被视为已将其出售，作为唯一对价，阿拉莫斯将向该持有人授予从阿拉莫斯0.0185购买阿拉莫斯股票的期权（前提是如果出现上述情况对阿拉莫斯置换期权的任何特定行使总共发行阿拉莫斯股份的一小部分，则原本可发行的阿拉莫斯股票数量应为向下舍入到最接近的阿拉莫斯股票整数）。此类阿拉莫斯置换期权应规定阿拉莫斯整股股票的行使价（四舍五入至最接近的整数美分）等于以下情况下获得的商数：(i) 根据其所取代的ArgonautAUTAUTA类A类期权本应支付的行使价除以 (ii) 阿拉莫斯交换比率（前提是任何特定行使阿拉莫斯替代期权应支付的总行使价为四舍五入到最接近的整数美分）。阿拉莫斯替代期权的所有条款和条件，包括到期期限、行使条件和行使方式，将与其交换的Argonaut A类期权相同（不同的是，阿拉莫斯替代期权的到期期限不受阿拉莫斯替代期权持有人不成为或停止成为Argonaut或Alamos的员工、顾问、高级管理人员或董事的影响，因为情况可能是），任何证明Argonaut A类期权的文件随后均应作为证据并被视为证据阿拉莫斯替代选项。《税法》第7（1.4）分节旨在适用于此类期权交换。因此，尽管有上述规定，仍应根据需要调整阿拉莫斯替代期权的行使价，以确保阿拉莫斯置换期权的价内金额不超过交易所前夕Argonaut A类期权的价内金额；

(m) 在生效时间之前未归还的每份未归还的 Argonaut RSU 应 (i) 根据以下规定进行调整并视为已进行调整

Argonaut激励计划，因此，在该Argonaut的RSU的归属日期（定义见Argonaut激励计划）当天或之后，该Argonaut RSU的持有人有权获得阿拉莫斯股份、现金、证券或其他财产的一小部分或其组合，以代替Argonaut股票、现金、证券或其他财产或其组合其价值等于阿拉莫斯部分股票，（ii）除调整外，其未偿还条件与生效前夕相同本第 2.3 (m) 节 (i) 和 (iii) 中提及的继续受Argonaut激励计划的约束和管辖；以及

(n) 除未归属的Argonaut RSU的持有人外，Argonaut激励计划将不终止，(i) Argonaut期权、Argonaut A类期权、Argonaut PSU或Argonaut DSU的前持有人，(ii) 在生效时间之前归属的Argonaut限制性股票单位的前持有人，(iii) 双方或 (iv) 任何相关方前述任何内容的继承人或受让人（为避免疑问，包括根据第 2.3 (h) (ii) 节处置的 Argonaut 期权的新阿戈纳特部分）的继任者或受让人应有与Argonaut激励计划有关的任何权利、责任或义务。

在不影响本协议规定的时间的前提下，本第2.3节中列出的每项事件都将是相互条件的，因此，如果不采取所有步骤，任何事件都不会发生，并且这些事件将影响构成该安排的综合交易。

2.4 美国证券法

尽管本协议中有任何相反的规定，但本安排的各方均同意，该安排的实施意图是，根据美国证券法第3（a）（10）条和适用的州证券法豁免《美国证券法》的注册要求，该安排的3（a）（10）份在美国发行的与该安排相关的证券应获得豁免。

2.5 转让新 Argonaut 财产和承担新 Argonaut 负债的影响

在完成第2.2（a）节所设想的合并以及新Argonaut的相关组建以及Argonaut向新Argonaut转让、转让和转让Argonaut捐赠资产以及新Argonaut根据第2.3（b）条承担新的Argonaut负债后，除非新Argonaut捐款协议、安排协议或任何文件中另有规定，否则Argonaut将免除其中提及的协议，免除任何性质或种类的所有债务、负债、承诺和义务与新Argonaut财产和新Argonaut负债有关的任何信息（无论是到期还是未到期、应计、固定、或有还是其他）。

2.6 免费且清晰的转账

根据本安排计划进行的任何证券交易或转让均不含任何形式的第三方的任何留置权或其他索赔。

2.7 全额支付的股份

根据本安排计划发行的所有Argonaut股票、Argonaut A类股票、新Argonaut股票和阿拉莫斯股票均应全额支付且不可估税，Argonaut、New Argonaut和Alamos的每股（视情况而定）应被视为已获得全部对价，所有非现金对价的价值均不低于Araut、New Argonaut资金的公允等值金额如果此类股票是以金钱发行的，视情况而定，Gonaut和Alamos本来可以获得的。

2.8 安排条款

尽管《安排协议》、本安排计划或《OBCA》有任何相反规定，(i) Argonaut提交的有关该安排的安排条款，其形式和实质内容应令阿拉莫斯和阿戈诺特感到满意，无论出于何种目的，包括就安排协议、本安排计划、《安排》和《OBCA》而言，均应被视为Argonaut的安排条款 CA 和 (ii) 不得要求阿拉莫斯提交任何条款使《安排》生效的安排。

第三条
异议的权利

3.1 Argonaut股东的异议权

Argonaut股东可以根据OBCA第185条和本与安排决议相关的第3.1节规定的方式对Argonaut股份行使异议权；前提是，尽管有OBCA第185（6）分节的规定，但Araut必须不迟于收到对OBCA第185（6）分节所述安排决议的书面异议（“异议通知”）Argonaut 会议前一天的工作日下午 5:00（多伦多时间）。以适当方式行使此类异议权的Argonaut股东，并且：

(a) 最终有权获得其Argonaut股份的公允价值 (i) 应被视为已将该Argonaut股东根据第2.3 (a) 节行使异议权的Argonaut股份转让给Argonaut，并且 (ii) 应有权获得Argonaut支付的公允价值，并且无权获得该等Araut股东本应获得的任何其他付款或对价如果这些Argonaut股东没有对Argonaut股份行使异议权，则根据该安排有权行使异议权；或

(b) 出于任何原因最终无权获得其Argonaut股票的公允价值支付，应被视为在与Argonaut股票的非异议持有人相同的基础上参与了本安排，

但在任何情况下，均不得要求Argonaut或任何其他人在生效后承认此类Argonaut股东为Argonaut股份的持有人，并且应在生效时将此类Argonaut股东的姓名从Argonaut股票持有人登记册中删除。

第四条
证书和付款

4.1 送文函

存托人应向每位前注册的Argonaut股东转交一份送文函，以及获取代表阿拉莫斯股份和新Argonaut股份的证书、DRS通知或其他所有权证据的交付指示，这些证书、DRS通知或代表阿拉莫斯股份和新Argonaut股份的所有权证据将根据该安排移交给该前Argonaut股东。

4.2 向存托人交付阿拉莫斯股票和新Argonaut股票

在收到最终订单后，在生效日期之前，阿拉莫斯和新Argonaut应根据第2.3节的规定向前Argonaut股东交付或安排将其交付给代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股份的存托凭证（或电子存款），这些股份应由存托人作为此类前Argonaut股东的代理人和提名人持有，以分配给该前Argonaut股东根据本条的规定引渡股东 4.

4.3 Argonaut 股票证书或 DRS 建议

Argonaut不得发行代表ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的股票证书或代表Argonaut股票的DRS通知书，并且每份代表已发行Argonaut股票的证书或DRS通知应（i）在根据第2.3（i）条交换Argonaut股票以及根据第2.3（k）条交换ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUT股票之后发行A类股票后，代表已发行股票的每份证书或DRS通知均应（i）在根据第2.3（i）条交换Argonaut股份之后以及根据第2.3（k）条交换ArgonautAUTAUTAUTArgonaut股份持有人所代表的新Argonaut股票和阿拉莫斯股票根据第 2.3 节，股票证书或 DRS 通知有权获得。

4.4 对价的支付

(a) 在向存托人交出以取消生效前夕代表根据第2.3节交换的一股或多股已发行的Argonaut股票（持有人有效行使异议权的Argonaut股票除外）的证书或DRS通知后，

连同转让以前由OBCA和Argonaut章程下的证书或DRS建议所代表的Argonaut股份所需的其他文件和文书，以及存托机构可能合理要求的其他文件和文书，此类交出的证书或DRS通知的持有人有权获得以此作为交换，存托人应在生效时间之后向该持有人交付或提供提货服务正常工作期间在办公室办公小时，(i) 代表持有人根据第2.3节有权获得的阿拉莫斯股票的该数字（根据第4.6节向下或向上舍入至最接近的整数）的证书或DRS通知，(ii) 代表持有人根据第2.3节有权获得的新Argonaut股票的该数字（根据第4.6节向下或向上舍入至最接近的整数）的证书或DRS建议，以及 (iii) 任何根据以下规定，此类阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的股息或分配（如果有）第 4.5 节）。

(b) 在生效期之后以及在按照本第4.4节的规定交出之前，在生效时间前夕代表根据第2.3节交换的Argonaut股票（持有人有效行使异议权的Argonaut股票除外）的每份证书或DRS通知在第2.3节中的安排步骤完成后始终应被视为仅代表在交出时获得证书的权利 (i) 代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的DRS Advices为本第4.4节所考虑的股息或分配，以及（ii）针对此类阿拉莫斯股票和新Argonaut股票按第4.5节的规定支付或应付的任何股息或分配，其记录日期在迄今生效日期之后。

(c) 如果未在Argonaut的转让记录中登记的Argonaut股份的所有权转让，则可以向受让人签发代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票适当数量的证书或DRS通知，前提是向存托人出示代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的证书或DRS通知书，并附上证明和进行此类转让所需的所有文件。

(d) Argonaut股票、ArgonautAUT A类股票、Argonaut期权、Argonaut DSU、ArgonautPSU或Argonaut限制性股票单位的任何持有人均无权获得与此类Argonaut股票、Argonaut A类股票、Argonaut期权、Argonaut DSU、Argonaut PSU或Argonaut限制性股票单位相关的任何对价，但该持有人的任何对价除外有权根据第2.3节和本第4.4节获得款项，并且为了更加确定起见，任何此类持有人均无权获得与之相关的任何利息、股息、保费或其他款项，任何已申报但未付的股息除外。

4.5 与未交出的证书或 DRS 通知相关的分配

在生效期之后，任何记录日期在生效期之后的阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的股息或其他分配均不得支付给在生效期前夕代表已发行Argonaut股票的任何未交出的证书或DRS通知的持有人，除非此类证书或DRS通知的记录持有人应根据第4.1节交出此类证书或DRS建议，除非此类证书或DRS通知的记录持有人应根据第4.1节交出此类证书或DRS建议。在遵守适用法律的前提下，在交出任何此类证书或DRS通知时，应向代表Argonaut股份的证书或DRS通知的登记持有人支付不计利息，(i) 该等Argonaut股票持有人最终有权获得的阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的股息或其他分配金额，创纪录日期已晚于迄今为止支付的生效时间根据第 2.3 节，以及 (ii) 在适当的付款日期，分红金额或对于此类阿拉莫斯股票和新Argonaut股票，记录日期在生效时间之后但退保之前，付款日期在退保之后的其他分配。

4.6 无零碎股票

根据第4.4节，在交出交换证书或DRS通知书后，不得发行代表阿拉莫斯部分股票或部分新Argonaut股票的证书、股票股票或DRS通知，阿拉莫斯或新阿戈诺特的股息、股票拆分或资本结构的其他变化（如适用）不得与任何此类部分证券有关，此类分割权益不应使其所有者有权作为证券持有人行使任何权利阿拉莫斯或 New Argonaut（视情况而定）。根据本安排计划向任何人发行的阿拉莫斯股份总数和新Argonaut股份总数（如适用）应四舍五入至最接近的阿拉莫斯股票或新Argonaut股份的整数（视情况而定）。为了更确定起见，（i）如果此类分数利息大于或等于0.5，则待发行的阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的数量（如适用）将四舍五入至最接近的整数；（ii）如果该部分利息小于0.5，则阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的数量（如适用）将向下舍入至最接近的整数。在计算此类分数权益时，所有以阿拉莫斯股份或新阿戈诺特股份（如适用）持有人或其各自提名人名义注册或实益持有的 Alamos 股份或 New Argonaut 股票（如适用）均应汇总。

4.7 丢失的证书

如果在生效期前代表一股或多股Argonaut未偿还股票的任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人对该事实作宣誓书后，存托机构将签发此类丢失、被盗或销毁的证书、一份或多份证书或代表阿拉莫斯的DRS通知以换取此类丢失、被盗或销毁的证书、一份或多份证书或DRS通知

根据第2.3节，持有人有权获得的股票和新Argonaut股票（以及根据第4.5节与之相关的任何股息或分配），可根据该持有人的送文函交付。在授权此类付款以换取任何丢失、被盗或销毁的证书时，作为发行阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的证书或DRS通知的人（如适用）应向存托人和阿拉莫斯或新阿戈诺特人提供令人满意的债券，金额如阿拉莫斯或新阿戈纳特（如适用）可以指示或以其他方式向存托人和阿拉莫斯或新阿戈诺特人提供令其满意的债券以令阿拉莫斯、新阿尔戈诺特和保管人满意的方式对阿拉莫斯、新阿尔戈诺特和保管人进行赔偿可能就据称丢失、被盗或销毁的证书向他们提出的任何索赔。

4.8 权利的消失

任何在生效时间前夕代表已发行的Argonaut股票且未在生效日期六（6）周年纪念日当天或之前存放在第4.4节要求的所有其他工具中的任何证书或DRS通知均应停止代表作为Alamos或New Argonaut证券持有人的任何类型或性质的索赔或利息。在该日期，前一句中提及的证书或DRS通知的前持有人最终有权获得的阿拉莫斯股票和新Argonaut股份应被视为已移交 (i) 就阿拉莫斯股份而言，移交给阿拉莫斯；(ii) 就新Argonaut股票而言，在每种情况下，应视为已向新Argonaut交出，以及为此而持有的股息、分配和利息的所有权利前注册持有人。阿拉莫斯、Argonaut、New Argonaut或存托人均不就根据任何适用的废弃财产、避险或类似法律向公职人员交付的任何阿拉莫斯股份或新Argonaut股票（或股息、分配和利息）对任何人承担任何责任。

4.9 预扣权

根据本安排计划或根据本安排计划进行付款的任何个人（“付款人”）均有权根据本安排计划（包括但不限于根据第3.1节应付的任何款项）或安排协议从本应支付给任何其他人（“收款人”）的任何金额中扣除或预扣款项，例如付款人合理地认为需要或允许的金额根据《税法》或任何《税法》，应扣除或预扣此类款项省、州、地方或外国法律的规定，每种情况均经修订。如果按此方式扣除或预扣金额，则无论出于何种目的，此类扣除或预扣的金额均应视为已支付给扣除或预扣的收款人，前提是此类扣除或预扣的金额实际汇给了相应的政府实体。特此授权双方、New Argonaut和存托人扣留和出售，或以其他方式要求收款人不可撤销地通过经纪人指导销售，并不可撤销地指导经纪商

支付出售本来可以向收款人发行的任何股份或其他证券的收益，以向付款人提供足够的资金，使其能够遵守此类扣除或预扣要求，付款人应通知收款人并将此类出售净收益的适用部分汇给相应的税务机关。任何一方、New Argonaut或保管人均不对任何此类出售造成的任何损失承担责任。尽管有上述规定，如果收款人已作出安排，及时偿还要求或允许提前扣除或预扣的任何款项，令付款人满意，则双方、New Argonaut和存托机构不得扣留证券。

4.10 计算

根据本安排计划收到的所有对价金额将按最接近的美分（0.01美元）或最接近的百分之一百分之一（0.01％）计算（视情况而定）。阿拉莫斯、Argonaut、New Argonaut或保存人（视情况而定）为本安排计划之目的所做的所有计算和决定均为决定性、最终性和约束力。

第五条
修正案

5.1 对安排计划的修订

(a) Alamos 和 Argonaut 可以在生效时间之前随时不时修改、修改和/或补充本安排计划，前提是每项此类修正、修改和/或补充均必须 (i) 以书面形式列出，(ii) 经阿拉莫斯和阿戈诺特书面批准，(iii) 向法院提交，如果在 Argonaut 会议之后提出，则必须得到法院的批准，以及 (iv) 通知Argonaut 如果并按照法院的要求，Gonaut 股东。

(b) 阿拉莫斯或Argonaut可以在Argonaut会议之前的任何时候提出对本安排计划的任何修正、修改或补充（前提是另一方应以书面形式同意），无论是否事先发出任何其他通知或通信，如果在Argonaut会议上投票的Argonaut股东提出并接受（临时命令可能要求的除外），则应成为本协议的一部分适用于所有目的的安排计划。

(c) 法院在Argonaut会议之后批准或指示对本安排计划的任何修正、修改或补充只有在以下情况下才生效：(i) 阿拉莫斯和Argonaut双方书面同意（在每种情况下，均为合理行事）；（ii）如果法院要求，则以法院指示的方式投票的Argonaut股东同意。

(d) 阿拉莫斯可以在生效日期之后单方面对本安排计划进行任何修正、修改或补充，前提是阿拉莫斯合理地认为，该问题属于行政性质，是更好地实施本安排计划所必需的，并且不损害Argonaut Securities任何前持有人或其继任者或受让人的经济利益。

(e) 根据安排协议的条款，本安排计划可在生效时间之前撤回。

第六条
进一步的保证

6.1 进一步保证

尽管本协议中规定的交易和事件应按本安排计划规定的顺序进行并应被视为发生，无需采取任何进一步的行动或手续，但安排协议的各方均应制定、实施和执行或促成制定、实施和执行双方为进一步记录或证明任何一方可能合理要求的所有进一步行为、契约、协议、转让、保证、文书或文件此处列出的交易或事件。

6.2 至高无上

自生效时间起和之后：

(a) 本安排计划应优先于与Argonaut证券相关的任何和所有权利（包括根据投资者权利协议）；

(b) Argonaut Securities持有人及其任何受托人和过户代理人的权利和义务应完全按照本安排计划的规定行事；以及

(c) 基于或以任何方式与Argonaut Securities有关的所有诉讼、诉讼原因、索赔或诉讼（实际或有的，无论先前是否主张）均应被视为已解决、妥协、解除和确定，不承担任何责任，除非本文另有规定。

6.3 终止

根据安排协议的条款，本安排计划可以在生效时间之前撤回。根据安排协议终止本安排计划后，除安排协议中规定的责任或进一步义务外，任何一方均不对本协议下的任何其他方承担任何责任或进一步的义务。

时间表 “A”

第 1 条

解释

1.1 提及 “法案”

在不时修订的这些条款中，除非其中有不一致之处，否则 “法案” 是指不时修订的《商业公司法》（安大略省）或其继承者。这些条款应受该法的适用条款管辖并受其约束，除非本法另有明确规定，否则本法中使用的所有术语和术语均应具有该法规定的相应含义。

1.2 标题、性别和数字

这些条款经不时修订，在阅读时应不考虑条款或章节的标题，这些标题仅为便于参考，不应影响本条款的结构或解释，并应根据上下文的要求对性别和数量进行所有更改。

第二条

普通股

普通股附带了以下权利、特权、限制和条件：

2.1 投票权

普通股持有人有权收到公司所有股东会议的通知、出席和投票，除非根据该法的规定，其他类别或系列的持有人有权按类别或系列单独投票。每位普通股持有人有权与本公司所有其他类别或其系列股份（如果有）的持有人一起投票，有权在该类会议上投票的每股普通股获得一（1）张选票。

2.2 分红

根据该法，普通股持有人有权获得公司董事可根据其绝对酌情权不时宣布的普通股股息。任何此类股息均由公司董事自行决定支付。为了提高确定性，公司董事可以在不申报任何其他类别的股票分红的情况下宣布普通股的分红。

2.3 清算、解散或清盘

如果为了清理公司事务而对公司财产和资产进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或以其他方式分配公司的财产和资产，普通股持有人有权与A类普通股持有人同等地获得公司的剩余财产和资产。

第三条

A类普通股

A类普通股附带了以下权利、特权、限制和条件：

3.1 投票权

A类普通股的持有人有权收到公司所有股东会议的通知、出席和投票，除非根据该法的规定，其他类别或系列的持有人有权作为一个类别或系列单独投票。A类普通股的每位持有人有权与公司所有其他类别或其系列股份（如果有）的持有人一起对根据此类会议上的所有表决获得两（2）张A类普通股的投票。

3.2 分红

根据该法，A类普通股的持有人有权获得任何股息，公司董事可以根据其绝对酌情权不时申报A类普通股的股息。任何此类股息均由公司董事自行决定支付。为了提高确定性，公司董事可以宣布A类普通股的分红，而无需申报任何其他类别的股票的分红。

3.3 清盘、解散或清盘

如果为清理公司事务而对公司财产和资产进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或以其他方式分配公司的财产和资产，则A类普通股的持有人有权以与普通股持有人同等的逐股方式获得公司的剩余财产和资产。