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美国注册顾问

代理投票指南摘要

就像十月的 26, 2022

当客户指定 abrdn Inc. 代表他们对代理人进行投票时， 已制定政策，从客户的最大利益出发，对这些代理进行投票。

我们聘请ISS作为服务提供商来促进电子投票。 我们要求ISS根据我们自己的一组参数 提供建议，这些参数是为abrdn的评估和方法量身定制的，但要意识到 所有投票决定都是我们代表客户自己做出的决定。我们将ISS的 建议和基于我们的自定义参数的建议视为投票决策的输入。我们使用国际空间站标准研究 和建议以及基于我们自己的自定义政策的建议作为投票决策的参考。如果我们的分析师做出的投票决定 与基于我们的自定义政策的建议不同，他们将为此类决定提供理由， 将在我们的投票披露中公开。

为了做出代理投票决定，一位abrdn分析师评估了我们活跃投资组合中股东大会的决议。该分析将基于我们对公司的了解， ，但也将使用ISS提供的上述自定义和标准建议。该分析的产物将是 通过ISS指示的最终投票决定，适用于abrdn被指定投票的所有基金。对于由副顾问管理的 基金，我们可能会将投票代理人的权力委托给次级顾问；但是，次级顾问必须遵循我们的政策和程序，或者证明其政策和程序与我们的政策和程序一致，或者以其他方式实施 符合客户的最大利益。

在某些情况下，abrdn Inc. 可能会在投票代理中扮演更有限的 角色。我们不会为客户合同规定 abrdn Inc. 不投票 的客户账户进行代理投票。如果投票不经济 或不符合客户的最大利益，我们可能会对客户代理投弃权票。对于仅持有被动管理投资组合的 的公司，ISS提供的abrdn Inc.自定义推荐将用于自动应用我们的 投票方法；我们有进行干预的余地，以测试这种方法是否能产生适当的结果，有时还会干扰以更充分的方式进行 投票，以满足客户的最大利益。如果有表决权的证券 是证券借贷计划的一部分，则在证券借出期间我们可能无法投票。但是，我们有能力 召回借出的股票或在需要时限制贷款，以确保所有股票均已投票。此外，某些司法管辖区 可能会在不同时间实施股份封锁限制，这可能会阻止 abrdn Inc. 行使我们的投票权。

我们认识到，在某些情况下，我们在公司 会议上进行投票时会遇到利益冲突。此类情况包括：

我们在代理投票流程中采用了程序来 确定冲突存在的地方。这些程序旨在确保 我们的投票决定基于客户的最大 利益，不受任何冲突的影响。

活跃所有权团队将定期审查本政策的实施情况以及利益冲突。 abrdn 的全球 ESG 原则和 投票政策发布在我们的网站上。

客户可致电 (215) 405-5700 联系我们，免费获取 abrdn Inc. 的代理投票政策和程序 和/或其账户代理投票记录的副本。abrdn 发布了 ESG 原则和 投票政策，其中描述了我们在全球各公司 进行投资分析、股东参与和代理投票的方法。已发布在我们的网站上。

未授予abrdn Inc.对其账户中持有的 证券的投票权的客户将根据他们与服务 提供商达成的安排获得代理人。

上市公司 ESG 原则和投票政策

2023 年 2 月

导言

主动所有权 以及环境、社会和治理 (ESG) 方面的考虑 是我们投资流程、投资活动、客户旅程和企业影响力的驱动力。

通过与我们投资的公司互动，以及代表客户行使 票，我们力求提高客户的财务弹性 和投资业绩。在我们认为需要变革的地方 ，我们会努力通过我们的管理能力来推动变革。

我们的期望

作为全球投资者，我们特别意识到ESG结构 和框架因地区而异。此外，我们对所投资公司的期望在 业务发展的不同阶段以及 问题中公司的基本历史和性质之间有所不同。我们力求了解每家公司的个人情况 ，从而评估如何最好地管理和监督公司。因此，我们努力应用这些页面上列出的原则和政策 ，以满足该个人 公司在特定时间的需求。我们作为主要活跃的基金经理的传统有助于推动这种定制方法来理解 良好的治理和风险管理。

我们 对我们认为的全球最佳实践有清晰的认识， 在本文档中阐述了这一点。但是，我们将在适用这些政策的方法中酌情反映业务的性质、我们对个别公司的密切理解 以及区域考虑因素，这些政策并非详尽无遗。

在与各内部利益相关者磋商后，这份 文件已获得公开市场主管和投资矢量公司 首席可持续发展官的批准。

我们的管理方法

我们力求在投资过程中整合和评估环境、社会和治理 因素。我们的目标是为客户创造最佳的长期业绩，我们将积极采取措施 作为监管人和所有者，保护和提高客户 资产的价值。

管理反映了这种定制的良好 治理和风险管理方法。我们力求了解每家公司的 具体治理方法，如何通过业务成功创造价值，以及如何通过管理对业务成功产生重大影响的风险来保护投资者的利益 。这要求我们在治理过程中发挥自己的作用 ，积极管理公司，酌情参与与管理层和非执行董事 董事的对话，了解重大风险和机遇，包括与环境和社会因素有关的 风险和机遇，并帮助塑造企业未来的成功。

我们将：

abrdn 致力于行使负责任的所有权， 坚信在公司治理和风险管理方面采取改进做法的公司将在其 核心活动中取得更大的成功，并为股东带来更高的回报。作为公司的所有者，管理过程是我们投资方法的自然组成部分，因为我们力求代表客户从他们的长期 成功中受益。

参与度

我们努力定期与被投资公司的管理层和董事会面，这是我们积极投资方法的核心原则。我们的讨论涵盖了广泛的 主题，包括：战略、运营和 ESG 问题，并考虑长期价值驱动因素。与公司就ESG 风险和机会进行互动是我们投资过程的基本组成部分。在这个过程中，我们可以讨论公司如何识别、 确定其关键风险的优先顺序和减轻其关键风险以及如何优化其最重要的机会。因此，我们将参与度视为：

代理投票

代理投票是我们积极管理 方法不可分割的一部分，我们力求以符合客户最大 利益的方式行使投票权。我们力求确保投票反映我们对代表 客户投资的公司的理解。我们认为，投票是追究董事会和管理团队责任的重要机制，也是升级和股东采取行动的重要工具 。

本文件包括我们在股东大会上投票时适用的流程和总体政策指南 。这些政策并非详尽无遗，我们会根据具体情况评估我们的投票。 作为一家全球投资公司，我们认识到采取区域方法的重要性，同时考虑到不同和不断发展的 市场惯例。如果政策特定于一个地区，则表示该政策。

我们努力就我们的投票决定 与各公司进行接触，以就关注问题保持对话。

投票流程

根据我们的主动所有权方法，我们会审查活跃股票投资组合中持有的公司召集的 大多数股东大会议程。分析由 我们的区域投资团队或我们的主动所有权团队的成员进行，并在考虑我们的政策、 我们对公司的看法和我们的投资见解后进行投票。为了加强我们的分析，我们可能会在投票给 之前与公司接触，了解其他背景和解释，尤其是在我们认为的最佳实践有偏差的情况下。

为了补充我们自己的分析，我们使用了代理投票 服务提供商ISS提供的基准 研究和建议。在英国，我们还使用投资协会的 (IA) 机构投票信息服务。我们已经与ISS一起实施了区域投票政策指南，ISS 适用于所有会议，以便提出定制的投票建议。这些自定义建议有助于确定偏离我们预期的分辨率 。它们还用于确定公司仅以被动基金持有的选票。但是，在我们的 自定义政策中，我们确实规定了许多应提交给我们进行积极审查的决议。

例如，我们将分析所有被国际空间站标记为环境 或社会提案的提案。

尽管 最常见的做法是根据董事会的投票建议 进行投票，但我们会对客户的股票进行投票，否决 不符合其最大利益的决议。我们也可能会投票反对与地方治理指导方针相冲突的决议，例如 ，例如英国的 IA。尽管我们寻求对一项决议投赞成票或反对票，但在 认为适当的情况下，我们确实使用了弃权票。例如，我们可以使用弃权票来承认有所改善，但作为一种手段来保留我们的立场 ，以期在我们投赞成票之前需要进一步改善。如果我们对决议投反对票，我们会努力向 公司告知我们的理由。

在特殊情况下，我们可能会出席 股东大会并在会上发言，以向公司 董事会强化我们的观点。

我们努力对我们拥有投票权的所有股票进行投票。 当存在障碍时，例如影响流动性的障碍，例如封锁股票，或 存在重大利益冲突时，我们可能不进行投票。我们使用国际空间站的投票平台来指导我们的投票。如果我们代表客户借出股票， 并遵守客户协议条款，我们有权在符合客户利益的情况下召回股票 ，并且我们认为这 将影响维持对特定会议或决议的全部投票权重的最终投票。

在 全体会议举行后的第二天，我们的投票将在我们的网站上公开披露。

策略

我们投资公司，为我们的 客户创造最佳结果。公司必须明确其业务成功的驱动因素以及维持和加强业务成功的战略。 投资是一个前瞻性的过程；我们力求了解企业的机会及其长期未来 价值创造的范围。为此，我们需要明确过去的业务交付及其驱动因素，以及 的有效管理记录；我们需要诚实和公开的报告，以建立对这一业绩记录的信心。我们寻求 对公司及其管理层能够保持其竞争地位和运营业绩的信心， 随后提高投资者的回报。清晰的战略和对运营成功驱动因素的明确性提供了视角 ，我们将从中考虑大多数公司问题，尤其是评估绩效和风险管理。

董事会

我们认为，有效的董事会治理可以促进公司的长期成功 和价值创造。董事会应负责确定公司的 宗旨和战略，监督管理层根据目标实施战略和绩效。董事会 应确保强有力的控制和风险监督框架，包括重大的ESG风险。董事会应评估和监督文化 ，并与员工、股东和更广泛的社会互动。

董事会构成

有效的决策需要综合技能 以及不同思想和不同思想的人之间的建设性辩论。 董事会应汇集一系列技能、经验和观点。其中包括行业知识、其他部门的经验和相关的地理知识。思想的独立性 在董事会发起辩论和讨论的能力中起着至关重要的作用，这将挑战管理层，帮助 提高业务绩效和改善决策。董事会评估将帮助董事会确保其具备必要的技能、 多元化和个人素质组合，以应对公司当前面临的风险和机遇。统一董事会应由执行董事和非执行董事的适当组合组成，这样任何个人群体都不能主导决策。我们预计 董事会的规模将反映业务的规模、性质和复杂性。我们还期望定期对董事会进行内部和外部评估，包括对董事会组成和效率的评估。

领导力

长期有效经营企业需要 有效的协作与合作，任何个人或小团体都没有不受限制的权力。他们也不应对企业的运营方式或有关其运营或未来的重大决策具有主导的 影响力。董事会领导层和企业执行领导层之间应划分 的责任。我们认为，组织最高层应有 个职位的划分，通常是首席执行官（CEO）和独立董事长。

独立

公司应由真正独立的 董事会领导和监督。在研究董事会组成时，我们通常预计会有大多数独立董事，董事会在年度报告中确定 其独立性分类。最好在 董事会中指定一位高级独立董事（SID），他将领导主席的评估和继任规划。我们预计小岛屿发展中国家将与投资者会面，并在必要时成为 联系人，以应对不断升级的担忧。

在评估 董事的独立性时，我们将适当考虑 董事是否：

继任 规划与更新

定期更新董事会的非执行部分有助于 汲取新的视角，尤其是在业务变化以及新出现的机会和风险的背景下。它还有助于限制 集体思考的危险。因此，为了保持董事会的连续性，需要周到和积极主动的继任计划，以确保董事会 由具备适当技能、经验和视角的人员组成。我们希望董事会实施正式的 流程来招聘和任命新董事，并在年度报告中提供透明度。

多样性

我们认为， 在多元化和包容性 (D&I) 方面取得进展的公司更有能力实现长期可持续性和跑赢大盘。 思想的多样性与包容性文化相结合，可以帮助公司应对日益复杂的挑战和市场。我们期望董事会 报告他们如何在整个业务中推动 D&I，并认为设定目标对于解决失衡问题很重要。 我们认识到采取区域方法实现多元化和包容性的重要性，这使我们能够以适当的 考虑为起点，推动取得进展。几年来，我们一直积极鼓励在各级性别多元化方面取得进展， 扩大了我们在跨地域多元化和包容性方面的范围。在种族多样性方面，随着我们鼓励董事会在确保其组成反映员工和客户群方面取得进展，这越来越成为人们关注的焦点。

我们的区域具体政策如下。在决定我们的投票时 ，我们将考虑缓解因素，例如一位女性董事会成员的突然离职。我们还将考虑公司在多元化方面取得的任何明显进展 以及对多元化缺陷将很快得到解决的任何保证。

性别多样性

种族多样性

董事的 时间承诺

个别董事需要 足够的时间来有效履行职责，因此，我们力求确保所有董事保持适当的 水平的总体承诺，使他们能够适当地勤奋。

董事会委员会

董事会应设立由独立和 具有适当技能的非执行董事组成的委员会，以监督（至少）提名、审计和薪酬流程。 也可能适合设立其他委员会，例如风险或可持续发展委员会。这些委员会应每年公开报告其活动和作出的关键决定。

提名委员会

该委员会负责领导 有序的非执行和高级管理人员继任规划和招聘流程，并负责监督董事会 的组成，包括技能、经验和多元化。我们预计该委员会将由大多数独立董事组成，并设有 名独立主席。

审计委员会

该 委员会负责监督财务报表的完整性，审查公司的 内部财务控制和风险管理体系，审查公司 内部审计职能的有效性并任命审计师。虽然我们希望委员会完全独立，但至少我们预计 委员会将由大多数独立董事组成，并有一名独立主席，并且至少有一名成员具有最近 和相关的财务经验。

薪酬委员会

该委员会负责确定政策， 设定执行和非执行董事的薪酬。委员会应确保薪酬与 战略和公司业绩保持一致，在考虑 政策和整体薪酬水平时，应明确表现出对 公司员工、对更广大社会的尊重，并意识到 公司的运营许可。我们期待薪酬委员会

在制定和实施 薪酬政策方面采取强有力的方法，为制定政策和确定薪酬待遇制定正式和透明的程序。 薪酬委员会应由大多数独立董事和独立主席组成，我们希望成员 具有适当的业务经验和知识。任何高管都不应参与制定自己的决定

报酬。

董事问责

我们希望能够通过参与 和定期重选董事会来追究董事会的责任，董事应感到他们对投资者负责。我们鼓励个人选举，而不是 董事选举。虽然我们倾向于每年重新选举董事，但我们预计 将至少每三年进行一次连任。更长的董事会任期虽然在某些市场并不少见，但有可能使 董事脱离适当的问责意识。董事和管理层应随时准备与主要股东进行讨论 ，因为我们希望进行公开对话，分享我们的观点，并确信这些人 正在以适当的活力和勤奋履行职责。董事对 股东问责的另一个重要内容是，投资者应有权正式和非正式地提名和提拔个别董事，让所有股东考虑 选入董事会。

报告

公司的 董事会应对公司 的财务和非财务状况和前景 及其履行职责的情况做出公平、平衡和易于理解的评估。我们支持 全面披露相关和有用信息的原则，但须遵守商业保密和偏见问题。应避免披露样板 。我们鼓励各公司考虑使用适当的全球制定的标准，特别是 鼓励使用气候相关财务披露工作组（TCFD）、国际综合报告 委员会（IIRC）、可持续发展会计准则委员会（SASB）和全球报告倡议（GRI）制定的标准。经审计的报告和 财务数据应在任何相关的股东大会之前公布。我们将继续关注不断变化的报告格局 ，并在出现新的报告发展时予以考虑，无论是自愿的还是监管的。

政治 捐款和游说

公司的公开声明应保持一致，不要 在对市场参与者或政治家和监管机构的私下评论中破坏这些声明。我们欢迎各公司 透露其游说活动，并认为优秀的公司在这方面没有什么可隐瞒的。同样，我们鼓励对公司认为适当的任何政治捐款保持透明， 我们希望能够明确解释为什么此类捐款是公司资金的适当用途。

风险和 审计

董事会 负责确定公司的风险偏好，制定 管理风险的程序，并监督公司的内部 控制措施。我们期望董事会对公司的 重大风险进行强有力的评估，并向股东报告风险、控制和有效性。全球会计准则 的引入使投资者对世界各地公司开列的账目的信心大大增强。它还帮助建立了各公司之间报告的 一致性，从而可以更公平地比较不同的运营业务。因此，我们鼓励寻求国际投资的 公司根据国际财务报告准则（IFRS）或美国公认会计原则进行报告。作为一家公司，abrdn 支持高质量全球会计准则的持续发展。

由受人尊敬的审计公司提供的独立审计是投资者对公司报告信心的 必备要素。我们强烈支持有意义、透明和内容丰富的 审计报告，使我们对审计过程和会计结果有更多的见解。审计费用必须足以支付 进行适当深入的保证流程。如果一家公司想在这方面节省开支，我们会感到担忧，因为 在审计效率和对 公司账目信心的损害方面， 的成本要高得多。

应定期评估审计师的独立性及其工作标准， ，特别是在具有挑战性的管理层中，进行适当披露的评估。即使进行审计的 人员恢复了活力，我们也认为审计公司的独立性会随着时间的推移而受到侵蚀，我们将 鼓励招标程序和更换已持续很长时间的审计公司。为了证明 的独立性，公司设立同一家审计公司的时间不应超过20年。

与审计师的关系应通过审计 委员会进行调解。如果我们是大股东，我们希望就招标和更换审计师的计划征求我们的意见。

报酬

薪酬政策和总体薪酬水平应与战略保持一致，吸引和留住人才，激励创造长期 价值所需的决策和行为。薪酬组成部分的结构应使奖励与公司和个人绩效挂钩， 作为一个整体来看，应在薪酬政策的背景下考虑这些部分。我们认识到简单 在制定政策方面的好处，该政策应明确地将获得报酬的人以及外部 利益相关者的结果和期望联系起来。结构应透明且易于理解。

公司的年度报告应包含内容丰富的 薪酬政策声明，向利益相关者清楚地传达其发展和演变情况。这应包括 为了解不同业务 情景的政策结果而可能进行的任何压力测试的详细信息。薪酬委员会应明确描述政策的适用情况和取得的成果。

基本工资应设定在与高管的角色和 职责相适应的水平。我们不鼓励由同行基准测试推动的增长，并预计增长将与 更广泛的员工队伍保持一致。还应考虑可变薪酬潜力的连带影响。应明确披露养老金安排 和福利。我们普遍预计养老金结构将与更广泛的劳动力保持一致。

公司应构建可变的 与绩效相关的薪酬，以激励和奖励管理，使 与公司的长期可持续业绩和风险偏好 保持一致。我们预计所有可变薪酬都有上限，最好是基本工资的比例。在英国，我们 预计可变薪酬占工资的比例将受到限制。在其他市场，如果可变薪酬上限为若干股，我们预计 每年都会对补助金的价值进行审查，以确保价值保持适当且不会过高。

用于确定可变薪酬的绩效 指标应明确披露并与公司的 战略保持一致。很大一部分业绩指标应旨在衡量公司基础财务 业绩的显著改善。我们还鼓励纳入与目标相关的非财务指标， 与公司在ESG战略方面的进展相一致。在 可能的情况下，我们希望这些目标是可量化和披露的。

可变薪酬安排应激励参与者 通过使用具有挑战性的目标来实现高于平均水平的绩效。我们鼓励采用滑动式绩效衡量标准，并预计将披露 绩效目标范围，以使股东能够评估挑战程度并为绩效调整付费。 我们预计年度奖金目标将予以追溯披露，并鼓励在业绩期开始时 披露长期激励（LTI）目标，但至少我们预计会有追溯性披露。如果由于商业敏感性而未披露奖励或 LTI 目标 ，我们希望能够解释为什么这些目标仍被视为敏感 ，并期望获得一些有关成就水平与目标水平的细节。在使用股价指标时，我们 预计这将由一项具有挑战性的基础业绩指标来支撑。

我们鼓励以至少一年的股票 结算年度红利的一部分。

我们预计长期激励措施将以股票形式结算，并对以现金结算的任何奖励提供 理由。长期激励措施的绩效期应不少于三年。 在英国，我们预计将再延长两年的持有期，我们鼓励其他市场也这样做。

我们通常不支持限制性股票计划或价值 创建计划。我们将考虑支持使用限制性股票计划，这些计划的结构符合投资协会 的指导方针。

我们预计将对可变薪酬计划适用适当的恶意和回扣条款 。

我们预计执行董事将采用股权准则 ，并鼓励采用离职后的持股准则。

我们希望披露任何使用自由裁量权的细节，其 的使用应合理、适当并得到明确解释。我们预计政策足够强大，因此 只有在特殊情况下才需要自由裁量权。我们通常不支持特殊奖励，并且对为奖励公司交易而授予此类奖励 特别敏感。

我们预计，行政服务 合同规定的最长通知期为12个月。我们在投票时将考虑与遣散 安排相关的当地最佳实践条款。

非执行费用 应反映该角色的责任级别和 的时间投入。我们不支持 NED 参与 期权或绩效相关安排。但是，我们确实支持以股票形式支付费用，尤其是在存在现金保护问题的情况下。

在英国 ，我们对公司的期望符合投资协会的 薪酬原则。

在考虑对薪酬安排进行重大变更的情况下，我们预计薪酬委员会将在最终确定任何变更之前与其最大股东进行磋商。 如果提议增加可变薪酬，我们预计 的目标范围将明显增加。此外，我们预计薪酬的任何增加都必须得到股东的批准。

为了应对英国许多人所经历的生活成本危机 所产生的问题，我们预计各公司将把任何额外帮助集中在最需要帮助的劳动力 上。我们预计，薪酬委员会在 审议高管薪酬结果时会考虑生活成本危机产生的因素。我们会对在这些不寻常的 情况下做出的决定所产生的声誉问题感到担忧，并可能将其作为我们在相关股东大会上做出投票决定的一个因素。

根据 上述期望，我们通常会对相应的决议投反对票，其中：

投资者权利

必须保护少数股东的利益，任何主要投资者，无论是 还是多数投资者，都不应享受优惠待遇。所有权或控制结构应最大限度地减少 滥用公众股东的可能性。

公司交易

如果不对投资者完全透明，公司不应对其结构 或性质进行重大改变。股东应有机会对重大 公司活动（例如合并和收购）进行投票。如果交易是与关联方进行的，则只有独立股东 才有投票权。即使在这种情况下不给予股东投票权的市场，投资者也需要透明的 披露

发生任何此类重大变化的原因。公司应该预计，股东 可能想讨论和辩论拟议的事态发展

企业核心技能之外的多元化必须是合理的，因为这往往会分散对运营绩效的注意力。所有重大交易都需要在现有战略的背景下明确解释和论证 ，并须经股东批准。

我们将根据具体情况对公司交易进行投票。

分红

我们通常会支持支付股息，但鉴于 公司的财务状况， 将仔细审查拟议的分红水平，该水平似乎过高。

股本

董事会负责审慎的资本管理和 分配。

股票发行

我们将根据具体情况考虑为特定 目的提出的资金筹集，但我们认识到，在发行 股票以筹集资金方面有一定的普遍灵活性可能会对公司有好处。但是，我们预计发行将仅限于业务需求，公司不应发行 大部分股票，除非按比例向现有股东发行这些股票，以防不当 稀释投资。

但是，在考虑 我们的投票时，我们将考虑公司的情况 以及有关拟议资本发行机构的更多细节，然后再进行投票。

2022年11月 对英国《优先购买团体指南》进行了修改， 反映了先前限制的增加，此后，我们将通过投票反对连任，追究公司董事长对任何被视为滥用 增加灵活性的行为的责任。

回购

我们认识到，股票回购可以是一种向股东返还 现金的灵活方式。

关联方交易

必须全面披露与母公司或关联公司或 其他主要投资者的关系（尤其是任何关联方 交易（RPT）的性质。关联方交易必须按公平的 期限达成协议，并且必须完全透明。如果它们很重要，则应得到独立 股东的批准。

条款/章程修正案

虽然通常会看到公司提出的修改 公司章程或章程的提案，但我们将逐案审查这些提案。在这样做时，我们预计 拟议的变更将完全透明。

反收购辩护

不应建立任何人为结构来巩固 管理和保护公司免遭收购。抵御敌对收购的最佳防御措施是强劲的运营交付。

投票权

我们 坚决支持 “一股一票” 的原则 ，因此赞成所有股东享有平等的投票权。

股东大会

股东大会提供了一个重要的机会，不仅可以通过对拟议决议进行投票，还可以让投资者有机会向整个董事会提出 问题、表达观点和强调担忧。我们可能 在公司的股东周年大会上发表声明，作为升级手段 ，以强化我们对公司董事会的看法。

我们欢迎有机会虚拟参加会议， 认为，鉴于地点或会议集中度等障碍，这可以增加参与度。但是，我们不支持 公司采用纯虚拟会议，因为我们认为这种形式会降低问责制。我们倾向于采用混合会议 格式，以平衡远程出席的灵活性与面对面会议的问责制。

作为战略规划的一部分，董事会需要监督 并明确阐明影响商业模式可持续性的关键机遇和风险。这包括制定 处理潜在和新出现的机会和风险的流程，并透明地披露这些机会和风险，以及为解决这些机会和风险而采取的行动。

有效的风险管理延伸到 难以衡量且时间框架不确定的长期问题，将包括环境和社会问题的管理 。我们使用联合国全球契约 的四个重点领域来评估公司在该领域的表现。

具体而言，我们希望各公司能够在以下标题下展示其 如何管理风险敞口。

环境

人们普遍认为，公司应对其运营和产品对环境的 影响负责。他们为评估和减少这些影响而采取的措施可以节省成本 并减少潜在的声誉损害。公司应对其对气候的影响负责，它们面临着世界政府对导致气候变化的活动越来越严格的 监管。

我们预计各公司将

如果我们 对董事会的行动或不作为有严重顾虑， 与环境有关的 ，我们将考虑就适当的决议采取投票行动。

我们将使用碳披露项目中的指标来 识别未履行其气候承诺的公司。在适当的情况下，我们将采取投票行动，鼓励我们认为落后的公司采取更好的 做法。

劳动和就业

尊重国际公认的劳工权利和 为员工提供安全健康的工作环境的公司很可能会从中受益。这种方法可能会培养一支更坚定、更有效率的员工队伍，并有助于减少对声誉和 公司运营许可证的损害。我们希望各公司遵守 所有就业法律法规，并采取符合国际劳工组织 核心劳动标准的做法。

特别是，公司将：

如果 我们对董事会的行动或不作为感到严重担忧， 与劳动和就业有关的 ，我们将考虑就适当的决议采取投票行动。

人权

我们认识到人权问题可能对我们的投资产生的影响，以及我们在刺激进展方面可以发挥的作用。我们利用许多 国际、法律和自愿协议作为人权责任和合规方面的指导。我们的主要来源是 《国际人权法案》和国际劳工组织（ILO）的核心公约，它们构成了 国际商定的人权清单，以及阐明国家和企业作用的联合国《工商业与人权指导原则》（UNGP）。我们鼓励各公司使用UNGPS报告框架，并鼓励按照本 指南进行披露。

我们希望各公司：

如果我们 对董事会的行动或不作为感到严重担忧， 在人权方面，我们将考虑对适当的决议采取投票行动。

商业道德

作为财富和影响力的机构，公司对其当地社区和更广阔世界的繁荣有 重大影响。拥有严格的道德准则并确保 职业行为意味着公司的运营效率更高，尤其是 在管理决策的道德原则方面。一家公司 在贿赂和腐败等问题上未能遵守国际公认的商业道德标准， 会增加其面临调查、诉讼和罚款的风险。这可能会破坏其运营许可，并影响其 声誉和形象。

我们希望各公司制定政策来支持以下内容：

如果我们 对董事会的行为或不作为有严重顾虑， 与商业道德有关的 ，我们将考虑就适当的决议采取投票行动。

我们将在公司会议上审查ISS 确定为涵盖环境和社会因素的任何决议。

以下内容将详细介绍我们的总体方法和 期望。我们的投票分析方法在主动和量化投资策略中是一致的

审查决议、支持者和董事会声明、现有的 披露和外部研究。

根据需要与公司、支持者和其他利益相关者 互动。

让主题专家、区域专家和投资 分析师参与决策，以利用广泛的专业知识并将所有重要因素纳入我们的分析。

使用我们自己的内部指导来构建 个案分析，确保一致性。

监控投票结果。

根据需要采取后续行动，持续参与。

鉴于这些决议所涵盖主题的性质，我们 不适用二元投票政策。我们对投票研究和结果采取细致入微的方法，并将考虑相关公司的具体 情况。我们的目标不是对所有股东决议投赞成票，而是在为客户提供最佳结果的背景下确定公司的最佳结果。在某些情况下，我们支持决议的 精神，但可能有理由阻止我们支持该提案。例如，如果 决议的目的不明确，措辞过于规范，建议的实施过于繁重，或者 提案与董事会 制定公司战略的责任过于接近 。

管理提案

我们支持各公司为提供透明、详细的ESG战略和目标报告而采取的措施。尽管股东关于环境和社会 主题的提案在股东周年大会的议程上很常见，但越来越多的公司正在提交管理提案，例如 所谓的 “对气候的说法” 投票， 以供股东批准。尽管我们欢迎这些投票背后的问责意图，但我们对 可能限制后续投资者质疑范围并减少 董事会和个人董事的直接责任和问责制持保留态度。我们认为，制定和应用战略（包括 ESG 战略）是董事会和高管的职责， ，我们将继续使用现有的投票项目来追究董事会对这些 战略实施的责任。作为活跃的投资者，我们还定期与被投资公司就ESG话题进行互动，并认为这种对话是提供反馈的最佳机会。

我们将审查 “对气候发表意见” 投票的适当性 ，并考虑是否应采用其他投票机制，确保董事会和高管对启动和交付支持气候转型的战略采取适当的严格措施。

股东提案

股东提交的以环境和社会 (E&S) 问题为重点的决议数量持续快速增长。以下内容概述了我们在评估 股东提案中最常见的主题时考虑的一些因素。

气候变化

我们是净零资产管理计划的成员，这个 反映在我们的主动所有权方法中。我们鼓励我们投资的公司展示一种强有力的方法 来支持与巴黎一致的目标和目的，并支持有助于公司实现这一目标的决议。一旦 可靠的气候战略出台，我们将优先考虑实施证据，而不是要求在一两年后重新起草战略和目标 。

越来越多的决议呼吁各公司提高其气候相关游说报告的 透明度。这些提案通常包括 公司进行的直接游说，以及贸易协会及其所加入或支持的其他组织进行的间接游说。 与《巴黎协定》目标背道而驰的游说会有效造成气候政策惯性并阻碍 向净零的过渡

经济。

我们不会孤立地评估决议。我们的方法认识到 公司治理、战略和气候方针之间的联系。如果 一家公司对气候变化的业务反应不足， 董事会监督和公司治理的有效性也可能会受到质疑。

我们期望并鼓励公司：

多元化和 包容性

多元化和 包容性 (D&I) 是股东决议中一个重要且不断增长的主题。近年来，决议的重点是 种族平等审计、薪酬差距报告、透明披露多元和包容性指标以及评估D&I 计划的功效。

种族 股权审计是对公司 商业行为的独立分析，旨在识别可能具有歧视性影响的做法。我们支持对内部和外部 D&I 计划进行种族平等 审计。这些计划应该有关键绩效指标和审计 机制来衡量和评估结果。一些提案要求对提供的服务进行种族平等审计。我们 意识到衡量服务的提供具有挑战性，收集客户的种族数据既困难又不合适。 还有多种不同的因素会影响服务的提供，并可能被误解为出于种族 动机。但是，我们将支持规定性不强的决议，允许公司在 合理的时间范围内以合理的成本进行审计，不包括机密或专有信息。

我们认为标准化的性别薪酬差距披露是评估公司如何解决性别不平等的重要工具。报告全球业务中的性别薪酬差距可以帮助公司 保持监管的领先地位。它还使她们能够为世界各地的妇女提供更好的机会和报酬。 因此，我们支持可能带来这些好处的决议。必须仔细起草提案，以实现 这些结果。例如，过去，我们一直无法支持要求全球性别和种族 薪酬差距报告的决议，因为目前尚不清楚这将如何揭示地方层面的潜在薪酬差距，以及在收集种族身份数据为非法的司法管辖区开展业务的公司如何实施 。

在美国市场，我们支持 公司公开披露 EEO-1 表格。EEO-1 表格详细介绍了根据十个就业类别按种族和性别对劳动力的全面细分。 该表格每年私下提交给美国平等就业机会委员会。公开披露后，它 以标准化和可比的形式向投资者和其他利益相关者提供数据。我们利用参与计划要求我们投资的 公司披露其在美国业务的这份表格，同时将其作为我们的 D&I 投票方法 和要求该表格的支持决议的核心。

人权

作为联合国《工商业与人权 权利指导原则》（UNGP）的支持者，我们希望各公司展示如何在运营、服务、产品 使用和供应链中进行人权尽职调查。公司可以通过运营和提供 服务直接对人权产生重大影响，也可以通过产品使用和供应链间接对人权产生重大影响。近年来，有争议的 技术（例如面部识别软件）的销售和最终使用已成为一个突出的主题。

我们期望并鼓励公司：

企业 游说和政治捐款

企业游说和政治捐款是股东决议中反复出现的主题，尤其是在美国。这些提案通常包括公司进行的直接游说以及贸易协会及其所加入或支持的其他组织进行的 间接游说。提案还可能要求 披露有关政治捐款程序和理由的更多信息。我们希望各公司对直接和间接游说和政治支出进行透明的合并披露。这种披露应以连贯的 政策为基础，该政策应解释公共政策的优先事项和相关支出的理由，确定负责公共政策参与的管理职位，并为董事会提供适当的监督机制。这些措施应降低与企业游说和政治捐款相关的 风险，保护股东和其他利益相关者的利益。

核能

在日本市场，核能是 股东决议中反复出现的主题。日本政府正在寻求减少这个 国家对煤炭的依赖，其能源战略将 安全核能发电列为重要的基本负荷能源。在这种情况下，旨在限制或 停止个别公司核业务的决议似乎不符合股东和其他利益相关者的最大利益。健康和 安全

与核能相关的风险很高，必须在整个行业中谨慎管理 ，这是我们投票的重要考虑因素。

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