美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第4号修正案)*
BUZZFEED, INC. |
(发行人名称) |
A类普通股,面值0.0001美元 |
(证券类别的标题) |
12430A300 |
(CUSIP 号码) |
托马斯·J·里德 首席法务官兼秘书 康卡斯特公司 康卡斯特中心一号 宾夕法尼亚州费城 19103-2838 (215) 286-1700 |
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码) |
2024年5月22日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
如果申报人 之前曾在附表 13G 中提交过一份声明,以报告本附表 13D 所涉的收购,并且由于第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 条而提交了本附表 ,请勾选以下方框。o
* 本封面 页的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别,以及 任何随后包含将改变先前封面中披露信息的修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他 条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP 编号 12430A300 | ||||
1. |
举报人姓名
康卡斯特公司
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2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | ||
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(b) | |||
3. | 仅限秒钟使用
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4. |
资金来源
哎哟(参见第 3 项)
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5. |
检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律诉讼程序
☐
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6. |
国籍或组织地点
宾夕法尼亚州
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每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一投票权 0
| ||
8. |
共享投票权 2,000,000 (参见第 5 项)
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9. |
唯一的处置力 0
| |||
10. |
共享处置力 2,000,000 (参见第 5 项)
| |||
11. |
每个申报人实际拥有的总金额
2,000,000 (参见第 5 项)
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|||
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,则复选框 ☐
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|||
13. |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
5.68% (参见第 5 项)
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14. |
举报人类型
CO
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CUSIP 编号 12430A300 | ||||
1. |
举报人姓名
NBCUniversal, LLC
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2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | ||
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(b) | |||
3. | 仅限秒钟使用
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4. |
资金来源
哎哟(参见第 3 项)
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5. |
检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律诉讼程序
☐
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6. |
国籍或组织地点
特拉华
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每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一投票权 0
| ||
8. |
共享投票权 2,000,000 (参见第 5 项)
| |||
9. |
唯一的处置力 0
| |||
10. |
共享处置力 2,000,000 (参见第 5 项)
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11. |
每个申报人实际拥有的总金额
2,000,000 (参见第 5 项)
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12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,则复选框 ☐
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13. |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
5.68% (参见第 5 项)
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14. |
举报人类型
OO
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CUSIP 编号 12430A300 | ||||
1. |
举报人姓名
NBC环球媒体有限责任公司
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2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | ||
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(b) | |||
3. | 仅限秒钟使用
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4. |
资金来源
哎哟(参见第 3 项)
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5. |
检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律诉讼程序
☐
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6. |
国籍或组织地点
特拉华
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每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一投票权 0
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8. |
共享投票权 2,000,000 (参见第 5 项)
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9. |
唯一的处置力 0
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10. |
共享处置力 2,000,000 (参见第 5 项)
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11. |
每个申报人实际拥有的总金额
2,000,000 (参见第 5 项)
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12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,则复选框 ☐
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13. |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
5.68% (参见第 5 项)
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14. |
举报人类型
OO
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附表 13D 第 4 号修正案
以下内容构成康卡斯特公司、NBCUniversal、 LLC和NBCUniversal Media, LLC(统称 “申报人”)于2021年12月13日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表13D的第4号修正案(“第 4号修正案”),经修正案编号 1 于 2023 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交,2023 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交第 2 号修正案,2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会 提交第 3 号修正案(统称为 “附表 13D”)。本第4号修正案修订、补充和重申了本文具体规定的附表13D 。本第 4 号修正案没有重申附表 13D 中未经修订的披露,应与附表 13D 一起阅读。此处 中包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表 13D 中此类术语所赋予的含义。在适用情况下,针对每项 的回复所提供的信息应视为以引用方式纳入所有其他项目。
本第4号修正案涉及特拉华州的一家公司BuzzFeed, Inc.(“发行人”)的A类普通股 ,面值每股0.0001美元(“A类普通股”)。 2024年5月22日,申报人在公开市场上出售了3,176,923股A类普通股。
提交本修正案 的目的是反映申报人持有的未偿所有权的变化。
第 2 项。身份和背景。
特此修订并重述第 2 项,以更新 申报人中每位董事和执行官 的姓名、居住地或营业地址、目前的主要职业或就业以及公民身份,如本第 4 号修正案附表 A 所示。在过去五年中,没有举报人被判犯有 刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似轻罪),也没有参与过具有司法管辖权的司法或行政 机构的民事诉讼,该诉讼导致判决、法令或最终命令禁止未来违规行为,或禁止或授权受联邦或州证券法约束的 活动,或发现任何违规行为关于此类法律。
第 3 项。资金来源和金额或其他 对价。
2023年12月4日,申报人根据截至2021年12月3日的经修订和重述的托管协议(“托管协议”) 的条款,收购了 120万股A类普通股,该协议由(i)PNC银行、全国协会;(ii)NBCUniversal Media, LLC;(iii)Jonah Jonperetti;以及(iv)AH Peretti, LLC。根据托管协议的条款,由于截至2023年12月1日的连续15个交易日发行人A类普通股的每日成交量加权平均价格低于每股 12.50美元,因此可转换权利(定义见托管协议)无偿转换为1,200,00股A类普通股。 托管协议已于 2023 年 12 月 3 日到期。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此修订第 5 (a)-(b) 项,并重述如下 :
(a) | 举报人对本附表封面第 (11) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入此处。 截至2024年5月22日,申报人共分享了 发行人共计2,000,000股A类普通股的实益所有权,相当于发行人A类普通股已发行股份的约5.68%,这是根据发行人季度公布的截至2024年5月10日发行的35,240,395股 股发行人的A类普通股 br} 截至2024年3月31日的季度期的10-Q表报告(“发行人最新季度报告”)。 但是,根据发行人最新季度 报告中披露的信息,截至2024年5月10日 ,申报人的2,000,000股A类普通股合并占发行人A类普通股、B类普通股和C类普通股所有 已发行股票总投票权的2%。 |
除本第 5 (a) 项中披露的内容外,申报人 人及其任何董事或执行官均未实益拥有发行人A类普通股 的任何股份。
(b) | 申报人对本附表封面第 (7) 至 (10) 行以及 (ii) 本附表第 5 (a) 项的答复以引用方式纳入此处。 |
除本第 5 (b) 项中披露的内容外,目前,申报人 人及其任何董事或执行官均无权投票或指示 投票,也无权处置或指示处置他们可能被视为实益拥有的发行人A类普通股的任何股份。
(c) | 除本附表第3项(以引用方式纳入本附表)中所述外,在过去的60天中,申报人及其所知的任何董事或执行官均未进行过发行人A类普通股 股的任何交易。 |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 5 月 24 日
康卡斯特公司 | |||
来自: | /s/ 伊丽莎白·威德曼 | ||
姓名: | 伊丽莎白威德曼 | ||
标题: | 高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理秘书 |
NBCUNIVERSAL, LLC | |||
来自: | /s/ 伊丽莎白·威德曼 | ||
姓名: | 伊丽莎白威德曼 | ||
标题: | 高级副总裁兼助理秘书 |
NBCUNIVERSAL 媒体有限责任公司 | |||
来自: | /s/ 伊丽莎白·威德曼 | ||
姓名: | 伊丽莎白威德曼 | ||
标题: | 高级副总裁兼助理秘书 |
附表 A
申报人 人的董事和执行官(1)
康卡斯特公司(“康卡斯特”) 每位董事和执行官的姓名、营业地址、 职务、目前的主要职业或就业情况如下。如果未提供公司地址,则董事或高级职员的营业地址为宾夕法尼亚州费城康卡斯特中心一号,19103-2838。除非另有说明,否则个人姓名对面列出的每个职业均指 康卡斯特。(2)下列所有人均为美利坚合众国公民。
姓名和 公司地址 |
目前
主要职业 | ||
导演 | |||
肯尼斯·J·培根 | 财务咨询和资产管理公司RailField Partners的合伙人 | ||
小托马斯·J·巴尔的摩 |
住宿和房地产投资信托基金Park Hotels & Resorts的董事长、总裁兼首席执行官 | ||
玛德琳·S·贝尔 | 费城儿童医院院长兼首席执行官,该医院是排名第一的儿童医院 | ||
路易丝·布雷迪 | Piedmont Capital Partners, LLC、Piedmont Capital Partners II, LLC和皮埃蒙特资本投资有限责任公司的联合创始人兼管理合伙人 | ||
爱德华 ·D· 布雷恩 | 杜邦德内穆尔公司首席执行官兼执行董事长,该公司是基于技术的材料和解决方案提供商 | ||
杰拉尔德·哈塞尔 | 金融服务公司纽约梅隆银行前首席执行官 | ||
杰弗里·A·霍尼克曼 | 装瓶和分销公司百事可乐和民族品牌饮料有限公司首席执行官 | ||
Wonya Y. Lucas | Hallmark Media Networks前首席执行官 | ||
玛丽莎·G·蒙蒂尔 | 曾任跨国会计和专业服务公司德勤会计师事务所副首席执行官兼副董事长 | ||
中原明日香 |
Triton Atlantic Partners的合伙人,一家房地产咨询公司 和投资机构 | ||
大卫 C. 诺瓦克 | David Novak Leadership, Inc. 创始人,该公司提供在线领导力培训 | ||
布莱恩·罗伯茨 | 董事长兼首席执行官 | ||
执行官员 | |||
杰森·S·阿姆斯特朗 |
首席财务官; | ||
迈克尔·卡瓦纳 | 主席 | ||
詹妮弗·科里 |
首席传播官 | ||
丹尼尔·默多克 |
执行副总裁、首席会计官兼财务总监 | ||
托马斯·J·里德 | 首席法务官兼秘书; NBCUniversal, LLC 董事 | ||
布莱恩·罗伯茨 |
董事长兼首席执行官; NBCUniversal, LLC 董事长 | ||
注意事项: |
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(1) |
本附表A中列出的某些个人可能对发行人 拥有自由裁量权的投资账户中持有的发行人A类普通股的微量受益所有权。申报人放弃对任何此类股份的实益所有权。 |
(2) |
NBCUniversal Media, LLC没有董事会, 由NBCUniversal, LLC作为其唯一成员管理。如上所述,NBCUniversal, LLC的董事名单已确定。 |