附件10.89

和解和释放协议

本和解与解除协议(以下简称“协议”)由Palantir Technologies Inc.(其主要营业地点位于科罗拉多州丹佛市17街1200第17街15楼，邮编：80202)和Faraday&Future，Inc.(其主要营业地点位于加利福尼亚州加德纳南菲格罗亚街18455号，邮编：90248)之间签订，并于2024年3月11日(“生效日期”)生效。

鉴于，Palantir和Faraday(各自为“当事人”，合称“当事人”)根据双方之间的Palantir主订阅协议(以下简称“MSA”)签订了自2021年7月12日起生效的某些Palantir订单表格1和随后的修订(统称为“订单表格1”)，以获得Palantir的某些产品和服务；

鉴于，Palantir于2023年7月7日在Jams启动了一项机密仲裁程序，标题为Palantir Technologies，Inc.诉Faraday&Future，Inc.，Ref。5100001338号，Palantir在其中指控Faraday未能根据MSA付款，并声称对以下方面提出索赔：(1)违反合同；(2)违反诚实信用和公平交易之约；(3)不当得利(“仲裁程序”)；

鉴于，2023年8月4日，Faraday提交了对Palantir仲裁要求的答复，普遍否认Palantir仲裁要求中的所有指控，并主张平权抗辩；

鉴于，双方于2024年2月28日原则上达成解决仲裁的协议；

因此，现在，考虑到前述以及本协议中规定的陈述、保证、契诺、权利和义务，以及其他良好和有价值的对价，双方在此确认收到并充分履行这些对价，双方特此同意如下：

1.对价。

1.1%是货币方面的考虑。考虑到本协议的条款和条件，Faraday应在以下分期付款中向Palantir支付总额为5,000,000美元的款项，全部以美元支付(“结算付款”)：

·在2024年3月19日之前支付25万美元(“3月付款”)，前提是Faraday和Faraday的律师在2024年3月12日之前收到以电汇或支票支付的完整书面指示，以及反映收款人税务识别号的W-9。

预计到2024年6月21日将达到175万美元

预计到2024年9月21日将达到150万美元

到2024年12月21日，收入将达到150万美元

根据Palantir全额收到和解付款的情况，MSA和1号订单应被双方视为终止，自所有和解付款由Faraday全额支付之日(“终止日期”)起生效，并视情况而定。自终止之日起，任何一方均不再享有订单表1或MSA项下的任何进一步权利或义务。除本协议明确修订外，在订单表格1和MSA于终止日期终止之前，订单表格1和MSA的所有其他条款和条件应保持完全有效。

如果Palantir书面通知未能在本协议规定的到期日或之前全额支付和解款项，Faraday未能在通知发出后10个日历日内支付适用的和解款项，则Faraday应被视为违约(“违约”)。如果发生违约，Palantir有权但没有义务终止本协议，并在终止后重新启动仲裁程序，以执行MSA和订单1的条款，包括但不限于要求支付紧接本协议生效日期之前根据MSA和订单1到期的金额，前提是Faraday根据本协议支付的任何和解款项将应用于Faraday根据MSA和订单1所欠的任何未偿还金额。

为免生疑问，Palantir应自生效日期起停止提供任何产品和服务，并且没有义务根据MSA或未来的第一号订单提供任何产品或服务，除非本协议因任何原因终止；在终止的情况下，双方在MSA和第一号订单下的权利和义务将恢复到紧接生效日期之前的有效权利和义务。

1.2仲裁程序的中止和驳回。

根据本协议第1.1(A)节的规定，在Palantir收到Faraday的3月份付款后的三个工作日内，双方应促使各自的律师提交一项规定，撤销仲裁程序中所有剩余的最后期限，但Palantir有权按照第1.1条规定的条款重新启动仲裁。在终止之日起三个工作日内，双方应促使各自的律师提出解雇的规定，驳回所有有偏见的索赔。双方应迅速着手实施上述解雇所需的任何和所有附加程序。

1.3手续费和成本。双方同意自行承担与仲裁和本协议谈判有关的费用和律师费。

2.相互释放。

1.2 Faraday Releasor的未知索赔。

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1.4 Palantir Releasor的未知索赔。

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1.非贬损。考虑到本协议的条款和条件，Faraday代表自己和其他Faraday Releasers，以及Palantir代表自己和Palantir Releaser表示、保证和约定，自生效日期起，他们和任何其他Faraday Releasor或Palantir Releasor都不会就本协议和/或MSA或订单表格1的主题向任何个人或实体采取任何行动或作出任何声明，以诽谤、诽谤、诽谤或以其他方式损害另一方或其各自的受援方，或以任何方式损害他们的业务或声誉。

4.违约金。如果Faraday违约，Faraday应承担责任，并应在60天内向Palantir支付违约金[已编辑](“违约金金额”)。违约金是一次性罚款，不会因多次违约而累积。双方同意，对这种违约行为造成的损害进行量化本身就很困难，并进一步规定，鉴于这种违约行为可能造成的损害的性质，违约金金额不是一种罚款，而是一种合理的损害赔偿措施。为免生疑问，如果Palantir选择在第1.1段所述违约的情况下终止本协议，则Palantir无权获得任何违约金。此外，任何未能支付违约金金额的行为并不赋予Palantir终止本协议的能力，支付全部或部分违约金金额将适用于Faraday根据MSA和订单表格1所欠的任何未付金额。

5.争议解决。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括可仲裁性，均应通过具有约束力的仲裁最终解决。本协议应被视为在加利福尼亚州订立，并受加利福尼亚州法律管辖，仲裁应在加利福尼亚州洛杉矶根据司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)的综合仲裁规则和程序以及联邦证据规则(尽管JAMS规则22(D)或任何其他JAMS规则相反)进行管理。尽管有上述规定，每一方均有权随时向具有适当管辖权的法院提起诉讼，要求在仲裁员(S)作出最终裁决之前获得初步禁令救济，但条件是(I)提起诉讼的一方应寻求命令以盖章提起诉讼，以限制本协议第4节所规定的披露；以及(Ii)永久禁令和损害赔偿只能由仲裁员(S)裁决。

6.总则。

1.1继承人和转让；转让。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务，将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议或其在本协议下的权利或义务，但以下情况除外：(A)转让给转让方将拥有50%以上股份或其他权益的实体；或(B)与任何出售、转让或处置其全部或基本上所有业务或资产有关的出售、转让或处置，包括通过合并或法律实施；条件是此类转让不会解除转让方在本协议下的义务。任何违反本规定的转让或委派均属无效。

1.2依法治国。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响与法律冲突有关的法律体系。

1.3节点。根据本协定的规定需要或允许向一方发出的任何通知和所有通知都将以书面形式发出，并将生效，并被视为在下列情况中最早向该方提供本协定下的充分通知：(I)在亲自交付时，如果是亲自交付；(Ii)在美国交付的快递隔夜快递员寄存后一(1)个工作日，或两个工作日

(2)寄往美国境外的邮件的寄存后的三个工作日；(Iii)寄往美国的挂号信寄出后的三(3)个工作日(要求退回收据)；或(Iv)(如果已为此提供了电子邮件地址)在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，如果不是在正常营业时间内寄送，则在收件人的下一个工作日或收件人确认时(以较早发生者为准)。所有在美国境外投递的通知将通过快递或电子邮件发送。除电子邮件外，所有不是亲自投递的通知将连同预付邮资和/或其他费用一起发送。所有通知应按如下方式适当地发送给将被通知的缔约方(或该缔约方通过本合同规定的通知方式之一指定的其他地址)：

(A)如前往Palantir：

(在上面第一页第一段所述的Palantir地址)，并将电子邮件副本发送到：[已编辑]

(B)如前往法拉第：

(在上面第一页第一段所述的法拉第地址)，并通过电子邮件发送到：[已编辑]

1.4进一步保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

1.5标题和标题；解释。本协议的标题、标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时不予考虑。除非另有特别说明，本协议中提及的所有“章节”、“附表”和“展品”均指本协议的“章节”、“附表”和“展品”。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“或”这个词并不是排他性的。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词。“营业日”是指除星期六或星期日外，纽约市各银行营业的日子。

1.6最终协议。本协定构成双方就本协定标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方之间或双方之间先前就该标的事项达成的所有谅解和协议，无论是口头或书面的。

1.7可伸缩性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或规定(在不可执行的范围内)从未包含在本协议中一样。尽管有上述规定，但如果本协议基于交易对任何一方的实质性利益而产生的价值受到重大损害，而主审法院或有管辖权的仲裁员所作的裁决具有约束力，则各方同意通过善意协商替代该条款(S)。

1.8修订和豁免。本协议只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改。本协定项下任何义务的修改、放弃或修改均不得强制执行，除非由被申请强制执行的一方签署书面规定。根据本条款实施的任何修正案对本协议的所有各方及其各自的继承人和受让人均具有约束力。任何延迟或未能要求履行本协议的任何条款，均不构成对该条款或任何其他情况的放弃。根据本协议给予的关于本协议中任何一项规定的豁免，不应构成随后对该规定或本协议任何其他规定的放弃，也不应构成对除具体放弃的实际履行之外的任何履行的放弃。

1.9对应；传真签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。本协议可通过电子交付的方式签署和交付，一旦交付，签字将被视为具有同等效力，如同原始签名已交付给另一方或其他各方。

1.10大律师的意见。Faraday和Palantir各自表示，他们已与合格的律师进行了协商，并自愿签订了本协议。

7.12本协议不得被解释为对起草人不利。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

7.13.法院不承认责任。双方理解并同意，本协议和本协议规定的和解协议旨在妥协有争议的索赔和抗辩，避免诉讼和换取和平，本协议和本协议规定的和解协议不应被解释或视为任何一方承认责任或不当行为，明确否认此类责任。在任何诉讼、行政诉讼或任何司法或行政诉讼(包括任何仲裁程序)中，如果提出展示、证明、证据或支持任何一方的违法、不当行为或违反法律、合同或正当行为的论点，本协议和本协议规定的和解方案不得在任何诉讼、行政诉讼或任何司法或行政诉讼中被接受。

7.14%考虑了税收后果。Palantir同意，如果国税局或任何其他税务机构后来认定，应就Palantir根据本协议获得的任何福利支付任何类型的税款，Palantir将独自负责支付此类税款。Faraday对本协议或Faraday提交的任何此类申请或报告的法律效力或税务后果不作任何陈述或担保。Palantir进一步明确承认，它既没有收到也没有依赖Faraday或其代表和律师提供的任何税务建议。

[随后是签名页面。]

兹证明，自生效之日起，双方均已签署本和解与解除协议。

附件A

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附件B--拟披露的美国证券交易委员会

如先前披露的，Palantir Technologies，Inc.(“Palantir”)已向Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”)提出与2021年7月12日主认购协议(“MSA”)有关的仲裁要求。

在三月[]于二零二四年(“生效日期”)，本公司与Palantir订立和解及解除协议(“和解协议”)，根据该协议(其中包括)，本公司同意于2024年分四个季度向Palantir支付500万美元(“三月付款”及集体“费用”)。和解协议进一步规定，在本公司全数支付费用后五个工作日内(全数支付所有费用的日期称为“终止日期”)，双方将提交解雇规定，驳回所有有损利益的索赔。Palantir和本公司还同意，自生效日期和终止日期起，双方将免除与争议有关的任何和所有索赔。

以上对和解协议的整体描述因参考和解协议而有所保留，和解协议的副本将作为证据提交至本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。