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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一) | | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_起的过渡期致_
佣金文件编号001-39395
法拉第未来智能电气公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 3711 | 84-4720320 |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (初级标准行业分类代码编号) | (税务局雇主 (识别码) |
18455 S.Figueroa街 加德纳, 钙 |
| 90248 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(424) 276-7616
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | FFIE | 纳斯达克股市有限责任公司 |
可赎回认购证，可按每股2，760.00美元的行使价对A类普通股股票行使 | FFIEW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
根据纳斯达克证券市场报告的收盘价，2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元297.61000万美元。由每位行政人员及董事持有的普通股，以及每名持有注册人任何类别有投票权证券超过10%的股东所持有的普通股，均不包括在本次计算之内，因为该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年5月17日，已有 439,674,662A类普通股，面值0.0001美元，以及266,670B类普通股，面值0.0001美元，已发行和未发行。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 30 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 82 |
第二项。 | 属性 | 82 |
第三项。 | 法律诉讼 | 83 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 83 |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 86 |
第六项。 | 已保留 | 85 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 86 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 107 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 108 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 167 |
第9A项。 | 控制和程序 | 167 |
项目9B。 | 其他信息 | 170 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 172 |
第11项。 | 高管薪酬 | 175 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 183 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 184 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 197 |
第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 198 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 198 |
签名 | 207 |
第一部分
项目1.业务
除非上下文另有说明，否则本年度报告中对FFIE的提及是指在特拉华州注册成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/K/a Property Solutions Acquisition Corp.)，而不是指其子公司，此处提及的“公司”、“FF”、“我们”及类似术语指的是FFIE及其合并子公司。我们将我们在美国的主要运营子公司Faraday&Future Inc.称为“FF U.S.”。我们将我们在中国(包括香港)设立的所有子公司统称为“中国子公司”，其完整清单在本10-K表格附件21.1中列出。截至2023年12月31日，我们在内地中国和香港唯一运营的子公司是FF汽车(中国)有限公司、瑞宇汽车(北京)有限公司和上海法兰汽车科技有限公司，每一家都是在中国成立的。以下关于FF的业务和电动汽车行业的讨论受本10-K表格中其他地方详述的与FF的业务和行业相关的风险的讨论所限，并应与之一并阅读。
公司概述
FF是一家总部位于加利福尼亚州的全球共享智能移动生态系统公司，旨在颠覆汽车行业。
该公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶，设计和设计下一代智能、联网的电动汽车。FF在其位于加利福尼亚州汉福德的生产设施生产汽车，未来通过韩国的合同制造合作伙伴满足额外的产能需求。除了韩国的代工外，FF还在探索其他潜在的代工选择。该公司在中国拥有更多的工程、销售和运营能力，并正在通过合资或其他安排探索在中国具有潜在制造能力的机会。
自成立以来，公司在技术和产品方面进行了重大创新，并以用户为中心的商业模式。我们相信，这些创新将使FF在奢侈品和性能方面设定新的标准，从而提高生活质量，并重新定义智能移动的未来。
FFIE是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，外商投资企业通过其运营子公司进行运营。我们目前在美国的大部分业务是通过我们在美国注册的运营子公司进行的。本公司亦于中国经营业务，并计划透过于中国成立之附属公司(统称为“中国附属公司”)，于未来于内地及香港(统称“中国”或“中国”)拥有重要业务。FFIE的A类普通股(“A类普通股”和FFIE的B类普通股，称为“普通股”)的投资者仅为特拉华州控股公司FFIE的投资者。我们目前在中国的经营业务以及我们在中国(包括香港)的业务的潜在扩张存在各种风险，而中国的业务受中国的政治和经济影响。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国公司寻求进行离岸证券发行或海外上市的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的业务运营、我们接受外国投资和维持FFIE在美国交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。中国政府可能会干预或影响我们中国子公司的运营，或者在任何时候对中国发行人的海外发行和外国投资施加更多控制 根据中国法律和法规，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的A类普通股和认股权证的价值大幅下降。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们和我们的投资者向投资者提供或继续提供我们的A类普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关与我们在中国的业务相关的风险的详细说明，请参阅风险因素-与FF在中国的运营相关的风险。”
技术
FF的技术创新包括其专有的可变平台架构(VPA)、推进系统以及互联网、自动驾驶和智能(I.A.I.)系统。
VPA是一个模块化的滑板式平台，可以调整大小以适应各种电机和动力总成配置，从而为乘用车和商用车细分市场实现快速和高性价比的产品开发。FF的推进系统包括行业领先的逆变器设计，以及在电动传动系统性能方面提供竞争优势的推进系统。FF先进的人工智能技术提供高性能计算、高速互联网连接、空中(OTA)更新、用于第三方应用集成的开放生态系统和先进的自动驾驶系统，此外还有其他几项使公司能够构建高度个性化用户体验的专有创新。
2023年，FF完成了FF 91 Futurist车辆从PT Gen 1.0到PT Gen 2.0的升级。这一代的升级包括对电动汽车领域(车辆)和I.A.I领域(智能、自动驾驶和互联网的先进核心)的系统和核心组件进行26次重大升级。电动汽车领域的13个关键升级包括动力总成、电池、充电、底盘和内饰的改进，而I.A.I.的13个关键升级包括计算、传感、用户交互和通信方面的升级，以及最新技术的升级。与其他车辆性能改进一起，FF的技术旨在从0到60英里每小时提供2.27秒的卓越加速和安全性。
2024年1月，FF交付了自开始交付以来的第一次重大OTA升级，包括752个新功能和846个改进。这些升级和增强展示了FF在用户体验和技术方面的突破，并进一步反映了“全人工智能、全超、全功能、以用户为中心的共同创造价值”的趋势。
自成立以来，FF开发了一套差异化的有价值的知识产权组合。截至2023年12月31日，公司已获得约660项专利授权(其中约三分之一在美国获得，略低于三分之二的专利在中国获得，其余在其他司法管辖区获得)。这些专利授予了多家FFIE实体，包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中国)有限公司、乐卡汽车智能技术(北京)有限公司和乐视生态汽车(浙江)有限公司。关键专利包括FF的逆变器总成、集成驱动和电机总成、为内部永磁电机产生电流指令的方法和设备，以及无钥匙车辆进入系统。这些关键专利将于2035年和2036年到期。
产品
FF的B2C(企业对消费者)乘用车产品线包括FF91系列、FF81系列和FF71系列，每个系列都针对不同的乘用车细分市场而设计。除了乘用车，并利用其VPA和其他专有技术，FF计划生产智能最后一英里递送(“SLMD”)车辆，以满足快速增长的最后一英里递送市场。FF91是目前的生产旗舰机型，未来的流水线机型取决于资金的可用性。
三个乘用车系列中的每一个都计划有两种不同的配置(FF91也有限量版车型)。在高端，“未来主义”配置将最大限度地推动FF的核心品牌价值(设计、卓越的驾驶体验和通过FF独特的I.A.I技术实现的个性化用户体验)。通过提供多种配置，FF可以在每个车型系列中参与广泛的价格范围。
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| ● | FF 91系列旨在与迈巴赫、宾利Bentley Bentayga、兰博基尼Urus、法拉利Purosangue、梅赛德斯S-Class、劳斯莱斯Spectre、保时捷Taycan、宝马7系等竞争。2023年5月31日，FF推出终极AI TechFF Luxury 91 2.0未来主义联盟，以及生态产品aiHypercar+，在美国和中国开放预订。2023年8月12日，FF庆祝将首个FF 91 2.0未来主义联盟交付给第一位开发者联合创造者。 |
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| ● | FF 81系列是FF的第二款乘用车，旨在成为一款高端大众市场电动互联汽车，定位于与特斯拉Model S和Model X、蔚来ES8、宝马5系及类似车型竞争。 |
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| ● | FF的大众市场乘用车FF71系列计划将连接性和先进技术整合到更小的车辆中，并定位于与特斯拉Model 3和Model Y、宝马3系列和类似车辆竞争。 |
产品定位
所有的FF乘用车将共享共同的品牌“DNA”：
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| ● | 卓越的驾驶体验：领先的动力、性能和续航里程；以及 |
旗舰产品FF91系列及其最近升级到PT Gen 2.0的产品和技术将定义FF品牌DNA。这种DNA将延续到FF81和FF71系列汽车上，价格更低。有了这样的品牌DNA，FF相信其产品将在设计、驾驶体验、室内舒适性、连接性和用户体验方面领先于各自领域的竞争对手。
稳健的混合制造战略
为了实施轻资本业务模式，FF采用了混合全球制造战略，包括其位于加利福尼亚州汉福德的翻新制造设施，以及与韩国合同制造合作伙伴MYoung Shin的合作。除了韩国的代工协议外，FF还在探索其他潜在的代工选择。本公司亦正探讨透过合资或其他安排在中国发展产能的可能性。
自本合同生效之日起：
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| ● | FFIE在加利福尼亚州汉福德租赁了一个110万平方英尺的制造工厂，预计年产能约为1万辆；以及 |
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| ● | FFIE与韩国汽车制造商和零部件供应商明信株式会社(“明信”)签订了一项最终合同制造和供应协议，生产该公司的第二款汽车--FF81。该协议的初始期限为自FF81开始生产之日起九年。根据协议，明信将保持足够的制造能力和产能，根据公司的预测和采购订单向FF供应FF81辆汽车。FF和MYoung Shin将各自制造和供应特定的FF 81零部件，MYoung Shin将在制造和组装FF 81汽车时使用这些零部件。 |
分销模式
FF于2023年在美国推出了首款乘用车。此后可能会添加其他市场。FF计划利用线上线下销售渠道一体化的直销模式，推动销售和用户（包括FF车辆的客户、司机和乘客）运营不断创造价值。FF的线下销售计划通过FF自有商店以及FF合作伙伴拥有的商店和展厅进行。自有商店预计将帮助建立FF品牌并提供无缝的汽车购买体验，而合作伙伴拥有的商店和展厅将在不需要FF大量资本投资的情况下扩大销售和分销网络。
FF的竞争优势
FF的产品、技术、团队和商业模式提供了强大的竞争差异化。
FF的专有VPA
FF的专有VPA是一个滑板式平台，集成了电动汽车的关键组件，并且可以调整大小以适应各种电机和动力总成配置。这种灵活的模块化设计支持一系列消费和商用车，并促进多种车辆计划的快速开发，以降低成本和上市时间。
具有行业领先的推进技术的产品性能
FF的推进系统包括行业领先的逆变器设计和专有驱动推进系统。FF专有的FF Echelon逆变器的技术优势是使用专有的并联绝缘栅双极晶体管(“IGBT”)在小空间内驱动大量电流，从而实现低逆变器损耗和高效率。该推进系统具有较高的扭矩精度和较快的暂态响应。电机驱动单元与逆变器、传动和控制单元完全集成在一起，创造了行业领先的体积和设计效率。由集成的FF设计的动力总成驱动，FF的车辆可以实现领先的马力、效率和加速性能，最近得到了美国环境保护局(EPA)和加利福尼亚州空气资源委员会(CARB)的证实，确认了FF 91一次充电的续航里程为381英里，内部测量的加速速度为2.27秒，从0到60英里每小时。
互联网、自动驾驶和智能(I.A.I)技术
FF先进的人工智能技术提供高性能计算、高速互联网连接、OTA更新、第三方应用程序集成的开放生态系统和先进的自动驾驶就绪系统，此外还有其他几项使公司能够构建先进的高度个性化用户体验的专有创新。FF91系列将配备一个用于车载信息娱乐的高性能双片上系统(SoC)计算平台，一个基于NVIDIA的自动驾驶硬件平台，以及一个能够同时进行三个5G连接的高速连接系统。这些系统加在一起，将提供高度智能的语音优先用户体验，无缝的云连接和准备好3级骇维金属加工自动驾驶的车辆。
FF的I.A.I系统建立在增强的Android Automotive代码库上，并随着谷歌平台的每一次发布而升级。
所有的FF车辆都使用FF专有的FFID唯一标识符来提供个性化的内容、应用程序和体验。FFID提供独特的FF用户配置文件，确保整个FF生态系统的一致体验，因为用户从一个座位到另一个座位，甚至从一辆车到另一辆车。
强大的知识产权组合
FF在车辆工程、车辆设计和开发以及软件、互联网和人工智能领域拥有强大的能力。该公司还在这些领域开发了许多专有工艺、系统和技术。FF的研发努力已在电池、动力总成、软件、用户界面设计和用户体验设计(“UI/UX”)以及先进的驾驶员辅助系统等领域产生了强大的知识产权组合。FF专有的逆变器设计提供高电流，并集成到电力驱动单元中，创造了高功率重量比。获得专利的无钥匙进入技术可以识别远处的用户，打开(而不是简单地解锁)门，并使用面部识别提示下载FFID数据来定制用户的座位区域。免眼的屏幕手势控制使用户能够在中央显示屏上的任何位置用三个手指一扫打开或关闭门，调节温度或音量。获得专利的自动驾驶技术将允许用户使用摄像头、雷达、激光雷达(LIDAR)、超声波和惯性测量单元(IMU)(通过软件升级生产和交付后提供)来寻找停车场的空位并自动停车。FF相信，其强大的知识产权组合将使其继续与竞争对手区分开来，并缩短未来产品的上市时间。
富有远见的管理，有着良好的成功记录
FF由一支富有远见的管理团队领导，拥有独特的汽车、通信和互联网经验。FF的全球首席执行官Matthias Aydt已经在FF工作了近八年，在被任命为全球首席执行官之前，他
此前曾先后担任产品执行主管、车辆研发和车辆工程主管、产品定义和移动生态系统主管以及业务开发主管。Matthias Aydt在豪华OEM技术、运营和综合管理方面拥有40多年的经验，包括发展和壮大跨国组织、建立跨职能工作环境、设计和开发流程、项目管理流程和同步工程流程。在他的职业生涯中，Aydt先生还获得了超过15项注册专利，他坚定地致力于公司、员工、用户和投资者实现可持续交通未来的愿景。
FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生专注于产品和移动生态系统；互联网和人工智能；以及先进研发技术。贾跃亭于2004年创立了视频流媒体网站乐视信息技术有限公司。他还创立了乐视控股有限公司(乐视)，这是一家互联网生态系统和技术公司，业务包括智能手机、智能电视、智能汽车、互联网体育、视频内容、互联网金融和云计算。FF的其他管理团队成员在车辆工程、电池、动力总成、软件、互联网、人工智能和消费电子等领域拥有丰富的产品、行业和领导经验。
通过用户共同创造创新营销和销售方式
展望未来，FF的重点将放在汽车生产的持续增长和与人共创的品牌建设上。这些举措不仅提升了品牌知名度，还培养了FF与其社区之间的深层联系，提供了丰富的品牌之旅。
就其核心而言，共同创造超越了单纯的合作；它体现了FF在我们所有的努力中以用户为中心的承诺。通过与联合创建者的合作伙伴关系，公司相信可以在产品开发、技术开发、品牌扩大、信任和忠诚度、定价权、战略定位和品牌营销等多个方面获得实质性价值。这一模式使我们在动态的电动汽车环境中脱颖而出，确保我们的产品不仅在技术上优越，而且与我们客户不断变化的期望和愿望产生共鸣。
电动汽车行业概况及市场机会
麦肯锡公司在2022年7月发布了一份题为《塑造明天的豪华车市场的五大趋势》的公开报告，根据四家制造商的建议零售价(MSRP)对豪华车市场进行了细分。这些级别的车辆价格分别为8万至14.9万美元、15万至29.9万美元、30万至50万美元，以及50万美元以上。预计到2031年，这四个奢侈品细分市场中的每一个都将以8%到14%的复合年增长率增长。相比之下，麦肯锡预计，在同一时期内，建议零售价低于8万美元的汽车市场将基本持平。
根据彭博新能源财经发布的《2022年电动汽车展望报告》，在中国新能源汽车信贷和欧洲二氧化碳法规以及限制新内燃机汽车销售的城市政策的推动下，到2030年，中国和欧洲的电动汽车销量预计将超过乘用型电动汽车总销量的65%。此外，由于许多美国家庭拥有安装家用充电的基础设施，他们是电动汽车的理想采用者。根据BNEF的报告，到2040年，超过四分之三的新售出乘用车将是电动汽车，中国和欧洲部分地区的市场将实现更高的渗透率。根据BNEF的报告，对于商用电动汽车，电动小型货车和卡车的需求预计将迅速上升，美国、欧洲和中国市场的扩张速度快于整体市场。此外，报告指出，在所有商用车中，轻型商用车对电动传动系统的需求将出现最大幅度的增长。FF相信，其在美国和中国的双本土市场战略，以及其创新的DNA，强大的技术组合，以及对设计、驾驶体验和个性化用户体验的重视，将使其在这些市场的乘用型电动汽车细分市场占据有利地位。通过利用FF可变平台架构的可扩展设计和模块化，FF处于有利地位，能够充分利用人们对轻型商用电动汽车日益增长的需求。此外，FF强大的车辆工程能力和广泛的技术组合为未来的许可和战略合作伙伴关系提供了重要的机会。
电动汽车市场增长的主要驱动力
在乘用型电动汽车和轻型商用车领域，电动汽车的流行都有几个重要因素。FF认为，以下因素将继续推动这些市场的增长：
提高环保意识，收紧排放法规
对环境的担忧导致全球收紧了排放法规，人们普遍认为，进一步的减排将要求汽车行业增加电气化。由于传统ICE技术的自然限制，ICE动力总成的合规成本正在急剧上升。作为回应，全球原始设备制造商(OEM)正积极将他们的战略转向电动汽车。与此同时，消费者更关心他们购买的商品对个人健康和环境的影响。随着消费者意识的提高，零排放交通已经成为一种流行和广泛倡导的城市生活方式，加速了电动汽车市场的进一步发展。在商用电动汽车市场上也可以看到消费者的压力。在客户的鼓励下减少碳足迹，零售商、物流公司和其他公司受到高度激励，将现有车队或新车购买转向电动汽车。
降低电池和电动汽车的拥有成本
电池和与电池相关的成本通常是电动汽车最昂贵的部件。锂离子电池价格下跌预计将是影响未来电动汽车普及率的最重要因素之一。此外，随着电池化学成分的不断改进、材料的改进、先进的设计和制造效率的不断提高，预计平均电池能量密度将会增加。随着电池技术和规模经济的改善，电池生产成本(转化为电动汽车拥有成本)应该会继续下降。BNEF的报告指出，锂离子电池的平均价格从2010年到2021年下降了89%，至131美元/千瓦时。他们预计，到2024年，锂离子电池的成本将降至100美元/千瓦时以下，随着制造和技术的不断进步，成本将继续下降。根据BNEF的报告，电动汽车和内燃机的价格预计将在2020年代中期达到大多数汽车细分市场的平价，这取决于不同地区的差异。
强有力的监管推动
越来越多的国家正在鼓励采用电动汽车或放弃化石燃料汽车。例如，在美国，各州和市政当局都已开始推出禁止内燃机的立法，加州要求到2035年销售的所有新乘用车和卡车都是零排放，到2045年销售的所有新的中型和重型卡车都是零排放的。美国另外15个州和华盛顿特区宣布，他们打算效仿加州的做法，将所有重型卡车、货车和公共汽车的销售转变为零排放，未来几年可能还会有更多的州效仿。在中国，集中监管的努力一直是新能源汽车普及的最强劲驱动因素之一。近年来，中国政府实施了一系列鼓励购买电动汽车和建设电动汽车充电基础设施的优惠政策。自2015年以来，中国监管部门向电动汽车购买者提供补贴。尽管中国之前的购房补贴在2019年减少了大约一半，但中国政府继续为充电基础设施建设提供补贴。自2016年以来，中国中央财政部一直在为某些地方政府提供资金和补贴，用于建设和运营充电设施和其他相关充电基础设施，如充电站和电池交换站。欧洲、英国、丹麦、冰岛、爱尔兰、荷兰、斯洛文尼亚和瑞典都宣布计划在2030年前以某种形式或方式逐步淘汰内燃机。这些立法顺风已经开始迫使一些传统的OEM转向电气化，产生了对模块化、灵活和低成本高效的电动汽车解决方案的强烈需求，这将增加替代能源汽车行业的竞争。
电子“共享移动性”的增长
根据BNEF的报告，全球共享机队(I.e.、网约车和汽车共享)预计到2040年将占乘用车总里程的15%以上，而2019年这一比例还不到5%。彭博社的数据还预测，由于电动汽车的运营成本较低，预计到2040年，电动汽车将占共享移动汽车的75%以上，较目前较低的个位数渗透率大幅增长。与此同时，随着汽车消费者转向依赖共享移动车队，并将叫车和汽车共享视为一项服务，这种趋势可能会部分抵消乘用车需求的增长。
公司历史和里程碑
FF U.S.是该公司在美国的主要运营子公司，于2014年5月在加利福尼亚州注册成立。2014年7月，乐视汽车(北京)有限公司(“乐视北京”)在中国成立，该公司此前是本公司在中国的主要运营实体。
为促进FF在不同司法管辖区的业务和运营的全球投资，FF为集团内的实体建立了开曼群岛控股公司结构。作为这些努力的一部分，Smart Technology Holdings Ltd.(前身为FF Global Holdings Ltd.)于二零一四年五月二十三日在开曼群岛注册成立，直接或间接拥有及/或控制集团所有营运附属公司的100%股权。2017年3月，FF成立了FF汽车(中国)有限公司，作为一家中资外商独资实体。作为更广泛的公司重组的一部分，并为第三方投资提供便利，FF于2017年11月在开曼群岛注册了其顶级控股公司--FF智能移动全球控股有限公司(前身为Smart King Ltd.)，作为Smart Technology Holdings Ltd.的母公司。为了有效控制FF的中国运营实体及其没有直接股权的子公司，WFOE于2017年11月与之前持有LeSee北京公司100%股权的LeSee北京公司和LeSee致乐科技有限公司签订了一系列合同安排(VIE合同安排)。VIE合同安排使FF能够对LeSee北京及其子公司行使有效控制权，获得该等实体的几乎所有经济利益，并拥有购买LeSee北京全部或部分股权的独家选择权。VIE合同安排在过去三年中进行了调整，并于2020年8月5日终止。北京乐视目前99%的股份由WFOE持有。
下面的组织结构图显示了FFIE截至以下日期的运营子公司*：
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| * | 不包括非实质性运营的子公司。FF Hong Kong Holding Limited是一家在香港成立的控股公司子公司。自本协议之日起，乐赛汽车(北京)有限公司，在中国成立的子公司，已拥有无形的业务。 |
中国子公司
FFIE是一家在特拉华州注册成立的控股公司。“FF U.S.”是FF在美国的主要运营子公司，于2014年5月在加利福尼亚州注册成立。我们将我们在中国(包括香港)设立的所有子公司统称为“中国子公司”。我们子公司的完整名单载于附件21.1至本年度报告的10-K表格。截至2023年12月31日，我们在中国(包括香港)唯一运营的子公司是FF汽车(中国)有限公司、瑞宇汽车(北京)有限公司和上海法兰汽车科技有限公司，每一家都是在中国组建的。
现金如何通过我们的公司组织进行转移
中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流入和流出中国的某些要求。外商投资企业能够通过出资向中国子公司转移现金(美元)(增加外商投资企业对中国子公司的资本投资)。外商投资企业可从中国子公司收取宣布为股息的现金或资产。中国子公司在必要时可以通过公司间拆借的方式相互调拨资金，方式如下：
•FF Hong Kong Holding Limited作为所有其他中国附属公司的控股公司，可透过出资向任何中国附属公司转移现金。我们注意到，香港的银行体系不在中国内地的银行体系之内。因此，当FF Hong Kong Holding Limited向一家中国子公司转移现金时，它必须遵守外管局(定义见下文)的流程和规定。
•FF Hong Kong Holding Limited作为所有其他中国附属公司的控股公司，可从其他中国附属公司收取宣布为股息的现金或资产。
•于除FF Hong Kong Holding Limited以外的中国附属公司中，一家中国附属公司可透过公司间贷款向另一家中国附属公司提供资金，而每一家该等中国附属公司均须遵守中国银行监督管理委员会及其他中国有关当局的规则。此外，一家中国子公司可以通过出资向其子公司转移现金，任何中国子公司可以从其任何子公司收取宣布为股息的现金或资产。
于2022年和2023年，FF美国分别向FF Hong Kong Holding Limited提供总额为800万美元和1630万美元的贷款，为中国子公司的运营提供资金。吾等将继续评估中国附属公司为其营运提供资金的需求，并拟酌情作出额外供款。截至2023年12月31日，我们在中国(包括香港)唯一运营的子公司是FF汽车(中国)有限公司、瑞宇汽车(北京)有限公司和上海法兰汽车科技有限公司，每一家都是在中国组建的。中国附属公司并无向外商投资企业转移现金或其他资产，包括以股息方式转移。FFIE目前没有计划或预期将我们在中国的业务中的现金或其他资产转移到任何非中国实体。
对中国公司的出资主要受《公司法》和《中国人民Republic of China外商投资法》的管辖，中国子公司的股息和分派受中国关于向境外各方派息和支付的规定和限制的约束。适用的中国法律允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向外商投资企业支付股息。我们在中国经营的附属公司须每年拨出其净收入的一部分(如有)，作为一般储备金，直至该储备金达到有关实体注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。
中华人民共和国对外汇和现金转移的限制
根据中国法律，如果满足某些程序要求，经常账户项目，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在实体之间、跨境和向美国投资者以外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付资本费用，如偿还外币贷款，需要获得外汇局或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们的中国子公司获得足够的外币来满足其外币需求，我们的中国子公司可能无法以外币向FFIE支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，从而进一步限制人民币汇款到或
离开中国。鉴于现行限制或其任何修订，吾等不能向阁下保证，中国附属公司将能够为其未来以外币进行的活动提供资金，包括支付股息。
此外，根据中国法律，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的中国子公司应将其法定财务报表中报告的净利润的10%(在抵销上一年的任何亏损后)拨入法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能没有足够的或任何可分配利润向我们支付股息。请参阅“风险因素-与FF在中国的运营相关的风险-FFIE是一家控股公司，未来可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为FFIE可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向FFIE支付股息或其他付款能力的限制可能会限制FFIE满足其流动性要求的能力，并对FFIE的业务开展能力产生重大不利影响以更详细地讨论与限制外汇和现金转移相关的风险。
中国法律法规的要求
根据中国现行法律及法规，我们的每一家中国附属公司均须取得营业执照方可在中国经营。我们的中国子公司均已取得经营所需的营业执照，而营业执照的申请并无被拒绝。
随着我们在中国的业务扩展，我们的中国子公司将被要求获得中国监管机构的批准、执照、许可和注册，这些监管机构负责监管电动汽车业务的不同方面，如国家市场监管总局、国家发展和改革委员会、商务部(“商务部”)和工业和信息化部(“工信部”)。截至2023年12月31日，我们的中国子公司要求获得目前适用于其的任何该等批准、许可证、许可和注册的申请均未被拒绝，但不能保证中国子公司将能够保留其现有许可证或获得新的许可证。见“风险因素--与FF在中国-FF的运营相关的风险可能会受到中国法规中关于互联网相关业务、汽车业务和由FF中国子公司开展的其他业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”以更详细地讨论与中国子公司运营相关的法规相关的风险。
我们不认为需要任何中国当局(包括中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和中国网信局(“证监会”))就我们之前的发行或上市取得任何许可。在提交本年度报告Form 10-K之前，我们不会拥有超过一百万个基于中国的个人信息。在咨询了我们的中国法律顾问后，我们认为我们目前不受《网络安全审查办法》的要求，即拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商必须在境外上市前向CAC申请网络安全审查。此外，截至2023年12月31日，经咨询吾等的中国法律顾问后，吾等并不知悉任何其他在中国现行有效的法律或法规明确规定吾等须取得中国证监会或其他中国当局的任何许可方可进行先前的发售或上市，吾等亦未收到中国证监会或任何其他中国当局就此方面提出的任何查询、通知或警告。中国当局最近颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步监管以中国为基地的发行人在海外和/或外国投资进行的证券发行。根据这些新的法律法规和法律法规草案(如果以目前的形式颁布)，对于我们未来的证券发行活动，我们可能需要向中国证监会履行备案、报告程序，并可能被中国当局要求进行网络安全审查。然而，我们是否能够完全遵守要求，以获得中国当局的许可和批准，或向中国当局完成该等报告或备案程序，仍存在不确定性。有关更多详细信息，请参阅“风险因素--与FF在中国的运营相关的风险-我们的某些融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案或其他行政程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。以及“风险因素--与FF在中国的运营相关的风险-我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规，都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。“更详细地讨论与中国法律和法规的适用有关的风险。
FF在中国业务的相关风险
基金会基金会在中国运营，并计划未来通过其中国子公司在中国(包括香港)开展重大业务，并面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险，这可能导致我们中国子公司的业务发生重大变化，导致基金会证券的价值大幅缩水或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍基金会接受外国投资的能力，以及基金会及其投资者向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力。FF还面临与其在香港的扩张计划相关的类似风险，香港受到中国的政治和经济影响。这些风险，每一项都在部分中详细讨论过。风险因素--与FF在中国运营相关的风险“包括：
•中国政府政治和经济政策的变化可能会对FF产生实质性的不利影响。
•与中国法律制度、法规和执法政策有关的不确定性可能会对FF产生实质性的不利影响。
•外汇波动可能会降低我们普通股的价值和普通股支付的股息。
•中国法律法规的变更或不遵守可能会对FF产生不利影响。
•对中国子公司未来向外商投资企业支付股息或支付其他款项的能力的限制，可能会限制外商投资企业满足其流动资金要求的能力，并对外商投资企业的业务产生重大不利影响。
•外商投资企业及其股东通过转让非中资控股公司间接转让中国居民企业股权面临不确定性。
•中国对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
•中国政府可采取监管行动及发表声明以规范中国的业务运作，而无须事先通知，因此我们对中国法律及监管制度所施加风险的断言及信念不能确定，而与监督及控制在中国拥有大量业务的发行人进行的发行有关的行动，可能会显著限制或完全阻碍我们及我们的投资者发售或继续发售面值0.0001美元的A类普通股，以及向投资者购买A类普通股的认股权证，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。
•吾等的某些融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准或向其提交备案或其他行政程序，而如有需要，吾等无法预测吾等能否获得该等批准或完成该等备案或其他行政程序。
•中国的某些规则和法规为外国投资者的一些收购设立了复杂的程序，这可能会使我们在中国的发展更加困难。
•FF可能会受到中国法规中有关互联网相关业务、汽车业务以及由FF中国子公司开展的其他业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
•我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。
•倘若财务会计为其在中国的业务聘请的独立核数师不被允许接受上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)的检查，则投资者可能被剥夺这种检查的好处。
•美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
•在中国对我们和我们的管理层进行法律程序送达、进行调查、收集证据、执行外国判决或提起诉讼可能会有困难。
里程碑
FF电动汽车的历史发展和商业化进程中的重大里程碑包括：
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| ● | 2015年，FF完成了第一辆测试骡车，2016年8月完成了完全开发的电动汽车Beta原型。 |
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| ● | 2016年1月，FF在2016消费电子展(CES)上首次亮相FF Zero 1，并获得了FF专有功率逆变器--“FF梯级逆变器”的美国专利。2016年11月，FF获得了加利福尼亚州颁发的自动驾驶车辆测试许可证，允许FF在公共道路上测试自动驾驶车辆，并允许安全司机在场。 |
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| ● | 2017年1月，FF在CES 2017上展示了其豪华电动跨界车FF 91。FF91的测试版原型在2017年的派克斯峰国际爬山比赛中创造了最快的量产电动汽车纪录，用时11分25.083秒。 |
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| ● | 2017年11月，FF与其首轮投资者就其首轮融资达成协议，截至2018年6月，获得了8.0亿美元的毛收入。 |
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| ● | 2018年8月，FF在其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂完成了第一次FF 91的试生产。FF也于2018年1月开始设计FF81项目。 |
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| ● | 2021年1月，Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited与浙江吉利控股集团有限公司签订合作框架协议，吉利控股同意探索在与FF和浙江吉利的技术许可、合同制造和合资企业中共同投资的可能性，并寻求与合资企业进一步开展业务合作的可能性。与吉利控股的合资和代工项目被搁置。 |
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| ● | 2021年1月，FF宣布与国资委就业务合并达成最终协议，合并后的公司将在纳斯达克上市，股票代码为FFIE。 |
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| ● | 2021年7月，FF宣布完成了之前宣布的与PSAC的合并，合并后的公司更名为Faraday Future智能电气。本公司A类普通股和公募认股权证于2021年7月22日在纳斯达克证券市场挂牌交易，交易代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。 |
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| ● | 2021年9月，FF在其位于加利福尼亚州汉福德的工厂的投产前建筑区完成了试点设备的安装。 |
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| ● | 2021年10月，FF在加利福尼亚州汉福德的工厂获得了专门用于试生产制造区域的最终入住证(CO)。 |
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| ● | 2021年12月，FF开始对汉福德工厂所有剩余的生产区进行基础建设，包括车身、推进装置、仓库和车辆组装。生产区的内部基础工作已经完成，包括电气和管道在内的主要机械系统已经安装，设备安装正在进行中。 |
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| ● | 2022年2月，FF宣布已与MYoung Shin签订合同，生产FF的第二款汽车FF81，SOP计划最早于2024年完成。 |
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| ● | 2022年2月，FF推出了第一款在加利福尼亚州汉福德工厂生产的FF91电动汽车。 |
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| ● | 2022年9月，FF宣布，终极智能TechLuxury电动汽车FF91 Futurist正式获得美国环保局381英里电动汽车续航里程的强劲评级。 |
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| ● | 2022年11月，FF宣布CARB已认证FF 91 Futurist为零排放汽车(ZEV)。ZEV计划是CARB高级清洁汽车一揽子协调标准的一部分，这些标准控制加州乘用车造成雾霾的污染物和温室气体排放。 |
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| ● | 2023年1月17日，FF宣布，在2022财年第三季度，它与湖北省黄冈市政府中国(以下简称黄冈)达成了一项不具约束力的合作框架协议，以推动FF美国-中国双本土市场战略。根据合作框架协议，FF拟将其FF中国总部迁至皇岗，同时保留其位于加利福尼亚州洛杉矶的全球总部。 |
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| ● | 2023年3月29日，FF成功启动旗舰车型FF 91的生产。 |
| ● | 2023年4月14日，首款量产FF 91汽车在FF ieFactory California下线。 |
| ● | 2023年5月25日，FF宣布FF 91成功通过美国联邦机动车安全标准（“FMVD”）碰撞测试要求，第一阶段交付计划将于5月31日开始。 |
| ● | 2023年5月31日，FF推出Ultimate AI TechLuxury FF 91 2.0未来主义联盟以及生态产品aiHypercar+，在美国和中国开放预订。 |
| ● | 2023年8月12日，FF庆祝首个FF 91 2.0未来者联盟交付给首位行业专家开发者共创官。 |
| ● | 2023年11月23日，FF宣布进军中东，与Master Investment Group和Siraj Holding LLC签署了战略合作协议，并宣布了面向中东市场的FF 91 2.0 Futurist aiFalcon限量版。 |
合作伙伴计划
2019年7月，公司的某些现任和前任高管通过公司股东--FF Global Partners LLC(“FF Global”)，建立了一项他们称之为“合作伙伴计划”的计划。截至2023年12月31日，FF Global实益拥有公司完全稀释后普通股约1.08%的投票权。如下所述，合伙计划为某些公司董事、管理层和员工提供财务利益，根据公司的投资报告政策，他们必须向公司报告这些利益。合作伙伴计划由FF Global管理，不在公司的监督之下。
合作伙伴计划的目的
合作伙伴计划的目的是帮助公司和FF Global取得成功，包括通过将代表FF Global成员利益的单位授予这些个人，帮助公司关键员工与公司的使命、利益和经济成功保持一致。我们得到了FF Global的建议，人力资源副总裁
FF的资源，也是FF Global的成员，向FF Global管理委员会提供关于拟议奖励的建议，除其他外：
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| ● | 个人在公司和/或FF Global中的角色的重要性， |
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| ● | 个人对实现公司和FF Global的战略目标的重要性， |
如果合作伙伴计划下的奖项过去只授予本公司或其附属公司的现任或前任员工，FF Global未来可能会决定向与本公司没有关联的个人颁发奖项。
根据我们的投资报告政策，我们的管理层成员和其他员工必须报告与他们的投资有关的信息，包括他们在FF Global的权益。然而，由于公司董事会(“董事会”)对伙伴关系计划没有监督，公司无法评估FF Global根据伙伴关系计划作出的奖励是否激励了公司打算激励的管理层和员工的行为和活动，或者伙伴关系计划是否有效地阻碍了公司管理其员工队伍的努力。例如，作为董事会为调查有关公司披露不准确的指控而成立的独立董事特别委员会(“特别委员会”)的一部分，下文进一步讨论，认定一名同时也是合伙计划受益人的公司员工故意干扰特别委员会的调查。尽管公司对这名员工进行了纪律处分，但公司纪律努力的有效性可能已经被该员工根据合作伙伴计划获得或预期获得的奖励所抵消。
获奖条款
根据合作伙伴计划授予的FF Global单位由接受者从FF Global购买。接受者以每年10次的分期付款方式支付购买公用房的价格。这些单位使接受者有权在基金会全球经理委员会宣布时(在其捐款全部退还后)按比例获得来自基金会全球基金的分配。在某些情况下，包括在终止与FF Global或本公司或其任何关联公司的雇佣关系时，FF Global单位可能会被赎回，赎回价格通常不低于未退还的出资。
合作伙伴计划的范围
FF Global通知我们，迄今为止，共有34名个人根据合作伙伴计划获得了奖项，17名个人继续持有此类奖项，所有此类奖项的获得者都是公司或其附属公司的现任或前任董事或员工。其中一些人现在或曾经是FF全球管理委员会的成员。特别是，我们了解(以下以美元为单位的金额)：
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| ● | 卡斯滕·布雷特菲尔德博士，FF的前全球首席执行官和FFIE的前董事成员，在2022年5月之前一直是FF全球经理委员会的无投票权成员，并且之前持有FF全球部门。由于Breitfeld博士于2022年5月自愿从FF Global辞职，以避免任何潜在的利益冲突，Breitfeld博士放弃了他在FF Global的1300万个单位。2022年11月26日，董事会投票罢免Breitfeld博士的全球首席执行官职务，2022年12月26日，Breitfeld博士提出辞去董事会职务，并立即生效。 |
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| ● | 现任全球首席执行官、FFIE董事成员马蒂亚斯·艾德在2022年6月之前一直是FF全球管理委员会成员，此前曾持有FF Global Units。Jia先生的侄子曾是FFIE的助理司库，但因在特别委员会调查期间的行为而被解雇，根据Jia先生提供的资料，Dream Sun里斯属于他的一名同伙。2019年6月26日，为了为他收购FF Global子公司以及当时同时向FF Global提供原始本金4,257,792美元的贷款提供资金，Aydt先生向梦想日出有限责任公司(“梦想日出”)发行了一份原始本金为4,624,392美元的票据。于2021年8月2日，FF Global向Aydt先生偿还了2,071,722美元的贷款义务，偿还了Aydt先生对梦想日出先生的相同金额的贷款义务，由梦想日出、FF Global和Aydt先生之间于2022年3月7日签署的某项偿还协议证明了这一点，即于2022年3月7日由FF Global向Aydt先生发出的本金为2,186,070美元的修订重述票据(“Aydt-FF Global Note”)，取代了FF Global于2019年6月26日向Aydt先生发出的前一份票据，即及于2022年3月7日由Aydt先生发出本金为2,552,670美元的修订及重述票据(“梦想日出-Aydt票据”)，以取代Aydt先生于2019年6月26日向梦想日出发出的上一份票据。2022年6月，为了避免他所持有的FF Global单位的所有权与他作为FFIE董事的角色存在任何潜在的利益冲突，艾德先生要求FF Global赎回他持有的所有FF Global单位。于2022年7月8日，FF Global、梦想日出及Aydt先生订立赎回协议，据此，作为交换，FF Global将悉数赎回Aydt先生的所有FF Global单位，并清偿当时FF Global根据Aydt-FF全球票据向Aydt先生承担的所有未偿还贷款责任，但根据梦想日出-Aydt票据本金中的应计利息87,743美元除外，FF Global将承担Aydt先生当时在梦想日出-Aydt票据项下的所有未偿还贷款责任。截至2023年12月31日，艾特欠《梦幻日出》的87,743美元仍未结清。 |
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| ● | 叶青，原外商投资企业联合会董事，原业务发展与FF PAR副总裁总裁，此前持有FF全球子公司。2019年6月26日，为支付其收购FF Global子公司及当时同时向FF Global提供本金1,993,009美元的资金，叶先生向梦想日出发行了本金为2,164,609美元的票据。于2022年6月13日，FF Global向叶先生偿还了969,742美元的贷款义务，偿还了叶先生对梦想日出的相同金额的贷款义务，并以日期为2022年6月13日的经修订并重述的票据(本金为1,023,267美元)为证，取代了FF Global于2019年6月26日向叶先生发出的前一份票据，以及日期为6月13日的经修订及重述的票据。本金额为1,194,867美元(“梦想日出-叶氏票据”)，以取代叶先生于2019年6月26日向梦想日出发出的先前票据。2022年6月，叶先生要求FF Global赎回其所有的FF Global单位，以避免他作为FFIE董事的角色因其对FF Global单位的所有权而产生的任何潜在利益冲突。于二零二二年六月二十四日，FF Global、梦想日出及叶先生订立赎回协议，据此，为换取FF Global悉数赎回叶先生所有的FF Global单位，以及清偿FF Global当时根据YE-FF全球票据向叶先生承担的所有未偿还贷款责任，但41,071美元(即根据梦想日出-YE票据本金171,600美元应计的利息除外)，FF Global承担了叶先生当时在梦想日出-YE票据项下的所有未偿还贷款责任。截至2023年12月31日，美元为41,071美元。叶诗文对《日出之梦》的亏欠至今仍未平息。2023年1月25日，叶诗文辞去董事会成员职务。叶先生在2023年9月15日之前一直作为独立承包人担任本公司的顾问。 |
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| ● | 罗伯特·克鲁斯，基金会前产品执行主管高级副总裁，之前持有1500,000个基金会全球单位。2022年11月29日，克鲁斯先生从公司辞职。 |
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| ● | 莫垂天，我们的全球执行副总裁总裁，全球用户生态系统负责人，FFIE的董事(2023年1月25日生效)，目前持有780,000个FF全球单位。2019年6月26日，莫先生向梦想日出发行了一张原始本金为2,459,783美元的票据，为他收购FF Global子公司以及当时同时向FF Global提供2,264,783美元的贷款提供资金。2022年5月，莫先生根据对FF Global治理文件的修订，将其持有的3,120,000个FF Global单位归还给FF Global。于2022年3月7日，FF Global以1,101,980美元偿还莫先生对梦日出的贷款责任，偿还莫先生对梦日出的贷款义务相同金额，证明了FF Global于2022年3月7日向莫先生发出的本金为1,162,803元的经修订及重述票据，以取代FF Global于2019年6月26日向莫先生发出的上一份本金为1,162,803美元的票据，以及莫先生于2022年3月7日向梦日出发出的经修订及重述本金为1,357,803美元的票据，以取代莫先生于2019年6月26日发出的本金为1,357,803美元的票据整个2019年。 |
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| ● | 洪饶，我们I.A.I.(互联网，自动驾驶，智能)的副总裁，目前持有100,000台FF Global。 |
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| ● | 除上文所述有关艾德先生及叶先生的贷款外，本公司其他多名现任及前任雇员亦已使用梦想日出借出的资金，购买其于FF Global的子公司，并同时向FF Global提供贷款，包括莫楚天及担任FF顾问的Jerry王。 |
现场可编程门技术
FF aiHyper 6x4架构2.0
支持FF912.0的是“FFaiHyper 6x4架构2.0”。FF相信，以“6x4”为标志的六大技术平台与四大技术系统的整合，为我们致力于汽车领域的开创性创新和卓越奠定了基础。
可变平台架构
FF相信其核心技术能力之一是其专有的可变平台架构(VPA)。FF的VPA是一款灵活且适应性强的滑板式平台，采用一体化底盘和车身的整体式车辆结构。该平台直接容纳电动汽车的关键部件，包括四轮转向、悬挂系统、刹车、车轮、电力推进系统、电子控制单元和高压电池等。这些组件系统中的每一个都是在内部或与供应商合作设计的，并已整合到FF车辆设计中，以期努力优化性能、高效包装和功能集成。
作为一个集成结构，滑板式平台可以缩短或加长，以允许各种轴距和电池组大小以及其他选项适合平台。它的设计最多可容纳三台马达，并支持单或双后马达和单前置马达。VPA可配置为前轮驱动(FWD)、后轮驱动(RWD)或全轮驱动(AWD)配置。该平台支持可扩展的车辆设计，提高了制造灵活性和资本效率，并允许跨产品代持续改进。它还旨在减少利用该平台的未来车型的开发时间，因为大多数研发和碰撞结构的很大一部分都集成到该平台中，并实现了五星级和同等的安全性能。VPA的模块化设计可适应于支持消费和商用车市场的各种FF车辆。
推进技术
FF设计了一套集成的动力系统，非常适合于FF的模块化VPA，该VPA已升级到PT Gen 2.0，以进一步增强性能。FF相信其专利设计的电动总成在马力、效率和加速性能方面提供了竞争优势。
FF Echelon逆变器
FF电动汽车动力系统中的逆变器控制整个车辆的高压电流流动，并为电机提供动力，在驾驶时产生扭矩，在制动时向电池组输送能量。逆变器将电池组中的直流电转换为交流电以驱动永磁体。
并提供“再生制动”功能，该功能从制动中获取能量，为电池组充电。FF设计的主要技术优势包括利用专利的并联IGBT技术以高效率和低成本(低逆变器损耗提供98%的逆变器效率)在小型物理封装中驱动大量电流的能力，并且能够实现高扭矩精度和快速的瞬变响应。由于大电流路径中的TAB键，逆变器可以实现高可靠性。监控系统被集成到变频器中，以提供更高的安全性。获得专利的FF Echelon逆变器设计为在紧凑、轻便的封装中具有高功率，具有高可靠性和耐用性，并可支持多种电机配置。
集成电机驱动单元
设计了电动马达驱动单元(包括变速箱)。电气驱动单元与逆变器、变速器和控制单元完全集成在一起，形成了紧凑而高效的设计。FF设计的驱动单元具有低噪音和低振动，可以极大地改善驾驶体验。根据每个型号的功率要求，电机可以单独使用，也可以在两个或三个电机配置中使用。FF91 Futurist配备了三个集成的电力驱动单元(每个单元的设计功率高达350马力)，预计可提供1050马力和12510牛顿米(Nm)的扭矩。FF认为，其电力驱动单元设计在性能方面领先于许多竞争对手，因为其专利、先进的封装、定子-转子设计和独特的逆变器布局。
互联网、自动驾驶和智能(I.A.I.)
FF采用业界领先的汽车级双芯片计算系统，运行Android Automotive操作系统。FF的I.A.I系统建立在增强的Android Automotive代码库上，并随着谷歌平台的每一次发布而升级。FF的车辆设计具有软件OTA功能，允许车辆中的软件和应用程序进行无线更新和升级，以提供持续的增强功能。这辆车的设计是为了随时连接到FF的信息云。当有可用的固件或软件更新时，FF的云会向车辆推送更新消息，通知司机安排更新。升级将以无线方式下载到车辆、安装并启用，包括固件、操作系统、中间件和应用程序的更新。FF的专利Future OS操作系统允许多个用户通过FF 91登录，根据他们基于云的FFID配置文件准备用户的首选项。
在自动驾驶方面，FF先进的自动驾驶就绪系统(ADAS)将通过结合FF自己以及行业合作伙伴的应用程序来提供多种ADAS功能。FF计划将资源投入自动驾驶研发，并计划与合作伙伴合作，在未来的骇维金属加工和城市驾驶以及停车方面提供全面的自动驾驶能力。
FF的人工智能系统可以主动学习用户的偏好、习惯、娱乐和导航例程，并将它们与用户的唯一FFID(FF专有用户ID)相关联。FFID提供独特的FF用户配置文件，确保整个FF生态系统的一致体验，因为用户从一个座位到另一个座位，甚至从一辆车到另一辆车。FF车辆计划的车载信息娱乐系统的无缝设计和界面将提供多种人机界面(HMI)选项，并促进车辆每个座位的个性化用户体验。由Android支持的增强型用户体验平台支持无缝访问第三方应用程序。FF的专利智能聚合引擎可以从多个视频应用程序中提取内容，并在单个区域显示内容，从而消除了访问多个应用程序的需要。可能集成在特定FF系列中的智能推荐引擎可以学习每个乘客或司机在多个视频应用程序中的数字媒体偏好，并提供个性化的推荐。用户识别功能通过面部或语音识别嵌入每个座位，以提供一套个性化的内容和偏好。
电气/电子(“E/E”)架构
FF设计了第一代FF Vehicle系列(FF91)，采用以域为中心的E/E架构，在实现架构灵活性和最大性能效率的同时，显著降低了整体系统的复杂性和重量。以领域为中心的E/E体系结构将跨五个核心高性能领域控制单元(DCU)整合领域功能，这些DCU管理、计算和过程控制推进、底盘、自动驾驶、车身和IoV(车联网信息娱乐系统)。FF可变平台架构的E/E架构旨在支持随着先进自主系统的发展与其无缝集成所需的电源和通信需求。所有FF的DCU都将支持OTA更新和数据收集。
FF产品
FF已经开发了广泛的专有技术组合，这些技术将嵌入和集成到FF车辆中。FF的B2C乘用车管道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。除了乘用车，FF还计划利用其VPA生产智能最后一英里交付(“SLMD”)车辆，以应对高增长的最后一英里交付机会。FF91是目前的生产旗舰机型，未来的流水线机型取决于资金的可用性。
乘用车
三个乘用车系列中的每一个都计划采用两种不同的配置。所有乘用车将共享以下共同品牌的“DNA”：
旗舰FF91系列将定义FF品牌的DNA。这一DNA将延续到FF81和FF71系列。在高端，每个系列的未来主义配置都将被设计为将核心品牌价值推向最大。凭借这一品牌DNA，FF相信其产品将在设计、驾驶体验、室内舒适性、连接性和用户体验方面领先于各自领域的竞争对手。
FF91
FF的旗舰车型FF91的轴距为3,200毫米(126英寸)，旨在成为E系/公务车/全尺寸或F系/全尺寸豪华车领域的高性能豪华电动汽车。
FF认为，FF91代表了电动移动性的“新物种”，它结合了高性能、精确的操控、豪华乘用车的舒适性，以及为司机和乘客提供独特移动性体验的智能、互联的用户界面。它利用了FF专有的VPA，这是一种内部设计和设计的滑板式平台结构。这一集成平台在整体车辆结构性能、安全性和操控性方面提供了可衡量的改进。FF91采用多电机配置和全轮驱动系统。顶部配置(FF91 Futurist)配备三个电动马达(一个在前部，两个在后部)，可为所有四个车轮提供1,050马力和12,510 Nm扭矩。这使得FF91 Futurist在后部具有扭矩矢量，以增强车辆的动力性和稳定性。其四轮驱动系统提供更大的牵引力控制以及精确的动力分配。这项技术旨在从0到60英里每小时提供2.27秒的卓越加速和安全性。
FF91系列的可变平台架构容纳了落地式电池，以及FF的专有逆变器、FF梯级逆变器和集成电机驱动单元。电池、逆变器和驱动单元这三个元件都支持实现381英里的EPA续航里程。预计FF91的充电功率最高可达200千瓦。FF计划通过FF的自营商店和FF合作伙伴拥有的商店和展厅提供充电解决方案。
FF91旨在为包括司机和乘客在内的所有车辆用户提供一流的体验，强调个性化和舒适性。在驾驶员舒适性方面，有六个驾驶员专用屏幕，包括超大平视显示器和超薄仪表盘。中心信息显示支持用户手指轻扫屏幕上的手势。可重新配置的3D触摸方向盘允许用户进一步配置。FF91是一款互联设备，具有语音优先的用户界面和开放的第三方应用生态系统，可提供身临其境的音频、视频和媒体体验。这款车内嵌的11个显示屏上有超过100英寸的高分辨率观看区域。其中包括业界第一个17英寸的前排乘客屏幕和一个27英寸的后排乘客大显示屏，允许乘客在FF91行驶时观看他们最喜欢的电影、电视节目和现场体育赛事，而不会让司机分心。语音优先的基础可以同时实现多个自然命令，促进舒适性(包括空调、座椅位置和车门)、工作效率(包括文本、电子邮件和电话)、娱乐(包括媒体播放列表和内容搜索)和目的地到达(包括改进的搜索和导航)。这一连接由最多三个5G调制解调器组成的超级移动AP提供支持，以实现聚合的高速互联网和多运营商的大覆盖，以实现高吞吐量和连续覆盖。人工智能系统和FFID的使用(通过每个座位的面部识别自动加载)提供了从座位到座位和车辆到车辆的个性化用户体验。前排乘客和后排乘客将有单独的音响区(后期制作和交付)，允许前排乘客和后排乘客分别收听他们各自的音频内容，声音干扰最小。FF91 Futurist的豪华内饰设计还在后排配备了“零重力”座椅(拥有业界领先的48.9英寸后腿空间和60度倾斜)。这款车还将提供水疗模式，具有个性化的座椅位置、通风、按摩设置、灯光动画和环境声音。
对于自动驾驶，FF91预计将配备一系列摄像头、传感器和激光雷达。一旦自动驾驶软件解决方案得到验证并发布，FF预计其自动驾驶系统将提供几项骇维金属加工自动驾驶和停车功能，并通过随着时间的推移不断学习，将实现自动代客停车--车辆可以自动导航停车场，找到停车位并自行停车。最终，自适应学习可以让司机在离开车辆后使用一个应用程序来停车和召唤车辆。
FF 91将配备先进的自动驾驶系统，该系统将通过FF自己和合作伙伴的应用程序的结合来提供多种ADAS功能。FF计划投入资源用于自动驾驶研发，并计划与合作伙伴合作，在未来的整个车辆系列中提供高速公路和城市驾驶以及停车方面的全面自动驾驶能力。
作为限量版，FF 91 2.0 Futurist Alliance目前的标价（MSRP）为309，000美元。
FF81
FF81系列是FF计划的第二款车型，目标是D级或E级车的高端大众市场。FF 81将在FF专有VPA的基础上设计和建造，使超过60%的通用部件能够从FF 91结转。此外，为FF81开发的部件可以回溯到FF91系列。各车型共用大量公共部件，这创造了规模经济，并降低了成本。
FF 81旨在提供强调个性化的优质用户体验。FF 81计划配备高性能计算和下一代连接，具有语音优先的用户界面和面向第三方应用程序的开放生态系统。它还具有集成的自动驾驶功能和相关硬件功能，包括摄像头、雷达、超声波传感器和可选的LIDAR。
预计FF81 Futurist将与特斯拉车型S/X、宝马X5和路虎运动型车等车型展开竞争。
FF71
FF计划推出的第三款乘用车是FF71系列，预计将是一款尺寸更紧凑、针对C级或D级大众市场的联网电动汽车。FF71将被设计为将完全连接和先进技术整合到更小的车辆中。基金会将在及时获得足够资金后，开始设计和开发FF71系列。
预计FF71 Futurist将与保时捷Macan、宝马X3和捷豹i-Pace等车型竞争。
商用车
智能最后一英里递送(“SLMD”)
FF计划利用其为FF乘用车开发的专有技术，提供专门制造的智能最后一英里送货车辆，以构建量身定制的SLMD配置，以满足准确的客户需求，无论是车队提供商还是最后一英里送货部门，同时减少开发时间和成本。
FF的高级连接和用户体验技术解决方案非常适合SLMD市场，该市场的快速增长正在推动对日益复杂的解决方案和功能的需求。这些功能可能包括：
SLMD的自适应模块化设计能够以最少的额外时间或投资实现更多用例(公用事业、交易员等)。
制造战略
FF在其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂生产FF91系列汽车，该工厂的年产能估计为1万辆。FF将在汉福德的制造工厂进行类似于传统汽车制造设施的操作，如车身组装、喷漆作业、最终车辆组装和FF91的生产线结束测试。FF打算让其车辆工程和制造团队共同努力，简化反馈回路，以实现快速的产品改进和质量改进，并将广泛利用虚拟制造模拟方法来验证操作和改进制造流程。
用于增加FF91的生产能力(即每年超过10,000辆)，FF可以扩大在汉福德的生产业务或寻求在其他地方扩大产能。对于FF 81，FF计划将直接车辆生产外包给其在韩国的合同制造合作伙伴，因为FF相信外包将减少资本投资，加快其生产和交付FF 81的市场战略，同时提供灵活性的好处，以扩大产量，以满足需求水平。FF可以将FF71的生产外包给其在韩国的合同制造合作伙伴或中国或其他地方的制造合作伙伴。这些计划与FF的混合、灵活制造战略相一致。有关FF制造设施的更多信息，请参阅以下标题下的讨论-设施“有关FF与韩国MYoung Shin的合同制造和供应协议的更多信息，请参阅以下标题下的讨论：-主要协议和伙伴关系.”
车辆的销售、交付和服务
FF在2023年开始交付第一批FF91。FF正在采用直销模式，利用线上和线下的存在来推动销售。FF的线下销售网络将由FF体验中心和FF合作伙伴拥有的体验中心组成。自营体验中心预计将建立FF品牌知名度，并提供无缝的购车体验，而FF合作伙伴拥有的体验中心(已建立的经销商)预计将扩大销售和分销网络，而不需要FF进行大量资本投资。
FF正在建设中的旗舰体验中心将设在加利福尼亚州的贝弗利山。FF可能会考虑在美国、中国和中东建立其他公司运营的体验中心。这些地点将作为FF电动汽车车型的体验式展厅，并将提供销售、售后服务和充电服务。FF合作伙伴拥有的商店和展厅将支持FF的线上到线下销售模式、车辆交付、充电服务和其他用户运营。
所有购买交易将通过FF的网站或移动应用程序在线处理，而FF合作伙伴将支持这一过程(包括演示驱动和提供车辆信息)，并根据收入分享模式和地区和/或提供的服务获得补偿。访问FF.com的用户可以直接在线购买车辆，并可以选择距离自己最近的FF体验中心或FF合作伙伴运营的体验中心和展厅进行支持。前往FF合作伙伴运营的体验中心的客户将得到工作人员的支持，并被引导到FF.com进行购买。FF认为，一旦建立了FF车辆的声誉，用户熟悉了FF车辆，很可能会有越来越多的车辆销售流程完全在线完成。这将进一步释放线下容量，并有可能提高FF合作伙伴运营的体验中心的生产率。由于FF将监督车辆的交付，因此FF门店和FF合作伙伴运营的体验中心和展厅将能够以轻资产的方式运营。
FF合作伙伴拥有的体验中心和展厅将是FF车辆维修的优先网络，可能包括维修、维护和车身服务。FF还将与选定的第三方服务中心签订合同，以确保覆盖范围，并将根据用户需求部署移动服务面包车。为了提高服务能力，FF的销售子公司FF Eco Sales Company，LLC已聘请Somit Solutions(KPIT)支持FF售后，开发支持所有售后要素所需的基础系统，如维修单、保修、部件目录、维修手册，以支持FF服务网络的扩展。此外，FF计划与一家全国性的汽车服务提供商合作，以支持FF的售后服务业务，如航运物流，以及利用服务中心网络。基金会用户将受益于基金会联网的远程服务平台。
FF概述了一个旨在为所有用户提供最佳体验的三阶段交付计划。这一初始阶段于2023年5月底启动，标志着FF向行业专家未来主义产品官(FPO)交付车辆的计划的开始。
在第二阶段，邀请所有FPO(S)购买并全面拥有车辆，接受关于车辆特性的全面培训。第二阶段于2023年8月启动，FF成为一家创收公司。与此同时，FF继续优化其品牌战略，包括第二个品牌战略。
在第三个也是最后一个阶段，所有用户都可以使用FF91。
联合创作计划
与汽车领域常见的传统单向销售和营销方式不同，FF打算与我们的用户群建立直接和互惠的关系。2023年8月12日，FF将首个FF 91 2.0未来主义联盟交付给其首个行业专家开发者联合创造者。FF打算通过这个项目来建立品牌知名度。
其他销售和服务能力
为了补充我们的品牌建设努力，我们的销售团队正忙于建立我们的销售和服务能力。 以下是我们最新进展的概述：
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| ● | 租赁计划启动：我们与Luxury Lease Partners合作，为我们的FF91 2.0未来主义联盟所有者启动了一项租赁计划。凭借具有竞争力的定价，客户只需点击几下电子按钮即可获得我们的旗舰机型，这符合我们对智能电动未来的愿景。 |
| ● | 移动服务车队：我们已经启动了我们的移动服务车队，为我们的第一个FF 91 2.0未来主义联盟所有者提供按需礼宾服务。 |
| ● | 汽车维修局执照：持有加州汽车维修局颁发的执照证明了我们在车辆维护、保修维修和服务方面坚持最高合规标准的承诺。 |
| ● | 家庭充电安装计划激活：与QMERIT电气化合作，我们推出了家庭充电安装计划。FF家用充电器支持高达19.2千瓦，是一款与大多数电动汽车兼容的Wi-Fi连接智能充电器。 |
| ● | 公共充电计划：为了确保车主不间断出行，我们推出了公共充电计划。每个FF 91 2.0未来主义联盟的所有者都有权获得1,000美元的充电积分，适用于美国主要的电动汽车充电网络。 |
FF供应商
FF已经与北美、欧洲和亚洲的供应商建立了合作伙伴关系，并为FF91的所有部件提供了供应商。FF的目标是从FF认为信誉良好和可靠的供应商那里获得系统、部件、原材料、零部件、制造设备和其他供应和服务。
知识产权
FF在车辆工程、开发和设计领域拥有强大的能力，并开发了许多专有系统和技术。截至2023年12月31日，FF已获得约660项专利(其中约三分之一在美国获得，略低于三分之二在中国获得，其余在其他司法管辖区获得)。这些专利颁发给了法拉第未来、法拉第未来、FF汽车(中国)有限公司、乐卡汽车智能技术(北京)有限公司和乐视生态汽车(浙江)有限公司等多家FFIE实体。FF打算继续就其技术提交更多专利申请。FF的专利技术涵盖UI/UX、动力总成、ADAS、车身、硬件/软件平台和底盘。主要专利包括FF的逆变器组件、集成驱动器和电机组件、为内部永久磁铁(“IPM”)电机和无缝车辆访问系统生成电流指令的方法和设备。这些关键专利将于2035年或2036年到期。
主要协议和伙伴关系
与韩国明信建立战略合作伙伴关系
2022年2月，FF U.S.与韩国汽车制造商和零部件供应商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)签订了一项最终的合同制造和供应协议，生产公司的第二款汽车--FF 81。该协议的初始期限为自FF81开始生产之日起九年。根据协议，明信将保持足够的制造能力和产能，根据公司的预测和采购订单向FF供应FF81辆汽车。FF和MYoung Shin将各自制造和供应特定的FF 81零部件，MYoung Shin将在制造和组装FF 81汽车时使用这些零部件。
与吉利控股的潜在合作伙伴关系
2020年12月，FF U.S.与浙江吉利控股集团有限公司(“吉利控股”)签订了一份不具约束力的谅解备忘录，吉利控股也是此次定向增发的认购人，根据该备忘录，双方考虑在工程、技术、供应链和合同制造等多个领域进行战略合作。
2021年1月，FF智能移动全球控股有限公司、FF汽车(珠海)有限公司和FF香港控股有限公司与浙江吉利控股集团有限公司达成合作框架协议，根据该协议，吉利控股同意探索与FF和浙江吉利共同投资技术许可、合同制造和合资企业的可能性，并寻求与合资企业进一步开展业务合作的可能性。与吉利控股的合资和代工项目被搁置。
售后服务
FF美国已聘请Somit Solutions(KPIT)支持基础售后服务系统(美国和中国)的开发，计划进一步聘请一家总部位于美国的全国性汽车服务提供商支持售后服务(仅限美国)，并已聘请Salesforce(仅限美国)按照政府机构的要求交付和服务FF 91，并支持与公司用户行程保持一致的关键路径。
与黄冈市达成战略协议
2023年1月17日，FF宣布，在2022财年第三季度，它与湖北省黄冈市政府中国(以下简称黄冈)达成了一项不具约束力的合作框架协议，以推动FF美国-中国双本土市场战略。根据合作框架协议，FF拟将其FF中国总部迁至皇岗，同时保留其位于加利福尼亚州洛杉矶的全球总部。根据《合作框架协议》，双方将在投资、科技创新、产业转型、区位、政策等方面贡献各自优势。预计黄冈将通过在产业布局和资源配置方面提供帮助，并提供资金和政策支持，积极协助FF。基金会中国总部预计将由黄冈市政府引导基金、产业基金和基金会共同出资。
人力资本管理与资源
截至2023年12月31日，FF在全球拥有505名全职员工。FF的大部分员工从事研发及相关的工程、制造和供应链职能。为了保持目前的现金状况，考虑到FF的财务状况和市场状况，FF可能会实施额外的裁员。
未来，FF可能会加大招聘力度，以实现其目标车辆的生产和交付。FF的目标员工通常拥有在声誉良好的原始设备制造商、软件、互联网、消费电子和人工智能公司以及一级汽车供应商和工程公司工作的丰富经验. FF没有经历过任何停工，并认为它与员工的关系很好。FF的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。
FF团队由来自不同行业背景和国籍的经验丰富的人才组成，他们的共同目标是创造高度创新和独特的产品。基金会的人力资本资源目标包括，如适用，
确定、招聘、留住、激励和整合现有和新增员工。基金会致力于ESG的原则，致力于建设一个更安全、更清洁的世界。我们拥有多元化的员工队伍，并致力于保持最高的道德和行为标准。
政府法规、计划和激励措施
FF所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他外，FF所受的法律和法规管理车辆尾气和危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律法规，对于基金会继续开展业务的能力至关重要。
适用于基金会的环境标准由基金会运营所在国家的法律和法规、监管机构通过的标准以及颁发给基金会的许可证和许可证确定。这些来源中的每一个都会进行定期修改，并包括《金融时报》预计将会越来越严格的要求。违反这些法律、法规或许可证和执照的行为可能会导致巨额的行政、民事或刑事罚款、处罚，以及停止任何违规操作或进行或支付纠正工作费用的命令。在某些情况下，违规行为还可能导致暂停或吊销许可证或执照。
《车辆安全及测试规例》
FF车辆将受制于并必须遵守国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的众多监管要求，包括所有适用的FMVSS。作为制造商，FF自我认证其车辆在可以在美国销售之前满足所有适用的FMVSS。有许多FMVSS适用于FF车辆，例如耐撞性要求、主动安全要求和电动汽车要求(例如，限制电解液溢出、电池保持和在某些碰撞测试后避免触电)。
除了FMVSS，FF还必须遵守NHTSA管理的其他联邦法律，包括公司平均燃油经济性(CAFE)标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、关于保修索赔的预警报告要求、现场报告、死亡和受伤报告以及外国召回和车主手册要求。FF还必须遵守汽车信息和披露法案，该法案要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和其他定价的某些信息。除了满足NHTSA的义务外，如果车辆行驶里程受到软件或硬件更新的影响，FF还必须遵守环境保护局(EPA)和加州空气资源委员会(CARB)关于年度合规性认证和运行更改影响的规定。此外，NHTSA可以酌情购买FF车辆来运行新车评估计划(NCAP)，该计划将要求将碰撞测试结果打印在Monroney标签上，作为消费者信息联邦要求的一部分，该要求将NHTSA和EPA的消费者信息合并在一个单独的文件中，该文件粘贴在销售的每辆新车上。
在美国以外销售的FF汽车将受到类似的外国安全、环境和其他法规的约束。如果这些法规和标准与美国适用的法规和标准不同，FF将重新设计和/或重新测试其车辆。例如，欧洲联盟(“EU”)发布了新的《车辆通用安全条例》，自2022年7月6日起施行，引入了一系列强制性的先进驾驶员辅助系统，以提高道路安全，并建立了欧盟批准自动驾驶和全无人驾驶车辆的法律框架。在中国销售的FF车辆将接受国家认证认可管理委员会指定的认证机构的强制性产品认证。此外，对于获准在中国生产和销售的FF车辆，需要在工业和信息化部发布的中国的《关于车辆制造商和产品的公告》中增加FF车辆，证明符合相关的安全和技术要求和其他条件，包括《新能源汽车制造商和产品准入管理规则》和《乘用车制造商和产品准入管理规则》，并通过工信部的审查。
电池安全和测试法规
FF的电池组必须符合管理运输过程中可能存在风险的“危险物品”的强制性法规，包括锂离子电池，并受管道和危险材料安全管理局发布的法规的约束。(“PHMSA”)。这些规定是根据《联合国关于危险货物安全运输的建议》《示范条例》和相关的《联合国手册测试和标准》制定的。这些物品的运输方式不同，如通过远洋轮船、铁路、卡车或航空运输，这些规定也不同。FF将完成适用的
对其电池组进行运输测试，证明其符合适用法规。FF在其高压电池组中使用锂离子电池。FF电池组的使用、储存和处置受联邦法律的监管。FF将与第三方电池回收公司签订协议，回收FF的电池组。除此之外，中国和欧洲都有严格的电池安全法规，FF在设计电池时要遵守这些法规。
环境信用
在FF零排放车辆的生产、交付和投入使用方面，根据某些旨在激励此类活动的政府计划，FF可能会获得可交易的信用额度。FF可能会将FF未来的信用出售给汽车公司和其他受监管的实体，这些实体可以使用这些信用来遵守排放标准和其他监管要求。根据美国环保局的轻型汽车温室气体排放标准，FF可能会产生二氧化碳排放信用，这些信用可以出售给传统的内燃机汽车制造商。2021年12月30日，美国环保局发布了新的2023-2026年车型年温室气体排放标准，加速了标准严格程度的年同比增长，从1.5%提高到5%-10%。这些标准包括电动汽车销售的二氧化碳排放抵免乘数，美国环保署预测，到2026年，这些标准将导致电动和插电式混合动力汽车的市场份额约为17%。同样，加州空气资源委员会于2022年8月25日批准了高级清洁汽车II规则，该规则修订了加州现有的零排放车辆法规，要求从2026年车型开始增加零排放车辆数量，到2035年车型年增长到轻型乘用车向电动汽车100%过渡。根据联邦和加利福尼亚州的法规，由于汽车制造商被要求满足年度排放或零排放汽车销售要求或购买相应的抵消信用，FF可能会获得可销售的监管信用。在美国和国外的其他监管制度下，FF也可能获得类似的燃油经济性和清洁燃料积分。
美国环保局的排放和认证
美国《清洁空气法》要求FF获得由EPA颁发的合格证书，并根据加州CARB发布的行政命令获得批准，以证明FF车辆符合所有适用的排放要求。根据环境保护局清洁空气法的标准销售的车辆需要合格证书。对于在加州采用了与在这些州销售的新车和发动机相关的更严格的排放控制标准的州销售的车辆，需要CARB的行政命令。采用环境保护局批准的加州标准的州也承认CARB关于汽车销售的行政命令，其中FF91根据CARB行政命令被认证为零排放车辆。除加利福尼亚州外，还有17个州已经或正在采用更严格的加州标准，包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛州、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、弗吉尼亚州、特拉华州、科罗拉多州、明尼苏达州、内华达州、弗吉尼亚州和新墨西哥州。目前FF 91既有环保局的合格证书，也有CARB的零排放车辆认证，以及EPA证明的381英里的续航里程。从2026年开始，FF还必须满足加州零排放车辆的数据标准化要求，该要求规定了必须通过扫描工具设备向车主提供所需的车辆和电池数据。
监管-–自动驾驶
目前，美国还没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规；然而，NHTSA已经制定了推荐的指导方针。美国某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这种拼凑而成的许可要求增加了FF车辆的法律复杂性。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。自动驾驶法律法规预计将在美国和其他国家的许多司法管辖区继续发展，并可能对FF开发的自动驾驶功能产生限制。存在确保预期功能安全的国际标准，这为原始设备制造商(OEM)提供了一个框架，以建立一个安全案例，作为开发可靠设计和经过验证的自动驾驶汽车的一部分。目前自动驾驶车辆的部署需要许可证，其中包括已批准的、有限的、可操作的设计领域，这些领域定义了自动驾驶车辆能够在其中操作的限制。
汽车制造商和经销商监管
美国州法律对汽车的制造、分销和销售进行监管，通常要求机动车制造商和经销商必须获得许可，才能直接向该州的消费者销售汽车。FF将需要获得经销商许可证(或同等许可证)，并为其自营体验中心和服务中心从事销售活动，而某些州的合作伙伴将通过合作伙伴拥有的体验中心和展厅提供服务来支持。FF U.S.已经从加利福尼亚州获得了经销商执照，能够在美国各地销售汽车。
在中国，汽车供应商和经销商需要领取营业执照，并通过中国商务主管部门运行的全国汽车流通信息管理系统备案和更新相关信息。此外，根据《汽车销售管理办法》，汽车供应商和经销商销售符合国家有关规定和标准的汽车、零部件和其他相关产品，经销商应以适当的方式在其经营场所明确标明汽车、零部件和其他相关产品的价格和各种服务的收费标准，不得在没有明确说明的情况下加价销售产品或收取其他费用。
竞争
FF已经经历并预计将继续经历来自几家公司的激烈竞争，特别是随着运输行业越来越多地转向低排放、零排放或碳中性解决方案。许多老牌和新的汽车制造商已经进入或宣布了进入替代燃料和电动汽车市场的计划。许多主要的汽车制造商，如特斯拉、保时捷、梅赛德斯、劳斯莱斯和奥迪，今天都有电动汽车。其他目前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车，如蔚来、小鹏汽车、理想汽车、Lucid Motors、Canoo和菲斯克等。此外，几家制造商还提供混合动力汽车，包括插电式版本。FF直接与其他瞄准高端市场的纯电动汽车公司竞争，同时也在较小程度上与传统OEM提供的中高端市场的新能源汽车(“NEV”)和内燃机(“ICE”)汽车竞争。FF认为，电动汽车市场的主要竞争因素包括但不限于：
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| ● | 技术创新，最近通过PT Gen 2.0得到加强； |
FF相信，在这些因素的基础上，它将与竞争对手展开有利的竞争。然而，与FF相比，FF当前和潜在的大多数竞争对手拥有更多的资金、技术、供应链、制造、营销和其他资源。他们可能能够将更多的资源部署到他们的电动汽车的设计、开发、制造、供应链、分销、推广、销售、营销和支持上。此外，与FF相比，FF的竞争对手也可能拥有更高的知名度、更长的运营历史、更低的材料成本、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。
可执行性
我们目前的某些业务是通过我们的全资子公司在中国进行的。这些人的全部或大部分资产位于美国境外和中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人员送达法律程序文件。此外，对于中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类董事做出的判决，或者是否有权听取基于美国或其任何州证券法针对我们或此类董事在中国提起的原创诉讼，存在不确定性。请参阅“风险因素-与FF在中国的运营相关的风险-根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层进行法律程序服务、进行调查、收集证据、执行外国判决或提起原告可能会有困难.”
第1A项。风险因素
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的更多讨论可在“有关前瞻性陈述的注意事项“和第一部分，项目1A，“风险因素“在这个10-K表格中。以下摘要的完整性得到了对此类风险和不确定性的更完整讨论的限制。作为您对我们普通股投资评估的一部分，您应仔细考虑本表格10-K中第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性。
汇总风险因素
投资我们的A类普通股有很大的风险。发生一项或多项题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素和风险包括：
与FF的业务和行业相关的风险
•FF没有足够的流动性来支付未偿债务和运营业务，如果无法获得额外资本，它可能会申请破产保护。
•FF未能支付其所有租赁物业的租金，并且可能违反了其保险义务。
•FF的运营历史有限，在电动汽车行业面临着巨大的增长障碍。
•FF在业务运营中遭受了巨额损失，并预计将继续这样做。
•FF预计其运营费用将大幅增加，这可能会阻碍其实现盈利的能力。
•FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于其管理层制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，其实际运营结果可能会受到影响。
•FF的工资费用削减计划可能不会成功。
•FF从投资者那里获得了大量资金不足的承诺。如果FF无法满足融资条件，或者如果与无资金承诺相关的转换要求存在争议，则FF可能没有足够的资本支持其业务，并可能受到投资者法律索赔的影响。
•金融服务商在历史上一直背负着巨额债务，未来可能会产生大量额外债务，它可能无法按照金融服务商可以接受的条款为借款进行再融资，或者根本无法进行再融资。
•FF91未来者的生产和交付已经并可能继续经历重大延误。
•不具约束力的预订订单和其他不具约束力的兴趣迹象不得转换为具有约束力的订单/销售。
•FF可能没有足够的准备金来支付未来的保修索赔。
•基金会针对特别委员会可能不成功的调查结果采取了补救措施。
•FF正在参与美国证券交易委员会的调查，并可能进一步接受与特别委员会调查和其他事项相关的调查和法律程序。
•在可预见的未来，FF将依赖于单一系列车辆产生的收入。
•FF的汽车市场，包括其SLMD汽车，还处于萌芽状态，还没有建立起来。
•FF依赖于其供应商，其中大部分是单一来源的供应商。
•FF决定在其租赁的FF ieFactory中制造自己的车辆，并不能保证FF不会在车辆生产方面造成重大延误。
•FF几乎没有服务和维修车辆的经验。
•美国和国际贸易政策的变化可能会对FF的业务和经营业绩产生不利影响。
•FF面临来自多个来源的竞争，包括新的和老牌的国内和国际竞争对手，并预计未来将面临来自其他公司的竞争，包括来自拥有新技术的公司的竞争。
•FF的市场和销售战略将需要大量投资和资源承诺，并受到许多风险和不确定因素的影响。
•如果FF无法吸引和/或留住关键员工并聘请合格的董事会成员、管理人员和其他个人，其竞争能力可能会受到损害。
•发现车辆中的缺陷可能会导致新车型的生产和交付延迟、召回活动或增加保修成本。
•FF可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害其财务状况和流动性。
•如果FF因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉，诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止FF开发或商业化其未来的产品。
•FF已经选择将其一些技术作为商业秘密而不是专利来保护，然而，这种方法有一定的风险和劣势。
•FF依赖于其专有知识产权。
•FF遵守与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的法律、法规、标准和合同义务。
•基金会面临与其各种系统和软件有关的网络安全风险，或基金会所依赖的任何第三方的网络安全风险，任何故障、网络事件或安全漏洞都可能对基金会造成重大伤害。
•FF及其供应商和制造合作伙伴可能受到更高的环境和安全或其他法规和披露规则的约束，从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。
•基金会可能无法获得/维持足够的保险范围，这可能会使基金会面临巨大的成本和中断。
•贾跃亭的公众形象可能会影响公众和市场对FF的看法。关于贾跃亭的负面信息可能会对FF产生不利影响。与贾跃亭分道扬镳也可能对FF产生不利影响。
•贾跃亭在中国受到限制，这可能会对FF的中国战略产生不利影响。
•贾跃亭和FF Global对贾跃亭和FF Global有重大影响，它们对FF的管理、业务和运营拥有控制权，并可能以不符合FF利益的方式使用这种控制权。
•与FF的股东之间的纠纷代价高昂，且令人分心。
•在正常业务过程中和非正常业务过程中产生的法律程序、索赔和纠纷均可由FF处理。
FF在中国业务的相关风险
•中国政府的政策变化可能会对FF产生实质性的不利影响。
•中国法律体系、法规和政策方面的不确定性可能会产生实质性的不利影响。
•汇率的波动可能会导致外币汇兑损失。
•中国的法律法规的变更或不遵守适用的法律法规可能会对FF的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
•FF是一家控股公司，可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配。
•中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止FF向中国子公司提供贷款或额外出资。
•中国政府可以在没有事先通知的情况下，采取监管行动和发表声明来规范中国的商业运营。
•对于FF的某些融资活动，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或向其提交备案或其他行政程序，如果需要，该公司无法预测其能否获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。
•美国监管机构对我们中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
•预计FF的很大一部分融资将来自中国的投资者，由于尽职调查审查，包括了解您的客户、反洗钱和其他审查，此类投资可能会被推迟。
与重述相关的风险
•FF在财务报告的内部控制方面无法补救，或发现其他重大弱点或其他未能保持有效的财务报告内部控制的情况，已经并可能进一步导致FF的合并财务报表中出现重大错报，以及FF准确或及时报告的能力。
•FF面临与重述其先前发布的合并财务报表相关的风险。
与FF普通股相关的风险
•FF不能继续利用其“在市场上”的股权计划。
•FF目前不符合纳斯达克的持续上市要求，可能被摘牌，这可能会影响FF普通股的市场价格和流动性，并降低FF筹集额外资本的能力。
•如果FF为了继续在纳斯达克上市而寻求实施反向股票拆分，宣布或实施这种反向拆分可能会对其普通股价格产生负面影响
•A类普通股的价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
•FF可能会增发普通股或优先股，这会稀释股东的利益。
•FF已向某些投资者授予优先董事提名权，这可能会导致FF不符合纳斯达克上市规则。
•金融基金会董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少其可用资金，以满足成功的第三方对其提出的索赔，并可能减少其可用的资金数额。
风险因素
投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，除了第二部分第二部分第2项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)中描述的其他信息外，您应该仔细考虑以下风险。这些风险并不是与我们的业务和资本化有关的唯一风险。下面描述的风险被认为是最重要的。然而，可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果发生下述事件或本文引用的文件中的任何事件，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响，进而可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。
与FF的业务和行业相关的风险
FF没有足够的流动性来支付其未偿债务和运营其业务，如果我们无法获得额外资本，它可能会申请破产保护。
自成立以来，我们已累计发生运营亏损，运营活动产生负现金流，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们累计亏损39.585亿美元、35.268亿美元和29.076亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大的运营亏损。根据我们自成立以来的经常性运营亏损和持续的运营活动现金流出，在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的经审计综合财务报表中，我们的结论是，这种情况令人对我们是否有能力在该等财务报表最初发布日期起一年内继续经营下去产生重大怀疑。同样，在对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合财务报表的审计报告中，我们现任和前任独立注册会计师事务所都包含了一段说明，说明我们的运营经常性亏损和运营活动的持续现金外流令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。截至我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表发布之日，我们的管理层决定，FF将需要获得额外资金才能继续作为一家持续经营的企业，导致人们对其作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。
在截至2023年12月31日的下半年，FF仅确认了80万美元的收入。目前为止，我们主要通过出售A类普通股、认股权证和可转换票据来为我们的运营提供资金。例如，2023年6月16日，我们提交了S-3表格的注册说明书，内容包括发行高达3.0亿美元的A类普通股和权证，该注册说明书于2023年6月28日被美国证券交易委员会宣布生效(《注册说明书》)。2023年9月26日，我们还与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，B.Riley Securities，Inc.，A.G.P./Alliance Global Partners，韦德布什证券公司和Maxim Group LLC作为销售代理签订了销售协议，根据注册声明，不时出售普通股股票，总销售收入高达9,000万美元，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)作为“在市场”发售(“ATM计划”)。自动柜员机计划是2023年9月至12月FF的主要流动性来源。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是总计190万美元的现金，这些现金用于营运资金和一般企业用途。截至2023年12月31日，我们的现金头寸为400万美元，其中包括210万美元的限制性现金。有关我们的资本需求和融资工作的现状的讨论，请参阅“-FF没有足够的流动性来支付未偿债务和运营业务，如果无法获得额外资本，它可能会申请破产保护。”
我们手头没有足够的现金来履行我们目前的义务，也无法通过我们的自动取款机计划或通过我们的注册声明产生现金，因为我们目前不符合S-3的资格。有关更多详情，请参阅“-FF无法继续利用其“at the market”计划。我们还拥有极其有限的剩余授权股份，可以通过股权或股权挂钩发行来产生现金。如果我们无法找到额外的资本来源，我们将缺乏足够的资源来为我们的未偿债务提供资金，并继续运营，我们可能不得不申请破产保护，我们的资产可能会被清算。在破产的情况下，我们的股权持有人很可能根本得不到任何恢复。
FF未能对其所有租赁物业支付预期租金，可能违反了其财产租赁规定的保险义务。
FF租赁了加州的五个设施和中国的三个设施，用于制造、零售、办公、行政服务、研发和战略规划。FF在所有地点都拖欠租金。此外，FF目前没有某些财产租赁所要求的保险。
FF正在采取某些行动，并可能对许多(如果不是全部)现有租约采取其他行动，包括与房东就租金减免或延期、终止某些租约或停止支付租金进行谈判，这可能会使FF面临法律、声誉和财务风险。FF不能保证将向其提供任何对租赁义务的容忍，也不能保证FF将能够重新履行其租赁义务。因此，如果FF的租约终止，FF可能无法继续生产其车辆。如果FF无法继续生产，FF可能不得不申请破产保护，其资产可能会被清算。在破产的情况下，FF的股权持有人很可能根本得不到任何恢复。
FF的运营历史有限，在电动汽车行业面临着巨大的增长障碍。
FFF预计将需要大量额外融资，以启动其三阶段交付计划的第三阶段。不能保证FF将能够发展制造能力和流程，或确保可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或成功成长为可生存企业所需的生产量。
尽管FF已经开始生产和交付其第一辆电动汽车，但它在电动汽车行业面临着重大的增长障碍，包括安全和优质汽车的持续开发和生产、品牌认知度、客户基础、营销渠道、定价政策、人才管理、增值服务套餐和持续的技术进步。如果FF未能解决任何或所有这些风险和进入和增长的障碍，其业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
鉴于FF有限的运营历史，必须评估其成功的可能性，特别是考虑到其运营的风险、费用、复杂性、延误和竞争环境。因此，不能保证FF的商业计划会被证明是成功的。FF将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大其基础设施和员工人数，并可能遇到与其增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于财务财务业务的资本密集型性质，预计它将继续产生大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付这些支出。不能保证FF能够持续产生收入，在需要时筹集额外资本，或盈利运营。因此，对FF的任何投资都具有很高的投机性。
FF在其业务运营中遭受了重大损失，并预计将继续这样做。它可能永远不会实现或维持盈利。
智能互联电动汽车的设计、工程、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。基金会因经营而蒙受损失，自成立以来经营活动的现金流为负。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，FF分别净亏损4.317亿美元和6.022亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别为2.782亿美元和3.831亿美元。
FF在交付FF91系列时可能会产生不可预见的费用，或者遇到困难、并发症和延误，因此可能永远不会产生足够的收入来维持自己的生存。尽管FF91系列已经开始初步交付，但由于各种原因，它可能会继续招致重大亏损，包括对FF91系列及相关服务的需求不足、车辆服务和保修成本、日益激烈的竞争、具有挑战性的宏观经济条件、法规变化和本文讨论的其他风险，因此它可能永远不会实现或保持盈利。
鉴于FF有能力获得额外资金以执行其开发和交付车辆的计划并开始产生大量收入的相关风险，所需的额外资金数额可能与早先的估计不同，实现盈利和正现金流的时间可能会进一步推迟。基于相对于其计划在获得足够资金方面的拖延，以及一旦资金到位，FF的计划将成功、及时或根本得到实施的可能性，FF目前无法估计盈亏平衡点。
FF推迟了投资组合中其他计划车辆的开发(FF81系列、FF71系列和SLMD)，并大幅减少了未来车辆开发的增量支出，目标是在2024年减少新的资本需求。
FF预计未来其运营费用将大幅增加，这可能会阻碍其实现盈利的能力。
FF预计将进一步产生巨额运营成本，包括研发费用、与制造能力相关的资本支出、额外的运营成本和提高产量的费用、原材料采购成本、寻求扩大运营规模的一般和管理费用，以及建立品牌和营销车辆的销售、营销和分销费用。此外，它可能会产生巨大的成本，因为它交付的FF91系列，包括车辆服务和保修费用。
FF的盈利能力不仅取决于其成功营销其车辆和其他产品和服务的能力，还取决于控制成本的能力。归根结底，由于其无法控制的原因，包括铝、钢和锂离子电池等原材料的成本，FF可能无法充分控制与其运营相关的成本。此类成本的大幅增加可能会增加FF的收入成本和运营费用，并降低其利润率。此外，汇率波动、通货膨胀压力、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致物流和运费以及原材料成本大幅增加。如果FF无法设计、开发、制造、营销、销售和服务其车辆，包括以具有成本效益的方式提供服务，其利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
FF可能产生成本和损失的比率可能会显著增加，因为它：
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| | ● | 继续开发FF 91，并可能重新关注FF 81、FF 71系列和SL MD电动汽车型号; |
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| | ● | 继续开发和装备其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂以生产FF 91系列，并为在韩国和其他潜在制造选择的制造能力做好准备，并在中国为FF 91系列和其他电动汽车型号的额外生产能力做好准备; |
这些努力可能比FF目前预期的更昂贵，而且这些努力可能不会导致收入增加，这可能会进一步增加其亏损。由于FF正在寻求资金以实现其基于估计资本需求的业务运营计划，任何偏离FF估计的成本超支都可能对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于其管理层制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，其实际运营结果可能会受到影响。
FF运营于一个资本密集型行业，需要大量现金来为其运营提供资金，FF将需要大量额外资本来支持FF 91系列的持续生产和交付，使FF走上现金流收支平衡的道路，并满足其额外的资本需求，包括恢复开发其他电动汽车型号。看到“- FF没有足够的流动性来支付未偿债务和运营业务，如果无法获得额外资本，它可能会申请破产保护”讨论FF的资本需求及其融资工作的现状。
FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于管理层的假设和分析，这可能是不正确的。此外，不能保证基金会目前的筹资努力会成功。实际运营和财务结果以及业务发展是否与预测中反映的FF的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在FF的控制范围之内，包括但不限于：
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| | ● | 能否获得足够和及时的资金来维持和发展其业务，包括开发未来的车辆型号； |
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| | ● | 其管理增长的能力； |
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| | ● | 能否管理好与关键供应商的关系； |
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| | ● | 是否可以与商业伙伴签约并管理关系，以便他们投资和运营销售和服务中心； |
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| | ● | 获得必要的监管批准的能力； |
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| | ● | 目标市场对其产品和服务的需求； |
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| | ● | 新的和现有的营销和促销努力的时机和成本； |
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| | ● | 竞争，包括现有的和未来的竞争对手； |
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| | ● | 它有能力保留现有的关键管理层，整合最近聘用的人员，并吸引、留住和激励合格的人员； |
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| | ● | 国内国际经济的整体实力和稳定性； |
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| | ● | 监管、立法和政治变革；以及 |
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| | ● | 消费者的消费习惯。 |
具体地说，FF的经营业绩预测基于预计的采购价格、材料、制造、劳动力、包装和物流、保修、销售、营销和服务、关税以及其预计的车辆订单数量，并考虑了行业基准等因素。这些因素中的任何一个都可能被证明与预期的不同。上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是FF所能控制的，都可能对其业务、前景、财务结果和运营结果产生实质性的不利影响。
FF的工资费用削减计划可能不会成功。
2023年12月，FF实施了降低运营成本的费用削减计划。FF的员工人数随后从2023年12月1日的499人减少到2024年5月14日的288人，其中包括休假和休假的员工。FF对其许多员工实施了持续的减薪，并对高级领导团队成员实施了持续的工资上限，以及其他行动。
这些费用削减措施可能会产生意想不到的后果和成本，如机构知识和专业知识的丧失、超出预期削减的自然减员、剩余员工的士气下降以及FF可能无法实现预期收益的风险，所有这些都可能对FF的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，基金会可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给剩余员工或外部服务提供商。FF还可能会发现，裁员和成本削减措施将使其难以按预期提高产量，这可能会导致额外的和意想不到的成本和开支。FF可能会进一步发现，尽管实施了费用削减计划，但它可能没有足够的资本来支付运营费用，而且FF可能不得不申请破产保护，其资产可能会被清算。在破产的情况下，FF的股权持有人很可能根本得不到任何恢复。
FF从投资者那里获得了大量资金不足的承诺。如果FF无法满足融资条件，或者如果与无资金承诺相关的转换要求存在争议，则FF可能没有足够的资本支持其业务，并可能受到投资者法律索赔的影响。
根据有担保的SPA、无担保的SPA、无担保的斯特里特维尔SPA、FFVV联结和Senyun联结，(每个都如注7中所定义，应付票据综合财务报表附注)FF已经从几个投资者那里获得了总计5.545亿美元的可转换票据融资承诺和2000万美元的承诺强制行使认股权证收益，但受某些条件的限制。截至2023年12月31日，这些承诺项下的资金总额为3.515亿美元(扣除原始贴现和交易费用后为2.733亿美元)，其余未筹措资金的承付款为2.23亿美元。可转换票据的投资者有权额外购买最多100%的已承诺票据
在相同的经济条件下。总体而言，这些投资者有权额外投资3.66亿美元，其中3900万美元(扣除原始发行折扣和交易费用后净额3380万美元)由剩余的3.27亿美元可选资金提供。不能保证基金会能够成功地满足获得额外资金的条件。此外，如果基金会未能满足这些资金条件以获得资金不足的承诺，基金会可能被要求进一步推迟其对基金会91 2.0未来主义联盟的生产和交付计划，减少员工人数，清算我们的资产，申请破产，重组，与另一实体合并，和/或停止运营。此外，在2023年第三季度期间及之后，FF暂停实施其票据持有人的转换请求。自2023年12月31日起，FF在有担保的SPA票据上违约(如附注7所定义，应付票据虽然FF已开始实施这些转换请求，但不能保证FF不会再次暂停执行此类请求，从而可能导致各种证券购买协议下的违约和罚款。此外，FF可能会受到投资者的法律索赔，这可能会对FF的声誉和财务状况产生重大和不利的影响。
FF还可能因对其证券条款的分歧而受到法律索赔。例如，FF之前向Senyun International Ltd.(“Senyun”)发行了某些可转换票据(“Senyun票据”)。森云票据受一项限制，即FF不会转换Senyun票据，而Senyun将无权转换Senyun票据，惟于转换生效后，Senyun将拥有超过9.99%的FF已发行A类普通股。2023年5月，森云要求将森云票据转换为普通股，FF将一定数额的森云票据转换为普通股。FF没有转换Senyun票据，这将导致Senyun拥有超过9.99%的普通股。然而，Senyun认为，应该按照其对Senyun Notes中转换限制的解释，对Senyun注释进行全额转换。FF对这种解释提出了异议。2023年7月和2023年10月，Senyun给FF发了一封信，概述了它的立场，并保留了它在安全SPA下的权利。此外，根据Senyun联合收购，Senyun同意行使其购买1,500万美元A批票据的选择权(定义见附注7，应付票据，在本表格10-K所载的综合财务报表附注中)，根据担保SPA的条款，在加入Senyun之日起五个工作日内提供75%的资金，并在此后三个工作日内提供剩余的25%的资金，但须满足某些条件。截至2023年12月31日，Senyun已为其债务提供了1150万美元的资金，尚未为剩余的350万美元提供资金。目前还无法预测与森云意见不合的结果。
此外，任何与FF投资者的法律索赔相关的诉讼、诉讼或纠纷，甚至是那些没有法律依据的投资者，都可能会挪用FF的财务和管理资源，否则这些资源将被用于促进FF未来的运营业绩。在任何潜在的法律程序中，任何对FF不利的裁决也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对FF的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向FF提供额外资金，或者根本不愿意因任何法律索赔而向FF提供额外资金。
MHL及V W Investment为无抵押SPA票据(定义见附注7，综合财务报表应付票据)的买方，并分别为FF Global及一名长期股东的联属公司，而该等买方的资产有限。
于2023年5月8日，FF与元宇宙有限公司(“地平线”)及V W Investment Holding Limited(“V W Investment”)订立无抵押SPA，在满足若干成交条件下，发行及出售合共100.0元的FF优先无抵押可转换本票本金总额。MHL和V W Investment承诺在随后的八次交易中提供资金，交易间隔15天，条件是满足某些交易条件。MHL是无担保SPA票据的主要投资者，已承诺8,000万美元的资金，是一家独立投资基金，投资者包括FF Global，V W Investment是FF的长期股东金立军先生的附属公司。因此，MHL是FF的关联方，因为MHL的投资者包括AX子公司FF Global。FF Global对FF的管理、业务和运营拥有控制权，并可能以与FF的业务或财务目标或战略不一致或与FF的利益不一致的方式使用这种控制权。
此外，关于无担保SPA，FF分别与FF Global Partners Investment LLC(前身为FF Top Holdings LLC)和Mr.Jin订立股权承诺书，以支持MHL和V W Investment在无担保SPA项下的义务，但须受其中所载限制的规限。如果MHL或V W Investment无法为其承诺提供资金，且FF Global和/或Mr.Jin违反其与FF的股权承诺书中的义务，则由于其资产的性质，可能无法从FF Global追回此类违约所造成的损害，包括Mr.Jin的许多资产不在美国，且FF Global唯一的资产是FF的B类普通股股份、来自FF的应付票据，以及投资者的资本承诺(条款未披露给FF或以FF为受益人的第三方受益人权利)。如果MHL和/或V W Investment没有为其承诺提供资金，并且FF无法根据股权承诺书追回损害赔偿，则FF可能需要寻求额外的投资者或其他融资来源。
不能保证FF将能够吸引更多的投资者或其他融资来源。如果我们不能及时或以可接受的条款吸引更多的投资者或其他融资来源，或者根本不能，我们可能被要求进一步推迟我们的FF91 Futurist的生产和交付计划，减少员工人数，清算我们的资产，申请破产，重组，与另一实体合并，和/或停止运营。
金融服务商在历史上一直背负着巨额债务，未来可能会产生大量额外债务，它可能无法按照金融服务商可以接受的条款为借款进行再融资，或者根本无法进行再融资。
尽管FF在完成业务合并后以股权或现金偿还了大部分债务，并用业务合并的收益偿还了某些其他债务，但FF可能会不时产生额外的债务来支持其运营。如果FF产生更多债务，其因负债和杠杆而面临的风险可能会加剧。任何额外债务的产生可能：
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| | ● | 限制金融公司根据某些债务工具履行债务的能力，只要有任何债务工具； |
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| | ● | 使基金会寻求破产保护或进入其他破产程序，以防基金会无法在到期时为任何现有债务续期或再融资； |
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| | ● | 要求金融服务商将运营现金流的很大一部分用于偿还和偿还债务，从而减少了现金流为其营运资本、资本支出和其他一般公司用途提供资金的可能性； |
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| | ● | 限制其借入额外资金的能力，并对FF施加额外的财务和其他限制，包括对宣布股息的限制；以及 |
商业银行、金融机构和个人贷款人可能会担心为FF的运营提供额外的融资。美国、中国和欧洲政府也可能通过措施或采取其他行动，可能收紧相关市场可用的信贷。未来的任何货币紧缩措施以及这些政府的其他货币、财政和产业政策变化和/或政治行动可能会对FF的成本和融资可获得性、流动性、获得资本的机会和运营我们的业务的能力产生重大和不利的影响。
FF91未来者的生产和交付已经并可能继续经历重大延误。
FF未来的业务在很大程度上取决于其执行开发、制造、营销和交付电动汽车的计划的能力，包括FF91、FF81和FF71系列，以及吸引客户的SLMD电动汽车型号。基于某些管理假设，包括及时完成某些测试和供应商满足我们的供应链要求，FF最初预计FF 91将在2023年4月底之前开始向用户交付。三阶段交付计划的第一阶段于2023年5月底开始。此外，由于供应商的时间限制，以及与FF对FF 91 2.0未来主义者联盟的单一独特产品功能的增强安全测试相关的额外系统测试已经完成，原计划于2023年6月30日开始的三阶段交付计划的第二阶段于2023年8月开始。
由于资金不足，FF 91 Futurist的生产或交付进一步延误，并可能由于供应短缺和限制、设计缺陷、额外的系统测试、人才缺口和/或不可抗力等原因而进一步延误。基金会需要大量额外资金来启动交付计划的第三阶段，并正在与更多的潜在投资者讨论以获得这种融资。此外，FF依赖第三方供应商提供和开发用于FF 91 Futurist和其他型号的许多关键部件，在2023年第二季度，FF的某些供应商通知FF，他们将无法满足FF的时间要求，这导致FF更新了其FF 91车辆的开始交付时间，以及之前宣布的三阶段交付计划。如果FF的供应商在提供或开发必要的组件方面遇到任何进一步的延误，或者如果他们遇到质量问题，FF可能会在其时间表上遇到进一步的延误。此外，如果FF不得不调整和/或减少或暂停向供应商支付某些款项，这种调整和/或减少可能会进一步推迟FF 91 Futurist的生产和交付。
如果FF进一步有意义地推迟FF91系列的额外生产和交付，潜在消费者可能会对FF失去信心，已经预订FF91 Futurist的客户可能会取消预订，这可能会削弱FF的增长前景。此外，FF的竞争对手可能会比FF更快地进入市场，这可能会影响FF扩大其市场份额的能力。
不具约束力的预订和其他不具约束力的意向指示不得转换为具有约束力的订单或销售。
虽然公司已经宣布，FF 91 2.0未来主义者联盟的首批用户已经加入或正在考虑参与FF所有者-开发商共创项目，但截至2023年12月31日，FF只售出了4辆车，租赁了6辆车。这些用户开发商还与FF签订了咨询、品牌推广和其他安排，以换取大约150,000美元至475,000美元的费用。
此外，尽管FF已经开展了营销活动，预计将开始向客户交付FF 91系列，并且截至2023年12月31日，FF已在美国和中国收到了303份非约束性、可全额退款的预订单和其他非约束性意向，但FF没有收到具有约束力的采购订单或客户承诺购买FF正在开发的任何车辆。因此，不能保证预购和其他意向指示将转换为具有约束力的订单或销售。
在FF的产品可以商业化购买，并且FF能够扩大其营销功能以支持销售之前，客户对FF车辆的需求将存在很大的不确定性。从非约束性预购或提供其他意向指示到FF车辆交付的潜在漫长等待，以及超过预期等待时间的任何延误，也可能影响客户最终是否进行购买的决定。即使FF能够获得具有约束力的订单，客户在评估FF的车辆以及是否更广泛地过渡到电动汽车时，最初也可能会限制他们的购买量。将FF 91 Futurist和其他处于FF开发流程中的车辆商业化将是一个漫长的过程，取决于FF为其生产提供资金和扩大规模的能力，包括为其运营获得额外资金，完成各种第三方协议，扩大FF的营销功能，以及FF车辆的安全性、可靠性、效率和质量，以及将提供的支持和服务。这还将取决于FF控制之外的因素，如竞争、总体市场状况以及车辆电气化和车队管理的更广泛趋势，这些因素可能会影响客户的购买决定。因此，对FF产品的需求以及FF可能实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。
如果FF没有足够的准备金来支付未来的保修索赔，其业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
由于我们的车辆是生产和交付的，我们将需要保持保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。此外，估计保修准备金的必要数额本身就是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和有限的现场数据，基于实际观察得出的此类估计的变化可能会导致我们的保修准备金发生重大变化。在未来，我们可能会受到巨额和意外的保修费用的影响。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能面临比我们预期的更高的保修费用，我们的准备金可能不足以支付此类费用。
基金会已根据特别委员会的调查结果采取了补救措施。不能保证这样的补救措施会成功。此外，鉴于与FF Top和FF Global达成的公司治理协议以及董事会最近对FF的管理结构进行的评估，包括管理角色、责任和报告关系以及董事会的变动，此类补救措施尚未得到充分实施。
2021年11月，董事会成立了独立董事特别委员会(“特别委员会”)，调查有关公司披露不准确的指控。特别委员会聘请了独立法律顾问和一家法务会计公司协助审查。特别委员会提出了几项调查结果，其中包括：基金会或其代表就管道融资所作的某些陈述是不准确的；基金会的内部控制环境存在缺陷；基金会的某些政策和程序需要改进。根据特别委员会的调查结果和随后根据特别委员会在执行主席的指导下进行并向审计委员会报告的调查结果，审计委员会指示管理层执行
补救措施的数量。见附注10，合并财务报表附注中的承付款和或有事项关于特别委员会调查的调查结果和补救行动的更多信息。
不能保证特别委员会的调查揭示了所有披露不准确或其他缺陷的情况，也不能保证今后不会揭露其他现有或过去的不准确或缺陷。更多的不准确或缺陷可能会使FF面临进一步的诉讼和监管调查，并可能导致FF未能及时履行其在美国证券交易委员会上的报告义务，其中任何一项都可能对投资者对FF的信心产生不利影响，导致FF证券的交易价格下降，并干扰FF获得融资的能力。
2022年9月23日，FF与FF Global和FF Top(“协议负责人”)达成协议，根据该协议，FF同意并实施对董事会和公司治理的重大改革。其中某些变化改变了特别委员会的一些补救措施，并/或使基金会无法充分执行其他补救措施。例如，Swenson女士被任命为董事会根据特别委员会的调查设立的执行主席职位，她于2022年10月3日提出辞去董事会执行主席和成员的职务，立即生效，Adam(Xin)先生被任命为董事会临时(非执行主席)，自同日起生效。2023年7月31日，何亚非向董事会递交辞呈，即日生效。基金会期望现任董事会将选出一位董事会常任主席。斯文森女士辞职后，基金会所有管理层(包括贾跃亭先生)直接或间接向基金会全球首席执行官(原布雷特菲尔德博士和陈雪峰先生)汇报工作。此外，自2022年10月4日起，贾跃亭还被任命为创始人顾问，担任董事会顾问，目前的薪酬不变。
于2023年1月13日，FF与FF Global(仅就协议负责人的修订)及FF Top(“经修订的股东协议”)订立经修订的股东协议，据此修订协议的各项条款。
2023年2月26日，在董事会对FF的管理结构进行评估后，董事会批准了贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报，以及FF的产品、移动生态系统、人工智能和先进研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门向贾跃亭先生和陈学峰先生汇报。基金会其余部门继续向陈学峰先生汇报工作。Mr.Chen随后辞去全球首席执行官一职，由马蒂亚斯·艾特接任。根据贾先生于财务公司内职责的变动，董事会决定贾先生为交易法第16条所指的财务公司的“高级人员”(“第16条人员”)，以及根据交易法第3b-7条的规定为财务公司的“行政人员”。
鉴于如上所述根据《协议负责人协定》进行的治理变动以及审计委员会组成的进一步变动，不能保证审计委员会核准的与特别委员会调查有关的补救行动将得到充分执行或取得成功。基金会董事会和管理层打算继续评估特别委员会的补救行动，并采取符合基金会及其利益攸关方最佳利益的行动。
基金会基金会参与了美国证券交易委员会的调查，可能会进一步受到与特别委员会调查相关事项和其他事项的调查和法律诉讼，这可能会导致不利的结果、损害、施加罚款或其他处罚、增加成本和开支以及转移管理层的时间和资源。
2021年12月23日，美国加州中区地方法院提起集体诉讼，指控FF及其前全球首席执行官、前首席财务官(CFO)、现任首席产品和用户生态系统官、Legacy FF的CFO和FF的前CFO、PSAC的三名独立董事和PSAC的联席首席执行官等人违反了交易所法案。此外，在2021年、2022年和2023年，针对FF的许多现任和前任官员和董事提起了推定的股东派生诉讼，指控他们违反了《交易法》和各种普通法索赔。此外，2022年6月14日，特拉华州衡平法院提起了一项经过核实的股东集体诉讼，指控FF、其前全球首席执行官、前CFO和现任首席产品和用户生态系统官违反受托责任(“云集体诉讼”)。最后，2022年9月21日，向特拉华州衡平法院提交了一份经过核实的股东集体诉讼，指控FF、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问违反受托责任，并协助和教唆所指控的违规行为，涉及企业合并前的披露和股东投票(“克利夫兰集体诉讼”)，该诉讼随后与Yun集体诉讼合并，克利夫兰集体诉讼中的申诉被指定为执行中的诉讼
恳求。2023年4月，被告分别提出驳回申诉的动议，法院定于2024年5月4日开庭审理。见附注10，承诺和或有事项--法律诉讼，关于这些诉讼的进一步信息，请参阅合并财务报表附注。
关于特别委员会的调查，基金会、管理团队的某些成员和基金会的员工收到美国证券交易委员会工作人员的保全通知和传票，声明美国证券交易委员会已就特别委员会从2021年10月开始调查的事项开始正式调查。FF此前曾就特别委员会的调查主动联系美国证券交易委员会，目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这样的调查结果很难预测，美国证券交易委员会已经将调查范围扩大到特委会之外。此外，美国证券交易委员会可能会对我们的董事、高级管理人员和员工进行罚款、处罚和其他惩罚性行动。2022年6月，基金会收到美国司法部(“司法部”)的初步请求，要求提供与特别委员会调查事项有关的信息。基金会已对这一请求作出回应，并打算全面配合美国司法部今后提出的任何请求。我们已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律、会计和其他专业服务方面的巨额费用。在现阶段，我们无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理地可能造成任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。
2022年10月20日，FF收到美国证券交易委员会的传票，要求FF出示与FF与森云交易有关的某些文件。2023年3月31日，FF收到了美国证券交易委员会的问题，关于FF披露的关于FF91未来主义者开始生产的交付估计。2023年3月23日，FF收到美国证券交易委员会的补产请求，2023年5月18日，FF收到美国证券交易委员会的追加传票。2023年7月14日，FF收到了美国证券交易委员会的额外请求，要求补充与2023年5月18日传票相关的制作，以及与FF 9.1未来主义联盟前三名用户的咨询或销售协议相关的文件。在2024年1月30日和2024年4月8日，基金会都收到了美国证券交易委员会的传票，要求基金会提供某些与美国证券交易委员会调查有关的补充文件。FF已完全遵守并打算继续完全遵守传票。
FF已经并可能继续产生与特别委员会调查、美国证券交易委员会调查、美国证券交易委员会调查、股东诉讼和美国司法部调查相关的巨额法律、会计和其他专业服务支出。由这些调查和诉讼引起的任何法律程序，包括进一步的股东派生诉讼或政府调查或调查，可能会进一步分散管理层的时间和注意力，并可能导致重大费用，包括法律费用。此类法律程序也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，包括由于此类费用或此类法律程序的任何后果，包括损害赔偿、罚款、制裁、处罚、负面宣传和声誉损害。
在可预见的未来，FF将依赖于单一系列车辆产生的收入。
FF的成功最初将在很大程度上取决于FF91系列未来的销售和成功。FF预计，在不久的将来，FF B91系列将成为其在市场上唯一制造的车辆；目前尚不确定FF何时将筹集足够的资金，以完成其第二款车型--FF 81系列的设计、开发、工装、生产和交付。从历史上看，汽车客户一直期待制造商的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。目前尚不确定基金会的业务是否会产生足够的资金，或者基金会是否能够通过其他方式获得足够的资金，定期推出新的车辆型号。鉴于在可预见的未来，FF的业务将依赖于单一或有限数量的型号，如果某一特定型号不受市场欢迎，FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
FF的汽车市场，包括其SLMD汽车，还处于萌芽状态，还没有建立起来。
FF的B2C乘用型电动汽车计划采用领先的设计，在各自的细分客户群中提供卓越的驾驶体验和个性化的用户体验。FF认为，其电动汽车代表了下一代的“智能移动性”。FF的增长高度依赖于消费者对FF关于未来交通和移动性应该体现什么的愿景的接受和采用。尽管有许多汽车制造商推出了多种大众市场电动汽车的选择，但拥有超新技术和尖端造型的电动汽车市场仍处于萌芽阶段，尚未经受考验。除了针对终端客户的车辆外，FF还计划制造针对B2B企业对企业最后一英里配送物流公司的SLMD车辆。FF相信其模块化的车辆设计方法在商用车领域提供了自适应和可持续的解决方案，从而满足了商用车车主的需求。然而，对于FF在B2B和B2C市场细分市场的未来需求存在不确定性，而且没有
保证将建立FF为其车辆设想的零售和商用车市场。这在很大程度上取决于一般的经济、政治和社会条件，所有这些都不是FF所能控制的。
FF依赖于其供应商，其中大部分是单一来源的供应商。如果这些供应商不能按照计划、按FF可接受的价格、质量水平和数量为FF的产品提供必要的部件，或者FF不能有效地管理这些供应商，可能会对其业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
FF91车型包含了大约1800个采购的零部件，这些零部件来自大约150家供应商，其中许多目前是FF供应的零部件的单一来源供应商，而且FF预计，对于FF可能生产的任何其他车辆，这一点也将类似。供应链使FF暴露在交付失败或部件短缺的多个潜在来源中。例如，2023年6月16日，FF宣布，由于供应商的时间限制，以及与FF对FF 91 2.0未来主义者联盟的单一独特产品功能的增强安全测试相关的额外系统测试的完成，其先前宣布的FF 91 2.0未来主义者联盟第二阶段交付的时间将从2023年第二季度末推迟到2023年8月。此外，鉴于财务财务目前的现金状况，它推迟了对供应商的付款，这在某些情况下已经并可能继续导致某些此类供应商停止与财务财务做生意。FF正在与供应商进行积极的谈判，以将这些风险降至最低，并成功地留住了大多数关键供应商。如果基金会供应商在向基金会提供或开发必要的组件或遇到质量问题时遇到任何延误或停顿，或者如果他们以其他方式决定停止与基金会的业务往来，则基金会在按计划的时间表交付方面可能会遇到进一步的延误，其中一些延误可能会很严重。
目前，FF尚未批准FF91系列中使用的关键单一来源组件的二次来源。一般来说，FF不会与这些单一来源的供应商维持长期协议。
从历史上看，当FF未能支付逾期款项时，某些供应商停止供应其零部件，并向FF提出法律索赔。虽然这些先前的法律索赔大多已通过2019年4月成立的供应商信托基金会(“供应商信托”)达成和解，但与美国和中国的供应商仍存在一些剩余的和新的纠纷。由于我们过去的付款记录和对FF财务状况的担忧，一些供应商要求加快付款和其他条款和条件，导致付款条件不如FF预期的有利，并推迟或危及某些交货。最近，一些供应商对FF提出了法律索赔，因为FF未能支付逾期付款，未来可能会有更多的供应商继续这样做。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源的供应商，都可能暂时中断FF的生产，直到找到令人满意的替代供应商，这可能是耗时和昂贵的。不能保证FF能够以及时或可接受的条件成功地留住替代供应商或供应，如果有的话。如果FF不能有效地管理其供应商，包括与他们的关系，FF的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，商业和/或政治条件的变化、不可抗力事件、监管框架的变化以及FF无法控制的其他因素也可能影响供应商及时交付部件的能力。上述任何一项都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致FF的运营发生重大变化，并导致FF的证券市值大幅缩水。
如果FF的任何供应商陷入经济困境或破产，FF可能会被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加FF的成本，影响其流动性或导致生产中断。
FF希望从供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商中的任何一个遇到重大财务困难、停止运营或以其他方式面临业务中断，则可能需要FF提供大量财务支持以确保供应的连续性，或者FF将不得不采取其他措施以确保组件和材料仍然可用。任何中断都可能影响基金会交付车辆的能力，并可能增加基金会的成本，并对其流动性和财务业绩产生负面影响。
FF在其车辆的销售和营销方面面临着许多挑战。
FF计划通过在营销和业务开发活动上进行大量投资，提高其品牌认知度，改善其品牌声誉，并扩大其客户基础。然而，FF不能保证其营销支出或计划采取的营销策略会达到预期的效果或产生回报。FF在其车辆的销售和营销方面面临一些挑战，包括但不限于：
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| | ● | FF车辆的最终交付里程、性能和质量可能与预估不同； |
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| | ● | 建立一个强大的品牌是昂贵的。基金会可能不会成功地继续以具有成本效益的方式建立、维持和加强基金会品牌，或者根本无法成功； |
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| | ● | 许多消费者没有意识到FF产品的好处，这可能取决于FF无法控制的因素，如消费者行为的转变； |
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| | ● | 许多其他汽车制造商已经制造和销售了电动汽车，这为它们提供了营销优势； |
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| | ● | FF未能跟上快速的技术变化，可能会使其汽车的吸引力低于竞争对手，或者使潜在客户不愿为FF的汽车支付溢价； |
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| | ● | FF可能无法吸引足够数量的零售合作伙伴来支持其预期的销售量；以及 |
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| | ● | FF开发和营销其SLMD车辆的努力可能不会成功，因为其目标客户是商业物流公司，与零售消费者相比，这些公司的要求不同。 |
如果FF不能有效地提升其品牌和营销其产品，其业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利和实质性的影响。
FF需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以实现其电动汽车的生产，而且不能保证这样的系统会成功开发。
FF的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本质上是复杂的，FF将需要与供应商和供应商协调，以实现其电动汽车的开发。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，而且FF对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。FF正在依赖第三方供应商开发和管理用于其车辆的新兴技术，包括锂离子电池技术。随着电动汽车技术的不断发展，FF可能还需要依赖供应商来开发尚不具备商业可行性的技术。不能保证基金会的供应商能够满足支持基金会的业务计划所需的技术要求、生产时间和数量要求。基金会也不能保证这些新兴技术和系统将在商业上合理的条件下成功开发，或者根本不能。FF可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害其竞争地位及其业务、前景、财务状况和经营业绩。
FF决定在其租赁的FF ieFactory California制造自己的车辆，并不能保证FF不会在车辆生产方面造成重大延误。
FF计划继续扩建其租赁的FFieFactory California，以支持FF91系列的生产。此外，这项施工可能会遇到意外的延误或其他困难，这可能会进一步增加成本和/或对FF制造和交付车辆的预定时间表产生不利影响。此外，在FF ieFactory内部制造和组装零部件并不能保证其车辆的生产将按计划进行。所有新的制造工艺中固有的各种风险和不确定性可能会导致FF车辆生产的延迟，例如，包括以下方面：
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| | ● | 使生产设备和流程上线，有能力大规模生产高质量设备的步伐； |
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| | ● | 遵守复杂和不断变化的环境、工作场所安全和类似法规； |
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| | ● | 以可接受的条件及时从供应商那里获得必要的设备、工具和部件的渠道； |
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| | ● | 卫生紧急情况、困难的经济状况和国际政治紧张局势；以及 |
预计FF的一些车辆的生产和制造将外包给韩国的一家第三方合同制造商，并可能通过中国的一家合资企业进行。如果合同制造商或合资企业因任何原因未能及时生产和交付车辆，FF的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。
FF计划将部分车辆的制造外包给韩国的一家第三方代工制造商，还可能在中国成立一家合资企业进行车辆制造，FF可能会严重依赖该合资企业。与第三方合作制造车辆的风险可能不在FF的控制范围之内。FF尚未就此类第三方合同制造商(与韩国的第三方合同制造商除外)或合资企业达成任何具有法律约束力的最终协议，双方可以修改或终止初步谅解备忘录和合作协议。双方也可能无法就关于这种合资企业的具有法律约束力的最终文件达成协议，可以放弃相关的初步谅解备忘录和合作协议，并寻求其他商业安排(例如合同制造或销售)，或者可以在最终协议签署之前的任何时间终止初步谅解备忘录和合作协议。尽管已经与韩国的第三方合同制造商签署了最终协议，但制造设施是否会按计划建设，或者各方是否会按照商定的方式进行合作，仍然存在不确定性。
此外，如果这样的第三方合同制造合作伙伴或合资企业不能满足商定的时间表或遇到产能限制，FF可能会出现延误。存在与业务伙伴发生潜在纠纷的风险，而FF可能会受到与其业务伙伴有关的负面宣传的影响，无论这种宣传是否与他们与FF的合作有关。如果第三合同制造伙伴或合资企业的产品质量受到质疑，FF成功打造高端品牌的能力也可能受到负面影响。此外，不能保证FF将成功地确保其制造合作伙伴或合资企业保持适当的质量标准，如果未能做到这一点，就会对客户对FF自制电动汽车的看法产生不利影响。
如果FF与将订单外包给其的第三方制造商或合资企业发生延误、纠纷或其他困难，则不能保证它能够与其他第三方接触，或建立或扩大自己的生产能力，以及时或可接受的条件满足客户的需求，或者根本不能保证。完成任何过渡并确保在新制造商的工厂生产的车辆符合FF的质量标准和法规要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对FF的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
FF几乎没有服务和维修车辆的经验。无法对车辆进行充分的维修可能会对FF的业务产生不利影响。
FF几乎没有服务和维修车辆的经验。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。虽然FF计划随着时间的推移将车辆服务的大部分方面内部化，但最初FF计划与第三方合作，在全国范围内覆盖路边和越野援助以及碰撞修复需求。不能保证FF将能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。虽然这样的维修伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修消防车辆方面的经验有限。我们不能保证这样的服务安排将充分满足FF客户的服务需求，使他们满意，也不能保证随着我们交付的电动汽车数量的增加，FF及其服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存来及时满足这些服务需求。
此外，一些州目前对制造商直接维修车辆的能力施加了限制。将这些州法律应用于我们的运营可能会阻碍或阻碍我们在每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果基金会无法推出并建立一个符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对基金会的声誉和业务产生实质性的不利影响。
未来，可能会给FF的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，而FF可能无法足够快地做出反应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。客户的行为和使用可能会导致高于预期的维护和维修成本，这可能会对FF的业务产生负面影响。FF也是
可能无法修改其技术支持的未来范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对FF的运营结果产生负面影响。如果FF不能成功满足其客户的服务需求，或者不能建立一个认为FF保持高质量支持的市场看法，FF可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，而FF的业务可能会受到实质性和不利的影响。
美国和国际贸易政策的变化，包括进出口管制和法律，特别是与中国有关的法律，可能会对FF的业务和经营业绩产生不利影响。
FF采用美国和中国两地市场战略运营，与来自北美、欧洲和亚洲的领先国际供应商合作。虽然FF认为这是最好的战略商业模式，但它也更容易受到包括美国和中国之间的国际贸易冲突相关的风险的影响，特别是在进出口管制和法律方面。前总裁唐纳德·J·特朗普主张对国际贸易施加更大的限制，这大大提高了进口到美国的某些商品的关税--特别是从中国进口的商品。前总裁·特朗普也采取措施限制某些商品的贸易。对此，中国等国也采取了类似的报复性关税等措施，在拜登执政期间，此类国际贸易冲突仍在继续。
2021年12月23日，《维吾尔族防止强迫劳动法》签署成为法律，该法有效地禁止进口任何全部或部分在新疆制造的商品。该法于2022年6月21日生效。法律禁止“强迫劳动制造的商品”的进口，除非美国海关和边境保护局根据“明确和令人信服的证据”确定问题商品不是“全部或部分强迫劳动”生产的，并向美国国会提交一份报告，说明其调查结果。虽然我们目前预计这项法律不会直接影响我们的供应，因为我们不相信我们的供应商向我们销售的产品从新疆采购材料，但其他可再生能源公司试图根据这项法律转移供应商、暂停发放订单或其他政策发展可能会导致短缺、延误和/或价格上涨，这可能会扰乱我们自己的供应链，或导致我们的供应商与我们重新谈判现有安排或无法履行此类义务。更广泛的政策不确定性也可能减少中国的太阳能电池板产量，影响太阳能电池板的供应和/或价格，无论供应商是谁。虽然我们在不同的国家开发了多种供应来源，但我们仍然可能受到成本增加、与行业相关的负面宣传或对我们业务的其他不利影响的不利影响。
不断加剧的政治紧张局势可能会减少国际主要经济体之间的贸易量、投资、技术交流和其他经济活动，对全球经济状况和全球金融市场稳定造成实质性不利影响。此外，提高关税可能会影响原材料价格、零部件成本和运输。上述任何一项都可能对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。拜登政府还可能颁布可能对FF的业务产生影响的政策变化，例如最近发布的关于解决美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的行政命令。
汽车行业以及电动和其他替代燃料汽车领域持续或加剧的价格竞争可能会损害FF的业务。
竞争加剧可能导致汽车销量下降、库存增加、价格下降、收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能会损害FF的业务、前景、财务状况和经营业绩。例如，汽车行业多年来经历了日益激烈的价格竞争。随着越来越多的竞争对手进入该领域，许多制造商面临价格下行压力，并一直在调整其定价策略。FF可能没有与一些竞争对手相同的财务资源来调整定价策略，这可能导致客户和未来市场份额的损失。另一方面，如果FF跟随价格下调趋势，其创收和实现盈利的能力可能会受到不利影响。上述任何行为都可能损害FF的业务、前景、经营业绩和财务状况。
FF面临来自多个来源的竞争，包括新的和老牌的国内和国际竞争对手，并预计未来将面临来自其他公司的竞争，包括来自拥有新技术的公司的竞争。这种激烈的竞争可能会对FF的收入产生不利影响，增加其获取新客户的成本，并阻碍其获取新客户的能力。
作为FF的目标市场，美国、中国和欧盟的汽车市场正在并将保持高度竞争。大量且不断增长的老牌和新的汽车制造商以及其他
这些公司已经或据报道计划进入替代燃料汽车市场，包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和全电动汽车，以及自动驾驶技术和应用市场。在某些情况下，这些竞争对手已经宣布有意在未来某个时候专门生产电动汽车。FF直接与其他瞄准高端市场的纯电动汽车公司竞争，在较小程度上与传统OEM提供的中高端市场中的新能源汽车和ICE“汽车竞争。鉴于与替代燃料汽车相关的需求增加和监管推动以及技术变化，FF预计未来行业竞争将加剧，更多新参与者，包括拥有新技术的公司。
与FF相比，FF的许多现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销、分销和其他资源，并且能够比FF投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。为了获得客户和更好地竞争，FF可能不得不在营销和业务开发活动以及折扣方面产生巨额费用。任何不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争的行为都可能会阻止FF吸引新客户，并导致市场份额的丧失。当FF开始大规模交付FF91时，很大一部分市场份额可能已经被FF的竞争对手夺走了。不能保证FF将能够在全球和本地市场上成功竞争，这些市场的失败可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
FF的推向市场和销售战略，包括自己和合作伙伴的商店和展厅以及FF的在线网络平台，将需要大量投资和资源承诺，并受到许多风险和不确定因素的影响。
FF打算建立线上和线下的营销、销售和售后渠道，包括自己的商店、合作商店和展厅以及一个在线网络平台。FF计划通过直营店在某些关键市场分销汽车，同时在其他市场建立直销和合作伙伴所有的商店和展厅的分销模式。用户将能够通过在线平台独家下单和购买FF的车辆，同时将交易分配到特定的商店或展厅。与传统的经销系统相比，建立FF的直营店而不是通过合作商店独家分销其车辆将需要大量的资本支出，并可能导致FF在关键市场的分销和销售系统的扩张减少或放缓。
FF预计合作伙伴商店和展厅将从在线进行的销售和服务中获得补偿，并从零售合作伙伴可能获得的资本溢价中获得补偿，作为对展厅商店进行初始投资的激励。然而，基金会不能保证其合作伙伴的商业模式将与传统的原始设备制造商一样有吸引力，因此基金会将能够将其网络扩大到足够的规模。此外，FF不能保证它将能够为FF的在线网络平台产生足够的流量，或者吸引足够的用户下单。此外，FF将与拥有完善分销渠道的汽车制造商竞争，这给FF商业计划的成功实施带来了重大风险。
如果FF无法推出和建立覆盖线上线下渠道的广泛网络，完全满足客户的期望，可能会对消费者体验造成不利影响，进而可能对FF的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。实施基金会的商业模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而基金会可能无法成功应对这些挑战。此外，经销商行业协会可能会通过在法庭上挑战FF运营的合法性，并采用行政和立法程序试图禁止或限制FF的运营能力，对FF的分销战略提出挑战。所有这些都将对FF的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
困难的经济状况、金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心大幅下降，可能会影响消费者对高端商品的购买，如FF的电动汽车。
高端消费产品的销售，如FF91 Futurist和其他电动汽车，在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，因此可能会根据总体经济状况的不利变化而下降。全球经济和金融市场不时出现重大干扰，不断面临新的挑战，包括持续的贸易争端和关税，以及世界各国政府采取的相关经济政策。目前尚不清楚这些挑战是否会得到成功解决，以及它们可能会产生什么影响。经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。
困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入的下降、失业增加和长期失业、消费者信心下降和/或企业支出减少，可能会对未来投资者的兴趣或客户对FF车辆的需求产生重大不利影响。为了应对感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买这类电动汽车。潜在客户可能会寻求通过放弃豪华新能源汽车来减少支出。对FF车辆的需求下降，特别是在美国和中国，可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。
FF面临着与自然灾害、气候变化、卫生流行病和流行病、恐怖袭击、内乱和其他其无法控制的情况有关的风险，这些风险可能会严重扰乱FF的运营。
发生不可预见或灾难性的事件，包括出现疫情、大流行(如新冠肺炎大流行)或其他大范围的卫生紧急情况、内乱、战争(如乌克兰冲突)、恐怖袭击、气候变化或自然灾害，都可能造成经济和金融中断。这类事件可能会导致运营困难，削弱FF管理业务的能力，并使FF的业务活动面临重大损失。FF的管理和运营团队设在美国和中国。FF在加利福尼亚州的汉福德有一家制造工厂，并已与韩国的一家合同制造商签署了一项协议。除了韩国的代工外，FF还在探索其他潜在的代工选择。此外，FF可能会通过在中国和/或其他地区的合资企业为未来的某些车型建立生产。这些地区中任何一个地区发生的意外或灾难性事件都可能对FF的运营产生不利影响。
如果FF无法吸引和/或留住关键员工并聘请合格的董事会成员、管理人员和其他个人，其竞争能力可能会受到损害。
FF未来的成功在一定程度上取决于其能否留住高级管理团队和董事会的关键成员，以及吸引和留住董事会和高级管理职位的其他高素质人员。FF董事会成员和高级管理团队成员经历了重大变化，包括最近孙可可辞去董事会成员、薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员，何亚当何辞去董事会临时主席、审计委员会成员和主席以及他所服务的董事会所有其他委员会的职务，FF首席执行官中国、首席会计官和人力资源主管辞职，临时首席财务官职位交接，在此之前，全球首席执行官职位。任命一名新的临时首席财务官和一名新的董事会和审计委员会主席。近期的这一重大营业额已经扰乱了FF的运营、战略重点或推动股东价值的能力，未来潜在的营业额也可能进一步扰乱。
如果FF未能吸引新的技术人员担任高级管理职位和董事会，或者如果他们中的任何一个或多个不能或不愿意继续在FF服务，FF可能无法轻松、及时或根本无法取代他们。A类普通股价格的变动，包括任何下跌，都可能对员工股票期权的价值产生重大影响，这在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。
此外，基金会可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。FF的某些现任和前任高管通过了一项全球合作计划，以留住某些关键管理层成员并为其提供激励。然而，不能保证FF将能够吸引其他合格的候选人来填补某些职位。如果做不到这一点，可能会导致FF有效执行业务战略的困难，其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果FF的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或成立竞争公司，FF可能会失去技术诀窍，在市场上处于不利地位。
工会活动或劳资纠纷可能会扰乱FF的业务和运营，影响其盈利能力。
尽管我们的员工目前没有一个是由有组织的工会代表的，但汽车行业公司的员工属于工会的情况并不少见，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。尽管FF努力为员工提供尽可能好的工作环境，但他们仍然可以决定加入或寻求有组织的工会代表，或者FF可能被要求成为工会签字人。如果发生停工等工会活动，或者如果FF卷入劳资纠纷或工会提起的其他诉讼，FF的业务和运营以及其盈利能力可能会受到不利影响。在这类纠纷中，任何不利的结果都可能造成人们对FF对待员工的负面看法。
如果FF的员工进行罢工或其他停工，或者如果第三方罢工或停工导致供应链中断，FF的业务、前景、运营、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
FF的员工或FF的外包合作伙伴或供应商的员工的罢工或停工可能会对其业务、前景、运营、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。FF供应商的停工可能会导致供应链中断，这可能会对FF的全球运营产生实质性的不利影响，因为其供应链有限，而且大多数情况下是单一来源的供应链。如果发生停工，可能会延误FF产品的生产和销售，扰乱其业务和运营，或对FF的现金流产生不利影响，所有这些都可能对FF的业务、前景、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性和不利的影响。
发现车辆中的缺陷可能会导致新车型的生产和交付延迟、召回活动或保修成本增加，这可能会对FF的品牌产生不利影响，并导致FF现有车辆的剩余价值下降。
FF的车辆可能存在设计和制造缺陷。FF车辆的设计和制造非常复杂，可能包含潜在的缺陷和错误，这些缺陷和错误可能导致其车辆无法按预期运行，甚至导致财产损失、人身伤害或死亡。此外，FF的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。高级技术本质上是复杂的，随着时间的推移，缺陷和错误可能会暴露出来。虽然FF已经对其车辆和相关的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，并将继续进行测试和评估，但FF有一个有限的参考框架来评估其车辆和系统的长期性能。不能保证FF会及时发现或修复缺陷。
在FF的车辆中发现缺陷可能会导致新车型的生产和交付延迟、召回活动、产品责任索赔或增加保修成本和其他费用，并可能减少受租赁安排约束的车辆的剩余价值。如果FF的任何车辆，包括从供应商和承包商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，FF可能会不时主动或非自愿地发起车辆召回。例如，2024年3月1日，当发现某些2023年FF 91 2.0汽车存在软件问题时，FF发布了自愿召回令，该问题可以在安全气囊控制单元通信故障的情况下阻止安全气囊故障指示灯亮起。这种召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者是由基金会或供应商和承包商设计或制造的系统或部件引起的，都可能要求基金会产生与物流和/或维修有关的巨额费用。所有上述情况都可能对FF的品牌形象、业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
FF可能会受到产品责任索赔的影响，如果它不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害其财务状况和流动性。
FF可能会受到产品责任索赔的影响，即使是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害其业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业面临着重大的产品责任索赔，如果其车辆没有达到预期的性能或故障导致人身伤害或死亡，FF将面临固有的索赔风险。这一领域的风险尤其明显，因为FF对其车辆的实地经验有限，目前没有产品责任保险。如果成功地向FF提出产品责任索赔，它可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对FF的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对FF的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。FF未来能够获得的任何保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。FF可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，这可能会对FF的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果FF因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉，诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止FF开发或商业化其未来的产品。
FF面临第三方指控其知识产权受到侵犯的诉讼风险，这可能既耗时又代价高昂，无论索赔是否合理。个人、组织和公司，包括FF的竞争对手，可能持有或获得专利、商标和/或其他专有权利，以阻止、限制或干扰其制造、使用、开发、销售和/或营销FF的车辆或部件的能力，并可能提出指控，指控FF侵犯此类权利。如果FF被确定或认为FF很有可能侵犯了第三方的知识产权，则FF不仅可能被要求支付大量损害赔偿或和解费用，而且可能还被要求停止销售其车辆、在其车辆中加入某些组件、或提供包含或使用受质疑知识产权的车辆或其他商品或服务、向被侵犯知识产权的持有者寻求许可(该许可可能在合理条款下或根本不可用)、重新设计车辆或其他商品或服务、为FF的产品和服务建立和维护替代品牌。和/或改变FF的业务战略，所有这些都可能阻止FF开发或商业化其车辆，并对其业务、前景、财务状况和运营结果造成不利和实质性的阻碍。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
FF或其员工错误地使用或披露了FF员工的前雇主的所谓商业秘密或其他知识产权，因此可能受到损害赔偿。
FF的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。FF可能会受到这样的指控，即它或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果FF未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻止FF将其产品商业化的能力，这可能会严重损害FF的业务、前景、运营结果和财务状况。即使FF成功地就这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额费用、负面宣传和对管理资源的需求，这将对其业务、前景、品牌、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FF已经选择将其一些技术作为商业秘密而不是专利来保护，然而，这种方法有一定的风险和劣势。
FF选择将其许多技术开发作为商业秘密来保护，而不是就这些技术申请专利。如果另一人已提交或将来提交同一主题发明的专利申请，则可能被禁止随后就该发明申请其自己的专利。此外，如果对方的专利申请获得批准，则FF继续使用其技术开发可能构成对对方专利的侵犯。在这种情况下，FF可能被迫停止使用受影响的技术，或者支付特许权使用费才能继续使用它。考虑到该行业的大量专利申请，这些风险对FF来说是很高的。
依赖商业秘密保护的另一个风险是，不能保证FF为保密其商业秘密所做的努力一定会成功。商业秘密可能在未经FF授权或知情的情况下被窃取或使用，包括通过信息安全漏洞。很难发现商业秘密被挪用，在法庭上证明披露或未经授权使用并获得适当补救是非常困难和昂贵的。
FF依赖于其专有知识产权。
FF认为其版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权资产对于其开发和保护新技术、发展业务和提高FF的品牌认知度的能力来说是无价的。FF已投入大量资源开发其知识产权资产。如果不能成功维护或保护这些资产，可能会损害FF的业务。FF为保护其知识产权而采取的措施可能不够充分，或防止他人窃取和使用其商业机密，或阻止竞争对手抄袭其新开发的技术。如果FF无法保护其所有权，或者如果第三方独立开发或获得类似技术，FF的业务、收入、声誉和竞争地位可能会受到损害。例如，FF为保护其知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能由于各种原因而无效，包括以下原因：
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| | ● | 基金会颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护其专有权利； |
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| | ● | FF已颁发的专利可能会受到其竞争对手或其他人的挑战和/或无效； |
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| | ● | 与强制执行专利、保密和发明协议和/或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际； |
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| | ● | FF的许可内专利可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反其许可安排；以及 |
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| | ● | 即使FF在维权的诉讼中获得了有利的结果，FF也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的人复制或反向工程FF的产品或技术的情况下。 |
如果其知识产权受到侵犯或挪用，FF可能需要诉诸诉讼来强制执行其知识产权，这可能代价高昂且耗时。此外，不同司法管辖区对基金会知识产权的保护可能会在有效性上有所不同。除了美国和中国，FF在世界上其他地方几乎没有专利覆盖。中国知识产权相关法律的实施和执行历来被认为是有缺陷和无效的。此外，由于FF对专利的所有权主要限于在中国和美国颁发的专利，FF可能会发现无法阻止竞争对手在其他地方制造和销售的汽车上复制其专利进步。
尽管FF努力保护其专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用其知识产权，或寻求法院宣布此类第三方的知识产权没有侵犯FF的知识产权，或者他们可能能够独立开发与FF的技术相同或相似的技术。
FF可能无法在某些技术开发上获得专利保护，并可能面临资金更雄厚、拥有强大专利组合的竞争对手。
FF可能无法为其某些技术开发获得专利保护，因为它的一些现有申请被放弃，而且在美国和世界各地寻求保护此类技术的适用申请截止日期可能已经过去。此外，FF还选择将其一些技术作为商业秘密而不是专利来保护。然而，这种做法存在离职员工和其他人错误披露和使用FF的商业秘密的风险。近年来，由于资金限制，FF推迟了对其某些技术开发的专利保护申请。由于专利是以先申请的方式授予的，因此专利申请的延迟可能会导致其他公司申请并获得相同的发明，无论是独立获得的还是以其他方式获得的。此外，在有效申请中披露的不受较早提交日期约束的发明，可能会导致FF的发明或专利同时被现有技术“阻止”。申请延迟的后果可能会使FF相对于竞争对手处于劣势，这些竞争对手在提交专利申请方面一直更加积极，并可能使FF无法保护其将FF的车辆与竞争对手的车辆区分开来的技术。FF还面临着资金更雄厚的竞争对手，拥有强大的专利组合，并且不能保证一个或多个竞争对手没有和/或不会在FF的车辆上实现的必要功能上获得专利保护。
FF受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束，而FF实际或被认为未能遵守该等义务可能会损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或以其他方式对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
FF计划允许其某些业务合作伙伴收集、处理、存储以及在某些情况下跨境转移关于FF车辆司机和乘客的个人身份信息。这些信息可以包括面孔、姓名、地理位置信息、支付数据和偏好等。虽然FF已经采取了包括技术在内的安全政策和措施来保护其客户信息和其他专有数据，但如果第三方以不正当方式获取或使用FF客户的个人信息，或者FF在其客户个人信息方面遭遇数据丢失，则可能需要花费大量资源来进一步遵守信息安全法律、数据泄露通知要求以及隐私和数据保护法。此外，隐私和数据保护法律正在不断演变，新的要求可能会限制或扰乱FF的数据做法，限制我们营销产品的能力，影响运营，并增加法律和声誉风险。
FF计划在全球范围内运营，因此，在遵守美国联邦和州层面、中国、巴西、欧洲、英国和世界其他地区的数据隐私和信息安全法律法规方面，FF将面临重大负担。尽管基金会努力遵守所有此类法律和法规，以及基金会自己的政策和与第三方签订的合同规定的义务，但基金会有时可能未能遵守或被指控未能遵守。在一个或多个司法管辖区，任何未能或被认为未能遵守此类隐私、数据保护或信息安全法律、法规、政策和义务的行为，都可能使FF面临诉讼、裁决、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对FF的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
管理个人信息收集、处理、存储、使用和共享的全球监管框架正在迅速演变，并可能继续受到不确定性和不同解释的影响。在美国，某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加州颁布了《2018年加州消费者隐私法案》(CCPA)，该法案于2020年1月生效，并于2020年7月由加州总检察长强制执行，其中包括要求受该法案覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的访问和删除个人信息的权利，以及选择退出某些个人信息销售的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州的一项投票倡议-加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月获得通过，其对CCPA的修正案于2023年1月1日生效。CPRA修正案对范围内的公司施加了额外的义务，并极大地修改了CCPA，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA修正案还创建了一个新的州机构，被授予实施和执行CCPA的权力，该机构目前正在参与规则制定过程，这可能会给FF的合规计划和数据实践带来额外的负担或义务。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等州也通过了类似的立法，并于2023年生效，更多的州可能会紧随其后。此外，联邦贸易委员会已于2022年8月发布了一份拟议规则制定的提前通知，表明它有兴趣围绕可能进一步影响我们业务的信息安全和商业监控做法制定广泛的法规。这些新的隐私法律和法规的影响可能是重大的，可能需要FF修改其数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
在国际上，许多司法管辖区已经建立了各自的数据安全和隐私法律框架，FF或其客户可能需要遵守这些法律框架，包括但不限于欧盟。欧盟的S数据保护格局目前不稳定，可能导致内部合规的巨额运营成本和对FF业务的风险。在中国，个人信息保护法于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日起施行，对收集和处理中国主题的个人数据和敏感信息的实体进行了限制。中国还有一个网络安全监管制度，这可能也会增加我们的监管合规风险。
如果FF未能遵守联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规，无论是实际的还是感知的，都可能导致针对FF的监管或诉讼相关诉讼、法律责任、罚款、损害和其他成本，并可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
基金会面临与其各种系统和软件有关的网络安全风险，或与基金会所依赖的任何第三方有关的网络安全风险，任何故障、网络事件或安全漏洞都可能阻止基金会有效地运营其业务、损害其声誉或使基金会承担重大责任。
FF的业务要求其使用和存储机密信息，包括与其供应商和其他第三方有关的信息，以及FF客户的个人信息和偏好。FF及其存储数据的业务合作伙伴经常受到网络安全威胁和攻击。近年来，信息安全风险有所增加，部分原因是新技术的激增，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、国家支持的行为者和其他外部各方日益复杂和活动日益复杂。此外，网络安全法律的复杂性正在增加，并在数据泄露或技术漏洞之后为潜在的法律责任创造了更多的领域。FF的车辆包含复杂的IT系统和软件，以支持交互和其他功能。基金会维护政策、程序和技术保障，并实施旨在防止未经授权访问其IT网络和车辆系统的政策、程序、技术、物理和行政控制。然而，FF定期防御和应对信息安全事件、漏洞和其他安全事件。未经授权的人可能获得未经授权的访问权限，以修改、更改、插入恶意代码并使用此类网络和系统，或访问我们的供应商、其他第三方或客户的机密信息，或者我们的软件或其他技术可能存在漏洞，导致
操作中断、数据丢失或其他危害。如果基金会基金会或基金会基金会业务合作伙伴的数据系统保护、灾难恢复、业务连续性或安全软件和开发生命周期的努力不成功，且此类系统或车辆的数据系统受到损害，则基金会基金会可能遭受重大损害。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会增加网络攻击的风险。
FF不能完全消除不正当或未经授权访问或披露数据或个人信息、技术漏洞或影响FF数据系统和运营的完整性或可用性的其他安全事件的风险，或FF为减轻此类事件的后果而可能产生的相关成本。此外，FF不能保证其保险覆盖范围足以覆盖所有损失。此外，FF对代表FF收集、存储和处理信息(包括个人身份信息)的第三方业务合作伙伴的控制和监控能力也有限。他们及其系统可能成为网络攻击的对象，就像FF一样，他们可能会也可能不会实施他们应该实施的政策和保障措施，以遵守适用的法律、法规和他们对FF的合同义务。第三方业务合作伙伴的软件或系统中的漏洞、FF的第三方业务合作伙伴的保障措施、政策或程序的失败，或第三方业务提供商的软件或系统的违规可能会导致FF的系统或车辆的保密性、完整性或可用性或由FF的业务合作伙伴存储的数据受到损害。
在FF的车辆商业化的程度上，不能保证与FF的系统和软件相关的这些漏洞在未来被发现之前不会被利用，也不能保证FF的补救努力会成功。FF的网络安全和系统的重大漏洞可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对FF车辆的需求，以及对其声誉和品牌的损害。对FF的IT网络和系统的任何网络攻击、未经授权的访问、中断、损坏或控制，或存储在其系统中的数据或信息的任何丢失或泄漏，都可能导致FF的运营和法律索赔或诉讼程序中断。此外，无论真实性如何，有关对我们的网络、系统或数据的网络攻击的报告，以及其他可能导致人们认为FF的网络、系统或数据容易受到“黑客攻击”的因素，都可能进一步对FF的品牌产生负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和运营业绩。
FF可能无法获得监管部门对其车辆的批准。
机动车受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。由FF生产的车辆将被要求符合FF目标市场适用的安全、产品和其他标准和法规。例如，FF在美国的车辆受到美国国家公路交通安全局制定的众多监管要求的约束，包括所有适用的联邦机动车辆安全标准(FMVSS)。FF的车辆还必须获得EPA或CARB的排放认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。此外，FF在中国销售的车辆在出厂和销售之前，必须通过各种测试和认证流程，并贴上中国强制性认证，这种认证也是定期更新的。FF可能无法获得或更新其车辆所需的认证或监管批准，这可能会阻止FF交付、销售和/或进出口其车辆，从而对其业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
FF及其供应商和制造合作伙伴可能受到更高的环境和安全或其他法规和披露规则的约束，从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。
作为一家制造公司，包括目前的FFieFactory加利福尼亚工厂、计划中的未来与韩国第三方制造商的工厂以及其他潜在的合同制造选项，以及计划中的中国合资企业，FF及其供应商和制造合作伙伴正在或将受到美国、韩国和其他地点许多管辖级别的复杂环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料以及与其设施的建设、扩建和维护相关的法律。不断演变的环境问题披露规则还可能带来额外的合规和报告成本，例如，美国证券交易委员会最近通过的新的气候变化报告规则。
合规的成本，包括在FF或其制造合作伙伴的物业上发现任何污染，以及根据新的或修订的法律要求对其运营进行任何更改，可能会产生重大影响。FF和/或其供应商和制造合作伙伴可能会被要求承担额外成本，以遵守此类法规的任何更改，而任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。FF及其供应商和制造合作伙伴将遵守适用于#年汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律、法规和标准
不同的司法管辖区涉及车辆安全、燃油经济性和废气排放等问题，而不同的司法管辖区往往彼此之间可能存在重大差异。因此，FF和/或其供应商和制造合作伙伴可能需要在适用的车辆和系统上进行额外投资，以确保合规。
此外，可能适用于自动驾驶汽车的国际、联邦和州法规多种多样，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准最初并不打算适用于可能没有司机的车辆。例如，目前美国还没有关于自动驾驶汽车安全的联邦法规；然而，NHTSA已经制定了推荐的指南。某些州对自动驾驶汽车有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这样的法规继续快速变化，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑在一起的可能性。这可能导致更高的成本和现金支出，或可能推迟产品或限制自动驾驶功能和可用性，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
FF可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁和其他类似法律法规的影响，不遵守这些法律法规可能会使FF受到民事、刑事和行政处罚、补救措施和法律费用，所有这些都可能对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
在FF从事或未来可能开展活动的各个司法管辖区，FF正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及其他类似法律和法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他反腐败法律和法规。《反海外腐败法》禁止FF及其代表其行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
FF旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事不当行为，FF可能要对此负责。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使FF面临不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成实质性和不利的影响。
成本上升、供应中断或用于制造FF汽车的材料短缺，特别是锂离子电池或电子元件，可能会损害其业务。
FF产生了与采购制造其车辆所需的零部件和原材料有关的大量费用。FF可能会遇到与零部件和原材料相关的成本增加、供应中断和/或短缺，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。FF在其业务中使用各种零部件和原材料，如钢、铝和锂电池。这些材料的价格起伏不定，可供供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括FF的竞争对手增加电动汽车产量，以及新冠肺炎疫情等不可预见的事件。
例如，FF面临与锂电池或电子部件有关的多种风险，包括但不限于：(I)锂、镍、钴和锰等电池所用材料的成本增加或可用供应减少；(Ii)由于电池或电子部件制造商的质量问题或召回导致电池或电子部件的供应中断；以及(Iii)随着对电池或电子元件的需求增加，FF现有的电池或电子元件制造商无法或不愿意建造或营运电池或电子元件制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂电池或电子元件。
FF的业务依赖于其车辆和其他电子元件所用电池组的持续供应。虽然FF相信这种电池组有几种来源的电池组，但到目前为止，它只有一家供应商完全有资格供应这种电池组中使用的电池组，并且在更换电池组供应商方面的灵活性非常有限。来自这些供应商的电池或电子元件供应的任何中断都可能扰乱
在另一家供应商完全合格之前，生产FF的车辆。不能保证FF能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商。
此外，石油和其他经济条件下的关税或短缺可能会导致运费和材料成本大幅增加。此外，电动汽车的受欢迎程度增加而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致FF的材料成本增加，从而对其业务、前景、财务状况和运营业绩产生负面影响。如果FF的原材料或组件价格大幅上涨，将增加其运营成本，如果FF无法通过提高车辆价格来弥补增加的成本，则可能会降低利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致销售额下降，从而对FF的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
FF可能会受到与自动驾驶技术相关的风险。
FF 91系列的设计具有自动驾驶功能，FF计划继续其在自动驾驶技术方面的研发努力。然而，这种功能相对较新，并带来风险，例如软件性能缺陷或其他人未经授权的访问或安全攻击。这类技术的安全性还在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这类技术。这样的失败可能会导致事故、伤亡。例如，已经发生了由其他领先市场参与者开发的自动驾驶汽车造成的致命事故。任何涉及自动驾驶车辆的事故-即使涉及FF的竞争对手-可能会导致诉讼、责任和负面宣传，并增加对自动驾驶车辆进行更严格限制的法律法规的呼声，或者在不允许司机使用自动驾驶功能的地点保持法律法规的到位。上述任何一项都可能对FF的业务、运营结果、财务状况、声誉和前景产生实质性的不利影响。
随着法律的演变，自动驾驶技术也面临着相当大的监管不确定性，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了FF的控制范围。另见“-FF及其制造合作伙伴可能会受到更高的环境和安全或其他法规和披露规则的约束，从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制.”
新能源技术的发展或内燃机燃油经济性的提高或汽油价格的大幅下降可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，或汽油价格的大幅降低，可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。其他燃料或能源，如氢燃料电池，可能会成为消费者首选的电池电动汽车替代品。目前，FF是一家纯电池电动汽车公司。如果FF未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术或消费者偏好的变化做出反应，可能会导致FF的车辆失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。
FF的车辆将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。
FF的车辆将使用锂离子电池，据报道，在极少数情况下，这种电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放存储的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然FF电池组的设计带有管理系统和热事件报警系统，应主动和持续地监控每个电池单元的电压以及电池组的温度和压力状况，以防止此类事件发生，但我们的车辆或电池组可能会发生现场或测试失败，这可能会使FF面临产品责任索赔、产品召回或重新设计工作，并导致负面宣传。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对FF和FF的产品造成间接的负面宣传。
此外，FF将需要在其设施中存储大量锂离子电池。任何对电池组的不当处理都可能导致业务运营中断，并造成损坏和受伤。
FF可能无法保证客户获得高效、经济和全面的充电解决方案。
FF还没有建设任何商业充电基础设施，FF的客户将不得不依赖私人和公共可访问的充电基础设施，这被普遍认为是不够的，特别是在中国。FF可能没有
在专有充电基础设施或整体充电解决方案方面的竞争优势。一些竞争对手可能会通过自有的充电基础设施、电池更换和充电车辆提供充电服务，而FF可能无法提供这些服务。
FF可能提供的充电服务可能无法满足FF客户的期望和要求，他们可能会对FF及其车辆失去信心。这也可能会阻止潜在客户购买FF的汽车。此外，即使FF有能力和计划建设自己的充电基础设施，也可能不划算，而且FF在寻找合适的地点和获得相关政府许可和批准方面可能会面临困难。如果FF无法满足客户的期望或需求，或在开发高效、经济和全面的充电解决方案方面遇到困难，FF的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
FF将面临与国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、货币、税收和劳动力条件，这可能会损害其业务、前景、财务状况和运营结果。
FF在全球拥有国内和国际业务和子公司。因此，基金会受到各种法律、政治和监管要求以及社会、环境和经济条件的制约，而基金会对这些条件几乎没有控制。例如，FF可能会受到贸易政策、环境状况、政治不确定性以及涉及美国和中国的经济周期的影响，这些因素本质上是不可预测的。FF面临着许多风险，特别是与国际业务活动相关的风险，这些风险可能会增加FF的成本，影响其销售车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括使FF的车辆符合各种国际监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施、组织本地运营实体、建立、人员配备和管理海外业务的困难、吸引客户方面的挑战、对冲外汇风险、遵守外国劳工法律和限制以及外国政府的税收、法规和许可要求、FF执行其合同权利的能力、贸易限制、海关监管、关税和价格或汇率控制，以及外国对国内制造产品的偏好。如果FF不能充分应对这些挑战中的任何一个，其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
基金会可能无法获得并维持足够的保险覆盖范围，这可能会使基金会面临巨大的成本和业务中断。
在FF将其车辆商业化的范围内，FF只能为其产品和业务运营获得并维持有限责任保险。由于车辆或服务的使用者受到伤害，成功地向FF提出责任索赔，可能会对FF的业务、前景、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，FF没有任何业务中断保险。任何重大的业务中断事件都可能导致巨额成本和资源转移。
政府对电动汽车的财政支持、激励和政策可能会发生变化。停止任何政府补贴或征收任何附加税或附加费可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
*政府的财政支持和补贴对电动汽车销售和改变消费者行为至关重要。由于政策变化、财政紧缩或电动汽车的成功或其他原因，任何减少、停止、取消或歧视性地应用政府财政支持、补贴和经济激励措施，都可能导致电动汽车行业整体或特别是FF电动汽车的竞争力下降。在逐步取消或停止这些激励措施之前已经推出电动汽车的竞争对手，或许能够更有效地扩大客户基础，这可能会使FF处于竞争劣势。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果目前的税收优惠或可销售的电动汽车排放抵免在未来不可用，或者如果征收额外的税收或附加费，FF的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。
FF未来可能会从事直接面向消费者的租赁或融资安排，这将使FF面临信用、合规和剩余价值风险，如果管理不善，可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
FF预计，融资或租赁计划的可用性对其潜在客户来说将是重要的，并可能为其车辆提供融资或租赁安排，或在未来与第三方合作提供此类安排。然而，FF可能无法为其未来的融资或租赁计划获得足够的资金，也无法提供潜在客户可以接受的条款。如果FF无法为其车辆提供令人信服的融资或租赁安排，它可能会
无法增加车辆订单和交货量，这可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
此外，如果FF未能成功监控并遵守适用于这些交易的国家、州和/或地方消费者保护法律和法规，则FF可能会受到执法行动或处罚，其中任何一项都可能损害其业务和声誉。
此外，提供租赁或融资安排将使FF面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行合同义务的能力或意愿发生故障时可能造成的潜在损失。如果发生大范围的经济低迷或其他灾难性事件，FF的客户可能无法或不愿意及时或根本不愿履行他们的付款义务。此外，竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过向财务状况不佳的客户提供贷款和租赁以及延长付款期限来增加信用风险。如果FF的大量客户违约，FF可能会产生信用损失和/或不得不确认与标的资产有关的减值费用，这可能是一笔可观的费用。任何此类信贷损失和/或减值费用都可能对FF的业务、前景、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外，在租赁安排中，在租赁结束时归还给FF的任何车辆的盈利能力取决于FF在租赁开始时准确预测此类车辆的剩余价值的能力，这些价值可能会在租期结束前波动，这取决于各种因素，如FF的二手车供求、经济周期和新车的定价。如果其车辆的公平市场价值比预期恶化得更快，FF可能会遭受重大损失。
FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭与FF的形象和品牌息息相关，他的公众形象可能会影响FF的公众和市场认知。关于贾跃亭的负面信息可能会对FF产生不利影响。与贾跃亭分道扬镳也可能对FF产生不利影响。
由于他是FF的创始人，并在FF继续担任首席产品和用户生态系统官、董事会创始人顾问(自2022年10月4日起生效)，以及截至2023年2月26日，根据交易法第3b-7条担任FF的第16条官员和“高管”，贾先生与FF的形象和品牌密切相关。因此，他的活动、媒体对他及其附属公司活动的报道、公众和市场对他的看法以及他在基金会中的角色都有助于公众和市场对基金会的看法，这反过来又影响到基金会的经营能力、基金会与管理层和员工的关系、基金会筹集资金的能力以及基金会与政府和监管官员的关系。
过去，贾跃亭的活动曾导致他受到FF的纪律处分。他还因在FF的行为以及与其他商业项目有关的行为而受到监管和法律审查。除其他外，下列事件和活动以及今后任何类似事件和活动都可能对贾跃亭产生负面印象，进而对FF产生负面印象：
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| | ● | 作为特别委员会调查的一部分，贾跃亭受到了处分。见“附注10，承付款和或有事项, 关于特别委员会调查结果和补救行动的更多信息，请参阅合并财务报表附注。 |
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| | ● | 贾跃亭个人在2019年根据破产法第11章宣布破产；美国破产法院在2020年批准了这一程序的重组计划。 |
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| | ● | 深圳证券交易所(“上交所”)于2019年裁定贾先生不适合担任董事、中国上市公司监事或行政总裁一职。这一行动是由于贾跃亭创立并控制的一家在上交所上市的上市公司乐视信息技术有限公司(乐视)违反了几项上市规则，包括与关联交易相关的规则、乐视预测和财务数据的差异以及公开募股所得资金的使用。 |
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| | ● | 中国证券监督管理委员会于2021年通知贾跃亭，其决定对贾跃亭处以罚款并永久禁止进入证券市场，原因是乐视披露和财务报表中的失实陈述、与定向增发相关的欺诈以及其他违反证券法和上市要求的行为。 |
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| | ● | 贾先生是北京金融法院于2021年提起的证券诉讼中被点名的被告，该诉讼涉及乐视就上述事项作出的失实陈述。这件事悬而未决。 |
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| | ● | 香港联交所(“联交所”)于2021年通知贾先生，由于酷派未能遵守有关及时披露及刊发财务业绩的上市规则，贾跃亭及酷派集团有限公司(“酷派”)另一名前行政人员因未能遵守有关及时披露及刊发财务业绩的上市规则而违反彼等对香港联交所的承诺。香港联交所决定，贾跃亭应从酷派董事会除名，因为他的继续服务将损害投资者的利益。 |
尽管FF与贾先生的持续合作存在风险，但如果贾先生不再与FF有关联，这也可能对FF的业务、运营、品牌、管理和员工关系、客户关系以及FF在中国发展业务的能力造成不利影响。客户、员工和投资者可以得出结论，由于贾跃亭与FF业务的长期关系和参与，以及他对FF的战略、产品和竞争定位做出的重大贡献，失去贾跃亭的参与可能会对FF的业务和前景造成重大损害。
贾跃亭在中国一案中受到限制，如果不是所有参与他个人破产重组计划的债权人都要求他解除这些限制，这种限制可能会继续下去。这些限制可能会对FF的中国战略产生不利影响。
作为从贾跃亭个人破产重组计划中设立的信托基金获得赔偿的条件，贾跃亭的债权人被要求将他从中国官方的不诚实判断债务人名单中除名，并取消目前对他实施的任何消费或旅行限制。这一过程尚未完成，贾先生仍然受到限制，使他不能在中国为FF工作。继续这些限制将对FF产生不利影响，因为我们依赖他来发展我们在中国的业务，这是我们增长战略的关键部分。
贾跃亭和FF Global拥有重大影响力，对FF的管理、业务和运营拥有控制权，并可能以与FF的业务或财务目标或战略不一致或与FF的利益不一致的方式使用这种控制权。
贾跃亭于2014年创立了FF，并于2017年至2019年担任该公司的首席执行官。他选择并领导了创造FF91系列的团队，是我们现任的首席产品和用户生态系统官，贾跃亭先生将继续是我们产品创新和开发不可或缺的一部分。此外，根据协议负责人协议，基金会同意重新设立基金会转型委员会，这是一个没有决策权的管理委员会(贾先生是该委员会的成员，Jerry先生最初是作为基金会全球代表的观察员)，讨论由基金会承担的业务事项。自2022年10月4日起，贾跃亭还被任命为创始人顾问，担任董事会顾问(目前的薪酬不变)。2023年2月26日，在董事会对FF的管理架构进行评估后，董事会批准了贾先生(与FF当时的全球首席执行官陈学峰先生一起)直接向董事会汇报，以及FF的产品、移动生态系统、人工智能和高级研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略和中国部门向贾先生和陈雪峰先生汇报，但流程和控制将由董事会在与FF管理层磋商后确定。基金会其余部门继续向陈学峰先生汇报工作。根据贾先生在财务公司内职责的变动，董事会根据交易法第3b-7条，决定贾先生为财务公司的第16条人员及“行政人员”。因此，贾跃亭先生在FF的职责范围扩大了，他进一步影响FF及其管理、业务和运营的能力也增强了。
FF Global由一个由五名有投票权的经理组成的董事会控制，其中包括贾跃亭和某些商业伙伴，以及一名家族成员，其中有时还包括FF的董事和高管。尽管我们的一些执行管理层成员参与了FF Global的管理，但FF Global并不在我们董事会的控制之下。
反过来，FF Global通过几种方式对FF的管理、业务和运营进行控制，包括：
•FF Global对我们董事会的组成具有重大影响(此外，根据下文所述的股东协议，FF Global拥有董事提名权)。此外，根据修订的股东协议，FF Top通知公司，它可以要求公司向公司股东提交一份提案，以批准修订和重新修订的章程，以规定：(I)投票
B类普通股的投票权将从每股10票增加到20票。在公司实现30亿 的股本市值后，B类普通股的投票权将从每股10票增加到每股20票。
•控制本10-K《商业伙伴关系计划》中描述的伙伴关系计划。2019年7月，公司的某些现任和前任董事和高管通过FF Global采取行动，建立了一项他们称为“合作伙伴计划”的安排。合作伙伴计划为某些公司董事、管理层和员工提供财务福利。合作伙伴计划由FF Global管理，不在公司的监督之下，因此，公司不能确定它拥有评估或减轻其对FF制定和确保执行FF业务目标和战略的能力的影响所需的所有关于合作计划的信息。
•行使董事任免权。正如先前披露的，从2022年6月开始，FF与FF Global就股东协议(当时有效)的各种条款发生纠纷，包括与FF Global将其指定人士从董事会除名的权利有关的纠纷。2022年9月23日，FF签订了《负责人协议》，其中规定了与FF Top达成的治理和解协议，该协议赋予了FF Global对董事会董事提名和选举的重大影响力。 2023年1月13日，FF签订了修订后的股东协议，部分修订了协议负责人。
根据经修订的股东协议修订的负责人协议，FF Global(通过其子公司FF Top)有权从总共七名董事中选择四名董事(其中至少两名必须是独立董事)，列入公司2023年年度股东大会的董事会名单。由FF Global选出的四位董事分别是陈德升先生、Ms.Li韩先生、崔天莫先生和杰生先生。
根据经修订股东协议，FF Top目前有权提名四名指定人士参加董事会选举，直至FF Top连续至少365天停止实益持有至少88,890股普通股的首个日期为止，该等金额可于经修订股东协议日期后就任何股份拆分、反向股份拆分或其他类似公司行动而作出调整。随着FF Top提名四名指定人的权利终止，FF Top将继续有权提名不少于以下的指定人人数：董事会董事总数乘以在FF Top及其关联公司实益拥有的FF董事选举中一般有权投票的FF普通股和其他证券的总投票权，除以截至任何选举董事的FF股东大会记录日期发行的已发行普通股的总投票权，四舍五入至下一个完整的董事。经修订股东协议亦要求FF采取一切必要行动(定义见经修订股东协议)，以促使若干名FF Top指定人士加入董事会任何委员会，而该等指定人士须符合FF Top有权指定予董事会的董事人数占董事会董事总数的比例，惟该等指定人士须根据美国证券交易委员会的适用规则及规例及适用的上市规则获准在该等委员会任职。只要FF Top有权提名四名指定人士，FF Top的指定人须包括两名独立董事，而FF在任何时候均须促使董事会包括足够数目的非FF Top指定人的独立董事，以符合适用的上市标准，除非及直至FF成为相关上市交易所规则下的“受控公司”。FF Top有权随时填补董事会因其任何指定人士去世、残疾、退休、免职、未能当选或辞职而产生的任何空缺。此外，FF Top有权随时并不时地罢免FF Top的任何指定人，而FF Top有独家权利提名一名替代被提名人，以填补因该指定人被免职或辞职而产生的任何空缺。FF将尽其合理的最大努力，在法律允许的最大范围内采取或安排采取一切必要行动，以根据经修订的股东协议填补该等空缺或实施该等撤职。FF Top指定人士(本公司2023年股东周年大会的指定人士除外，其委任受经修订股东协议修订后的协议管辖)的委任或提名，须经董事会提名及企业管治委员会根据经修订股东协议所载准则作出合理核实及/或批准。如果FF Top的任何指定人选未能在FF的任何股东会议上当选，则在FF Top的书面要求下，FF将迅速扩大董事会规模，增加相当于FF Top的非选举指定人选数量的席位，并且FF Top将拥有独家权利填补因这种扩大而产生的一个或多个董事会空缺(前提是个人或
将填补该等空缺的人士将不会与未能当选的FF Top的指定人士相同，但不影响FF Top在任何其他情况下重新指定非经选举的指定人士为FF Top的指定人的权利)，而该等新的FF Top指定人士将根据经修订股东协议所载的相关标准及程序获批准或视为获批准后，由董事会立即委任为董事会成员。在董事会扩大后的第一次股东会议之前(自那时起生效)，董事会将促使董事会人数减至7人。
由于上述原因，FF Global对董事会的组成具有重大影响，因此，贾先生和FF Global加强了他们对FF本已重大的影响力。
鉴于贾先生因与特别委员会的调查有关而受到FF的纪律处分，并鉴于他在中国案中面临的监管制裁(如上所述“-FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭与FF的形象和品牌息息相关，他的公众形象可能会影响公众和市场对FF的看法。关于贾跃亭的负面信息可能会对FF产生不利影响。与贾跃亭的分离也可能对FF产生不利影响”)董事会根据《交易法》规则3b-7确定贾跃亭先生是瑞士信贷第16条规定的高级管理人员和作为瑞士信贷的“高管”，这两者都可能意味着贾跃亭在瑞士信贷拥有决策权，这一事实可能会对美国证券交易委员会和美国司法部就特别委员会调查的事项对瑞士信贷悬而未决的调查结果产生不利影响。此外，由于贾先生在中国一案中受到监管制裁，董事会认定贾先生既是标准普尔16条规定的高管，也是FF的高管，可能会导致纳斯达克将FF的证券摘牌，这将对我们持续的融资努力、业务和财务状况产生不利影响，并对我们的A类普通股和认股权证的市场和市场价格造成重大影响。如果我们的证券被纳斯达克摘牌，我们不太可能在短期内筹集足够的额外资金，因此可能需要进一步推迟我们对FF 91的生产和交付计划，裁员，清算我们的资产，申请破产，重组，与另一实体合并，和/或停止运营。在根据交易法第3b-7条确定贾跃亭先生是第16条官员，并作为FF的“高管”时，董事会考虑了贾跃亭先生的价值，包括产品和技术创新，I.A.I.，先进技术，产品和技术实力和未来发展，以及他对FF融资的重大贡献。
贾先生坚持认为，此前由FF Global为更换FF董事会和管理层而提起的诉讼是由FF Global作出的集体决定，而不是贾先生的决定。见附注10，承诺和或有事项--法律诉讼，在合并财务报表附注中. 在所有情况下，我们的利益可能与贾先生或FF Global的利益不一致。例如，我们的董事会可能会对贾先生或FF Global不同意或贾先生或FF Global认为不符合其利益的业务或财务目标或战略进行优先排序。在这种情况下，贾先生或FF Global可以利用他们对FF的股东和潜在投资者、FF的管理、业务和运营的重大影响力来促进贾先生或FF Global的利益，尽管对FF的利益有任何不利影响。
与FF的股东之间的纠纷代价高昂，且令人分心。
我们过去一直是，将来也可能是与我们股东的各种纠纷的一方。例如，从2022年6月开始，FF和FF Global就股东协议(当时有效)的各种条款发生纠纷，包括与FF Global将其指定人员从董事会除名的权利有关的纠纷。作为这场纠纷的一部分，2022年6月22日，FF Global现任首席执行长、董事、时任FF Global管理委员会成员的Matthias Aydt在与FF Global的一名成员讨论后，向前董事会成员Brian KRolicki先生转达了这样的意见，即如果Kllicki辞去董事会职务，FF Global将向Kllicki支付至多700,000美元，由FF支付的任何遣散费抵消。这一提议遭到了科罗里基的拒绝。
虽然FF于2022年9月23日和2023年1月13日与FF Top达成治理和解，其中包括一般的相互释放索赔，但不能保证未来不会与FF Global或FF的其他股东发生纠纷。例如，在签署《协议负责人》后不久，FF Global开始向财务总监提出额外要求，这些要求超出了《协议负责人》所考虑的条款范围，涉及财务总监的管理报告体系和某些治理事项。2022年9月30日，FF Global指控FF实质上违反了《元首协议》的精神。基金会认为它遵守了《协议负责人》的适用条款，并对任何相反的描述提出异议。这种纠纷可能会导致诉讼，可能会消耗董事会和管理层的大量时间，使董事会难以以建设性和合议性的方式运作，并可能使财务总监付出高昂的代价。此外，这类纠纷引起的管理层和董事会注意力的转移可能会危及FF正在进行的融资努力的成功完成。如果我们不能筹集到足够的额外资金
在短期内，我们可能需要进一步推迟我们的FF 91 Futurist的生产和交付计划，减少员工人数，清算我们的资产，申请破产，重组，与另一实体合并，和/或停止运营。
在正常业务过程中和非正常业务过程中产生的法律程序、索赔和纠纷均可由FF处理。
基金会一直、现在和将来都会参与在基金会的正常业务过程中和之外产生的法律诉讼和索赔。我们还可能受到投资者基于我们普通股价格下跌的索赔和诉讼的影响。例如，FF涉及与承包商和供应商逾期付款的诉讼，而FF在人民Republic of China的子公司(“中国子公司”)涉及多项诉讼或纠纷，涉及租赁合同、第三方供应商或供应商或劳资纠纷。此外，FF过去一直是，将来也可能成为与我们股东的各种纠纷的一方，例如与FF Global的纠纷、加州联邦衍生品诉讼、特拉华州联邦衍生品诉讼、特拉华州合并集体诉讼以及推定的集体诉讼(每个都定义在附注10中，承付款和或有事项)，载于合并财务报表附注。见附注10，承付款和或有事项“，在合并财务报表附注和”第一部分，第13项法律程序“中，了解更多关于FF参与的当前法律程序的信息。
这样的诉讼和其他法律程序或纠纷本身就是不确定的，分散了管理人员的时间和注意力，而且代价高昂。在其中一些法律纠纷或未来的诉讼或纠纷中，任何不利的判决或和解都可能导致对FF的不利金钱损害、处罚或禁令救济，这可能对其财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。此外，如果这些法律问题中的一个或多个在报告期内以高于管理层预期的金额解决了对FF的不利影响，FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何索赔或诉讼，无论结果如何，或者如果得到完全赔偿或保险，都可能损害FF的声誉，并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然基金会继续为某些潜在负债提供保险，但这种保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况以及可追回金额的扣留和上限的限制。即使保险公司认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而对其获得赔偿的权利提出异议，这可能会影响赔偿的时间，如果保险公司胜诉，还会影响赔偿金额。
FF在中国业务的相关风险
FF于中国经营，并计划未来透过中国附属公司在中国(包括香港)有重大业务，并面临与在中国经营业务相关的各种法律及经营风险，该等风险可能导致中国附属公司的业务发生重大变化，导致FF的证券价值大幅下跌或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍FF接受外国投资的能力，以及FF向投资者发售或继续发售我们的A类普通股及认股权证的能力。FF还面临与其在香港的扩张计划相关的类似风险，香港受到中国的政治和经济影响。这些风险包括：
中国政府政治和经济政策的变化可能会对FF的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致FF无法维持其增长和扩张战略。
作为FF双重市场战略的一部分，其业务和运营的许多方面未来可能会以中国为基地，这将增加FF对中国特有的经济、运营和法律风险的敏感性。例如，中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与的程度、对资本投资的控制、对外汇的再投资控制、对知识产权的控制、对资源的配置、增长速度和发展水平。虽然中国政府自20世纪70年代末以来实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，包括减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立更好的公司治理，这些通常被视为外商投资的积极发展，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的
政府对资本投资的控制或税务法规的变化可能会对财务状况和经营结果产生不利影响。更高的通货膨胀率可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，某些营运成本和开支，例如雇员补偿和办公室营运开支，可能会因通胀上升而增加。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
目前尚不清楚中国的经济、政治和社会条件以及法律、法规和政策的变化是否会影响以及如何影响FF目前或未来的业务、前景、财务状况或经营结果。此外，中国政府进行的许多经济改革都是史无前例的，或者是试验性的，预计会随着时间的推移而细化和完善。这种精炼和改进过程的最终影响可能会对FF的运营和业务发展产生不确定的影响。
与中国法律制度、法规和执法政策有关的不确定性可能会对FF产生实质性的不利影响。
FF在中国的业务受中国法律法规管辖。随着中国法律体系的持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释以及这些法律、法规和规则的执行可能存在不确定性。此外，中国政府当局可能会继续颁布与中国的外商投资和制造等有关的新法律和法规。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能对我们的业务以及我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。
不时，中国附属公司可能须诉诸行政及法院程序以执行吾等的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，阻碍中国子公司的运营，并降低您在FF的投资价值。
近日，国务院办公厅与另一主管部门联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对境内公司境外上市的监管，修改国务院关于境外发行上市公司股票的专门规定。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国企业的风险和事件，以及网络安全、数据安全、隐私保护要求等类似事项。2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及相关五条指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》将全面改革现行中国境内公司境外证券发行和上市监管制度，采用备案监管制度。请参阅“我们的某些融资活动可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案或其他行政程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。了解更多细节。
此外，中国政府可能会加强对在中国有大量业务的发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响中国子公司的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并极大地限制或阻碍我们筹集额外资本和降低证券价值的能力。
法律执行方面的不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时干预或影响中国子公司的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对发行人进行的外国投资施加更多控制的风险。
中国的大量业务可能导致我们的业务或财务业绩发生重大变化，和/或可能导致我们的A类普通股和认股权证的价值大幅缩水，或阻碍我们筹集必要资本的能力。
汇率波动可能导致外币汇兑损失，并可能减少其外币普通股的价值和应付股息的美元金额。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2018年，人民币兑美元升值约5.5%；2019年，人民币兑美元升值约1.9%；2020年，人民币兑美元升值7.0%；2021年，人民币兑美元升值2.7%；2022年，人民币兑美元升值8.5%；2023年，人民币兑美元升值2.6%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“货币操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制资本账户或经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。如果人民币与美元之间的汇率以意外的方式波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们股票的外币价值和应付股息可能会受到不利影响。
中国的法律法规的变更或不遵守适用的法律法规可能会对FF的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
FF在中国的运营受制于中国的法律法规，这些法规还在不断演变。例如，2021年1月9日，中国的商务部发布了《关于阻止外国立法和其他措施不正当域外适用的规则》(《阻止规则》)，在中国建立了阻止机制，以应对外国制裁对中国人的影响。阻止规则已于发布时生效，但只是建立了一个实施框架，在中国政府明确这些规则将适用的具体类型的域外措施之前，规则的效果仍不明朗。目前，我们不知道阻止规则将在多大程度上影响中国子公司的运营。若现行监管制度有任何修订或实施任何新的法律及法规，不能保证中国附属公司将能够完全遵守适用的法律及法规。此外，许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行存在不确定性。
中国子公司的持续经营取决于(其中包括)适用的中国环境、健康、安全、劳工、社会保障、养老金和其他法律法规的遵守情况。不遵守这些法律法规可能会导致罚款、处罚或诉讼。
此外，我们在中国的业务和运营需要从有关当局购买许可证和许可证。快速发展的法律法规及其解释和执行方面的不确定性可能会阻碍中国子公司获得或维护在中国开展业务所需的许可证、执照和证书的能力。取得所需许可证、执照及证书的困难或失败，可能会导致中国附属公司无法按照以往惯例继续我们在中国的业务。在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
FF是一家控股公司，未来可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分派为FF可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向FF支付股息或其他付款能力的限制可能会限制FF满足其流动资金要求的能力，并对FF开展业务的能力产生重大不利影响。
FF是一家控股公司，通过其运营子公司开展所有业务。FF可能需要依赖其运营子公司(包括中国子公司)支付的股息和其他分派，为FF可能有的任何现金和融资需求提供资金。对中国子公司向FF支付款项能力的任何限制，包括但不限于外汇控制，都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括FF开展业务的能力，或限制FF的增长能力。根据中国现行法规，中国附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。中国附属公司亦可酌情将其根据中国会计准则产生的部分税后溢利拨入员工福利及奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，若中国附属公司本身产生债务，管理该等债务的文书可能会限制其向财务财务支付股息或其他付款的能力。任何对中国附属公司派发股息或向FF付款的能力的限制，可能会限制其满足其流动资金要求的能力。
此外，《中国企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对中国附属公司向FF支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，可能会对FF的增长、进行有利于FF业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为FF的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，FF可被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对FF及其非中国企业股东造成不利的税收后果，并对FF的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
根据企业所得税法及其实施规则，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，中国国家税务总局(下称“税务总局”)于二零零九年四月发出的一份名为“SAT第82号通告”的通告指出，由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业如位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营及管理的高级管理人员及部门；财务及人事决策机构；重要财产、会计账簿、公司印章、董事会及股东会议纪要；以及半数或以上有投票权的高级管理人员或董事。继《SAT第82号通告》之后，SAT于2011年9月发布了一份名为《SAT Bulleting45》的公告，为《SAT第82号通告》的实施提供更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。
我们不相信FF作为一家在特拉华州注册成立的控股公司符合上述所有条件，因此我们不相信FF是一家中国居民企业。然而，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定富豪为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，FF将对我们在全球范围内的收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。
此外，FF还将承担中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
最后，由于企业所得税法及其实施规则的解释和实施仍然存在不确定性，因此，如果FF被视为中国居民企业，我们向我们的投资者支付的任何股息和出售我们普通股的收益是否将被征收中国预扣税，非中国企业的税率为10%(受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果FF被视为中国居民企业，我们的非中国企业股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。
在通过转让非中资控股公司间接转让中国居民企业股权方面，FF及其股东面临不确定性。中国税务机关加强审查，可能会对其未来可能进行的潜在收购和处置产生负面影响。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，即公告7。根据本公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的非公开交易股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到证明；股东的存在期限、商业模式和组织结构；中国应税资产间接转让交易所得境外应付所得税；中国应税资产直接转让交易的可复制性；该间接转让的纳税情况及适用的税收条约或类似安排。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37号通知，其中包括简化对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止FF向中国子公司提供贷款或额外出资，从而可能对其流动资金及其融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。
作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，FF可以贷款或出资的方式为中国子公司的运营提供资金。在中国法律及法规许可下，吾等可向中国附属公司提供贷款，但须经政府当局批准及额度限制，或向中国附属公司作出额外出资。此外，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，即该等企业的注册资本与总投资额之间的差额或其上一年度净资产的倍数。此外，外商投资企业(以下简称外商投资企业)将在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项或支付相关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于投资证券或银行本金担保产品以外的投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国附属公司的贷款及对中国附属公司的直接投资施加的各种要求，以及中国政府未来可酌情限制经常账及资本账交易使用外币，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等未来向中国附属公司的贷款或吾等对中国附属公司的未来出资及时完成所需的政府登记或取得所需的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等利用或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
中国政府可以在几乎没有事先通知的情况下采取监管行动和发表声明来规范中国的业务运营，因此FF对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。
中国政府已经并将继续采取监管行动和声明来规范中国的商业运作，有时几乎没有事先通知。我们未来在中国经营和扩大业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与外国投资、网络安全和数据保护、外汇兑换、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。
因此，中国子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。中国子公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚而产生必要的增加成本。中国附属公司的经营可能直接或间接受到与其业务或行业有关的现有或未来法律及法规的不利影响。鉴于中国政府可能随时干预或影响中国子公司的运营，这可能导致中国子公司的运营发生重大变化，并导致我们的A类普通股和认股权证的价值大幅缩水。鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍FF向投资者发售或继续发售我们的A类普通股和认股权证的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
此外，目前还不确定FF未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市，即使获得了许可，它是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管FF目前不需要获得中国政府的许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但由于中国法律法规仍在快速发展，其解释和实施存在不确定性，我们的运营可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律法规的不利影响。
对于FF的某些融资活动，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或向其提交备案或其他行政程序，如果需要，该公司无法预测其能否获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。
中国政府当局最近加强了对境外和/或外国投资境外上市中国发行人发行股票的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会干预我们的运营或融资活动，这不是我们所能控制的。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国境内公司境外上市的监管，需要修改国务院关于股份有限公司境外发行和上市的专门规定。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，内地中国公司寻求直接或间接在境外市场发行证券或上市的，须向中国证监会履行备案程序。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行或上市的证券将被视为中国境内公司在境外间接发行或上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由内地公司中国核算；(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。首次公开发行或在境外市场上市的股票，将在向中国证监会提交相关申请后三个工作日内备案；发行人在其先前发行和上市证券的同一海外市场进行的后续证券发行，将在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。
此外，《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境内公司境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；(二)拟进行的证券发行、上市，经国务院主管部门依法审查确定，可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为；(四)拟开展证券发行上市活动的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为目前正在接受调查，尚未得出结论；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)所持股权由控股股东(S)和/或实际控制人控制的重大所有权纠纷。
由于《境外上市试行办法》及相关指引是新颁布的，其实施和解读存在不确定性。在现阶段，我们无法预测这些新规则对我们未来的证券发行或其他形式的融资活动(如果有的话)的影响，也无法保证我们将能够满足审查后的新监管要求(如果它们适用于我们)。此外，我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求在海外上市的中国公司的规定。如果日后确定吾等未来的融资或上市活动需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或向其提交文件或其他行政程序，吾等不能向阁下保证我们能及时取得该等批准或完成该等文件或其他所需程序。任何未能或延迟取得或完成该等批准、备案或其他所需程序，或撤销任何该等批准或备案或其他程序，将使吾等受到中国证监会或其他中国政府当局的制裁。这些中国政府机关可能会对我们在中国的业务处以罚款和/或其他处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸融资活动所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的行动。这些事件产生的任何不确定性或负面宣传也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了一定的程序，这可能会使FF通过收购中国实现增长变得更加困难。
由六个中国监管机构通过的《关于外国投资者并购境内公司的规定》(“并购规则”)以及与并购有关的相关法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求控制权变更必须事先通知商务部
外国投资者控制中国境内企业的交易，如果（一）涉及任何重要行业，（二）该交易涉及对国家经济安全产生或可能产生影响的因素，（三）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老品牌的境内企业的控制权发生变化，或（iv）或中国企业设立或控制海外公司或居民收购境内附属公司的情况。此外，《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中且涉及具有指定营业额门槛的当事人的交易必须经相关反垄断机构批准后才能完成。
此外，2011年国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部于2011年9月发布并于2011年9月生效的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者进行的具有国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对境内企业的事实上控制权的并购，均须受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理安排交易、通过多层次再投资、租赁、贷款或通过合同控制安排或离岸交易进行控制。此外，国家发改委和商务部还发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。规定，涉及军事相关产业、国防安全或控制涉及国家安全的重点行业企业的，外国投资者或有关方面在对外投资前必须事先提交报告；如果外商投资将或可能影响国家安全，由国家发改委和商务部组织的常设工作机构进行安全审查，决定是否批准。
未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们在中国的业务。如果需要，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地对应部门和其他相关中国当局的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大我们的业务或维持或扩大我们在中国的市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
FF可能会受到中国法规中有关互联网相关业务、汽车业务和中国子公司开展的其他业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网和汽车行业以及中国子公司开展的其他业务进行广泛监管，这些法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
多个中国监管机构，如国家市场监管总局、国家发改委、商务部和中国的工信部，监管电动汽车业务的各个方面，中国子公司在中国的运营将被要求获得广泛的政府批准、执照、许可和注册。例如，根据工信部2017年1月6日公布并于2020年7月24日修订的《新能源汽车制造商及产品准入管理规则》，工信部负责全国新能源汽车及其制造商的管理。生产企业在中国生产销售新能源乘用车前，必须向工信部申请进入批准，并进一步向工信部申请新能源乘用车进入批准。新能源乘用车及其制造商在获得工信部批准的情况下，将不定期列入工信部发布的《车辆制造商和产品公告》。根据商务部2017年7月发布的《汽车销售管理办法》，汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过商务部运营的全国汽车流通信息系统进行企业基本信息备案。此外，电动汽车行业在中国身上还比较不成熟，政府也没有采取明确的监管框架来规范该行业。
与互联网业务和汽车业务有关的现有中国法律、法规和政策以及可能出台的新法律、法规或政策的解释和应用存在很大的不确定性。
和公司。不能保证FF将能够获得与其在中国的业务相关的所有许可证或牌照，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为FF过去或现在在没有适当的批准、牌照或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对FF业务的任何部分的经营施加额外限制，中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收FF的收入、吊销其营业执照，并要求FF停止相关业务或对其受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FF面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规，都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们获取关于我们运营的各个方面的信息以及关于我们的员工和第三方的信息。FF、员工和第三方数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的员工和第三方希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。
包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。
2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。
根据网络安全法，网络运营商未经用户同意，不得收集和披露其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并必须遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国刑法》最近一次修订是在2020年，该法禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取个人信息时获得的个人信息。《中华人民共和国民法典》为中国民法中的隐私权和个人信息侵权请求权提供了法律依据。
2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年8月16日，CAC等监管部门颁布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，并于2021年10月1日起施行，明确规定：(一)汽车数据处理者开展个人信息处理活动，必须以醒目的方式通知个人有关信息，征得个人同意或者在其他情况下遵守法律、行政法规；(二)处理敏感个人信息，汽车数据处理者必须征得个人单独同意，并符合具体要求；以及(Iii)汽车数据处理器只有在有足够的必要性和为了提高驾驶安全的目的才能收集生物特征信息。此外，这些规定还明确了其中的重要数据术语，并对重要数据建立了相应的保护和监管机制。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。这项立法标志着中国首次全面从法律上定义个人信息和
规范个人信息的存储、传输和处理。它限制了个人信息的跨境转移，并对在中国依赖数据运营的公司具有重大影响。
2021年12月，中国民航总局等12个有关部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定：
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| | ● | 将中国证监会纳入监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制； |
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| | ● | 影响或可能影响国家安全的“关键信息基础设施运营商”购买网络产品和服务以及“网络平台运营商”的数据处理活动将受到网络安全审查； |
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| | ● | 拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查； |
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| | ● | 中华人民共和国有关政府部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。 |
此外，2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿，征求公众意见，其中规定，数据处理商有下列行为必须申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。草案还规定，在海外设立总部、运营中心或研发中心的大型互联网平台的运营商，应向国家网信办和主管部门报告。此外，意见稿还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告提交给中国网信办所在地分局。截至本表格10-K之日，上述草案尚未正式通过，在其颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性。2022年7月7日，中国民航总局公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《办法》要求数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，由国家网络安全主管部门通过当地主管部门申请跨境数据传输安全评估：(一)数据处理者在海外提供重要数据；(二)关键信息基础设施经营者和处理百万以上个人信息的数据处理者在海外提供个人信息；(三)自上一年1月1日起在海外提供十万人个人信息或万人敏感个人信息的数据处理者在海外提供个人信息；(四)国家网络安全主管部门规定需要申报跨境数据传输安全评估的其他情形。
中国子公司可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。如果中国子公司被视为从事影响或可能影响国家安全的数据处理的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，则它们可能受到中国网络安全审查。截至本10-K表格日期，吾等并未收到任何中国政府当局发出的通知，指认任何中国附属公司为“关键信息基础设施营运商”或“网络平台营运商”，从事影响或可能影响上述国家安全的数据处理，或要求吾等在该等方面进行网络安全审查或启动针对吾等的网络安全审查。
据中国法律顾问表示，上述法律、法规或相关草案相对较新，而中国有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的法律法规正在迅速演变，该等中国法律、法规或相关草案的颁布、解释和执行仍存在重大不确定性，中国子公司未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或违规调查。根据相关法律法规，任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违规调查可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和吊销先决条件许可证，以及对中国子公司的声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本10-K表格日期，中国子公司尚未参与任何
CAC或相关政府监管部门发起的网络安全审查调查，未收到任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些法律和法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证中国子公司将在所有方面遵守这些法规，并可能被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。
如果FF聘请的在中国运营的独立注册会计师事务所在中国的业务不被允许接受PCAOB的检查，那么投资者可能会被剥夺这种检查的好处。
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所提交的，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。根据HFCA，PCAOB提供了一个框架，用于确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完整注册会计师事务所。此外，美国证券交易委员会的披露要求适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。
我们目前的审计师是出具本表格10-K的审计报告的独立注册会计师事务所，已在PCAOB注册，并受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。因此，在现行的HFCA框架下，我们没有被PCAOB确定为“委员会认定的发行人”。然而，在2022年前，中国子公司的核数师不受PCAOB的检查，而PCAOB未来就中国子公司的核数师不受检查的任何决定可能会对FF产生重大不利影响。
我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果PCAOB因为中国当局的立场而无法全面检查或调查FF在中国的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致FF的证券交易被HFCA禁止，并最终导致美国证券交易委员会决定将FF的证券退市。这种禁令将大大削弱投资者出售或购买普通股的能力，并对普通股的价格产生负面影响。因此，HFCA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是在评估非美国审计师的资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。此外，PCAOB的检查有助于提高未来的审计质量和有效性。如果没有PCAOB的检查，现有的或潜在的投资者可能会对我们报告的财务信息以及我们关于中国子公司的财务报表的质量失去信心。
美国监管机构对FF在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对中国子公司或中国子公司的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了修订后的《证券法》，该法于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外，2023年2月24日，中国证监会等发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，其中规定，境外证券监管机构和境外主管部门要求对中国境内公司境外发行上市事宜进行检查、调查、取证，或者向为该境内公司承接相关业务的中国境内证券公司和证券服务提供者检查、调查、取证的，应当在跨境监管合作机制下进行。中国证监会或其他中国主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的帮助。中国境内公司、证券公司和证券服务提供者在配合境外证券监管机构或境外主管机关的检查和调查，或者提供检查和调查所要求的文件和资料之前，必须事先获得中国证监会或者其他中国主管部门的批准。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或发现证据时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能
在中国境外进行的调查和诉讼，对获取所需信息造成了重大的法律和其他障碍。
在履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律向中国提起针对基金会及其管理层的原创诉讼时，可能会遇到困难。
我们目前在中国有业务，并计划在未来拥有重要的业务和资产。此外，我们的一位现任董事是中国公民和居民。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方就与我们在中国的业务有关的此等人员或资产完成法律程序文件的送达，包括根据适用的美国联邦和州证券法提起的诉讼。此外，中国在提供监管调查或监管机构在中国以外提起的诉讼所需的信息方面存在法律和其他障碍。海外监管机构在对中国进行调查或取证时可能会遇到困难。投资者也可能很难根据美国联邦证券法在中国法院对我们或我们的董事或高管提起诉讼。此外，中国与美国没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，即使根据美国联邦或州证券法或其他适用的美国联邦或州法律作出了对我们或我们的管理层不利的判决，也可能很难就我们在中国的业务或资产执行此类判决。
预计在不久的将来，FF的融资将有很大一部分来自中国的投资者，由于尽职调查审查，包括了解您的客户、反洗钱和其他审查，此类投资可能会被推迟。
我们对所有潜在的融资来源进行尽职调查，包括了解您的客户、反洗钱和其他审查。这一过程非常耗时，特别是在审查中国的投资者时，可能导致我们无法及时或根本不能完成这些或其他融资来源的任何融资。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金，我们可能需要进一步推迟我们的FF91 Futurist的生产和交付计划，减少员工人数，清算我们的资产，申请破产，重组，与另一实体合并，和/或停止运营。有关详细信息，请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF没有足够的流动性来支付未偿债务和运营业务，如果无法获得额外资本，它可能会申请破产保护。
与重述相关的风险
FF已发现其财务报告内部控制存在重大弱点。FF未能纠正这些重大弱点，或未能在未来发现更多重大弱点，或未能保持对财务报告的有效内部控制，已导致并可能进一步导致FF的合并财务报表中出现重大错报，以及FF准确或及时报告其财务状况或经营结果的能力，这可能对FF的业务和股价产生不利影响。
FF管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制，如1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(F)条所定义。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于这些重大缺陷，FF的管理层得出结论，截至2022年12月31日或2023年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。基金会参与了旨在解决这些重大弱点的补救工作。随着基金会继续评估和努力改善其财务报告的内部控制，基金会可能会确定有必要对补救计划采取额外措施或进行修改。FF正在努力补救这些实质性的弱点，但全面补救可能会超过2024年12月31日。目前，我们无法预测预计将产生的总成本；但是，补救措施一直是并将继续是耗时、昂贵的，而且对我们的财政和业务资源的需求很大。
虽然基金会相信这些努力将弥补实质性的弱点，但在基金会完成加强控制措施的设计和实施、控制措施运行足够长的时间以及基金会通过测试得出这些控制措施是有效的结论之前，不会认为这些措施得到补救。基金会可能无法及时或根本不能完成其评估、测试或任何必要的补救措施。FF不能向您保证，它迄今已经采取和未来可能采取的措施将足以补救导致其财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。财务基金会财务报告内部控制的有效性受到各种内在限制，包括成本、判断和假设、人
错误和欺诈风险。重大弱点或未能及时补救，可能会对我们的业务、声誉、运营业绩和A类普通股的市场价格产生不利影响。如果FF无法及时纠正重大弱点，我们的投资者、客户和其他业务合作伙伴可能会对我们的业务或财务报告失去信心，我们进入资本市场的机会可能会受到不利影响。
此外，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会和其他监管机构的规则和法规指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求以及我们的债务和股权协议下的公约。任何此类延误或不足都可能对我们造成不利影响，包括限制我们从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。我们还可能面临诉讼、调查或其他法律行动。
总体而言，导致重大弱点的控制缺陷已导致并可能在未来导致错报账目或披露，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错报。例如，2023年7月，FF在截至2022年12月31日的年度Form 10-K报告和截至2022年3月31日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中发现了错误，决定不再依赖这些财务报表，并随后重述了这些财务报表。
此外，我们不能肯定我们不会在未来发现更多的控制缺陷或重大弱点。如果我们发现未来的控制缺陷或重大弱点，这些可能会对我们的业务、我们的声誉、我们的运营结果以及我们A类普通股的市场价格造成不利影响。此外，如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的内部控制发现或未来出现其他重大弱点或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重报额外的财务业绩。
此外，基金会最近经历了关键管理人员的大量更替，包括法律、合规、人力资源和财务人员，董事会的组成也发生了重大变化，未来可能会发生进一步的变化。由于这些董事会和管理层的变动，不能保证未来组成的FF董事会(“董事会”)会同意董事会就重大弱点和必要的补救措施作出的决定，不会确定其他需要补救的领域，也不能保证他们将继续采取补救措施。人员的任何变动，特别是会计、财务和法律人员的变动，也可能对FF对财务报告和其他披露的内部控制以及我们准备和及时准确公开披露的能力产生负面影响。
FF面临与重述其先前发布的合并财务报表相关的风险。
我们决定在之前发布的截至2022年12月31日的2022年Form 10-K合并财务报表以及截至2023年3月31日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中重述某些财务信息和相关脚注披露。因此，我们面临许多额外的风险和不确定性，这可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。我们预计将继续面临与此次重述相关的许多风险和挑战，包括：
•我们可能会面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括。援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及
•为实现重述而采取的程序可能不足以识别和纠正我们历史财务报表中的所有错误，因此，我们可能会发现更多错误，我们的财务报表仍面临未来重述的风险。
我们不能保证上述所有风险和挑战都将被消除，也不能保证总体声誉损害不会持续下去。如果一个或多个前述风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大不利影响。
与FF普通股相关的风险
FF不能继续利用其“在市场上”的股权计划。
自成立以来，FF的业务消耗了大量现金。从历史上看，FF主要通过出售其普通股、认股权证和可转换票据来为其运营提供资金。例如，2023年6月16日，FF提交了注册声明，该注册声明于202年6月28日被美国证券交易委员会宣布生效。2023年9月26日，FF还与Stifel、Nicolaus&Company、B.Riley Securities，Inc.、A.G.P./Alliance Global Partners、韦德布什证券公司和Maxim Group LLC作为销售代理签订了一项销售协议，不时出售A类普通股，根据作为自动取款机计划的注册声明，总销售收入高达9000万美元。自动柜员机计划是2023年9月至12月FF的主要流动性来源。
根据适用的美国证券交易委员会规章制度，由于FF未能及时提交10-K表格，因此没有资格访问ATM计划。
虽然可能有替代的公共和私人交易结构，但这些结构可能需要额外的时间和成本，可能会对FF施加运营限制，并且可能不会以有吸引力的条款提供。如果FF无法在需要的时候继续筹集资金，将损害其业务、财务状况和经营业绩，并可能导致FF的股票价值下降，FF可能不得不申请破产保护，其资产可能会被清算。在破产的情况下，FF的股权持有人很可能根本得不到任何恢复。
FF目前不符合纳斯达克的持续上市要求，可能被摘牌，这可能会影响FF普通股的市场价格和流动性，并降低FF筹集额外资本的能力。
2023年12月28日，基金会基金会收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，指出基金会基金会不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的连续30个交易日维持每股1.00美元的最低买入价才能继续在纳斯达克上市的要求(下称《最低买入价要求》)。从2023年11月9日开始，FF对A类普通股的收盘价一直低于每股1.00美元。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，财务顾问初步获提供自收到纳斯达克通知起计180个历日，以恢复遵守最低投标价规定。
2024年4月18日，纳斯达克通知FF，由于尚未提交该10-K表格，因此不再遵守上市规则5250（c）（1）。根据上市规则第5810（c）（2）（A）条，此缺陷是退市的额外依据。
2024年4月24日，FF收到纳斯达克的信函，表明FF不遵守纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iii），因为FF的A类普通股连续十个交易日收盘买入价为0.10美元或以下（“低价股票规则”）。信中表示，因此，纳斯达克工作人员已决定将FF的证券从纳斯达克资本市场退市（“退市决定”）。
2024年5月1日，FF请求举行听证会，对退市决定提出上诉，该决定将FF证券暂停15天。FF还请求在与纳斯达克听证会小组（“小组”）举行听证会之前延长暂停暂停，纳斯达克于2024年5月28日批准了这一请求。
在基金会满足所有适用的上市标准(包括最低投标价格要求)之前，董事会可能不会批准基金会继续在纳斯达克资本市场上市A类普通股的请求，或者基金会可能无法及时满足小组可能批准的任何延期条款。
FF将继续监测其A类普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，包括实施股票反向拆分，以重新遵守最低投标价格要求。
如果纳斯达克因未能达到适用的上市标准而使FF的股票在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
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| | ● | 确定我们的普通股为“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股股票在二级交易市场的交易活动水平降低； |
如果FF为了继续在纳斯达克上市而寻求实施反向股票拆分，那么宣布或实施这种反向股票拆分可能会对其普通股价格产生负面影响。
尽管纳斯达克规则并未对上市公司为维持或重新遵守最低买入价要求而实施反向股票拆分的次数施加具体限制，但纳斯达克已表示，一系列反向股票拆分可能会削弱投资者对纳斯达克上市证券的信心。因此，纳斯达克可能会认定，即使我们重新遵守最低投标价格要求，维持FF的上市也不符合公众利益。
此外，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iv)条规定，如果一家上市公司在前两年期间进行了一次或多次反向股票拆分，累计比率为250股或更多，未能达到最低买入价要求，则FF没有资格获得合规期。FF于2023年8月25日对其普通股进行了80股1股的反向股票拆分，并于2024年2月29日对其普通股进行了另外一次3股1股的反向股票拆分，累计比率为240股：1。FF预计将寻求股东批准另一次反向股票拆分。任何随后的反向股票拆分都将导致FF超过1：250的比率。
FF可能在合规期内未能重新遵守最低投标价格要求，或未能维持对其他纳斯达克上市要求的遵守。特别是，根据经修订的股东协议授予FF Global Partners LLC(“FF Global”)的权利或授予其他投资者的其他类似权利可能会导致FF不符合纳斯达克的某些上市规则，包括纳斯达克第5640条，该规则禁止通过任何公司行动或发行以不同方式减少现有股东的投票权。任何不合规行为都可能代价高昂，分散管理层的时间和注意力，并可能对FF的业务、声誉、融资和运营结果产生重大不利影响。退市可能会大幅减少A类普通股的交易，因与纳斯达克相关的市场效率丧失以及失去联邦政府对州证券法的优先购买权而对普通股的市场流动性产生不利影响，对其以可接受的条件获得融资的能力(如果有的话)产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在失去信心，以及业务发展机会减少。此外，A类普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。
FF目前不打算支付A类普通股的股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于A类普通股价格的升值。
除了对其子公司股票的所有权外，FF没有直接业务，也没有重大资产。因此，FF将依赖其子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，并支付与我们的A类普通股有关的任何股息。适用的国家法律和合同限制，包括管理FF当前或未来债务的协议中的限制，以及FF的财务状况和运营要求，以及对中国子公司向我们支付股息或付款能力的限制，可能会限制我们从FF子公司获得现金的能力。因此，我们不希望对我们的A类普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由本公司董事会绝对酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
基金会可能被要求进行减记或注销，或者基金会可能受到重组、减值或其他费用的影响，这些可能会对基金会的业务、前景、财务状况、运营结果和证券的交易价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
FF无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，FF可能被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致FF报告亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对FF的流动性产生立竿见影的影响，但
报告称，这种性质的指控可能会导致市场对FF或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致FF无法以优惠条件或根本不能获得未来的融资。
A类普通股的价格一直并可能继续高度波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
A类普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，其中可能归因于我们无法控制的因素，包括有限的交易量。例如，我们的股票在2023年4月1日至2024年5月15日期间的高价117.36美元和低价0.038美元的范围内交易。
下列任何因素都可能对A类普通股的市场价格产生重大不利影响，从而影响您对FF证券的投资，而您对FF证券的交易价格可能会大大低于您支付的价格。在这种情况下，FF证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。影响FF证券交易价格的因素可能包括：
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| | ● | 财务总监财务业绩的实际或预期波动，或被认为与之类似的公司的财务业绩波动； |
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| | ● | 竞争对手的成功； |
| ● | 基金会满足其三阶段交付计划的能力； |
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| | ● | 融资融券在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期； |
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| | ● | FF吸引和留住高级管理人员或关键运营人员的能力，以及关键人员的增减； |
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| | ● | 证券分析师对FF或整个运输业的财务估计和建议的变化； |
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| | ● | 投资者认为与FF相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
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| | ● | 财务公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务； |
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| | ● | 基金会董事、高管或大股东采取的行动，如出售基金会的普通股，或认为此类行动可能发生； |
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| | ● | 涉及FF的正在进行的和潜在的诉讼，包括对美国证券交易委员会的调查； |
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| | ● | 执行特别委员会的建议和森林论坛的相关补救行动；以及 |
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| | ● | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论FF的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对FF证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及FF证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对电动汽车制造商的股票或投资者认为与FF相似的其他公司的股票失去信心，可能会压低FF的份额
价格与FF的业务、前景、财务状况或运营结果无关。基金会证券的市场价格下跌也可能对基金会发行更多证券的能力和未来获得更多融资的能力产生不利影响。
FF使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
遗留的FF具有美国联邦和州以及非美国所得税目的的净营业亏损结转，这些目的可能可用于抵消未来的应税收入，但受某些限制(包括下文所述的限制)的限制。如果不加以利用，在2018年1月1日之前产生的美国联邦净营业亏损结转金额将在产生此类亏损的纳税年度后20年开始到期。非美国和州的净营业亏损结转金额也可能到期。该等净营业亏损结转的实现取决于财务财务未来的应纳税所得额，而财务财务的现有结转存在到期未使用及无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对财务财务的经营业绩产生重大不利影响。
根据该守则第382条，如公司经历“所有权变更”(一般定义为若干股东在三年期间对其股权的所有权变动超过50%(按价值计算))，则该公司利用变动前营业亏损结转及若干其他变动前税项属性抵销变动后收入的能力可能有限。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有一家公司5%或更多股票的股东之间的所有权变化，以及FF新发行股票引起的所有权变化。遗留的FF可能在过去经历了所有权变更，并且由于业务合并，FF可能经历了所有权变更。FF未来也可能会因为其股票所有权的变化而经历所有权变化，这可能不在我们的控制范围内。因此，FF利用其净营业亏损结转的能力可能会受到此类所有权变更的限制，这可能会导致对FF的纳税义务增加，从而潜在地降低其股票价值。
根据守则第269、383和384节发现的其他限制也可能限制净营业亏损结转的使用，这可能会适用并导致对FF的纳税义务增加，从而潜在地降低普通股的价值。此外，单独的退税限制年(“SRLY”)通常包括美国联邦合并集团成员(或第381条或其他交易的前身)的所有单独退税年度，包括其加入另一集团的合并退税年度的纳税年度。根据《国库条例》1.1502-21节，成员在SRLY期间产生的净营业亏损只能在亏损成员对合并应税收入的累计贡献范围内适用于合并应税收入。因此，这一SRLY限制还可能增加FF的纳税义务(通过减少某些净营业亏损的结转，否则这些净营业亏损可能被用于抵消应税收益)，潜在地降低普通股的价值。
FF的纳税义务和相关文件已变得明显更加复杂，并受到税务机关更大的审计或审查风险，此类审计或审查的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们的税后盈利能力和财务业绩。
FF的业务在美国须承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就我们的收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司纳税。此外，FF现在拥有国际供应商和客户关系，并可能将业务扩展到多个司法管辖区，包括税法、税法解释或税法管理可能不利的司法管辖区。此外，在FF运营或将运营的任何司法管辖区，未来税法或法规的变化可能会导致FF的收入和运营的税收发生变化，这可能导致我们的税后盈利低于预期。
FF未来的潜在税后盈利能力可能会受到波动或众多因素的影响，包括：(A)税项扣除、抵免、豁免、退款(包括增值税退款)和其他福利的可用性，以减少FF的纳税义务；(B)FF递延税项资产和负债的估值变化；(C)任何税收估值免税额的预期释放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)我们在FF运营或设有子公司的不同司法管辖区的应税收益相对金额的变化。(F)FF的业务可能扩展至其他司法管辖区或须在其他司法管辖区缴税；(G)FF现有的公司间架构(及任何相关成本)及业务运作的改变；(H)FF的公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务当局对该等公司间交易的尊重程度；及(I)FF以有效及具竞争力的方式安排其业务的能力。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，FF可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。
这些审计或审查的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响，包括我们的税后盈利能力和财务状况。
相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化也可能对FF未来的潜在税后盈利产生不利影响，在每种情况下都可能具有追溯力。此外，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效，尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会对FF的税收产生负面影响，特别是如果FF扩大其国际关系和业务的话。
基金会未能及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生重大不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比Legacy FF作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应在完成业务合并后现在适用的更高的法规遵从性和报告要求。如“风险因素--与重述相关的风险--财务基金会发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果FF无法弥补这些重大弱点，或如果它发现未来存在更多重大弱点，或未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致FF合并财务报表中的重大错报，以及FF无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能对FF的业务和股价产生不利影响。” 管理层已发现公司财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果FF不补救此类重大弱点，或如果发现其他重大弱点，或如果FF不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
基金会可能会增发普通股或优先股，这将稀释基金会股东的利益。
FF已经并可能在未来发行大量额外的普通股或优先股。增发普通股或优先股：
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| | ● | 如果优先股的发行优先于普通股，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利； |
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| | ● | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及 |
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，包括根据规则144转售由FF股东持有的普通股，随时都可以发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低A类普通股的市场价格。
此外，截至2023年12月31日，A类普通股还可能受到以下方面的稀释：(I)转换票据和行使已登记的3,136,051股认股权证；(Ii)根据第144条的资格转换已满足持有期的票据；(Iii)行使最多98,551份认股权证；(Iv)行使最多134,986份股票期权；(V)归属115,327个未归属的RSU；(Vi)根据合并协议中的触发事件发行最多104,167股认购股份；(Vii)发行最多96,334股剩余的A类普通股记名股票，财务公司可全权酌情选择根据SEPA(定义见附注2)向YA II PN Ltd.(“York kville”)发行和出售。流动资金、资本资源和持续经营，合并财务报表附注)(财务公司目前没有足够的授权和未承诺股份进入国家环保总局)；以及(Viii)发行与自动柜员机计划相关的股票。此外，A类普通股在SPA票据、无担保SPA票据和SPA认股权证完全转换和行使时可能会被稀释。A类普通股也是
受发行普通股与未来股权和/或可转换债券融资相关的潜在摊薄的影响。在公开市场上出售大量此类股票，包括转售由FF股东持有的普通股，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的增加而增加。
增发普通股，包括在所有已发行SPA票据、无担保SPA票据和斯特里特维尔票据的本金全部转换后，以及行使所有未发行SPA认股权证和斯特里特维尔认股权证，和/或在SPA票据和SPA认股权证中实施全面的棘轮反稀释价格保护，以及根据SEPA发行股票，将大大稀释现有股东的所有权权益。
在完全转换和行使SPA票据和根据经修订的SPA发行和发行的SPA认股权证、在无担保SPA票据完全转换和行使斯特里特维尔票据和斯特里特维尔认股权证时可发行的A类普通股股票将导致对FF现有股东的重大额外摊薄。在2022年11月3日举行的FF股东特别会议上，FF股东批准了一项建议(其中包括)，根据适用的纳斯达克规则和法规的要求，批准涉及根据SPA、合并和第三修正案承诺向ATW Partners LLC(“ATW”)、RAAJJ Trading LLC(“RAAJJ”)、Senyun和/或其关联公司发行的票据和认股权证的交易，包括在SPA票据转换和行使SPA认股权证时发行超过普通股已发行和已发行股份19.99%的任何股份。在2023年3月30日举行的FF股东特别会议上，FF股东批准了一项提案(其中包括)，根据适用的纳斯达克规则和法规的要求，批准涉及根据SPA第六修正案(定义见注7)向ATW Partners LLC、RAAJJ、Senyun、Acuitas Group Holdings LLC和/或其关联公司发行的票据和认股权证的额外交易。应付票据综合财务报表附注)。在2023年8月16日举行的FF股东特别会议上，FF股东批准了(除其他建议外)根据经修订的无担保SPA向MHL、V W Investment和Senyun发行的涉及票据和认股权证的额外交易(除其他建议外)。在2024年2月5日举行的FF股东特别会议上，FF股东批准(其中包括)根据适用的纳斯达克规则和法规的要求，涉及根据无抵押SPA发行的票据和认股权证的额外交易，涉及根据无抵押SPA票据、无担保SPA票据和STRETERVILLE票据进行转换，并行使SPA认股权证和STRETERVILLE认股权证的情况下，该等转换和行使将对FF现有股东的所有权权益产生重大稀释影响。此外，任何根据国家环保总局发行的A类普通股股票的发行，如果低于根据SPA发行和可发行的认股权证的行使价或根据SPA已发行和可发行的票据的转换价格，将根据适用情况降低此类认股权证和票据中更详细描述的行使或转换价格。
FF已向某些投资者授予优先董事提名权，这可能会导致FF不符合纳斯达克上市规则。
FF一直在通过债务或股权融资筹集更多资本，并预计将继续这样做，以继续其业务。请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF没有足够的流动资金支付其未偿债务和经营其业务，如果它无法获得额外资本“如上所述，出售额外的股本或可转换债务证券可能导致我们现有股东的股本权益进一步稀释。此外，FF已与某些股东达成安排，使他们在董事会有更多的代表。根据经修订股东协议，FF Top有权提名四名指定人士参加董事会选举，直至FF Top连续至少365天停止实益持有至少88,890股普通股的首个日期为止，该等金额可于经修订股东协议日期后就任何股份拆分、反向股份拆分或其他类似公司行动而作出调整。随着FF Top提名四名指定人的权利终止，FF Top将继续有权提名不少于以下的指定人人数：董事会董事总数乘以在FF Top及其关联公司实益拥有的FF董事选举中一般有权投票的FF普通股和其他证券的总投票权，除以截至任何选举董事的FF股东大会记录日期发行的已发行普通股的总投票权，四舍五入至下一个完整的董事。授予FF Top的这种权利或未来授予其他投资者的其他类似权利可能会导致FF不符合纳斯达克的某些上市规则，特别是纳斯达克规则5640，该规则不允许通过任何公司行动或发行来大幅减少现有股东的投票权，并导致FF的A类普通股从纳斯达克退市。
经修订的基金会第三次修订和重新签署的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，
这可能会限制FF的股东在与其或其董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时获得选定的司法论坛的能力。
FF第三次修订和重新发布的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。此外，我们的第三次修订和重新发布的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》和《证券交易法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。
2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决。Salzburg等人。V.Sciabacucchi，该法院认为，根据特拉华州法律，规定向联邦法院提出索赔的独家论坛条款在表面上是有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重新发布的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。
宪章文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低普通股的市场价格。
基金会第三次修订和重新颁发的公司注册证书以及修订和重新修订的附则包含了可能延迟或阻止改变对基金会控制权的条款。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：
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| | ● | 授权董事会发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，以阻止收购企图或推迟控制权的变更； |
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| | ● | 限制通过、修订或废除基金会修订和重新修订的章程，或废除我们的公司注册证书中关于选举和罢免董事的条款，而不需要在董事选举中有权投票的股份的至少三分之二的批准； |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)第203节的规定适用于FF。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在未经董事会同意的情况下，在一段时间内与FF合并或合并。根据特拉华州法律，我们第三次修订和重新发布的公司注册证书中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，并导致A类普通股的市场价格低于没有这些条款时的市价。
金融基金会董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少其可用资金，以满足成功的第三方对其提出的索赔，并可能减少其可用的资金数额。
我们的第三次修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在DGCL第145条的允许下，我们修订和重新修订的附例以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：
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| | ● | 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为FF服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿； |
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| | ● | 在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿； |
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| | ● | 我们将被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与抗辩诉讼有关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，这些董事或高级管理人员将承诺偿还预付款； |
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| | ● | 我们经修订和重新修订的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们获授权与我们的董事、高级人员、雇员和代理人订立弥偿协议，以及购买保险以弥偿该等人士；以及 |
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| | ● | 我们可能不会追溯修改我们修订和重新修订的章程的条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
FF的双层结构可能会压低A类普通股的交易价格。
我们无法预测FF的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。S道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，根据该标准，拥有多种普通股类别的公司将被排除在包括S指数在内的指数中。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对FF公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图促使我们改变资本结构。任何此类被排除在股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的指数或行动或出版物之外，都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表对FF业务的研究或报告，或发表对其业务的负面报告，其股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位负责FF的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道FF，或未能定期发布关于FF的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
作为一家上市公司，FF已经并将继续承担更多的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在完成业务合并后，作为一家上市公司，FF已经并将继续产生更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而Legacy FF作为一家私人公司并没有产生这样的成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，在适用于FF的范围内，以及随后由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年生效的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例，PCAOB和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。根据其中一些要求，我们必须执行
Legacy FF以前没有做过的活动。例如，FF成立了董事会委员会，并采用了内部控制和披露控制程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用将持续发生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果FF发现财务报告的内部控制存在其他重大弱点或重大缺陷)，我们将产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。
只要我们仍是《2012年创业启动法案》(以下简称《JOBS法案》)所界定的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。见“-JOBS法案允许像FF这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。适用于我们的报告要求降低可能会降低FF的普通股对投资者的吸引力了解更多信息。不能保证我们根据《就业法案》获得的豁免会带来大量的节省。如果我们选择不使用《就业法案》下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。
美国就业法案允许像FF这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。适用于我们的报告要求的降低可能会降低FF的普通股对投资者的吸引力。
根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，经《就业法案》修改后，FF有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，只要FF继续是一家新兴成长型公司，它就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的若干豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的核数师认证要求，(B)减少在FF的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)豁免就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，FF的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。FF将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2025年7月24日之后的财年最后一天(PSAC首次公开募股完成五周年)，(Ii)截至该财年6月30日由非关联公司持有的FF普通股市值超过700.0亿美元的财年最后一天，(Iii)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年度总收入为1.235美元或以上(按通胀指数计算)，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会认为FF的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现FF的证券吸引力下降，则FF的证券的交易价格可能会低于其他情况，FF的证券的交易市场可能不那么活跃，而FF的证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未有《美国证券法》注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。美国就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。今年5月
将FF的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股股票不那么有吸引力，我们的普通股股票市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
如果FF没有完全制定和实施所有必要的会计惯例和政策，并且无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。
我们未能制定和维护有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们一直无法提供财务信息，并要求美国证券交易委员会提供美国上市公司被要求及时可靠地提供的报告。任何此类延误或不足都可能对我们造成不利影响，包括限制我们从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。由于延迟提交这份10-K表格，导致我们无法满足我们的普通股在纳斯达克上市的要求。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。网络安全
我们在Faraday Future采用网络安全战略，以应对符合NIST网络安全框架(CSF)的网络安全风险、安全漏洞和影响。NIST风险管理框架(RMF)提供了一个全面、灵活且可衡量的流程来管理Faraday Future系统的信息安全和隐私风险。该框架概述了标准和指导方针支持实施风险管理计划，以满足联邦信息安全现代化法案(FISMA)的要求。NIST框架促进对法拉第未来基础设施的保护.我们利用该框架的五个核心功能，即识别、保护、检测、响应和恢复。
我们的信息技术安全团队与我们的第三方供应商(如Rapid7、Carbon Black和思科)建立了合作关系，提供与网络安全风险管理相关的指导。我们的战略包括短期和长期项目，通过使用威胁监控、威胁检测和 暹罗我们安全系统中的工具。我们针对我们组织中的用户和提供关键服务或有权访问关键机密数据的第三方，执行关于资产扫描、风险评估和漏洞扫描的网络安全评估。
我们没有发现任何对我们的运营或财务状况造成重大损害或合理可能造成重大损害的网络安全威胁。我们的关键业务系统是完全冗余和备份的。我们的安全系统将来自SIEM的安全事件关联起来，并聚合与安全相关的事件数据，如恶意软件活动、恶意活动和勒索软件。安全功能由我们的IT安全团队和第三方供应商SoC团队持续监控，并通过网络安全系统分析我们的网络流量是否有恶意活动的迹象。防病毒解决方案部署在我们整个组织的数据中心、总部和远程站点的服务器、笔记本电脑和工作站上。
我们聘请了独立的第三方网络安全公司每年进行渗透测试。第三方检查我们外部和内部网络边界上的漏洞。如果发现漏洞，将实施纠正措施以补救任何问题。
我们的员工被要求参加旨在帮助员工保护我们的网络和物理数据的年度网络安全培训。员工会在这次培训中接受测试。
项目2.建筑和物业
FF租赁了其所有设施。下表列出了截至2023年12月31日，FF主要设施的位置、大致规模、主要用途和租赁期限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
位置 | | 近似值 规模（建筑） 平方英尺 | | 主要用途 | | 租赁 期满 日期 |
| 加利福尼亚州加德纳 | | 146,765 | | 全球总部、研发、办公室 | | 2027年4月30日 |
| FF的ieFactory加州 | | 1,100,000 | | 制造业 | | 2028年10月19日 |
| 加利福尼亚州贝弗利山庄 | | 12,947 | | 零售 | | 2032年8月31日 |
| 加利福尼亚州圣何塞 | | 30,260 | | 办公室 | | 2025年3月31日 |
| 加利福尼亚州加德纳 | | 12,650 | | 办公室 | | 2027年3月31日 |
| 北京，中国 | | 13,993 | | 行政服务、研发、战略规划 | | 2024年12月14日 |
| 上海，中国 | | 2,799 | | 行政服务、研发、战略规划 | | 2024年7月19日 |
| 上海，中国 | | 9,074 | | 行政服务、研发、战略规划 | | 2027年7月15日 |
FF正在完成对FF ieFactory加利福尼亚州制造设施的整修。 该工厂正在完成主要零部件，包括车身车间、油漆车间、零部件制造和装配线。FFieFactory加利福尼亚制造厂占地约110万平方英尺，一旦建成，预计将有能力支持每年1万辆汽车的生产。
项目3.提起法律诉讼
FF可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律程序。我们目前是各种法律或政府诉讼的一方，其结果虽然目前不确定，但如果决定对我们不利，可能个别或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见标题为“”的部分法律诉讼“在注10中，承付款和或有事项包括在本10-K表格所载经审计综合财务报表的附注中，以供进一步讨论我们的法律程序。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第II部
项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
目前，FF的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。在完成业务合并之前，我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“PSACU”、“PSAC”和“PSACW”。B类普通股没有成熟的公开交易市场。截至2024年5月17日，共有427名A类普通股持有人、1名B类普通股持有人、1名公开认股权证记录持有人和1名私募认股权证持有人。
股利政策
到目前为止，FF还没有就我们的A类普通股或认股权证支付任何现金股息。董事会可不时考虑是否制定股息政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，我们宣布分红的能力也将受到债务协议中包含的限制性契约的限制。
根据股权激励计划授权发行的证券
在2021年7月20日召开的PSAC股东特别大会上，公司股东审议通过了《法拉第未来智能电气公司2021年股票激励计划》(简称《激励计划》)。该激励计划此前已由PSAC董事会批准，但仍需得到股东的批准。根据激励计划，1,067,189股A类普通股已预留供根据激励计划发行。
下表列出了截至2023年12月31日的信息(根据2024年3月1日生效的3取1反向股票拆分进行了调整)，涉及根据公司的股权补偿计划可能发行的普通股数量。公司拥有三个股权薪酬计划，即2021计划、智景股份有限公司股权激励计划(以下简称智景EIP)和智景有限公司特别人才激励计划(简称智景科技IP)。2021年计划得到了股东的批准。Smart King EIP和Smart King STIP计划在公司上市之前就已经存在，因此没有得到证券持有人的批准。
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| 计划类别 | 拟发行的证券数量
在行使以下权力时发出的
*杰出的选项，
认股权证和权利 | 加权平均 行使以下价格： *未偿还期权、认股权证和权利 | 剩余的美国证券数量： 可用于未来债券发行的债券 在股权下的* 薪酬和计划(不包括(A)栏反映的证券) |
| (a) | (b) | (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划： | | | |
| 法拉第未来智能电气公司2021年激励计划 | 147,232(1) | 107.82(2) | 1,067,189(3) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划： | | | |
| 智能王股份有限公司股权激励计划 | 81,203 | | 660.19(4) | __(5) |
| 聪明王有限公司特别人才激励计划 | 22,551 | | 1505.15(4) | __(5) |
| 总计 | 250,986 | 412.08(6) | 1,067,189 |
(1)在表中报告的股票中，110,671股受到限制性股票单位的奖励，31,897股受到流通股期权的奖励，4,664股受到绩效股票单位的限制，所有这些都是根据2021年计划。
(2)代表根据2021年计划授予的期权、RSU和PSU的加权平均行使价格。
(3)然后，本专栏报告的所有证券都可以根据2021年计划发行。根据2021年计划可发行的股票一般可用于该计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票
(4)计算加权平均行权价时，不考虑股票单位的未偿还奖励
(5)在Smart King EIP和Smart King STIP下，没有剩余的股票可供发行。
(6)加权平均行权价是根据证券持有人批准的股权补偿计划和证券持有人未批准的股权补偿计划的行使价格计算的，并考虑到2021年计划下的期权、RSU和PSU。
项目6.合作伙伴关系[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析旨在帮助读者了解FF的运营结果和财务状况。本讨论和分析是对财务会计的综合财务报表及其附注的补充，应与本年度报告10-K表(“10-K表”)中其他部分所载的财务会计综合财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本10-K表中其他部分阐述的信息，包括关于FF的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，FF的实际结果可能与管理层的预期大相径庭，这些因素包括但不限于上文第1A项“风险因素”一节和下文“有关前瞻性陈述的警示说明”一节中讨论的那些因素。本节的目的是让投资者了解FF业务中的财务驱动因素和杠杆，并描述该业务的财务业绩。
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“FF”、“我们”及类似术语均指法拉第未来智能电气公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。提及的“PSAC”是指物业解决方案收购公司，这是一家特拉华州的公司，是我们在业务合并(定义见此)之前的前身公司，而“Legacy FF”是指在业务合并前，根据开曼群岛法律注册成立的一家豁免有限责任公司及其合并子公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-K表格包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务表现、我们的业务模式的市场接受度和成功程度、我们扩大产品范围的能力以及我们遵守广泛、复杂和不断变化的监管要求的能力有关的任何陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但由于各种因素，实际结果可能会大不相同。
本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)，以及其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于上文第1A项中题为“风险因素”一节中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务(并明确表示不承担任何义务)来更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求我们更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及上文第1A项“风险因素”一节中所述的其他风险可能不是详尽无遗的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
概述
该公司是一家总部位于加利福尼亚州的全球共享智能移动生态系统公司，成立于2014年，旨在颠覆汽车行业。公司的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，股票代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。
总部设在加利福尼亚州洛杉矶的FF设计和设计下一代智能、互联的电动汽车。FF在其位于加利福尼亚州汉福德的生产工厂(“FF ieFactory California”)生产汽车，未来的额外产能需求通过与MYoung Shin Co.，Ltd.的合同制造协议来满足。
(“明信”)，一家总部位于韩国的汽车制造商。FF在中国拥有更多的工程、销售和运营能力，并正在通过合资或其他安排探索在中国具有潜在制造能力的机会。
自成立以来，FF在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面进行了重大创新。FF相信，这些创新将使FF在奢侈品和性能方面设定新的标准，这将重新定义智能移动的未来。
我们相信，FF的产品、技术、升级到FF产品和技术升级2.0代(PT Gen 2.0)、团队和商业模式的以下能力组合使FF有别于竞争对手：
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| ● | FF设计并开发了一个突破性的移动平台--其专有的可变平台架构(VPA)。 |
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| ● | FF的推进系统在加速和续航方面具有竞争优势，这得益于预期的行业领先的逆变器设计和推进系统。 |
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| ● | FF的先进互联网人工智能(I.A.I.)技术提供高性能计算、高速互联网连接、空中(OTA)更新、用于第三方应用集成的开放生态系统和先进的自动驾驶就绪系统，此外还有其他几项使FF能够构建高级、高度个性化的用户体验的专有创新。 |
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| ● | 自成立以来，FF开发了一系列知识产权，建立了供应链，并组建了一支由汽车和技术专家和创新者组成的全球团队，以实现重新定义汽车行业未来的目标。截至2023年12月31日，FF已在全球范围内获得约660项专利。 |
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| ● | FF认为，FF91未来主义者(FF91、FF91未来主义者或FF91 2.0未来主义者联盟)是第一款为司机和乘客提供高度个性化、完全连接的用户体验的超豪华电动汽车。2023年，FF开始生产第一款FF 91未来主义者，并交付了第一款FF 91 2.0未来主义者联盟。 |
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| ● | FF计划的B2C乘用车管道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。 |
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| ● | 根据未来的融资情况，FF计划生产和交付其第二款乘用车FF 81，预计这款车将是一款高端的大众市场电动汽车，定位于与特斯拉S车型、特斯拉X车型、宝马5系、路虎运动型车和类似车辆竞争。 |
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| ● | 根据未来的融资情况，FF计划开发一款大众市场乘用车，即FF71。预计在生产和交付FF81之后，FF71将开始生产和交付。预计FF71将被设计为将完全连接和先进技术整合到更小的车辆中，并定位为与特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和宝马3系列等车辆竞争。 |
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| ● | 根据未来的融资情况，FF计划开发智能最后一英里配送(“SLMD”)工具，以应对高增长的最后一英里配送机会，特别是在欧洲、中国和美国。FF的模块化VPA有助于进入最后一英里配送领域，使FF能够扩大其总的潜在市场和增长途径。 |
预计所有的FF汽车都将在美国、中国和中东销售，并有可能扩展到欧洲市场。
新兴成长型公司的地位
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期
并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何这种不利用延长的过渡期的选举都是不可撤销的。
FF是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。基金会预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内尽早采用这种新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
细分市场信息
2023年2月26日，在董事会对公司管理架构进行评估后，董事会批准了FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生(与时任首席执行官陈学峰先生一起)直接向董事会汇报，以及FF的产品、移动生态系统、人工智能和高级研发(“R&D”)技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、公司战略和中国部门向贾先生和Mr.Chen汇报，但流程和控制将由董事会在与公司管理层磋商后确定。根据贾先生于本公司内责任的变动，董事会决定贾先生为交易所法令第16条所指的本公司“高级人员”及交易所法令第3B-7条所指的本公司“行政人员”。
2023年9月16日，Mr.Chen通知本公司，决定辞去其全球首席执行官(“全球首席执行官”)及董事会成员职务，自2023年9月29日起生效。2023年9月21日，董事会任命马蒂亚斯·艾特接替Mr.Chen担任全球首席执行官和董事会成员，自2023年9月29日起生效。
该公司已确定其联席“首席运营决策者”(“CODM”)既是其全球首席执行官，也是首席产品和用户生态系统官。本公司已确定其在一个运营部门和一个可报告部门运营，因为联席CODM审查财务信息是在综合基础上提出的，目的是做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。该公司几乎所有的综合经营活动，包括其长期资产，都位于美国境内。鉴于该公司处于早期收入运营阶段，它目前对产品、服务或客户没有集中的风险敞口。
最新发展动态
最近的治理发展
•于2023年10月10日，董事会成员孙克通知本公司，她决定辞任本公司董事之职务，即时生效。2023年10月16日，董事会成员Li韩被视为董事上市规则第5605条所界定的独立纳斯达克。此外，董事会投票决定将董事会成员人数从7人减至6人，立即生效。
•自2023年11月7日起，公司总法律顾问Scott Graziano被任命为公司秘书。
•2024年2月5日，公司向特拉华州国务秘书办公室提交了对公司第三份修订和重新发布的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份从154,437,500股增加到1,389,937,500股。
•在2024年2月5日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了对经修订的公司第三次修订和重新注册的公司注册证书的修订，以实现普通股按1比3的比例进行反向拆分，该行动将在特别会议结束后一年内董事会决定的时间和日期进行，并相应减少公司授权发行的普通股总数。2024年2月23日，公司向特拉华州州务卿提交了对公司第三次修订和重新注册的注册证书的第二次修订，以实施这次反向股票拆分，并将普通股的法定股票数量设置为463,312,500股(即1,389,937,500除以3)。根据于美国东部时间2024年2月29日下午5时(“生效时间”)生效的修订证书，每三股已发行及已发行普通股自动转换为一股普通股，每股面值不变，普通股授权股数减至463,312,500股。
于生效时，根据本公司经修订及重订的2021年股票激励计划、本公司Smart King Ltd.股权激励计划及本公司Smart King Ltd.特别人才激励计划(统称“该等计划”)预留供发行的普通股股份数目，以及各计划下当时须予奖励的股份数目，均按比例调整，按1：3比例向下舍入至最接近的整体股份。此外，每个计划下当时未偿还期权的行权价格都进行了比例调整，采用了3比1的比率，四舍五入至最接近的整数美分。在行使或转换公司已发行认股权证和可转换证券时，可发行普通股的数量以及适用的行使或转换价格进行了按比例调整。
公司A类普通股于2024年3月1日开盘时在纳斯达克资本市场进行拆分调整交易。A类普通股继续在纳斯达克交易，代码为“FFIE”，并有一个新的CUSIP码(307359-703)。B类普通股也有一个新的CUSIP号(307359 802)。该公司的公开交易认股权证继续在纳斯达克上交易，代码为“FFIEW”，认股权证的CUSIP码保持不变。然而，根据适用的认股权证协议的条款，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量已按比例减少。具体地说，在反向股票拆分生效后，根据公共认股权证可能购买的每三股A类普通股现在相当于根据这种认股权证可能购买的一股A类普通股。因此，对于交易代码为“FFIEW”的公司认股权证，现在每三股认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股A类普通股2,760.00美元。
由于反向股票拆分，没有发行普通股的零碎股份。否则将获得零碎股份的股东将获得全部股份，而不是这种零碎股份。股票反向拆分统一影响了普通股的所有记录持有人，不影响任何记录持有人在公司的百分比所有权权益，但因取消零碎股份而产生的极小变化除外。普通股的持有者如果在他们的经纪账户中持有“街头名录”，就不必因为股票反向拆分而采取任何行动。他们的账户被自动调整，以反映所持股份的数量。在股票反向拆分后，登记在册的股东从大陆股票转让和信托公司收到了关于他们的股票所有权的信息。
•自2024年2月26日起，Mr.Chen从中国首席执行官过渡到高级副总裁，不再担任法拉第未来智能电气公司的第16科高级管理人员，Mr.Chen随后辞去公司职务。
财务总监经营业绩的组成部分
影响经营业绩的关键因素
FF的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本10-K表第1A项“风险因素”一节中讨论的风险和挑战。
生产和运营
FF预计将继续产生巨大的运营成本，这将影响其未来的盈利能力，包括推出新车型和改进现有车型的研发费用；扩大制造能力的资本支出；额外的运营成本和提高产量的费用；原材料采购成本；扩大运营规模时的一般和行政费用；债务融资活动的利息支出；以及销售和分销
该公司在打造品牌和营销汽车方面的支出。FF可能会产生与其服务相关的大量成本，因为它大规模提供FF 91 Futurist，包括服务和保修成本。FF未来实现盈利的能力将取决于其成功营销车辆和控制成本的能力。
自.起2023年12月31日目前，FF已售出四辆车，租赁了六辆车。因此，在可预见的未来，FF将需要大量额外资本来开发产品和为运营提供资金。在FF能够从产品销售中产生足够的收入之前，FF将通过各种融资和融资替代方案的组合为其持续运营提供资金，包括FF ieFactory California的设备融资、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等选项。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场机会的评估以及相关时间的业务情况。其加州工厂FF ieFactory的成功完工出现任何延误，都将影响FF的创收能力。关于对FF是否有能力继续作为一个持续经营的企业的重大怀疑的其他讨论，见注2，流动性、资本资源和持续经营综合财务报表附注及有关流动资金的进一步详情，请参阅下文“流动资金及资本资源”一节。
收入确认
汽车销售收入
我们于2023年3月开始生产我们的FF 91 Futurist，并于2023年8月开始向客户交付，截至2023年12月31日的一年中，我们已经售出了4辆车，并租赁了6辆车。
汽车销售收入包括与新车交付相关的收入，以及特定的其他功能和服务，包括家用充电器、充电器安装、24小时路边帮助、OTA软件更新、互联网连接和目的地费用。
我们在交付给客户时确认汽车销售收入，也就是当车辆控制权转移时。付款通常在控制转账的地点收到，或根据企业习惯的付款条件和销售合同中规定的付款条件收取。OTA软件更新是在车辆控制权转移时提供的，并随着时间的推移以直线方式识别，因为我们有随时准备好的义务向客户提供此类服务。对于与汽车销售相关的债务，我们通过考虑用于开发和交付商品或服务的成本、类似选项的第三方定价以及可能获得的其他信息来估计独立销售价格。交易价格按照我们履约义务的独立销售价格的比例在履约义务之间分配。车辆合同不包含重要的融资部分。
无形承诺的收入与车辆性能义务结合在一起，并在产品转让时确认。无论这些非物质的商品和服务是否已经转让，我们都会为它们的转让计入成本。
在某些情况下，我们为客户提供剩余价值担保，该担保在未来可能会行使，也可能不会行使。该等残值保证的影响对本公司截至2023年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表并无重大影响。
本公司已经并可能继续与其客户签订共同创建者咨询协议，根据该协议，客户将与其工程师分享反馈、推动数据、想法、经验、社交媒体帖子和其他促销活动，以换取指定的费用。本公司认为这些安排应向客户支付对价。支付给客户的对价涉及营销和研发服务，这些服务是不同的，公司可以从单独的第三方购买。本公司进行分析，最大限度地利用可观察到的市场投入，为这些服务分配公允价值，并将这些服务的公允价值记录为销售和营销费用或研发费用(视情况而定)。支付给客户的任何代价高于所提供的不同服务的公允价值，被视为收入的减少。
汽车租赁收入
运营租赁计划的收入
根据我们的车辆运营租赁计划，我们在美国有未完成的租赁。符合条件的客户被允许租赁车辆长达36个月。在租赁期结束时，客户通常被要求将车辆归还给我们。
我们将这些租赁交易计入经营性租赁。我们在合同期限内以直线方式将租赁收入计入汽车租赁收入，并将这些车辆的折旧计入汽车租赁收入成本。截至2023年12月31日，将在个别租赁合同条款上直线确认的递延租赁相关预付款无关紧要。我们的政策是将从客户那里收取的税款排除在汽车合同的交易价格之外。
销售型租赁计划的收入
根据会计准则编撰(“ASC”)842，租赁(“ASC 842”)，我们有未偿还租赁作为销售型租赁入账。客户有权在租赁期结束时购买车辆，租赁期通常为36个月。如果购买选择权合理地确定将被行使，并且我们因此期望客户在支付所有合同付款后在租赁期结束时取得车辆的所有权，则客户符合本计划的资格。于车辆交付客户时，当租赁开始时可能收取租赁款项时，吾等将与销售型租赁有关的所有收入及成本分别确认为汽车租赁收入及汽车租赁成本收入。若租赁付款于开始时不可能收回，吾等将租赁付款确认为按金负债，并不会终止确认租赁车辆，直至可能收回租赁付款为止。
客户存款和递延收入
我们的客户可以预订车辆，并通过支付客户押金来预订某些服务，押金随时可全额退还。在签署车辆购买协议之前从客户收到的车辆预订和服务的可退还保证金被记录为客户保证金(应计费用和其他流动负债)。截至，客户存款分别为320万美元和340万美元2023年12月31日和2022年。在签订车辆购买协议时，必须在公司转让产品或服务之前预先支付车辆及其附带的任何产品和服务的对价。这种预付款被认为是不可退还的，公司将推迟与尚未转让的任何产品或服务相关的收入。
递延收入相当于分配给截至资产负债表日未清偿或部分未清偿的履约债务的总交易价格。与产品和服务相关的递延收入无关紧要的，不重要的s2023年12月31日和2022年12月31日。
保修
我们为所有售出的车辆提供制造商的保修。保修范围包括通过修复、更换或调整有故障的部件或部件来纠正报告的缺陷。保修不包括任何因正常磨损而导致的故障。这种保证类型的保修不会产生与车辆分开的履约义务。管理层按车辆ID、车主和日期跟踪保修索赔。随着我们继续生产和销售更多的汽车，我们将重新评估和评估我们的保修索赔，以实现我们的保修应计。
汽车销售收入成本
汽车销售收入成本包括直接和间接材料成本、人工成本、制造管理费用(包括工装和机械的折旧成本)、运输和物流成本、车辆连接成本和预计保修费用准备金。汽车销售收入的成本还包括保修费用的调整。
汽车租赁计划的成本
汽车租赁收入成本包括营运租赁车辆折旧、与直销型租赁相关的货物销售成本以及与租赁汽车相关的保修费用。
运营费用
研究与开发
研发活动是我们业务的重要组成部分。我们的研发工作专注于我们电动汽车的设计和开发，并继续准备我们的原型电动汽车，以在合规性、创新性和性能方面超过行业标准。研发费用包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、其他相关成本、折旧、共同创建者提供的研发服务和管理费用的分配。我们预计研发费用在不久的将来将会减少因为我们基本上已经完成了R&D与FF91有关的活动。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括我们专注于销售和营销的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、与销售和营销活动相关的成本、由共同创作者提供的营销服务以及管理费用的分配。营销活动是指将我们的品牌、我们的电动汽车和我们的电动汽车原型推向市场的活动。我们预计，随着我们将电动汽车推向市场，并寻求创造更多销售，销售和营销费用将继续增加。
一般和行政
一般及行政开支主要包括与法律、人力资源、资讯科技、会计及财务等行政服务有关的雇员的人事相关成本(包括薪金、奖金、福利及股票薪酬)、其他相关成本及法律损失或有开支，这是我们对未来法律和解的估计。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施成本以及未分配到其他费用类别的任何企业管理费用。我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将会增加。
财产和设备处置损失
财产和设备的处置损失涉及由于重新设计相关的FF91组件和实施FF91的成本降低计划而放弃了某些FF91未来计划在建资产，主要是供应商的工具、机械和设备。与出售相关的费用在综合经营报表和全面亏损的营业费用中确认。
溢利负债的公允价值变动
本公司合并前的股东，直至合并五周年为止，有权在每次溢价触发事件(“溢价股份”)发生时，分两次等额获得最多104,167股A类普通股的或有代价。我们在企业合并结束时按公允价值确认了溢价股份，并将其归入股东权益，因为溢价股份被确定为与我们自己的股票挂钩，并符合ASC 815-40的股权分类要求。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同。在业务合并结束后不时将溢价股份分类为ASC 815项下的衍生负债，衍生工具和套期保值，由于美国没有足够的授权股份来完全以股份结算与股权挂钩的金融工具。重新分类为衍生工具的溢价股份按公允价值确认，并于盈利中确认公允价值变动，直至衍生负债分类的条件达成或吾等有足够的授权未发行股份与股份结算该等合约为止。
营业外费用
(关联方和第三方)应付票据和认股权证负债的公允价值变动
公允价值计量变动包括我们按公允价值记录的某些应付票据和认股权证负债因公允价值计量而产生的损失和收益。
应付票据(关联方和第三方)结算损失
损失应付票据结算包括因结算作为我们持续融资活动一部分的应付票据而产生的损失，以及因修改我们的应付票据而产生的符合下列条件的清偿损失ASC 470-50，债务修改和清偿.
关联方利息支出
关联方利息支出包括与关联方应付票据的利息支出。
利息支出
利息支出主要包括未按公允价值计价的应付未付票据利息、资本租赁、某些供应商应付款项及受托卖方应付款项。
其他费用，净额
其他费用（净额）包括外币交易损益以及银行费用和滞纳金等其他费用。外币交易损益由债务重新估值和以功能货币以外货币计价的发票结算产生。随着我们继续进行国际交易，我们预计其他费用将会波动
经营成果
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
| 合并业务报表 | | | |
| 收入 | | | |
| 汽车销量 | $ | 784 | | | $ | — | |
| 收入成本 | | | |
| 汽车销量 | 42,607 | | | — | |
| 毛损 | (41,823) | | | — | |
| 运营费用 | | | |
| 研发 | 132,021 | | | 299,989 | |
| 销售和市场营销 | 22,836 | | | 21,689 | |
| 一般和行政 | 82,888 | | | 112,771 | |
| 财产和设备处置损失 | 4,453 | | | 2,695 | |
| 溢利负债公允价值变动 | 2,033 | | | — | |
| 总运营费用 | 244,231 | | | 437,144 | |
| | | |
| 运营亏损 | (286,054) | | | (437,144) | |
| 应付票据和担保负债的公允价值变化 | 89,860 | | | (70,512) | |
| 应付关联方票据和关联方认购证负债的公允价值变化 | 7,101 | | | — | |
| 应付票据结算损失 | (217,019) | | | (73,204) | |
| 应付关联方票据结算损失 | (20,045) | | | — | |
| 利息支出 | (2,288) | | | (5,561) | |
| 关联方利息支出 | (753) | | | (3,879) | |
| 其他费用，净额 | (2,437) | | | (11,878) | |
| 所得税前亏损 | (431,635) | | | (602,178) | |
| 所得税拨备 | (109) | | | (61) | |
| 净亏损 | $ | (431,744) | | | $ | (602,239) | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 收入 | $ | 784 | | | $ | — | | | $ | 784 | | | — | % |
截至今年，汽车销售收入为80万美元 2023年12月31日.我们于2023年第三季度开始向客户交付车辆，这一数量主要由销售的四辆汽车推动 2023年12月31日.截至2022年12月31日止年度无销售收入。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
收入成本 | $ | 42,607 | | | $ | — | | | $ | 42,607 | | | — | % |
截至该年度的收入成本为4,260万美元2023年12月31日。我们开始确认截至年底的汽车销售收入。2023年12月31日以及相应的收入成本。收入成本主要是由早期成本效率低下的较高成本推动的，包括较低的固定成本吸收，主要是由于工具和
机械设备。在较小程度上，收入成本包括较高的初始制造效率低下，以及由于FF91 Futurist车辆交付数量较少而导致的零部件初始成本较高。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 研发 | $ | 132,021 | | | $ | 299,989 | | | $ | (167,968) | | | (56.0) | % |
研发费用的减少主要是由于我们在2022年基本完成了与FF 91 Futurist车辆相关的研发活动，减少了1.259亿美元的工程、设计和测试服务。此外，当我们于2023年3月开始生产时，某些成本被确认为收入成本，某些材料采购被资本化为库存，而所有材料都被确认为研发费用。此外，由于员工人数减少和专业服务减少1,510万美元，人事和薪酬支出减少2,020万美元，这是我们根据财务状况实施的成本节约措施的一部分。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 销售和市场营销 | $ | 22,836 | | | $ | 21,689 | | | $ | 1,147 | | | 5.3 | % |
销售和营销费用与上一年相比没有显着波动。 由于我们在2023年第三季度才开始交付车辆，这些努力仍然是一致的。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 一般和行政 | $ | 82,888 | | | $ | 112,771 | | | $ | (29,883) | | | (26.5) | % |
一般和行政费用的减少主要是由于财务状况导致薪酬费用减少2，060万美元，专业服务费用减少1，860万美元;部分被主要与财产保险和董事及官员保险增加有关的一般成本1，220万美元所抵消。
财产和设备处置损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 财产和设备处置损失 | $ | 4,453 | | | $ | 2,695 | | | $ | 1,758 | | | 65.2 | % |
处置财产和设备损失增加是由于出售财产/设备满足了为短期业务活动提供资金的流动性需求。
收益负债公允价值的变化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 溢利负债公允价值变动 | $ | 2,033 | | | $ | — | | | $ | 2,033 | | | — | % |
截至2022年12月31日，由于公司没有足够的授权股份进行股份结算，公司将溢价股份从股权类别重新归类为负债类别，此前被确定为ASC 815-40下的股权类别。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同。截至2023年8月25日，由于我们有足够的授权股份来分享结算溢价，我们将溢价股份从负债类别重新分类为股权类别，该溢价被确定为ASC 815-40下的股权类别。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同。年第三季度，溢价负债减少200万美元，确认为溢价负债公允价值的变化。2023年，上期没有可比费用.
应付票据和认股权证负债的公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 应付票据和担保负债的公允价值变化 | $ | 89,860 | | | $ | (70,512) | | | $ | 160,372 | | | (227.4) | % |
应付票据和认股权证负债公允价值的变化主要是由于2023年期间应付票据和认股权证负债以较低的公允价值重新估值，这主要是由于定价投入使用了公司普通股和债务贴现率的市场价格，而后者经历了大幅下降。截至2022年12月31日，公司有4170万美元的未偿还票据，而截至10月31日，未偿还票据为1.189亿美元2023年12月31日，不包括按市值计价估值调整的影响。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了6,970万美元的应付票据和认股权证负债的公允价值变动收益，这是由于公司股价大幅下跌导致我们的权证负债的公允价值变动所致。
关联方应付公允价值变动及关联方认股权证负债
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 关联方应付及关联方认股权证负债的公允价值变动 | $ | 7,101 | | | $ | — | | | $ | 7,101 | | | — | % |
于截至2022年12月31日止年度内，我们并无任何按公允价值重新计量的关联方应付票据或认股权证。于2023年5月，吾等与关联方MHL及V W Investment订立无抵押SPA票据(定义见综合财务报表附注6，应计开支及其他流动负债)。在……上面2023年12月31日由于定价投入使用A类普通股和债务贴现率的市场价格，关联方无担保SPA票据和权证的公允价值重估低于其发行时的公允价值，而A类普通股和债务贴现率已经下降。
应付票据结算损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 应付票据结算损失 | $ | (217,019) | | | $ | (73,204) | | | $ | (143,815) | | | 196.5 | % |
截至2023年12月31日止年度的应付票据结算亏损增加，主要是由于期内换算量增加及每美元本金结算亏损增加所致。在截至2022年12月31日的一年中，票据持有人转换了200.6美元的应付票据，不包括市值调整的影响，而在截至2022年12月31日的一年中，这一数字为119.3美元。每项结算损失的增加
本金是由过去12个月来我们应付票据公允价值下降的趋势推动的，这一趋势是由这段时间内股票价格的变化推动的。
关联方应付票据结算损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 应付关联方票据结算损失 | $ | (20,045) | | | $ | — | | | $ | (20,045) | | | — | % |
截至2022年12月31日止年度，我们没有任何结算的关联方应付票据。2023年5月，我们与关联方MHL签订了无担保SPA票据。止年度 2023年12月31日，关联方将未担保SPA票据换成印刷品联合国平衡以2230万美元换取500万股A类普通股。我们就已发行股份公允价值与债务工具公允价值之间的差额确认了关联方应付票据的结算损失。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 利息支出 | $ | (2,288) | | | $ | (5,561) | | | $ | 3,273 | | | (58.9) | % |
利息费用减少主要是由于截至2022年12月31日的年度，我们偿还了8500万美元的Ares应付票据本金以及将7390万美元的ATW NPA应付票据本金转换为A类普通股。SPA票据按公允价值列账，利息费用的波动计入应付票据的公允价值变动中。
关联方利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 关联方利息支出 | $ | (753) | | | $ | (3,879) | | | $ | 3,126 | | | (80.6 | %) |
关联方利息支出的减少是由于与关联方重庆乐视小贷有限公司于2022年12月27日达成的一项协议，根据该协议，免除部分本金和所有未偿还的应计利息。
其他费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 其他费用，净额 | $ | (2,437) | | | $ | (11,878) | | | $ | 9,441 | | | (79.5 | %) |
其他费用净额的变化主要是由于以美元以外的货币计价的交易在每个期间结束时被重新计量而导致的外币交易损失减少。
流动性与资本资源
我们已评估是否存在某些情况和事件(综合考虑)，令人对我们能否在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。基于我们自成立以来的经常性运营亏损和持续的运营活动现金流出
(所有内容如下)，我们得出的结论是，自综合财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，综合财务报表的编制是基于假设我们将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。
我们已经并将继续投入大量精力，并在可用范围内投入资本资源，用于其电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发，开发车型，优化加州FFieFactory的建设，以及融资。截至2023年12月31日，我们累计发生运营亏损，运营活动现金流为负，累计赤字39.585亿美元，无限制现金余额190万美元，营运资金状况为负1.698亿美元。在2023年，我们交付了第一批汽车，但预计在可预见的未来将继续产生重大运营亏损。我们主要通过发行关联方应付票据和应付票据、可转换票据和出售普通股来为我们的运营和资本需求提供资金。见注7，应付票据注8， 关联方交易、可转换票据和出售普通股，以及出售本表格10-K所列综合财务报表的附注。
根据有担保SPA、无担保SPA、无担保SPA、FFVV联营及Senyun联营(统称为“SPA承诺”)，吾等获得数名投资者的承诺。截至2023年12月31日，《行动纲领》承诺下的承付款总额为5.545亿美元，其中3.432亿美元已获得资金，2.113亿美元有待供资，1.129亿美元未偿还。截至2023年12月31日，《行动纲领》承诺项下的可选承付款总额为3.66亿美元，其中3,900万美元已获资助，3.27亿美元尚待资助，100万美元未偿还。截至2023年12月31日有待融资的剩余金额，取决于交付里程碑的实现、成交条件的满足、与投资者的纠纷的解决，以及其他条件的满足或豁免，包括部分此类融资的适用票据相关股票的有效登记声明。
我们可能无法满足SPA承诺下的成交条件，或无法及时、按可接受的条款或根本不能根据SPA承诺或其他债务或股权融资获得额外的增量可转换优先担保票据购买者。
2022年11月11日，我们与约克维尔签订了为期三年的备用股权购买协议(SEPA)。根据国家环保总局的条款，我们可以根据我们的选择，不时向约克维尔顾问公司的附属公司发行和出售高达200.0美元的普通股(根据公司的选择权，可以增加到总计350.0美元)，但受某些限制。截至2023年12月31日，我们有权额外发行和出售至多1.925亿美元，或3.425亿美元，如果我们根据SEPA行使我们的选择权。
2023年6月16日，我们在美国证券交易委员会备案了S-3表格的搁置登记(简称《搁置登记》)，并于2023年6月28日被美国证券交易委员会宣布生效。因此，我们可能会不时发行总计高达300.0美元的普通股和/或认股权证。截至2023年12月31日，我们有权根据货架登记出售高达2.719亿美元的商品。根据适用的美国证券交易委员会规章制度，由于FF未能及时提交此10-K表格，因此不符合S-3的资格，《货架登记声明》也不再有效。见本表格10-K所列合并财务报表附注的附注11，股东权益。
此外，于2023年9月26日，我们还与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，B.Riley Securities，Inc.，A.G.P./Alliance Global Partners，韦德布什证券公司和Maxim Group LLC作为销售代理签订了销售协议，根据注册声明，不时出售A类普通股股票，总销售收入高达9,000万美元，作为证券法(“自动取款机计划”)下的“按市场”发售。自2023年9月以来，自动取款机计划一直是我们的主要流动性来源。根据适用的美国证券交易委员会规章制度，由于FF未能及时提交此10-K表格，因此不符合S-3的资格，也无法访问ATM计划。欲了解更多信息，请参阅“风险因素--与FF的普通股相关的风险--FF无法利用其”市场“股权计划。”
我们根据国家环保总局发行和出售额外普通股或认股权证的能力受到授权股份数量的限制。我们必须考虑根据可转换债券、认股权证或其他带有股权的义务发行股票。此外，股票发行可能会触发SPA承诺下的条款，这些条款增加了转换时将发行的股票数量，并降低了相关认股权证的执行价格。这可能导致我们没有足够的授权股份来履行我们的未偿还承诺。
尽管国家环保总局可能会获得流动资金，以及SPA承诺的资金不足，但我们预计我们将需要大量额外资金来继续运营和支持FF91的生产。如果我们无法找到额外的资本来源，我们将没有足够的资源为我们的未偿债务提供资金，并继续运营，我们可能不得不申请破产保护，我们的资产可能会被清算。在破产的情况下，我们的股权持有人很可能根本得不到任何恢复。
我们继续探索各种资金和融资替代方案，为我们正在进行的业务提供资金，并提高产量。具体的融资和融资机制、条款、时间和金额取决于我们对市场机会的评估以及相关时间的业务情况。然而，在获得额外资金承诺方面出现了拖延，这加剧了供应链的压力等。如果我们正在进行的融资努力没有成功或显著延迟，或者如果我们的业务经历了长期的重大不利趋势，生产将被推迟或减少，2024年现金的实际使用、生产量和收入将与我们之前披露的预测不同，这种差异可能是重大的。虽然我们正在积极与潜在的融资来源进行谈判，但我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法筹集。除了我们的假设和分析可能被证明是不正确的风险外，预测可能低估了与追求目前正在考虑或未来可能考虑的各种融资方案相关的专业费用和其他成本，以及持续的法律风险。为我们剩余产品组合的开发提供资金所需的资金将在很大程度上取决于FF91的市场成功和盈利能力，以及我们准确估计和控制成本的能力。除了FF91系列之外，还需要大量的额外资金来资助未来车辆的运营、研究、开发和设计工作。
截至2023年12月31日及自2023年12月31日以来，我们一直拖欠有担保的SPA票据。鉴于收到的任何豁免的期限不够长，而且违约事件肯定会继续发生，所有相关票据都是当期列报的。自2023年4月以来，我们一直违反与关联方重庆乐视小贷有限公司的债务协议，未偿还本金余额为450万美元。由于违约，未偿还本金余额的利率已增至年利率18%，直至违约事件不再适用。
流动资金来源
截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是手头总计190万美元的现金，这些现金用于营运资金和一般企业用途。我们还可以获得各种额外资金来源，包括国家环保总局和SPA承诺。我们获得这些资金来源的能力和关于可用金额的进一步信息在附注2中讨论，流动性和资本资源， 本表格10-K中包含的合并财务报表注释的数量。
重大关联方应付票据和应付票据便利
我们的大量资金来自关联方和第三方的应付票据。关联方包括员工以及员工和附属公司的附属公司以及我们的创始人兼首席产品和用户生态系统官控制或之前控制的其他公司。有关未偿还关联方应付票据和应付票据以及相关到期时间表的更多信息，请参阅注7， 应付票据，及附注8，关联方交易，本包含的合并财务报表注释中的。
截至2023年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 合同
成熟性
日期 | | 合同
利息
费率 | | 网络
携带
价值 | | |
| 相关方笔记-中国 | | 2023年12月31日 | | 18.0% | | $ | 5,103 | | | |
| 相关方笔记-不安全的SPA | | 2029年8月 | | 10% - 15% | | 542 | | | |
| 关联方注释-中国其他各种 | | 按需到期 | | —% | | 3,789 | | | |
| 相关方笔记-其他 | | 2024年2月 | | 5.27% | | $ | 326 | | | |
| | | | | | $ | 9,760 | | | |
| 减：关联方应付票据，流动 | | | | | | $ | (9,760) | | | |
| 总计：应付关联方票据，减去流动 | | | | | | $ | — | | | |
截至2023年12月31日，我们已与第三方签订了应付票据协议，其中包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 合同
到期日： | | 合同
利息
费率 | | 未付本金
天平 | | 公允价值
量测
调整 | | 原始发行折扣和分配给证的收益 | | 网络
携带
价值 | | | | | | | | | | | | |
| 有担保的SPA票据 | | 五花八门 | | 10%-15% | | $ | 100,052 | | | $ | (15,501) | | | $ | (10,319) | | | $ | 74,232 | | | | | | | | | | | | | |
无担保SPA票据* | | 2029年的各个日期 | | 10%-15% | | 13,885 | | | 1,208 | | | (2,613) | | | 12,480 | | | | | | | | | | | | | |
应付票据--中国等 | | 按需到期 | | —% | | 4,898 | | | | | — | | | 4,898 | | | | | | | | | | | | | |
| 汽车贷款 | | 2026年10月 | | 7% | | 82 | | | | | — | | | 82 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | 118,917 | | | $ | (14,293) | | | $ | (12,932) | | | 91,692 | | | | | | | | | | | | | |
| 减去：应付关联方票据 | | | | | | | | | | | | $ | (542) | | | | | | | | | | | | | |
| 减去：应付票据，本期部分 | | | | | | | | | | | | (91,150) | | | | | | | | | | | | | |
| 合计：应付票据减去当期部分 | | | | | | | | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | | | |
*包括归因于无担保的斯特里特维尔SPA的金额
截至2023年12月31日，所有票据均被归类为现行票据。
现金流分析
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 提供的现金净额(用于) | | | | |
| 经营活动 | | (278,178) | | | (383,058) | |
| 投资活动 | | (31,109) | | | (123,222) | |
| 融资活动 | | 291,446 | | | (6,721) | |
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | | 3,352 | | | 1,038 | |
经营活动
在我们设计和开发车辆以及在美国和中国建设基础设施时，我们的运营现金流继续为负。我们经营活动的现金流受到我们现金投资的重大影响，以支持我们在与电动汽车相关的研发、公司规划以及一般和行政职能等领域的业务增长。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持与人员相关的支出、应付账款、应计利息、其他流动负债、存款和其他流动资产的增长和波动。
截至2023年12月31日的一年，经营活动中使用的净现金为2.782亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用的现金的最大组成部分是2.861亿美元的运营亏损，主要是由于人事和薪酬费用980万美元和专业服务费用3530万美元，以及销售商品成本4260万美元，以及与增加库存2980万美元有关的现金流出以及应计费用和其他流动和非流动负债4250万美元的减少
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为3.831亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们经营活动使用的现金中最大的部分是专业和合同服务总计1.246亿美元，薪酬、福利和相关费用总计1.204亿美元，以及预付保险总计2170万美元。
投资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为3,110万美元和1.232亿美元，与购置财产和设备有关。
融资活动
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2.914亿美元，截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为670万美元。
在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额主要包括应付票据收益2.105亿美元、出售和回租交易收益2490万美元、发行A类普通股收益3450万美元、应付关联方票据收益2100万美元以及行使认股权证收益总计410万美元，部分被250万美元的发行成本抵消。
在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额主要包括用于结算应付票据和应计利息的现金支付8730万美元，结算关联方应付票据和应计利息的现金支付50万美元，以信托方式结算供应商应付款的现金380万美元，融资租赁负债的本金支付190万美元，以及回购和注销A类普通股的80万美元。这部分被发行应付票据的收益7380万美元(扣除原始发行折扣)、行使股票期权的收益950万美元和行使认股权证的收益420万美元所抵消。
汇率变动对现金和限制性现金的影响
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，汇率对现金和限制性现金的影响分别为340万美元和100万美元。汇率变动对现金和受限现金的影响是由于汇率波动对以外币(主要是人民币)计价的资产和负债的换算造成的。对美元汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生积极或消极的影响。
表外安排
我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何实质性关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，它们的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。因此，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们没有任何表外安排。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债、或有负债的披露以及报告的费用金额。管理层已根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对账面价值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。会计估计的变化很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。鉴于全球经济气候和不可预测的性质，估计可能会受到额外的变异性和波动性的影响。
有关我们的重要会计政策的说明，请参阅附注1，业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要本表格10-K中其他部分包括的合并财务报表附注。如果一项会计政策要求根据在作出估计时高度不确定的事项的假设进行会计估计，并且如果合理地使用了不同的估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变化，可能会对
合并财务报表。管理层认为，以下关键会计政策反映了编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。
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| 描述 | 判断和不确定性 | 如果实际结果与假设不同，则影响 |
| 认股权证的公允价值 | | |
FF已选择按公允价值计量某些权证，主要与任何相关SPA票据有关。这些权证是责任分类工具。在行使时，公允价值计量与行使价格之间的任何差额将记录在经营报表中。 | FF使用蒙特卡洛模拟模型估计认股权证的公允价值，其中使用的重要假设包括FF的A类普通股的波动性、公司对全棘轮触发的预期、SPA认股权证的合同条款、无风险利率和年度股息率。与负债分类认股权证相关的公允价值计量代表公允价值层次结构下的第三级估值。 A类普通股的预期波动率-FF通过权衡上市行业同行的历史平均波动率和其自身的交易历史来确定预期波动率。FF打算使用相同或类似的上市公司继续采用这一方法，直到有足够数量的关于其自身A类普通股价格波动的历史信息可用，除非情况发生变化，使得已确定的公司不再类似于FF，在这种情况下，将使用股价公开的更合适的公司来计算。 围绕全棘轮触发的预期-认股权证包含一项条款，如果FF根据某些股票发行机制以较低的价格发行股票，则调整执行价格。管理层根据当前股价估计了出现这种情况的可能性。
无风险利率--用于评估奖励价值的无风险利率是以奖励时有效的美国国债收益率为基础的，期限与奖励的预期期限一致。
股息率-公司从未宣布或支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。
| 这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果FF做出不同的假设，权证的公允价值和由于行使而对运营报表的影响可能会不同。
无风险利率的增加将降低股票期权授予的估计公允价值，而这些因素的减少将产生相反的效果。
同样，波动率的降低将降低股票期权授予的估计公允价值，而这一因素的增加将产生相反的效果。
公司预计在不久的将来不会改变股息收益率假设。
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| 描述 | 判断和不确定性 | 如果实际结果与假设不同，则影响 | | |
| 确认和披露或有负债，包括诉讼准备金。 | | | | |
FF在正常业务过程中不时会受到索赔和纠纷的影响。管理层认为，任何此类索赔和纠纷的结果都不能肯定地预测。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，FF的应计法律或有事项分别为2,160万美元和1,890万美元，分别记录在应计费用和其他流动负债中，用于与持续法律事项相关的潜在财务风险，主要与违约和雇佣事项有关，这些事项被认为既可能造成损失，又可合理估计。对于涉及第三方供应商(如供应商和设备制造商)的法律事项，财务总监根据这些供应商开出的发票金额，在综合资产负债表中计入应付账款，这是根据美国会计准则450-20-30-1规定的潜在结果范围内的最低损失金额。
| 或有负债，包括诉讼准备金，由于在确定未来事件的可能性和估计此类事件的财务报表影响时涉及的不确定性，在确定损失是否可能和合理地估计损失时涉及大量的判断。 | 如果或有事项的进一步发展或决议不符合我们的假设和判断，我们可能需要在未来期间确认与现有或有事项有关的重大费用。 | | |
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| 描述 | 判断和不确定性 | 如果实际结果与假设不同，则影响 |
| 关联方应付票据和应付票据的公允价值计量与公允价值 | | |
金融工具会计准则允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允价值期权可以逐个票据进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现收益和亏损应在随后的每个报告日期的收益中报告。 对于某些关联方应付票据和嵌入衍生品的应付票据，FF选择了公允价值选项。
FF已选择按公允价值计量某些应付票据和关联方应付票据。具体地说，SPA票据包含代表嵌入衍生品的嵌入式清算溢价和转换权(见附注7，应付票据，附注8，关联方交易和附注13，金融工具公允价值)。该公司使用二项式网格模型和贴现现金流方法对SPA票据进行估值。模型中使用的重要假设包括A类普通股的波动性、公司对全棘轮触发的预期、基于CCC评级的公司债务贴现率、年度股息收益率和工具的预期寿命。
| 公允价值计量适用于金融资产和负债以及在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的其他资产和负债。公允价值是一种退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。在厘定需要或准许按公允价值记录或披露的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
公允价值计量的会计准则要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该准则根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公允价值层次如下：
第1级-在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值，或允许公司每天以资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。估值是从涉及相同资产、负债或基金的市场交易的现成定价来源获得的。 第2级-在交易商或经纪市场不太活跃的交易中交易的资产和负债的估值，例如类似资产或负债的报价或不活跃市场的报价。二级工具通常包括美国政府和机构债务证券以及公司债务。估值通常通过投资本身的市场数据以及涉及可比资产、负债或基金的市场交易获得。 第3级-源自其他估值方法的资产和负债的估值，如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。
| 若干关联方应付票据及应付票据包含内含清算溢价，并附有转换权，代表内含衍生工具，其价值与普通股的公允价值直接相关。随着普通股价值的增加，这些关联方应付票据和应付票据的价值增加，而随着普通股价值的减少，这些关联方应付票据和应付票据的价值减少。 |
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| 描述 | 判断和不确定性 | 如果实际结果与假设不同，则影响 |
长期资产减值准备 | | |
FF其长期资产，主要由财产和设备组成，只要发生事件或情况变化表明一项资产(或资产组)的账面价值可能无法收回，就应计提减值准备。FF在资产组层面进行减值测试，代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。
| 长期资产的可回收性是通过将该等资产的预测未贴现现金流量(包括最终处置时的任何现金流量)与账面价值的资产进行比较来确定的。如果资产的账面价值超过预测的未贴现现金流量，则资产减记至其公允价值。
这些预测的未贴现现金流代表了管理层对未来结果的最佳估计。对估计所用现金流具有重要意义的假设包括但不限于管理层对未来产量、销售收入、租赁收入和所有相关成本的估计，以及其他假设，如未来资本支出和体积增长率。
| 现金流量假设的增加或减少可能会导致未贴现现金流量金额的估计相应增加或减少。现金流量假设的减少可能会导致管理层错误地得出结论，认为有关资产(或资产组)可能无法收回，可能需要进行资产减值。 |
近期会计公告
请参阅标题为“最近的会计声明”中 注1，业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要在本表格10-K其他地方包含的我们的合并财务报表中，讨论我们最近采用的会计公告以及最近发布的尚未采用且确定适用于我们的会计公告。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规第305(E)项，FF不需要提供本项目所要求的信息
因为它是一家“规模较小的报告公司”。
合并财务报表索引
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| 页面 |
| 经审计的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB公司ID339) | 109 |
截至的综合资产负债表2023年12月31日和2022 | 110 |
截至年度的合并经营报表和全面亏损 2023年12月31日和2022 | 111 |
截至f止年度合并股东权益表 2023年12月31日和2022 | 112 |
截至年度的综合现金流量表2023年12月31日和2022 | 114 |
合并财务报表附注 | 116 |
独立注册会计师事务所报告
致Faraday Future Intelligence Electric Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的Faraday Future Intelligence Electric Inc.及其子公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日期间各年度的相关综合营运及全面亏损、股东权益及现金流量报表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
关于持续经营的解释性段落
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2，流动资金及资本资源及持续经营所述，本公司自成立以来已出现经营亏损，经营活动持续流出现金，并累积亏损。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 玛泽美国律师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约州纽约市
2024年5月28日
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | |
| 资产 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金 | $ | 1,898 | | | $ | 16,968 | | |
| 受限现金 | 2,127 | | | 1,546 | | |
应收账款净额 | 7 | | | — | | |
| 库存 | 34,229 | | | 4,457 | | |
| 存款 | 31,382 | | | 44,066 | | |
| 其他流动资产 | 21,721 | | | 17,489 | | |
| 流动资产总额 | 91,364 | | | 84,526 | | |
| 财产和设备，净额 | 417,812 | | | 406,320 | | |
| 融资租赁使用权资产 | — | | | 12,362 | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 16,486 | | | 19,588 | | |
| 其他非流动资产 | 4,877 | | | 6,492 | | |
| 总资产 | $ | 530,539 | | | $ | 529,288 | | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付帐款 | $ | 93,170 | | | $ | 91,603 | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 62,391 | | | 65,709 | | |
| 认股权证负债 | 285 | | | 92,781 | | |
| 关联方认购证负债 | 21 | | | — | | |
| 应计利息 | 25 | | | 189 | | |
| 关联方应计利息 | 753 | | | — | | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 3,621 | | | 2,538 | | |
| 融资租赁负债，本期部分 | — | | | 1,364 | | |
| 应付关联方票据，流动部分 | 9,760 | | | 8,964 | | |
| 应付票据，本期部分 | 91,150 | | | 5,097 | | |
| 流动负债总额 | 261,176 | | | 268,245 | | |
| 出售和回租交易的财务义务 | 25,483 | | | — | | |
| 融资租赁负债，减去流动部分 | — | | | 6,570 | | |
| 经营租赁负债减去流动部分 | 14,306 | | | 18,044 | | |
| 其他负债 | 1,338 | | | 9,429 | | |
| 应付关联方票据，减流动部分 | — | | | — | | |
| 应付票据，减去流动部分 | — | | | 26,008 | | |
| 总负债 | 302,303 | | | 328,296 | | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | | |
| 股东权益 | | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；49,291,667和23,770,834授权股份；42,433,025和2,347,276分别截至2023年和2022年12月31日已发行和发行的股票 | 4 | | | — | | |
B类普通股，$0.0001票面价值；2,187,500和312,500授权股份；266,670截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | | |
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份，零截至2023年和2022年12月31日已发行和发行的股份 | — | | | — | | |
| 额外实收资本 | 4,180,869 | | | 3,724,242 | | |
| 累计其他综合收益 | 5,862 | | | 3,505 | | |
| 累计赤字 | (3,958,499) | | | (3,526,755) | | |
| 股东权益总额 | 228,236 | | | 200,992 | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 530,539 | | | $ | 529,288 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并经营报表和全面亏损
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | |
| 汽车销量 | $ | 784 | | | $ | — | |
| 收入成本 | | | |
| 汽车销量 | 42,607 | | | — | |
| 毛损 | (41,823) | | | — | |
| 运营费用 | | | |
| 研发 | 132,021 | | | 299,989 | |
| 销售和市场营销 | 22,836 | | | 21,689 | |
| 一般和行政 | 82,888 | | | 112,771 | |
| 财产和设备处置损失 | 4,453 | | | 2,695 | |
| 溢利负债公允价值变动 | 2,033 | | | — | |
| 总运营费用 | 244,231 | | | 437,144 | |
| | | |
| 运营亏损 | (286,054) | | | (437,144) | |
| 应付票据和担保负债的公允价值变化 | 89,860 | | | (70,512) | |
| 应付关联方票据和关联方认购证负债的公允价值变化 | 7,101 | | | — | |
| 应付票据结算损失 | (217,019) | | | (73,204) | |
| 应付关联方票据结算损失 | (20,045) | | | — | |
| 利息支出 | (2,288) | | | (5,561) | |
| 关联方利息支出 | (753) | | | (3,879) | |
| 其他费用，净额 | (2,437) | | | (11,878) | |
| 所得税前亏损 | (431,635) | | | (602,178) | |
| 所得税拨备 | (109) | | | (61) | |
| 净亏损 | $ | (431,744) | | | $ | (602,239) | |
| | | |
| 每股信息（注15）： | | | |
| 归属于普通股股东的A类和B类普通股每股净亏损： | | | |
| 基本信息 | (44.81) | | | $ | (393.56) | |
| 稀释 | (44.81) | | | $ | (393.56) | |
| 用于计算A类和B类普通股每股净亏损的加权平均普通股： | | | |
| 基本信息 | 9,634,759 | | | 1,530,227 | |
| 稀释 | 9,634,759 | | | 1,530,227 | |
| | | |
| 全面损失总额 | | | |
| 净亏损 | $ | (431,744) | | | $ | (602,239) | |
| 外币折算调整 | 2,357 | | | 10,450 | |
| 全面损失总额 | $ | (429,387) | | | $ | (591,789) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
法拉第未来智能电气公司。
股东权益合并报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承诺发行A类普通股 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
得(损) | | 累计
赤字 | | 股东总持股量 权益 |
| | A类 | | B类 | | | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | — | | | — | | | | 702,887 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,482,244 | | | $ | (6,945) | | | $ | (2,907,644) | | | $ | 567,655 | |
| ASU 2020-06通过后发行A类普通股记名股义务的重新分类 | — | | | 32,900 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,265) | | | (20,265) | |
| 采用ASC 842后递延收益的重新分类 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,393 | | | 3,393 | |
| 应付票据转换为A类普通股（注7） | — | | | — | | | | 1,071,008 | | | — | | | — | | | — | | | 164,068 | | | — | | | — | | | 164,068 | |
| 为兑换应付票据而交付的A类普通股（注7） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 依据发行记名股份的承诺发行 | — | | | (32,900) | | | | 9,948 | | | — | | | — | | | — | | | 32,900 | | | — | | | — | | | 32,900 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,664 | | | — | | | — | | | 17,664 | |
| 重庆关联方应付票据重组（注8） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,841 | | | — | | | — | | | 16,841 | |
| 股票期权的行使与限制性股票预提税额的结算 | — | | | — | | | | 17,084 | | | — | | | — | | | — | | | 9,015 | | | — | | | — | | | 9,015 | |
| 认股权证的行使 | — | | | — | | | | 121,261 | | | — | | | — | | | — | | | 7,419 | | | — | | | — | | | 7,419 | |
| ATW NPA期权修订后的行使价（注11） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,238 | | | — | | | — | | | 1,238 | |
| 将私人认股权证转让给非关联方 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 264 | | | — | | | — | | | 264 | |
| A类普通股回购及注销 | — | | | — | | | | (404) | | | — | | | — | | | — | | | (767) | | | — | | | — | | | (767) | |
| 因行使期权而收到A类普通股 | — | | | — | | | | (1,300) | | | — | | | — | | | — | | | (669) | | | — | | | — | | | (669) | |
| 限制性股票预扣税的结算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据发行A类和B类普通股的承诺发行股票 | — | | | — | | | | 371,468 | | | — | | | 266,670 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行股份以作限制性股票归属 | — | | | — | | | | 52,036 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股票期权和RSU相关的授权股份不足的责任 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,977) | | | — | | | — | | | (3,977) | |
| 与溢价相关的授权股份不足的责任 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,250) | | | — | | | — | | | (2,250) | |
| 发行A类普通股SEPA承诺股（见注13） | — | | | — | | | | 3,288 | | | — | | | — | | | — | | | 252 | | | — | | | — | | | 252 | |
| 截至外币兑换调整的余额 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,450 | | | — | | | 10,450 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (602,239) | | | (602,239) | |
截至2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 2,347,276 | | | $ | — | | | 266,670 | | | $ | — | | | $ | 3,724,242 | | | $ | 3,505 | | | $ | (3,526,755) | | | $ | 200,992 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
法拉第未来智能电气公司。
股东权益合并报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
收益(亏损) | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | | | | | | | A类 | | B类 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | 2,347,276 | | | $ | — | | | 266,670 | | | $ | — | | | $ | 3,724,242 | | | $ | 3,505 | | | $ | (3,526,755) | | | $ | 200,992 | |
| 应付票据和应计利息转换为A类普通股（注7） | | | | | | | | | | | | | | 25,025,903 | | | 3 | | | — | | | — | | | 360,665 | | | — | | | — | | | 360,668 | |
| 根据证交所，将认购证分类从追加实缴资本变更为负债（注7） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,811) | | | — | | | — | | | (6,811) | |
| 由于授权股份增加，2023年2月28日盈利股份负债重新归类为权益（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,014 | | | — | | | — | | | 5,014 | |
| 2023年2月28日因授权股份增加而将基于股票的奖励负债重新归类为股权（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,978 | | | — | | | — | | | 8,978 | |
| 由于授权股份不足，2023年4月21日收益股份从权益重新分类为负债（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,112) | | | — | | | — | | | (2,112) | |
| 由于授权股份不足，2023年4月21日股票奖励从权益重新分类为负债（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,979) | | | — | | | — | | | (2,979) | |
| 由于授权股份增加，2023年8月25日盈利股份负债重新分类为权益（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,381 | | | — | | | — | | | 1,381 | |
| 2023年8月25日因授权股份增加而重新分类为股权（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,043 | | | — | | | — | | | 2,043 | |
| 发行普通股 | | | | | | | | | | | | | | 14,752,057 | | | 1 | | | — | | | — | | | 34,491 | | | — | | | — | | | 34,492 | |
| 反向股票分拆相关的整轮股票发行 | | | | | | | | | | | | | | 81,560 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,101 | | | — | | | — | | | 5,101 | |
| 认股权证的行使 | | | | | | | | | | | | | | 213,037 | | | — | | | — | | | — | | | 51,276 | | | — | | | — | | | 51,276 | |
| 股票期权的行使 | | | | | | | | | | | | | | 207 | | | — | | | — | | | — | | | 44 | | | — | | | — | | | 44 | |
| 为归属RSU发行股份（扣除税款） | | | | | | | | | | | | | | 14,016 | | | — | | | — | | | — | | | (464) | | | — | | | — | | | (464) | |
| 取消 | | | | | | | | | | | | | | (1,031) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外币折算调整 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,357 | | | — | | | 2,357 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (431,744) | | | (431,744) | |
截至2023年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | 42,433,025 | | | $ | 4 | | | 266,670 | | | $ | — | | | $ | 4,180,869 | | | $ | 5,862 | | | $ | (3,958,499) | | | $ | 228,236 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并现金流量表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流 | | | | |
| 净亏损 | | $ | (431,744) | | | $ | (602,239) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整 | | | | |
| 折旧及摊销费用 | | 42,473 | | | 2,975 | |
| 经营性租赁使用权资产和无形资产摊销 | | 2,992 | | | 2,520 | |
| 基于股票的薪酬 | | 9,167 | | | 17,664 | |
| 确认售后回租安排的租赁减损 | | 5,173 | | | — | |
| 财产和设备处置损失 | | 4,453 | | | 2,695 | |
| 应付关联方票据和担保负债的公允价值计量变更 | | (7,101) | | | — | |
| 应付票据和担保负债公允价值计量的变化 | | (90,518) | | | 70,500 | |
| 外汇损失(收益) | | (2,068) | | | 2,484 | |
| 免除应付账款和押金的损失（收益），净额（见注4） | | 408 | | | 5,200 | |
| 非现金利息支出 | | — | | | 8,403 | |
| 关联方应付票据和应付票据报废损失 | | 237,064 | | | 73,204 | |
| 其他 | | 667 | | | 1,028 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | |
| 库存 | | (29,772) | | | (4,457) | |
| 存款 | | 14,337 | | | 10,874 | |
| 其他流动和非流动资产 | | (2,884) | | | (5,243) | |
| 应付帐款 | | 13,785 | | | 60,369 | |
| 应计费用及其他流动和非流动负债 | | (42,481) | | | (14,947) | |
| 经营租赁负债 | | (2,717) | | | (1,620) | |
| 应计利息支出 | | 588 | | | (12,468) | |
| 用于经营活动的现金净额 | | (278,178) | | | (383,058) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | |
| 财产和设备的付款 | | (31,109) | | | (123,222) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (31,109) | | | (123,222) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | |
| 出售和回租交易的收益 | | 24,897 | | | — | |
| 应付票据收益，扣除原始发行折扣后的净额 | | 210,450 | | | 73,800 | |
| 应付关联方票据收益 | | 21,008 | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | | 44 | | | 9,535 | |
| 应付票据的支付发行成本 | | (2,503) | | | (3,834) | |
| 应付票据的付款，包括清盘溢价 | | — | | | (87,279) | |
| 应付关联方票据的付款 | | — | | | (517) | |
| 行使认股权证所得收益 | | 4,074 | | | 4,229 | |
| 普通股回购与注销 | | — | | | (767) | |
| 支付融资租赁债务 | | (1,016) | | | (1,888) | |
| 债务转换 | | — | | | — | |
| A类普通股发行收益 | | 34,492 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | | 291,446 | | | (6,721) | |
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | | 3,352 | | | 1,038 | |
| 现金和限制性现金净(减)增 | | (14,489) | | | (511,963) | |
| 期初现金和限制性现金 | | 18,514 | | | 530,477 | |
| 现金和限制性现金，期末 | | $ | 4,025 | | | $ | 18,514 | |
下表对合并资产负债表内报告的现金和限制性现金进行了对账，这些现金和限制性现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总额：
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并现金流量表--(续)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 现金 | | $ | 1,898 | | | $ | 16,968 | |
| 受限现金 | | 2,127 | | | 1,546 | |
| 现金总额和受限现金，期末 | | $ | 4,025 | | | $ | 18,514 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 465 | | | $ | 13,577 | |
| | | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | | |
| 将可转换票据转换为股权 | | $ | 123,460 | | | $ | 164,069 | |
| 计入应付账款和应计费用的财产和设备增加 | | 48,037 | | | 12,268 | |
| 发行SPA凭证，不包括交换协议（注7） | | 34,269 | | | — | |
| 根据交易协议发行有担保SPA票据（注7） | | 16,500 | | | — | |
| 将关联方应付票据和关联方应计利息转换为A类普通股 | | 12,662 | | | — | |
| 由于授权股份增加，2023年2月28日基于股票的奖励负债重新归类为股权 | | 8,978 | | | — | |
| 认股权证由权益重分类为负债 | | 6,811 | | | — | |
| 由于授权股份增加，2023年2月28日盈利股份负债重新分类为权益 | | 5,014 | | | — | |
| 由于授权股份不足，2023年4月21日股票奖励从股权重新分类为负债 | | 2,979 | | | — | |
| 由于授权股份不足，2023年4月21日收益股份从股权重新分类为负债 | | 2,112 | | | — | |
| 由于授权股份增加，2023年8月25日股票奖励负债重新归类为股权 | | 2,043 | | | — | |
| 由于授权股份增加，2023年8月25日盈利股份负债重新分类为权益 | | 1,381 | | | — | |
| 根据交换协议减少认购证（注7） | | 16,506 | | | — | |
| 根据售后回租交易核销融资租赁 | | 6,917 | | | — | |
| 依据发行记名股份的承诺发行 | | — | | | 32,900 | |
| 确认营运投资收益资产及租赁负债为采用ASC 842及于截至2022年12月31日止年度内订立的新营运租赁的一部分 | | — | | | 21,865 | |
| 问题债务重组被视为资本交易， | | — | | | 16,841 | |
| 发行认股权证 | | — | | | 9,938 | |
| 与股票期权和限制性股票单位有关的授权股份不足的责任 | | — | | | 3,976 | |
| 与溢价相关的授权股份不足的责任 | | — | | | 2,250 | |
| 用预付保证金结算融资租赁 | | — | | | 709 | |
| 因行使期权而收到A类普通股 | | — | | | 669 | |
| 将私人认股权证转让给非关联方 | | — | | | 264 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1.业务和组织性质、主要会计政策的列报依据和摘要
业务和组织的性质
于2020年2月11日在特拉华州注册成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(以下简称“公司”或“FF”)通过成立于2014年、总部位于加利福尼亚州洛杉矶的FF智能移动全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司开展业务。
该公司在单一运营部门运营，设计和设计下一代智能电动汽车。该公司目前在加州的FFieFactory制造车辆，并在中国拥有更多的工程、销售和运营能力。该公司在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面进行了创新，并将这些创新纳入其规划中的电动汽车平台。
合并原则和列报依据
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，包括本公司、其全资附属公司及本公司拥有控股权的所有其他实体的账目，包括本公司拥有控股权并为其主要受益人的任何可变权益实体的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
外币
该公司根据其运营的主要货币确定其每个国际子公司的职能货币和报告货币。公司在中国的境外子公司的本位币为其当地货币人民币(“CNY”)。对于功能货币为当地货币的外国子公司，资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元，股东权益(赤字)按适用的历史汇率换算，费用按期间的平均汇率换算。换算境外子公司财务报表所产生的汇率变动的影响在综合资产负债表中计入累计其他全面亏损的组成部分。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额。
估计是基于历史经验(如适用)以及管理层认为在当时情况下合理的其他假设。管理层不断评估其估计数，包括与以下各项有关的估计：(1)确认和披露或有负债，包括诉讼准备金；(2)关联方应付票据和应付票据的公允价值；(3)与评估可能的长期资产减值有关的计算；(4)认股权证的估值。这类估计常常需要选择适当的估值方法和财务模型，并可能涉及对各种假设和财务投入进行评估时的重大判断。在不同的假设、财务投入或情况下，实际结果可能与估计不同。
考虑到全球经济环境，估计值可能会受到额外波动的影响。截至本公司综合财务报表发布之日，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和判断可能会发生变化，这可能会导致变化在公司未来的综合财务报表中确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的综合财务报表产生重大影响。
重要会计政策摘要
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起原始到期日为90天或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。
公允价值计量
本公司适用ASC 820的规定，公允价值计量，它定义了公允价值的单一权威定义，列出了公允价值计量的框架，并扩大了有关公允价值计量的必要披露。ASC第820号规定涉及金融资产和负债以及在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的其他资产和负债。该准则澄清，公允价值是退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。在厘定需要或准许按公允价值记录或披露的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
公允价值计量的会计准则要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该准则根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
公允价值层次如下：
| | | | | |
| 1级 | 在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值，或允许一家公司每天以资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。估值是从涉及相同资产、负债或资金的市场交易的现成定价来源获得的。 |
| |
| 2级 | 在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值，如类似资产或负债的报价或不活跃市场的报价。二级工具通常包括美国政府和机构债务证券以及公司债务。估值通常通过投资本身的市场数据以及涉及可比资产、负债或基金的市场交易获得。 |
| |
| 3级 | 资产和负债的估值源于其他估值方法，如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。 |
公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融或非金融资产或负债的信息在特定时间点作出的。
ASC 825-10，金融工具，允许实体自愿选择以公允价值计量某些金融资产和负债（“公允价值选择”）。公允价值期权可以逐个工具选择，并且是不可撤销的，除非出现新的选择日期。如果对工具选择公允价值期权，则该工具的未实现损益在每个后续报告日期的收益中报告。公司已选择将公允价值选择权应用于某些关联方应付票据和具有转换特征的应付票据，如中所讨论注13，金融工具的公允价值。 本公司并无在综合经营及全面收益(亏损)报表中按公允价值选择单独列报应付票据应占利息开支，因为该等利息已计入厘定应付票据及其变动的公允价值。
风险集中
使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和存款。本公司的现金和限制性现金基本上全部存放在位于美利坚合众国的金融机构和中国人民解放军Republic of China。该公司在主要金融机构维持其现金和限制性现金。有时，任何一家金融机构的现金和受限现金账户余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额(#美元250每个机构每个储户)和中国存款保险条例限额(元500每间机构每名存款人)。管理层相信，持有本公司现金和受限现金的金融机构财务状况良好，因此，与现金和受限现金相关的信用风险最小。公司非美国子公司持有的现金和限制性现金受外币兑美元汇率波动的影响。然而，如果美元对人民币大幅贬值，该公司在中国发展业务的成本可能会超过最初的估计。
该公司从独家供应商那里接收某些零部件。供应商无法满足公司的供应要求可能会对未来的经营业绩产生重大影响。
收入确认
汽车销售和租赁收入为美元0.8百万美元及以下0.1在截至2023年12月31日的一年中，分别为2.5亿欧元。在截至2023年12月31日的财年，服务和其他收入并不重要。截至2022年12月31日的财年，既没有确认销售和租赁收入，也没有确认服务和其他收入。
汽车销售收入
该公司于2023年3月开始生产其第一款汽车FF91 Futurist(“FF91”、“FF91 Futurist”或“FF91 2.0 Futurist Alliance”)，并于2023年8月开始向客户交付。
汽车销售收入包括与交付新车相关的收入，以及特定的其他功能和服务，包括家用充电器、充电器安装、24小时路边援助、空中(OTA)软件更新、互联网连接和目的地费用。
该公司在交付给客户时确认汽车销售收入，即当车辆控制权转移时。付款通常在控制转账的地点收到，或根据企业习惯的付款条件和销售合同中规定的付款条件收取。OTA软件更新是在车辆控制权转移时提供的，并随着时间的推移以直线方式确认，因为公司有随时准备好的义务向客户提供此类服务。对于与汽车销售相关的债务，FF通过考虑用于开发和交付商品或服务的成本、类似选项的第三方定价以及可能获得的其他信息来估计独立的销售价格。交易价格按照我们履约义务的独立销售价格的比例在履约义务之间分配。车辆合同不包含重要的融资部分。
无形承诺的收入将与车辆性能义务结合起来，并在产品转让时确认。无论这些非物质的货物和服务是否已经转移，公司都会计入转移的成本。
本公司为其客户提供可能会或可能不会在未来行使的剩余价值担保。该等剩余价值保证的影响对本公司截至2023年12月31日止年度的综合营运及全面亏损报表并无重大影响。
共同创作安排
作为公司于2023年8月开始的未来产品官(“FPO”)共同创造交付计划的一部分，公司已与某些客户签订了共同创造协议。这项安排利用了该公司的一些销售和租赁客户，以提供关于FF91汽车的宝贵驾驶数据、洞察力、营销和品牌知名度。对于所提供的服务，公司通过每月支付咨询费或每月支付租赁费的折扣来补偿各自的客户。管理层根据共同创造协议详细审查了每个客户提供的服务，建立了各种数据点，并合理分配了一个被认为代表服务公允价值的美元金额。超过不同服务的公允价值的共同创造付款
客户的行为被视为支付给客户的对价，并被视为收入的减少。截至2023年12月31日的期间，约为$0.41百万美元作为共同创作费用产生，并在随附的合并财务报表中计入研发费用以及销售和营销费用。截至2023年12月31日的期间，约为$0.41000万美元被记录为收入的减少.
本公司已经并可能继续与其客户签订共同创建者咨询协议，根据该协议，客户将与其工程师分享反馈、推动数据、想法、经验、社交媒体帖子和其他促销活动，以换取指定的费用。本公司认为这些安排应向客户支付对价。支付给客户的对价涉及营销和研发服务，这些服务是不同的，公司可以从单独的第三方购买。本公司进行分析，最大限度地利用可观察到的市场投入，为这些服务分配公允价值，并将这些服务的公允价值记录为销售和营销费用或研发费用(视情况而定)。支付给客户的任何代价高于所提供的不同服务的公允价值，被视为收入的减少。
汽车租赁收入
运营租赁计划
该公司在美国的车辆运营租赁计划下有未完成的租赁。符合条件的客户可以直接从该公司租赁车辆，租金最高可达36月份。在租赁期结束时，客户通常被要求将车辆归还给公司。我们将这些租赁交易计入经营性租赁。本公司在合同期限内以直线方式将租赁收入计入汽车租赁收入，并将这些车辆的折旧计入汽车租赁收入成本。截至2023年12月31日止年度，本公司确认不到0.1这个项目的收入为1000万美元。截至2023年12月31日，将在个别租赁合同条款上直线确认的递延租赁相关预付款无关紧要。该公司的政策是将从客户那里收取的税款排除在汽车合同的交易价格之外。
销售型租赁计划
根据ASC 842，本公司有未偿还租赁作为销售型租赁入账。客户有权在租赁期结束时购买车辆，这通常是36月份。如果购买选择权合理地确定将被行使，并且公司因此期望客户在支付所有合同付款后在租赁期结束时取得车辆的所有权，则客户符合本计划的资格。本公司于车辆交付客户时，于租赁开始时可能收取租赁款项时，将与销售型租赁有关的所有收入及成本分别确认为汽车租赁收入及汽车租赁成本收入。如果租赁付款在开始时不可能收回，本公司将租赁付款确认为按金负债，并在租赁车辆有可能收回租赁付款之前不再确认租赁车辆。截至2023年12月31日止年度，本公司确认不到0.1这一计划下的收入为1.8亿美元。
客户存款和递延收入
该公司的客户可以通过支付客户押金来预订车辆和预订某些服务，押金随时都可以全额退还。在签署车辆购买协议之前从客户收到的车辆预订和服务的可退还保证金被记录为客户保证金(应计费用和其他流动负债)。
客户押金为$3.2百万美元和美元3.4分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。在签订车辆购买协议时，必须在公司转让产品或服务之前预先支付车辆及其附带的任何产品和服务的对价。这种预付款被认为是不可退还的，公司将推迟与尚未转让的任何产品或服务相关的收入。
递延收入相当于分配给截至资产负债表日未清偿或部分未清偿的履约债务的总交易价格。与产品和服务相关的递延收入AS非物质的 as2023年12月31日和2022年12月31日。
保修
该公司对所有售出的车辆提供制造商的保修。保修范围包括通过修复、更换或调整有故障的部件或部件来纠正报告的缺陷。保修不包括任何因正常磨损而导致的故障。这种保证类型的保修不会产生与车辆分开的履约义务。管理层按车辆ID、车主和日期跟踪保修索赔。随着公司继续生产和销售更多的汽车，它将重新评估和评估其保修索赔，以实现保修应计。
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| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 应计保修--期初 | $ | — | | | $ | — | |
| 关于保证的规定 | 731 | | | — | |
| 产生的保修成本 | (47) | | | — | |
| 累计保修--期末 | $ | 684 | | | $ | — | |
收入成本
汽车销售收入
汽车销售收入成本包括直接和间接材料成本、人工成本、制造管理费用(包括工装和机械的折旧成本)、运输和物流成本、车辆连接成本和预计保修费用准备金。汽车销售收入的成本还包括保修费用的调整。
服务成本和其他收入包括与提供非保修售后服务相关的成本、零售商品成本和提供车辆保险的成本。服务成本和其他收入还包括直接零部件和材料。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，服务成本和其他收入并不重要。
汽车租赁计划
汽车租赁收入成本包括经营租赁车辆折旧、与直销型租赁相关的销售成本以及与租赁车辆相关的保修费用。
库存和库存计价
库存以成本或可变现净值中的较低者列报，由原材料、在制品和产成品组成。该公司主要使用标准成本计算成本，该标准成本以先进先出的方式接近成本。可变现净值是指正常业务过程中库存的估计售价，减去完工、处置和运输的合理可预测成本。公司评估库存估值，并根据未来需求和市场状况以及受损或其他受损商品的预期定期调整估计过剩和过时库存的价值。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。重大更新和改善的支出记入资本化，而不延长资产寿命的次要更换、维护和维修支出在发生时计入业务费用。在出售或处置时，成本和相关的累计折旧或
摊销从综合资产负债表中剔除，任何损益都计入综合经营表和全面损益表。
物业及设备的折旧及摊销按资产的估计使用年限以直线法计算，如租期较短，则按租赁权的改善计算。
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| 使用寿命
(单位：年) |
| 建筑物 | 39 |
| 建筑改进 | 15 |
| 计算机硬件 | 5 |
| 工装、机器和设备 | 5至10 |
| 车辆 | 5 |
| 租赁车辆 | 7 |
| 计算机软件 | 3 |
| 租赁权改进 | 较短的15年数或 租期 |
在建工程(“CIP”)包括与FFie Factory California生产设施相关的建造活动，以及为生产车辆制造而建造的工厂和工装、机械和设备。这些资产一旦投入使用，就会资本化和折旧。
在供应商所在地持有的CIP中资本化的金额与根据公司特定需求建造的工具、机械和设备的在制品完成部分有关。本公司可能发生与CIP相关的仓储费或利息费用，这些费用在发生时计入。CIP在财产和设备内列报，在合并资产负债表上净额列报。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示一项资产(或资产组别)的账面值可能无法收回时，本公司便会审核其主要由物业及设备组成的长期资产的减值情况。本公司在资产组层面进行减值测试，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。该等资产的可回收性是通过将该等资产的预测未贴现现金流量(包括最终处置时的任何现金流量)与账面价值资产进行比较而厘定的。如果资产的账面价值超过预测的未贴现现金流量，则资产减记至其公允价值。被分类为持有以待出售的资产也会评估减值，该等金额按账面值或公允价值减去出售资产的成本中较低者厘定。不是减值费用于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度入账。见注5，财产和设备，净额关于在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内处置CIP的讨论。
累计其他综合损失
累计其他全面亏损包括除因与股东的交易而产生的权益变动外的所有权益变动。本公司累计其他全面亏损的要素在综合股东权益(亏损)表中报告，并包括与股权相关的外币换算调整，这些调整在综合经营报表和全面亏损表中列报。
研究与开发
研发成本在发生时计入费用，主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、其他相关成本、许可费以及折旧和摊销。公司的研发工作集中在公司电动汽车的设计和开发上，并继续准备公司的电动汽车原型，以达到行业标准。与研发活动有关的项目和服务的预付款已被归类为综合资产负债表上的存款，并
包括在公司综合现金流量表中的经营活动中。公司在提供服务和收到原型零件时支付押金。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括专注于销售和营销的员工的人员相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬），以及与销售和营销活动相关的直接成本。营销活动包括将品牌和FF 91推向市场的费用。截至2023年和2022年12月31日止年度，广告成本并不重大。
基于股票的薪酬
该公司的基于股票的薪酬奖励包括股票期权和授予员工、董事和非员工购买普通股的限制性股票单位(“RSU”)。本公司按照ASC第718条的规定确认股票薪酬费用，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”).ASC 718要求根据授予日期和奖励的公允价值来计量和确认所有基于股票的补偿奖励的补偿费用。
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。对于有服务条件的选项，奖励的价值以直线方式确认为在必要服务期内的费用。对于基于绩效的奖励，当每个个人绩效里程碑的实现成为可能时，基于股票的薪酬支出在个人绩效里程碑的预期业绩实现期内确认。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予日期奖励的公允价值要求管理层做出假设和判断，包括但不限于以下内容：
预期期限-预期奖励期限的估计是按照简化方法确定的，该方法根据雇员奖励期权授予的授权期和合同期限的平均值来估计期限。该公司对非员工奖励使用合同条款。
预期波动率-该公司通过权衡上市行业同行的历史平均波动率和自己的交易历史来确定预期波动率。FF打算使用相同或类似的上市公司继续采用这一方法，直到有足够数量的关于公司自身A类普通股价格波动的历史信息可用，除非情况发生变化，使已确定的公司不再与FF相似，在这种情况下，将使用股价公开的更合适的公司来计算。
无风险利率-用于对奖励进行估值的无风险利率以奖励时有效的美国国债收益率为基础，期限与奖励的预期期限一致。
股息率-该公司从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。
罚没率。- 自2023年1月1日起，只有在发生没收时，基于股票的补偿费用才会减少。会计政策的这一变化导致确认先前基于股票的薪酬费用累计增加总计美元1.83,000,000美元，记入合并经营和全面亏损报表。
普通股公允价值-公司A类普通股在纳斯达克的收盘价用作普通股的公允价值。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债是根据财务报告和所得税报告使用的基础之间的临时差异确定的。递延所得税是根据预期该等暂时性差异逆转时生效的现行税率计提的。如果更有可能出现以下情况，则为递延税项资产提供估值津贴
公司不会通过未来的运营来变现这些税收资产。递延税项资产的账面价值反映了一笔更有可能实现的金额。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已就递延税项净资产计提全额估值准备，原因是本公司预期递延税项净资产更有可能无法变现。
本公司采用ASC 740-10中的指导方针，所得税，以说明不确定的税收状况。ASC 740-10包含确认和衡量不确定税收头寸的两步法。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明这些立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估税务状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最有可能实现和有效结算的最大金额。本公司在评估和估计其税务状况和税务优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。
该公司将未确认的税收优惠的利息和罚款确认为所得税支出的一个组成部分。有几个不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的重大利息或罚款。
细分市场
业务部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由CODM在决定如何向个别部门分配资源和评估业绩时定期审查这些信息。该公司已确定其全球首席执行官和首席产品和用户生态系统官均为联席CODM。该公司已确定其业务范围为一运营部门和一可报告部分，因为联席CODM审查在综合基础上提出的财务信息，目的是做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。该公司几乎所有的综合经营活动，包括其长期资产，都位于美利坚合众国境内。鉴于该公司最近才进入创收运营阶段，目前对产品、服务或客户没有重大的集中风险敞口。
重新分类
所附合并财务报表对上一期间进行了某些重新分类，以符合当前的列报方式。库存和融资租赁使用权资产现在在合并资产负债表中单独列报，因为它们以前分别计入其他流动资产以及财产和设备净额(见附注4，存款和其他流动资产和注5，财产和设备，净额)。此外，财产和设备内的建筑物和租赁改进净额(见附注5，财产和设备，净额)已合并并列入土地、建筑物和租赁改进项目，因为它们以前是单独列报的。在综合现金流量表中，存货变动现在在经营资产和负债变动项下单独列报，而不是与其他流动资产和非流动资产合并列报，应付票据和认股权证负债的公允价值计量变动作为一个项目作为一个项目列报，以调节净收益和经营活动的现金流量。
反向股票拆分和每股金额的重算
2023年8月22日，董事会批准对普通股实施80股1股的反向股票拆分，并将普通股的授权股数设定为154,437,500(即12,355,000,000除以80。反向股票拆分于2023年8月25日收市后生效，A类普通股及公开上市认股权证的股份(“认股权证”)于2023年8月28日开市时开始按拆分调整基础交易。经公司股东在2024年2月5日举行的特别会议上批准，公司向特拉华州国务秘书办公室提交了对公司第三次修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以实现普通股法定股票数量从154,437,500至1,389,937,500.
2024年2月23日，董事会批准实施普通股3取1的反向股票拆分(“第二次反向股票拆分”)，并将普通股的授权股份数量设置为463,312,500(即1,389,937,500除以3)。第二次反向股票拆分是在2024年2月29日收盘后进行的，A类普通股的股票面值为$0.0001自2024年3月1日开盘以来，每股和公募认股权证开始在拆分调整的基础上进行交易。
综合财务报表及附注所载的所有普通股、公开认股权证、基于股票的补偿奖励、溢价股份及每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分及第二次反向股票拆分。此外，对行使或转换公司已发行的可转换债务证券和认股权证时可发行的A类普通股的数量以及适用的行使或转换价格进行了按比例调整。见附注10，股东权益，和附注11，基于股票的薪酬，以进一步讨论反向股票拆分和第二次反向股票拆分。
近期会计公告
最近发布的尚未采用的会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07)。本会计准则通过要求披露定期提供给CODM并包括在每个报告的部门损益衡量标准中的重大应报告部门支出，更新了应报告部门的披露要求。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。本公司正在评估ASU 2023-07对财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(主题740)：所得税的改进披露(ASU 2023-09)。ASU 2023-09旨在提高所得税披露的决策有用性，并要求披露各种分类信息，包括实体的有效税率对账以及关于已缴纳税款的补充信息。此ASU在允许提前采用的情况下，从2024年12月15日之后的年度期间内有效。本公司正在评估ASU 2023-09对财务报表的影响。
2.流动性、资本资源和持续经营
本公司已评估是否存在某些情况和事件(综合考虑)，令人对本公司在综合财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。根据该公司自成立以来的经常性经营亏损和持续的经营活动现金流出(均如下所述)，该公司得出的结论是，自这些综合财务报表发布之日起一年内，该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。
合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。
该公司已经并将继续在可用的范围内投入大量的资本资源，用于其电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发，开发车辆型号，最终完成FF ieFactory加利福尼亚制造设施的建设，并筹集资金。公司经营累计亏损，经营活动现金流为负，累计亏损#美元3,958.5百万美元，无限制现金余额为$1.9100万美元，营运资本头寸为负#美元169.8截至2023年12月31日，百万。2023年，该公司交付了第一批汽车，但预计在可预见的未来将继续产生重大运营损失。该公司主要通过发行关联方应付票据和应付票据来为其运营和资本需求提供资金（见注7， 应付票据注8， 关联方交易）、可转换票据和普通股出售。
根据有担保SPA、无担保SPA、无担保Streeterville SPA、FFVV Joinder和Senyun Joinder（统称“SPA承诺”）（见注7， 应付票据注8， 关联方交易),
公司获得了多位投资者的承诺。截至2023年12月31日，SPA承诺总额为美元554.5100万美元，其中343.2资助百万美元，美元211.3仍需资助100万美元，美元112.9本金未付百万美元。截至2023年12月31日，SPA承诺项下的可选承诺总计美元366.0100万美元，其中39.0资助百万美元，美元327.0仍需资助100万美元，美元1.0百万美元是杰出的。截至2023年12月31日有待融资的剩余金额，取决于交付里程碑的实现、成交条件的满足、与投资者的纠纷的解决，以及其他条件的满足或豁免，包括部分此类融资的适用票据相关股票的有效登记声明。
本公司可能无法满足SPA承诺下的成交条件，或无法及时、按可接受的条款或根本不能根据SPA承诺或其他债务或股权融资获得额外的增量可转换优先担保票据购买者。
2022年11月11日，公司进入国家环保总局。根据国家环保总局的条款，该公司可根据其选择不时发行和出售，最高可达$200.0100万美元(最高可增加至1美元350.0根据本公司的选择权，向约克维尔顾问公司的一家关联公司出售普通股)，但须受某些限制。截至2023年12月31日，该公司有权额外发行和出售至多美元192.5百万美元，或美元342.5如果公司根据国家环保总局行使其选择权，则为100万欧元。
2023年6月16日，本公司向美国证券交易委员会备案了S-3表格的入库登记(以下简称《入库登记》)，并于2023年6月28日被美国证券交易委员会宣布生效。因此，本公司可不时发行最高达$300.0总计1.2亿股普通股和/或认股权证。(附注11、股东权益)截至2023年12月31日，FF有权出售高达$271.9在货架登记处下的百万美元。根据适用的美国证券交易委员会规章制度，由于FF未能及时提交此10-K表格，因此不符合S-3的资格，《货架登记声明》也不再有效。
此外，2023年9月26日，公司还与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，B.Riley Securities，Inc.，A.G.P./Alliance Global Partners，韦德布什证券公司和Maxim Group LLC作为销售代理签订了销售协议，不时出售A类普通股股票，总销售收入最高可达$90.0根据“证券法”(“自动柜员机计划”)，根据注册声明，以“在市场上”发售。自2023年9月以来，自动取款机计划一直是该公司的主要流动性来源。根据适用的美国证券交易委员会规章制度，由于FF未能及时提交此10-K表格，因此不符合S-3的资格，也无法访问ATM计划。
公司根据国家环保总局发行和出售额外普通股或认股权证的能力进一步受到授权股票数量的限制。公司必须考虑根据可转换债券、认股权证或其他带有股权的义务发行的股票。此外，股票发行可能会触发SPA承诺下的条款，这些条款增加了转换时将发行的股票数量，并降低了相关认股权证的执行价格。这可能导致FF没有足够的授权股份来履行其未偿还的承诺。
该公司预计，它将需要大量额外资金来继续运营和支持FF91的生产。如果本公司无法找到其他资本来源，本公司将没有足够的资源为其未偿还债务提供资金并继续运营，本公司可能不得不申请破产保护，其资产可能将被清算。在破产的情况下，该公司的股权持有人很可能根本得不到任何恢复。
该公司继续探索各种融资和融资替代方案，为其持续运营提供资金，并提高产量。具体的资金和融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场机会的评估以及相关时间的业务情况。然而，在获得额外资金承诺方面出现了拖延，这加剧了供应链的压力等。如果公司正在进行的融资努力没有成功或严重延迟，或者如果公司的业务经历了长期的重大不利趋势，生产将被推迟或减少，2024年现金的实际使用、产量和收入将与公司之前披露的预测不同，这种差异可能是重大的。虽然该公司正积极与潜在的融资来源进行谈判，但它可能无法按其接受的条款筹集额外资本，甚至根本无法筹集。除了公司的假设和分析可能被证明是不正确的风险外，这些预测可能低估了与追求目前正在考虑的各种融资方案有关的专业费用和其他成本，以及持续的法律风险。资本需要为发展提供资金
公司剩余的产品组合将高度取决于FF 91的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。除了FF 91系列之外，还需要大量额外资本来资助未来车辆的运营、研究、开发和设计工作。
截至2023年12月31日以来，公司一直拖欠SPA承诺，公司将相关票据呈当前票据。 自2023年4月以来，公司一直违反与重庆乐世小额贷款公司的债务协议，有限公司，关联方，未偿还本金余额为美元4.5 万由于违约，未偿本金余额的利率已升至 18每年%，直到违约事件不再适用。
3.库存
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| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 原材料（扣除储备） | $ | 33,345 | | | $ | 4,457 | |
| 正在进行的工作 | 572 | | | — | |
| 成品 | 312 | | | — | |
| 总库存 | $ | 34,229 | | | $ | 4,457 | |
库存增加是由于2023年3月29日开始生产。库存储备为美元2.8百万美元和零分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
4.存款和其他流动资产
截至12月31日，存款和其他流动资产包括以下内容(以千美元为单位)：
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| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 存款 | | | |
| 用于研发、原型和生产部件等的保证金 | $ | 28,609 | | | $ | 40,879 | |
| 尚未收到的货物和服务押金(“未来工作”) | 2,773 | | | 3,187 | |
| 总存款 | $ | 31,382 | | | $ | 44,066 | |
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| 其他流动资产 | 2023 | | 2022 |
| 预付费用 | $ | 13,309 | | | $ | 14,437 | |
| 其他流动资产 | 8,412 | | | $ | 3,052 | |
| 其他流动资产总额 | $ | 21,721 | | | $ | 17,489 | |
当提供服务或收到原型零件时，研发、原型和生产零件以及其他押金在综合经营报表和综合损失中确认和报告为研发费用。此外，截至2023年和2022年12月31日止年度，公司就库存以及不动产和设备项目存入押金，这些项目在收到所有权后被归类为押金。
预付费用主要包括软件订阅和保险，其他流动资产包括某些递延费用。截至2023年和2022年12月31日，其他流动资产还包括与法律和解相关的保险应收账款，相应负债在应计费用和其他流动负债中确认。
5.财产和设备，净额
截至12月31日，财产和设备净额包括以下内容(千美元)：
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| 2023 | | 2022 | |
| 土地、建筑物和租赁权的改善 | $ | 103,522 | | | $ | 5,598 | | |
| 计算机硬件 | 2,195 | | | 3,112 | | |
| 工装、机械和设备 | 318,301 | | | 9,542 | | |
| 车辆 | 669 | | | 337 | | |
| 租赁车辆 | 1,873 | | | — | | |
| 计算机软件 | 4,301 | | | 4,212 | | |
| 在建工程 | 36,491 | | | 393,814 | | |
| 减去：累计折旧 | (49,540) | | | (10,295) | | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 417,812 | | | $ | 406,320 | | |
该公司的CIP主要与加州FF ieFactory的工装、机械和设备的建造有关。工装、机械和设备要么存放在公司工厂，主要是加州工厂，要么放在供应商的地方，直到工装、机械和设备完成。在美元中36.51000万美元和300万美元393.81000万美元的CIP，$4.81000万美元和300万美元195.7100万美元在公司设施举行，31.71000万美元和300万美元198.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，100万份分别在供应商所在地持有。
折旧和摊销费用总额为#美元。42.5百万美元和美元3.0 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
由于FFieFactory California的扩建，公司的资产报废义务(“ARO”)总额为$0.71000万美元和300万美元9.4截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别为2.5亿美元。ARO计入其他负债，减去与土地、建筑物及租赁改善及工具、机器及设备内的相应ARO资产的流动部分。在截至2027年12月的剩余租赁期内，ARO资产折旧为运营费用。
在2023年至2022年期间，该公司处置了4.61000万美元和300万美元9.6由于重新设计相关的FF91组件和实施本公司的成本削减计划，与放弃某些FF91计划资产(主要是供应商工具、机械和设备)有关的CIP分别为1000万美元。处置CIP$4.61000万美元和300万美元3.7于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，分别于综合经营报表及全面亏损报表中计入营运开支1,000万元。此外，还处置了CIP#美元。5.9截至2022年12月31日的年度，减少了综合资产负债表中的应付账款a年代 2022年12月31日。
6.应计费用和其他流动负债
截至12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容(千美元)：
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| 2023 | | 2022 |
| 应计薪资和福利 | $ | 28,037 | | | $ | 20,502 | |
| 应计法律或有事项 | 21,590 | | | 18,940 | |
| 其他流动负债 | 12,764 | | | 26,267 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 62,391 | | | $ | 65,709 | |
7.应付票据
截至2023年和2022年12月31日，公司已与第三方签订应付票据协议，其中包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 合同
到期日： | | 合同
利息
费率 | | 未付本金
天平 | | 公允价值
量测
调整 | | 原始发行折扣和分配给证的收益 | | 网络
携带
价值 | | | | | | | | | | | | |
| 有担保的SPA票据 | | 五花八门 | | 10%-15% | | $ | 100,052 | | | $ | (15,501) | | | $ | (10,319) | | | $ | 74,232 | | | | | | | | | | | | | |
无担保SPA票据* | | 2029年的各个日期 | | 10%-15% | | 13,885 | | | 1,208 | | | (2,613) | | | 12,480 | | | | | | | | | | | | | |
应付票据--中国等 | | 按需到期 | | —% | | 4,898 | | | | | — | | | 4,898 | | | | | | | | | | | | | |
| 汽车贷款 | | 2026年10月 | | 7% | | 82 | | | | | — | | | 82 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | 118,917 | | | $ | (14,293) | | | $ | (12,932) | | | 91,692 | | | | | | | | | | | | | |
| 减去：应付关联方票据 | | | | | | | | | | | | $ | (542) | | | | | | | | | | | | | |
| 减去：应付票据，本期部分 | | | | | | | | | | | | (91,150) | | | | | | | | | | | | | |
| 合计：应付票据减去当期部分 | | | | | | | | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | | | |
*包括归因于无担保的斯特里特维尔SPA的金额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | |
| (单位：千) | | 合同
到期日： | | 合同
利息
费率 | | 未付本金
天平 | | 公允价值
量测
调整 | | 原始发行折扣和分配给证的收益 | | 网络
携带
价值 | | | |
| 有担保的SPA票据 | | 2028年10月27日 | | 10% | | $ | 36,622 | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | $ | 26,008 | | | | |
应付票据--中国等 | | 按需到期 | | —% | | 4,997 | | | — | | | — | | | 4,997 | | | | |
| 汽车贷款 | | 2026年10月 | | 7% | | 100 | | | — | | | — | | | 100 | | | | |
| | | | | | $ | 41,719 | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | 31,105 | | | | |
| 减去：应付票据，本期部分 | | | | | | | | | | | | (5,097) | | | | |
| 合计：应付票据减去当期部分 | | | | | | | | | | | | $ | 26,008 | | | | |
有担保和无担保SPA附注
于2022年8月14日，本公司与作为行政代理、抵押品代理及买方的FF Simple Ventures LLC(“FFSV”)及若干额外买方(统称“有抵押SPA买方”)订立证券购买协议(经不时修订，“有抵押SPA”)，以发行及出售本公司的高级有担保可转换票据(“有担保SPA票据”)。有担保的SPA票据最初将于#年发行三总计为$的分批52.0本金100万美元，本金为四年成熟。担保SPA附注随后进行了多次修订，如下所述。
如下文所述，于2023年5月8日，本公司与MHL及大众投资(连同其他买方，“无担保SPA买方”)订立证券购买协议(经不时修订，称为“无抵押SPA”)，以发行及出售$100.0本公司高级无担保可转换票据(“无担保SPA票据”及连同有担保SPA票据，“SPA票据”)本金总额为1,000,000,000元。如下文所述，本公司于2023年8月订立无抵押SPA(统称包括无抵押SPA、无担保SPA票据及SPA认股权证，以供日后参考)，作为发行无抵押SPA票据的一部分。有担保SPA票据和无担保SPA票据的条款大体相同，然而，有担保SPA票据的担保是通过授予对本公司及其子公司的几乎所有动产和不动产的第二留置权，以及由本公司几乎所有国内子公司提供担保。
SPA债券的原始发行折扣一般为10%，并可连同任何应计利息，按换股价格(定义见每股SPA票据)转换为A类普通股，并受全面棘轮反摊薄价格保护的规限。SPA债券的兑换价格为$0.73截至2023年12月31日，由于全面的棘轮价格保护，这是一个修正和降低的转换价格，如下所述。
SPA债券的利息为10年利率(或15%，如果利息或结算是以股份支付的)。一般来说，SPA票据要求在每个转换日期和到期日以现金或A类普通股的股票支付利息。某些SPA票据要求每季度以现金或A类普通股支付利息。除非提前支付，否则SPA票据使买方有权在每个转换日期以现金或A类普通股的组合形式获得利息弥补(“全部利息”)，由公司酌情决定，金额为该转换金额持有至到期时应支付的利息金额。整笔金额的转换价格为(A)底价，即#美元。10.90截至2023年12月31日或(B)90最低成交量加权平均价格(VWAP)的百分比五连续几个交易日。在计算转换后可发行的股份时，募集金额减去50与该金额有关的原始发行折扣的%。
每个原始的安全SPA购买者都有以下选项12自2022年11月12日起，按类似条款购买额外的有担保SPA票据(“B批票据”)(见附注2，流动性与资本资源，详细讨论为额外担保SPA票据提供资金的承诺)。
关于SPA票据的发行，本公司还向每一位有担保的SPA买方和无担保的SPA买方授予认股权证(“SPA认股权证”)，以购买相当于33SPA债券资金项下本金总额转换后可发行股份的百分比。
本公司选择了ASC 825提供的公允价值期权，金融工具，关于SPA票据，因为票据包括符合嵌入衍生品定义的或有可行权看跌期权等特征。本公司按综合经营及全面亏损报表内应付票据及认股权证负债的公允价值变动或关联方应付票据及认股权证负债的公允价值变动(视何者适用而定)支付交易成本。
第一个安全的SPA修正案
2022年9月23日，有担保的SPA被修订(“第一个有担保的SPA修正案”)，根据该修正案，现有的有担保的SPA购买者同意加快其融资义务。第一个受保护的SPA修正案将转换价格从$645.40至$252.00 每股。有担保SPA票据的所有其他条款及条件均维持不变。
本公司根据ASC 470-50对第一个担保SPA修正案进行了评估，债务修改和清偿，并确定其构成终止，因为转换特征的公允价值变化很大。因此，本公司确认了综合经营报表中应付票据的清偿亏损和全面亏损$。7.71000万美元，计算为债务的重新收购价格与有担保的SPA票据的账面净值之间的差额。
与森云的合并和修改协议。
于2022年9月25日，本公司与作为行政代理、抵押品代理及买方的Senyun及RAAJJ订立合并及修订协议(“合并协议”)，据此Senyun同意购买本金总额高达$的有担保SPA票据60.0分期付款1.2亿美元。
第三和第四项有保障的SPA修正案
于2022年10月24日，本公司与现有有担保SPA买方订立有担保SPA的有限同意及第三修正案(“第三有担保SPA修正案”)，据此，有担保SPA票据的到期日由2026年8月14日延至2028年10月27日。此外，根据第三个担保SPA修正案，每个担保SPA买方和代理人(如第一个担保SPA修正案所定义)放弃了担保SPA项下的某些违约和违约事件、根据担保SPA发行的任何票据以及其他相关文件。根据ASC 470-60，第三项有担保的SPA修正案被视为问题债务重组，Debtors的债务问题债务重组这是因为公司正在经历财务困难，重组后到期日的延长导致公司的有效借款利率降低。第三项有担保的SPA修正案在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中未记录任何损益。
于2022年11月8日，本公司对有担保SPA订立有限同意及修正案(“第四有担保SPA修正案”)，据此，双方同意(I)在任何情况下，A类普通股的任何权益或全部应付利息的有效转换价格不得低于$50.40每股A类普通股，及(Ii)为使本公司支付A类普通股股份的任何利息或利息总额，必须满足某些价格和数量要求，即(X)A类普通股的VWAP不低于$50.40于前一交易日的每股收益七交易日期间，以及(Y)A类普通股总成交量不低于$1.5在同一时期内的任何交易日(在每种情况下，根据任何股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。根据ASC 470-60，第四项有担保的SPA修正案被视为问题债务重组，Debtors的债务问题债务重组，因为本公司正经历财务困难，而就转换可换股票据增加底价被评估为对本公司的让步。第四项有担保的SPA修正案对截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损进行了前瞻性核算，没有记录任何收益或亏损。
森云修正案
于2022年12月28日，本公司与Senyun订立有担保SPA的函件协议及修正案(“Senyun修正案”)，根据该协议，票据的兑换率合共为$19.01000万美元从1美元下调至1美元252.00至$214.20并重新谈判了未来的融资时间表。由于新的换股比率，本公司有责任在截至该年度止年度根据较低的换股比率向森云增发股份。本公司通过在综合资产负债表中贷记其他流动负债#美元来承担这项债务。0.92000万，代表欠森云的额外股份的公允价值。此外，美元0.91,000,000美元确认为综合经营报表及全面亏损中的应付票据结算亏损，因为相关债务工具已于《Senyun修正案》生效之日终止。公司于2023年3月将股份汇给森云。
第六项安全SPA修正案
2023年2月3日，公司与某些有担保的SPA买家签订了第六项有担保SPA修正案(“第六项有担保SPA修正案”)，其中公司同意出售最多$135.0总计万美元
本金(“C批票据”)，其条款与先前发行的债券大致相同，并有$252.00基本转换价格受全棘轮反稀释价格保护。每名适用的有担保SPA买方有权按与C批票据相同的条款购买额外的有担保SPA票据，金额不得超过50向每名适用的有担保SPA买方发行的C批票据(“D批票据”)的初始本金的百分比。
根据第六项担保SPA修正案，公司向担保SPA购买者发行的某些未偿还担保SPA票据的未偿还本金总额为$31.01000万美元被本金相同的新票据取代，本金为1美元214.20基本转换价格。根据ASC 470-50，债务修改和清偿但是，转换价格的变化可以说是一种终止，因为转换功能的公允价值变化很大。因此，公司确认了综合经营报表中应付票据的结算亏损和全面亏损#美元。3.01000万美元，计算为债务的重新收购价格与有担保的SPA票据的账面净值之间的差额。
根据第六项有担保SPA修正案，本公司与若干有担保SPA买家订立协议(“交换协议”)，持有合共825,542将它们交换为集合的认股权证377,039本金余额合共为$的权证及可转换票据(“交换票据”)41.01000万美元。已发行的认股权证的条款仅限于价格调整。该批外汇债券将于二零二五年二月三日到期，息率为11%，没有原始发行折扣，没有固定价格转换，并使用交换协议中所述的VWAP计算进行转换。交换票据的其余条款与现有的担保SPA票据基本一致，包括最惠国权利。关于交换协议，股权分类权证被交换为符合ASC 480责任分类的权证，区分负债与股权，并于期内由权益重分类为认股权证负债，总额为#美元。6.82000万(“权证交易所”)。由于交易的结果，本公司没有在综合经营报表和全面亏损报表中确认损益，因为交换和收到的票据的公允价值大致相同。
第七个安全SPA修正案
于2023年3月23日，本公司与作为行政代理、抵押品代理及买方的FFSV、Senyun及FF Properity Ventures LLC(“FF Properity”)订立第七项有担保SPA修正案(“第七项有担保SPA修正案”)，据此，双方同意加快C批票据的融资时间表，金额为$。40.02000万美元，FFSV同意额外购买B批债券，金额为#美元5.0在每种情况下，在满足某些条件的情况下，以增加与此类资金相关的原始发行折扣的协议作为交换。作为协议的一部分，本公司同意原来的发行折扣涉及美元25.0C批和B批债券本金金额分别为14%和16%。
《安全SPA》第八修正案
于2023年5月8日及9日，本公司与若干有担保SPA买家订立有担保SPA修正案(统称为“第八项有担保SPA修正案”)。根据第八项有担保SPA修正案，双方同意将包括交易所票据在内的所有未偿还有担保SPA票据的底价从#美元修订为50.40至$24.00并将剩余有担保SPA票据及SPA认股权证的行使价由$252.00至$214.20.
根据ASC 470-50，债务修改和清偿但是，转换价格的变化可以说是一种终止，因为转换功能的公允价值变化很大。因此，本公司于综合经营报表内确认应付票据结算亏损及于年度内确认全面亏损
金额：$11.41000万美元，计算为债务的重新收购价格与票据的净账面价值之间的差额。
不安全的SPA
2023年5月8日，本公司签订了无担保SPA。无担保SPA票据的原始发行折扣为10%，并可连同任何应计利息以相当于$的原始转换价转换为A类普通股214.20，受反稀释保护。无担保SPA票据的利息在转换或到期时支付。计算转股后可发行的股份时，转股金额减去50与该金额有关的原始发行折扣的%。
除非提前支付，否则无担保SPA票据使无担保SPA购买者有权在每个转换日期以现金或A类普通股的组合获得一笔完整的金额，如果该转换金额持有至到期，利率为15年利率。利息的转换价格为(A)最低价格#美元。24.00在开始时(根据股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或在本协议日期后发生的其他类似交易进行调整)和(B)90的最低VWAP的百分比五在紧接转换日期前结束的连续交易日。
每个不安全的SPA购买者都有以下选项12以类似条款购买额外的无担保SPA票据，潜在总承诺额最高可达$50.0或经本公司同意，合共$100.01000万美元。
本公司选择了ASC 825提供的公允价值期权，金融工具，关于无担保SPA票据，因为该票据包括符合嵌入衍生品定义的或有可行权看跌期权等特征。本公司将交易成本计入综合经营及全面亏损报表内应付票据及认股权证负债的公允价值变动。
作为无担保SPA的一部分，无担保SPA购买者也收到了与提供给有担保SPA票据持有人的权证的权利、条款和特权一致的权证。
无担保SPA的第一修正案
2023年6月26日，本公司签署了对无担保SPA的修正案(“第一项无担保SPA修正案”)。第一项无担保SPA修正案允许无担保SPA购买者推迟或取消其购买无担保SPA票据的承诺的任何结束，前提是公司尚未在2023年8月31日或之前发布新闻稿或其他公开公告，确认公司的第二阶段交付计划已于2023年8月31日或之前开始，即自该日期起15个日历日内。第一个无担保SPA修正案没有改变无担保SPA的现金流，并对其进行了前瞻性核算，没有确认任何收益或损失。2023年8月9日，该公司宣布，它已经完成了开始第二阶段交付所需的相关流程和步骤。
合并协议
于2023年6月26日，本公司与FF Ventality Ventures LLC(“FFVV”)订立合并及修订协议(“FFVV合并协议”)，据此FFSV同意行使其购买美元的选择权。20.0百万份有担保的SPA部分B票据，受某些成交条件的限制，包括交付认股权证以购买相当于33FFSV转换股份的%，行使价等于$214.20。此外，如果FFSV行使其选择权，再投资1美元10.0于(X)2023年8月1日或(Y)本公司股东大会后四个营业日或(Y)于无抵押SPA项下要求股东批准增加本公司的法定普通股股份后四个营业日或之前，根据有担保SPA的条款，本公司同意修订无抵押SPA，据此FFVV将再投资$20.0百万美元的新无担保票据，其条款与无担保SPA中提供的条款基本相同。
根据FFVV的合并，FFVV同意购买无担保SPA票据，最高可达$40.0百万英寸八分期付款。FFVV无担保SPA票据的底价以及根据有担保SPA向FFSV(或其关联公司)发行的每份票据的底价应为$12.00(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或
此后发生的其他类似交易)。每次成交时的资金取决于各种成交条件，包括：(A)关于行使根据无担保SPA可发行的认股权证时可发行的普通股的有效登记声明，以及根据FFVV无担保SPA票据可发行的普通股的有效登记声明，以及(B)公司应已全额预留所需的储备金额(定义见FFVV联合声明)。此外，FFVV还可以选择12从2023年6月25日开始购买无担保SPA票据。FFVV代表其关联公司同意，FFSV可以将任何B批票据交换为(X)D批票据和/或(Y)任何无担保SPA票据。
该公司同意向FFVV一次性支付$0.3百万工作费及律师费不得超逾$0.4百万美元，支付方式是将任何新票据的购买价格与该等费用的金额净额相抵。
2023年6月26日，森云签署了第二份合并和修订协议(“森云联合协议”)，根据该协议，森云同意行使其购买美元的选择权。15.0根据有担保SPA票据的条款，发行百万英镑的有担保SPA票据。如果Senyun行使其选择权再投资1美元10.0于(X)2023年8月1日或(Y)本公司股东大会(定义见下文)后四个营业日或之前，根据有担保SPA票据的条款，本公司同意修订无担保SPA票据，借此森云将再投资$20.0百万美元。森云没有行使这一选择权。
根据Senyun联合收购，Senyun同意在无担保SPA票据项下购买本金总额最高达#美元的无担保票据30.0百万英寸八分期付款。根据SPA债券向Senyun(或其关联公司)发行的每张债券的底价为$10.90(根据股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其后发生的其他类似交易进行调整)。
该公司同意向森云一次性支付$0.2百万工作费及律师费不得超逾$0.3百万美元，支付方式是将任何新票据的购买价格与该等费用的金额净额相抵。
FFVV及Senyun联名并不触发对SPA债券项下票据及认股权证的兑换或行使价格作出任何调整，而Senyun及FFSV放弃对每份有担保SPA及/或无担保SPA及相关认股权证的兑换或行使价格作出任何调整的权利。
合并和修改协议的修改
于2023年8月4日，本公司就FFVV合并订立豁免及修订协议，据此FFVV同意放弃本公司根据SPA票据或SPA认股权证预留普通股以供发行的任何及所有要求，并将本公司根据SPA票据或SPA认股权证交付任何普通股以供发行的任何义务延至(X)9月30日较早者，2023及(Y)(I)紧接普通股反向分拆完成日期后的下一个交易日及(Ii)本公司收到股东批准增加普通股法定股份后的第15个营业日，两者以较早者为准。此外，如果FFVV行使其选择权，再投资1美元10.0(Y)于(X)2023年8月1日或之前，根据有担保SPA的条款，本公司股东大会后四个工作日，要求股东批准根据无抵押SPA增加本公司的法定普通股股份，并就纳斯达克上市规则第5635条(在需要的程度上)(“股东批准”)的目的(“股东批准”)，及(Z)在公司提交截至2023年6月30日的季度的10-Q表格季度报告后六个工作日，FFVV有权在2023年6月30日之前的任何时间这是在该基金完成之日后的第二天，再投资$20.02000万无担保SPA票据，条款与无担保SPA中规定的条款基本相同。FFVV没有行使这一选择权。
第九和第十项保障SPA修正案
于2023年8月4日，本公司以FFVV为买方订立第九项有担保SPA修正案(“第九项有担保SPA修正案”)及以Senyun为买方订立有担保SPA(“第十项有担保SPA修正案”)第十项修正案，据此，本公司、FFVV及Senyun同意将所需最低定义修订为(A)至(X)9月30日较早者，2023及(Y)以下两者中以较早者为准：(I)紧接普通股反向拆分完成日期后的下一个交易日及(Ii)本公司获得股东批准以增加普通股授权股份(视情况而定，“豁免到期日”)后的第15个营业日，普通股为零股，及(B)紧接豁免到期日后，根据交易文件(定义见交易文件)，当时已发行或未来可能发行的普通股最高总股数
于有担保SPA内)，包括于全数行使所有认股权证(定义见有担保SPA)或悉数转换所有有担保SPA票据(包括可作为支付有担保SPA票据利息而发行的相关股份)时可发行的任何相关股份(定义见有担保SPA)，而不理会其中所载的任何转换或行使限额。
无担保证券购买协议-斯特里特维尔
于2023年8月4日，本公司与斯特里特维尔(“无抵押斯特里特维尔SPA”)订立一项证券购买协议，金额为$16.5公司优先无担保本票(“斯特里特维尔票据”)和普通股认购权证(“斯特里特维尔认股权证”)的本金总额为百万美元，最高可购买25,421行权价等于$的普通股214.20每股，须受全面棘轮反摊薄保护和其他调整，并可行使七年了在现金或无现金的基础上。
斯特里特维尔钞票的原始发行折扣为$1.51000万美元。此外，该公司将向斯特特维尔支付#美元0.2100万美元，用于支付斯特里特维尔的法律费用和与买卖斯特里特维尔票据有关的其他交易成本。斯特里特维尔票据可以转换为A类普通股，转换价格相当于$214.20，外加上文所述的无担保SPA的利息整笔金额，须经某些调整，包括全面的棘轮反稀释价格保护。
斯特特维尔票据将于2029年8月4日到期，并须遵守上文针对无担保SPA所述的相同偿还转换以及最惠国条款和条件。
斯特特维尔有权在无担保的斯特特维尔SPA之日起12个月内不时购买最多$7.5总计百万美元(或美元15.0在公司同意的情况下)额外的可转换优先无抵押票据和认股权证，其条款与斯特里特维尔票据和斯特里特维尔认股权证相同。此外，自无安全措施的斯特里特维尔SPA之日起至五年制在公司或其任何子公司发行A类普通股或A类普通股等价物以现金对价、债务或其单位的组合(受无担保斯特里特维尔SPA中规定的某些例外情况限制)(每个，“后续融资”)时，无担保斯特里特维尔SPA的周年纪念日，如果斯特特维尔当时至少拥有$7.5根据无担保斯特里特维尔SPA中概述的程序，100万本金的斯特特维尔票据(与斯特特维尔的任何关联公司合计)将有权参与至多一定数额的后续融资，以便斯特特维尔在后续融资后立即对公司的所有权保持与紧接在后续融资之前的所有权相同。
根据施特特维尔注解，本公司根据纳斯达克上市规则的规定，就发行任何超过19.99于2024年2月5日举行的公司股东特别大会上，在符合任何适用纳斯达克规则的情况下，根据无抵押斯特里特维尔SPA所载与A类普通股(“发行上限”)相关的已发行及已发行普通股(“发行上限”)、兑换股份(定义见斯特里特维尔票据)、认股权证(定义见无抵押斯特里特维尔SPA)及认股权证可发行的任何股份，均超过发行上限。
合并和修改协议的修改
于2023年9月21日，根据FFVV合并协议，本公司与FFVV就无抵押SPA订立修订协议，据此FFVV同意购买本金总额最高达$20.02000万美元，条款与FFVV合并协议中提供的条款基本相同，分期付款。每笔分期付款的资金取决于各种成交条件。
反摊薄调整
于截至2023年12月31日止期间，本公司进行多项摊薄股份买卖交易，详情见附注2。流动性、资本资源和持续经营高于这一水平，触发了SPA票据和SPA认股权证中嵌入的全面棘轮反稀释价格保护。因此，SPA票据的固定价格转换价格和SPA认股权证在该等融资之前的行使价格被降至相当于稀释融资中支付的每股价格的价格。截至2023年12月31日，SPA票据转换和SPA认股权证行使价格等于$0.73.
期末安全和不安全SPA信息
公司收到现金收益，扣除原始发行折扣后的净额s，$231.1百万美元和美元73.8百万欧元(不含)发行SPA债券的变动，并产生约$2.5百万美元和美元3.8百万吨截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12个月内的交易成本。
于截至2023年12月31日止十二个月内，本公司根据有担保SPA及无抵押SPA安排及与认股权证交易所有关的安排，向有担保SPA买方及无抵押SPA买方发行认股权证。截至2023年12月31日，有556,205SPA未偿还认股权证和认股权证的行使价为#美元0.73每股，受反稀释棘轮价格保护，可行使七年了自签发之日起(见附注10，股东权益)。公司可回购若干认股权证，价格为$0.01如果A类普通股的VWAP在20离开30回购前的交易日超过$45.00每股，但须受某些额外条件规限。于截至2023年12月31日止十二个月内，有担保的SPA买方行使认股权证购买251,649根据SPA票据发行的A类普通股，通过现金和非现金行使。
2023年12月31日，公司确定SPA票据和认股权证的公允价值为$86.711000万美元和300万美元0.25分别为2.5亿美元和2.5亿美元。本公司于截至2023年12月31日止十二个月的综合经营报表及综合亏损报表内记录的应付票据及认股权证负债的公允价值变动收益为$97.0SPA票据和认股权证的百万美元。
截至2023年12月31日止年度，SPA票据本金总额为$222.91000万美元，公允价值为$136.1100万欧元转化为额外的实收资本。关于SPA票据的转换，本公司在结算截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二个月的应付票据时确认亏损$222.71000万美元和300万美元41.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
2022年票据购买协议(NPA)
2019年至2022年，公司通过NPA与多个关联和无关方发行了票据。 截至2022年12月31日止年度，公司结算了以下NPA，具体如下（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | |
| 备注名称 | | 合同
到期日 | | 合同
利率 | | 2021年12月31日的账面净值
天平 | | 公允价值
量测
调整 | | 支付保费 | | 现金支付 | | 转换为A类普通股(重述) |
| 2021年3月1日注释（1） | | 2022年3月1日 | | 14% | | $ | 56,695 | | | $ | (1,695) | | | $ | — | | | $ | (55,000) | | | $ | — | |
| 2021年8月26日注释（1） | | 2022年3月1日 | | 14% | | 30,924 | | | (924) | | | 2,065 | | | (32,065) | | | — | |
2021年6月票据(重述)(2) | | 2026年10月31日 | | —% | | 38,981 | | | 1,019 | | | — | | | — | | | (40,000) | |
可选附注(重述)(2) | | 2026年10月31日 | | 15% | | 34,682 | | | (765) | | | — | | | — | | | (33,917) | |
| | | | | | $ | 161,282 | | | $ | (2,365) | | | $ | 2,065 | | | $ | (87,065) | | | $ | (73,917) | |
于2022年7月，若干不良资产被修订，并根据ASC 470-60计入问题债务重组，原因是本公司正经历财务困难，而转换机制导致重组后的实际借款利率下降，并被确定为特许权。由于重组后应付票据的未来未贴现现金流量因到期日延长而超过原始应付票据的账面净值，因此该项修改已作前瞻性会计处理，并无在综合经营报表及全面亏损中记录损益
在截至2022年12月31日的年度内，NPA票据以现金或股权的形式全部结算。该公司支付了$87.12000万现金，用于结算各种NPA票据。转换为股权的NPA本金总额为$73.91000万美元，结果是23.5在截至2022年12月31日的年度内，结算应付票据的亏损在综合经营报表和全面亏损中确认。
未按公允价值列账的应付票据的公允价值
本公司未按公允价值列账的应付票据的估计公允价值分别与其于2023年、2023年及2022年12月31日的账面价值相若。这些金额与应付票据-中国其他和汽车贷款余额有关。
应付票据本金到期日附表
截至2023年12月31日的应付票据未来预定本金到期日如下(单位：美元)：
| | | | | |
| 按需到期 | 4,898 | |
| 2023 | — | |
| 2024 | — | |
| 2025 | 40,728 | |
| 2026 | 82 | |
| 2027 | — | |
| 此后 | 72,543 | |
| 118,251 | |
8.关联方附注
应付关联方票据
该公司通过来自各方（包括关联方）的应付票据获得资金。这些关联方包括员工以及员工的关联方、关联方以及公司创始人兼首席产品和用户生态系统官控制或之前控制的其他公司。
截至2023年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 合同
成熟性
日期 | | 合同
利息
费率 | | 网络
携带
价值 | | |
| 相关方笔记-中国 | | 2023年12月31日 | | 18.0% | | $ | 5,103 | | | |
| 相关方笔记-不安全的SPA | | 2029年8月 | | 10% - 15% | | 542 | | | |
| 关联方注释-中国其他各种 | | 按需到期 | | —% | | 3,789 | | | |
| 相关方笔记-其他 | | 2024年2月 | | 5.27% | | $ | 326 | | | |
| | | | | | $ | 9,760 | | | |
| 减：关联方应付票据，流动 | | | | | | (9,760) | | | |
| 总计：应付关联方票据，减去流动 | | | | | | $ | — | | | |
截至2022年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 合同
成熟性
日期 | | 合同
利息
费率 | | 账面净值 | | |
| 相关方笔记-中国 | | 2023年12月31日 | | 12.0% | | $ | 5,209 | | | |
| 关联方注释-中国其他各种 | | 按需到期 | | —% | | 3,755 | | | |
| | | | | | $ | 8,964 | | | |
| 减：关联方应付票据，流动 | | | | | | (8,964) | | | |
| 总计：应付关联方票据，减去流动 | | | | | | $ | — | | | |
不安全的SPA
MHL是无担保SPA的主要投资者，并已承诺80.0这样的资金有1.8亿美元。MHL是本公司的关联方，因为MHL的投资者包括FF Global的一家子公司。FF Global对公司的管理、业务和运营拥有控制权。见注7，应付票据，了解有关不安全SPA的详细信息。
本公司选择了ASC 825提供的公允价值期权，金融工具，关于无担保SPA票据，因为票据包括符合嵌入衍生品定义的或有可行权看跌期权等特征。本公司于综合经营及全面亏损报表中，按关联方应付票据及认股权证负债的公允价值变动列支原发行贴现及交易成本。
在发行无担保SPA后，MHL提供资金，扣除原始发行折扣，#美元20.71百万美元，以换取发行无担保SPA票据和相关认股权证。关于无抵押SPA，公司发行了MHL认股权证以购买35,405A类普通股，行使价为$214.20每股，受反稀释棘轮价格保护，可行使七年了自印发之日起(见附注11，股东权益和注7，应付票据)。在截至2023年12月31日的年度内，MHL转换为美元22.320亿美元的本金余额总额，以换取5,010,651A类普通股的股份。关于无担保SPA票据的转换，公司确认了一美元20.0 截至2023年12月31日止年度，应付关联方票据的结算损失为百万美元，即已发行股份的公允价值与债务工具的公允价值之间的差额。
截至2023年12月31日，根据无担保SPA发行的应付关联方票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 合同
到期日： | | 合同
利息
费率 | | 未付本金
天平 | | 公允价值
量测
调整 | | 原始发行折扣和分配给证的收益 | | 网络
携带
价值 | | | | | | | | | | | | |
| MHL -无担保SPA票据 | | 2029年8月 | | 10% - 15% | | $ | 666 | | | $ | (54) | | | $ | (70) | | | $ | 542 | | | | | | | | | | | | | |
相关方笔记-中国
截至2023年4月1日，本公司违反了与关联方重庆乐视小贷有限公司的债务协议和支付利息的合同义务，未偿还本金余额为#美元。4.5 万由于违约，未偿本金余额的利率已升至 18每年%，直至违约事件不再适用。该公司记录了$0.1在截至2023年12月31日的年度内，关联方利息支出中的利息支出为百万美元。
关联方应付票据的公允价值不按公允价值列账
本公司未按公允价值列账的关联方应付票据的估计公允价值分别与其于2023年、2023年及2022年12月31日的账面价值相若。
关联方应付票据本金到期表
截至2023年12月31日的关联方应付票据的未来预定本金到期日如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 按需到期 | $ | 8,892 | |
| 2024 | 326 | |
| 2029 | 666 | |
| $ | 9,884 | |
X-Butler前身为WORE TIME Inc.(《WORE TIME》)和Ocean View Drive Inc.(《Ocean View》)交易
该公司租赁了二房地产，位于加利福尼亚州的兰乔帕洛斯弗德斯(Ranco Palos Verdes Properties)，从2018年1月1日至2022年3月31日，从X-Butler。X-Butler又从公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭手中租赁了Ranco Palos Verdes Properties。兰乔·帕洛斯·韦尔德斯地产被公司用来为公司员工(包括一名前全球首席执行官)提供长期或临时住房。根据双方之间的协议，公司向X-Butler支付了牧场Palos Verdes物业的租金和某些服务，包括餐饮、客房服务和组织会议、外部聚会和活动。在截至2023年12月31日的年度内，公司向X-Butler支付了不到$0.11000万美元，用于向公司及其高管提供的租金和业务发展服务。该公司已经记录了大约$0.1截至12月31日，在应付账款中记录的百万美元。2023年。
作为与本公司关系的一部分，X-Butler还担任从Ocean View获得若干贷款的渠道，Ocean View以前由贾先生控制，现由本公司前助理财务主管兼贾先生的侄子贾若坤先生的配偶全资拥有。贷款本金已于前几年偿还本公司，截至2023年12月31日及2022年12月31日，该等贷款的应计利息仍未偿还零及$0.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
在前几年，该公司向Ocean View预付了资金，用于购买各种房地产，包括牧场Palos Verdes Properties和相关费用。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有不是综合资产负债表上的海景应收账款。
2023年2月9日，该公司支付了约#美元0.2代表共同被告Ocean View就扣押与正在进行的诉讼中悬而未决的判决有关的资金提起诉讼，该诉讼也涉及han‘s San Jose Hoitality，LLC。根据该等诉讼的和解安排，海景已履行其付款责任，但本公司并无就导致该等扣押海景资金的未决判决作出付款。见附注10，承付款和或有事项，了解更多信息。在该等扣押后，本公司支付尚未作出的判决及所有应计利息。本公司于2023年4月收到该赔偿款项的退回。
FF全球费用报销和咨询费
2022年7月30日，本公司与FF Global的子公司FF Top签订了一份初步条款说明书(“初步条款说明书”)，概述了FF Top协助安排向本公司提供拟议的可转换定期贷款的初步条款和条件。关于初步条款说明书，公司同意向FF Top偿还合理且有文件记录的法律和尽职调查费用以及与此类融资努力相关的费用，最高可达#美元0.32,000,000上限(“原上限”)，不论是否有成交，以$0.21,000,000美元，在签署初步条款清单时作为保证金支付。根据初步条款说明书，该公司向瑞士法郎支付了Top$0.22022年8月9日和2022年8月9日的0.22022年12月16日。
于2023年1月31日，本公司与FF Global订立初步条款说明书(“条款说明书”，连同该补充协议，称为“补充协议”)的补充协议，根据该补充协议，双方同意，由于FF Global的自付律师费及与其融资努力相关的开支较高，
修订条款说明书，将法律费用和支出的上限从#美元提高到0.32000万美元至2000万美元0.71000万美元。该公司同意支付剩余的$0.4欠FF Global的费用如下：(I)$0.2在签署补充协议后的一个工作日内支付1,000,000美元；及(Ii)0.2在公司完成新融资后的一个工作日内，金额不少于$5.01000万美元或董事会批准的较早日期。根据经补充协议修订的条款说明书，公司向FF Global支付了$0.22023年2月1日和2023年2月6日各1000万美元。2023年4月8日，公司向FF Global偿还了$0.2与FF Global与第六个有担保的SPA修正案相关的法律费用相关的法律费用。此外，2023年4月10日和2023年5月31日，公司向FF Global偿还了#美元0.11000万美元和300万美元0.31,000,000美元与FF Global与无担保融资相关的法律费用有关。
2023年2月初，FF Global要求公司偿还法律费用#美元6.5本公司于综合财务报表刊发之日未获董事会批准的公司管治变动所产生的成本为百万美元。未来，FF Global可能会继续向公司要求额外的费用报销和赔偿。
于2023年3月6日，本公司与FF Global订立于2023年2月1日生效的咨询服务协议(“咨询服务协议”)，根据该协议，本公司同意每月支付咨询费$。0.2300万美元给FF Global，用于以下服务：
•协助制定其筹资战略。
•协助制定其价值回报和管理战略。
•股东关系和股东资源的协商和整合。
•支持有关股东会议的沟通。
•制定现有的股东融资战略，包括针对散户和其他投资者的战略。
•协助制定风险管理战略。
•协助能力建设和运营战略。
咨询服务协议的初始期限为12月，并自动续订连续123个月的期间，除非按照合同条款提前终止。自2024年3月6日起，咨询协议自动续签。任何一方均可在下列情况下终止咨询服务协议一个月事先书面通知对方。一旦咨询服务协议终止，公司应立即向FF Global支付本协议项下任何应计但未付的费用，并应偿还根据本协议可报销的任何未报销费用。此外，FF Global有权报销与其服务相关的所有合理和有文件记录的自付差旅、法律和其他自付费用，这些费用不得超过$0.11,000,000,000,000,000,000,000美元。该公司支付了$1.8根据咨询服务协议，在截至2023年12月31日的年度内，向FF Global支付100万美元。该公司拥有$0.6截至2023年12月31日，应支付给FF Global的金额在综合资产负债表的应付账款和应计负债中记录的百万美元。
FF Global的通用单位
在2022年期间，公司的某些高管和员工有机会认购24,000,000FF Global的通用单位。认购价为$0.50每个共同单位由公司高管和员工支付，资金来自FF Global发放的无追索权贷款，按年等额分期付款十年。为会计目的，需要将用无追索权贷款购买的公共单位视为由FF Global授予Legacy FF的高管和员工的股票期权。这些奖励是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，通过无追索权贷款购买的单位的授予日期公允价值无关紧要。
支付给乐视信息技术有限公司(“乐视”)的广告服务
本公司已在应计费用和其他流动负债中记录了应付乐视的金额为#美元7.5百万美元和美元7.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2023年12月31日和2022年12月31日与前几年向本公司提供的广告服务相关的1000万美元。乐视是一家在上海证券交易所上市的上市公司，由公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生创立并控股。
其他关联方交易
该公司支付的车辆租赁费用总额低于美元0.1代表贾先生每年百万。
公司共欠美元0.2百万美元和美元0.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别向各关联方支付100万美元，计入合并资产负债表中的应付账款。
9.租契
如果本公司能够确认一项资产并得出本公司有权控制该已确认资产的结论，则本公司在开始时确定一项安排是否为租赁。根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，租赁被归类为融资或经营性租赁。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付与租赁相关的租赁款项的义务。本公司根据租赁期内租赁付款的现值，于开始日期确认营运及融资租赁净资产及负债。租赁期限包括合理确定将行使选择权的续订选择权，但不包括终止选择权。本公司的租约不提供隐含利率，因此，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。所使用的递增借款利率是根据本公司在类似期限内为类似资产提供抵押贷款所需支付的金额来估算的。该公司的租赁不包括任何重大剩余价值担保或讨价还价购买选择权。
在本公司的协议有可变租赁付款的范围内，本公司包括取决于租赁衡量和分类中的指数或费率的可变租赁付款，不包括那些取决于生效日期后发生的事实或情况的可变租赁付款，而不包括除时间推移以外的事实或情况。经营租赁的租赁费用在租赁期间以直线法确认，并计入综合经营报表和全面亏损中的经营费用。融资租赁中ROU资产的摊销在综合经营报表的营业费用中以直线方式记录。融资租赁负债发生的利息支出在合并经营报表和全面亏损表中计入利息支出。本公司已选择不确认任何类别标的资产的短期(12个月或以下)租赁所产生的净收益资产和租赁负债。此外，本公司不会将租赁和非租赁部分分开。经营租赁包括净收益资产、经营租赁负债、当期部分和经营租赁负债，减去公司综合资产负债表中的当期部分。融资租赁计入物业和设备、净额、融资租赁负债、流动部分和融资租赁负债，减去公司综合资产负债表中的流动部分。
该公司的租赁安排主要包括其ieFactory加州生产设施、公司办公室、商店和设备（于2022年12月终止，见注5， 财产和设备，净额租赁协议。这些租约将于2032年之前的不同日期到期，其中一些包括延长租期以增加额外费用的选择 5年期句号。
ASC 842披露
2022年1月1日，公司采用ASC 842。关于采用的更多信息，见附注1“最近采用的会计声明”一节，企业和组织的性质，以及重要会计政策摘要。
租赁成本包括就租赁记录的固定和可变费用。截至12月31日止年度的租赁成本组成如下（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 2023 | | 2022 |
| 融资租赁成本 | | | | | |
| ROU资产的摊销 | | | $ | 273 | | | $ | 1,990 | |
| 租赁负债利息 | | | 275 | | | 664 | |
| 融资租赁总成本 | | | 548 | | | 2,654 | |
| | | | | |
| 经营租赁成本 | | | 5,915 | | | 4,657 | |
| 可变租赁成本 | | | 257 | | | 159 | |
| 总租赁成本 | | | $ | 6,720 | | | $ | 7,470 | |
下表总结了截至2023年12月31日的未来租赁付款（以千美元计）：
| | | | | | | | |
| 财政年度 | | 经营租约 |
| 2024 | | $ | 5,617 | |
| 2025 | | 4,997 | |
| 2026 | | 5,019 | |
| 2027 | | 2,814 | |
| 2028 | | 1,813 | |
| 此后 | | 7,602 | |
| 总计 | | 27,862 | |
| 减去：推定利息 | | 9,935 | |
| 租赁付款净额现值 | | $ | 17,927 | |
| | |
| 租赁负债，本期部分 | | $ | 3,621 | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | | 14,306 | |
| 租赁总负债 | | $ | 17,927 | |
与经营租赁和融资租赁有关的补充信息和非现金活动如下(千美元)： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 5,709 | | | $ | 4,143 | |
| 融资租赁的营运现金流 | 275 | | | 686 |
| *融资租赁产生的现金流 | 1,016 | | | 1,888 |
| $ | 7,000 | | | $ | 6,717 | |
| | | |
| 为租赁负债融资而获得的租赁资产 | $ | — | | | $ | 21,865 | |
| 以经营租赁负债换取的租赁资产 | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 经营租约 | 5.70 | | 6.4 |
| 融资租赁 | 5.00 | | 5 |
| | | |
| 加权平均贴现率 | | | |
| 经营租约 | 15.6 | % | | 15.6 | % |
| 融资租赁 | 9.2 | % | | 5.0 | % |
FF的出售和回租交易是加利福尼亚工厂
于2023年10月19日，本公司订立售后回租交易，据此，本公司已行使其购买Hanford制造设施(“该物业”)的选择权，并根据日期为2023年10月19日的若干租赁协议(“租赁协议”)，由承租人及10701名爱达荷州业主LLC(“租赁协议”)完成向Ocean West Capital Partners(“业主”)回租销售。本租赁协议还允许租户访问最多$12.0该物业的租户改善津贴为1000万英镑。新租约的租期为五年，月租费为$355,197，带有一个五年制延期选择权，租户有权在租期第二年之后的任何时间购买物业的手续费权益。此外，如果房东希望出售房产，租户有权优先购买该房产。承租人在租约下的义务由本公司根据本公司向10701爱达荷州业主有限责任公司作出的租约担保而提供担保
由于在租赁协议中加入了购买选择权，本公司被视为持续参与，因此，交易作为一项失败的回售租赁入账，销售回租的总部资产仍留在资产负债表上，销售所得款项按照融资方法计入负债。该公司确认了一美元24.9交易完成时的百万美元融资负债，在我们的综合资产负债表上计入出售和回租交易的财务负债。不是损益记录在失败的出售和回租中。
截至2023年12月31日，我们的汉福德制造设施出售和回租交易的融资义务的未来计划付款如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
截至12月31日的12个月， | | | |
2024 | | | $ | 4,284 | |
2025 | | | 4,035 | |
2026 | | | 4,156 | |
2027 | | | 4,681 | |
2028 | | | 62,180 | |
总计 | | | 79,336 | |
减去隐含利息 | | (41,853) | |
预期租户改善津贴减少 | (12,000) | |
付款现值 | $ | 25,483 | |
根据出售和回租交易的条款，我们预计将收到$12.02,000,000元租户改善津贴，其偿还计入上述融资义务付款。
10.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常业务过程中，公司不时会受到索赔和纠纷的影响。管理层认为，任何此类索赔和纠纷的结果都不能肯定地预测。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已累计法律或有事项$21.61000万美元和300万美元18.9分别在应计费用和其他流动负债中记录，用于与持续法律事项相关的潜在财务风险，主要与违约和雇佣事项有关，这些事项被认为是可能的损失和合理的可估测。对于涉及第三方供应商(如供应商和设备制造商)的法律问题，本公司在综合资产负债表中根据这些供应商开出的发票金额计入应付账款，这是根据美国会计准则450-20-30-1规定的一系列潜在结果中的最低损失金额。
类和派生诉讼
周诉法拉第未来智能电气有限公司，f/k/a物业解决方案收购公司等人。，案件编号2：21-cv-009914(美国地区法院-加利福尼亚州中心区)。
2021年12月23日，美国加利福尼亚州中央区的美国地区法院对该公司及其前首席执行官和首席财务官、现任首席产品和用户生态系统官以及Property Solutions Acquisition Corp.(PSAC)的联席首席执行官提起了一项可能的集体诉讼，指控他们违反了交易所法案。2022年5月6日，指定的首席原告在周推定的集体诉讼提交了一份修订后的起诉书，指控违反了《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)条、《证券法》第11条和第15条，以及根据这些法规对次级责任的相关“控制”人索赔，寻求未指明的损害赔偿。2022年7月7日左右，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉，法院部分批准和部分驳回了这一动议，认定除其他外，原告未能就所指控的关于FF91汽车生产和交付时间表的陈述充分抗辩，但就2021年关于Legacy FF收款的某些陈述违反《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)条的索赔提出了充分的抗辩。14,000预订FF91型汽车。2023年1月6日，原告拒绝再次修改他们的诉状，试图证实被法院驳回的索赔，从而使执行中的投诉成为动议中有争议的一个，在没有司法驳回的索赔的情况下驳回索赔。公司和其他被告于2023年2月10日提交了答辩书，随后双方进行了证据开示。2023年4月27日，法院批准了当事人暂时停职等待调解的联合动议。此后，双方于2023年6月29日参加了一次私人调解。经过进一步讨论和谈判，各方达成原则协议，解决周推定的集体诉讼。虽然否认所有指控，但该公司仍同意就周关于非复原性现金付款#美元的推定集体诉讼7.55,000,000美元，用于和解集团的利益，并完全由公司的保险公司提供资金，以换取解除对公司的所有索赔。法院于2023年11月7日初步批准了和解协议，并安排了2024年3月18日举行的最终批准和解协议的听证会。2024年1月23日，在下文讨论的特拉华州综合集体诉讼中，表面上的主要原告对和解的最终批准提出了异议，公司和其他被告于2024年3月11日对此作出了回应。2024年3月18日，法院驳回了全部反对意见，并发布了最终批准周推定的集体诉讼和解。
法拉兹曼德诉布赖特菲尔德等人案，案件号2：22-cv-01570（美国地方法院-加利福尼亚州中区）。
周诉布赖特菲尔德等人，案件号2：22-cv-01852（美国地方法院-加利福尼亚州中区）。
穆罕穆德诉布赖特菲尔德等人案，案件号1：22-cv-00467（美国地方法院-特拉华州地区）。
王诉布赖特菲尔德等人案，案件号1：22-cv-00525（美国地方法院-特拉华州地区）。
华莱士诉布赖特菲尔德等人案，案例号2023-0639-KSJM （特拉华州大法官法院）。
Ashkan Farazmand和Wangjun Zhou诉Breitfeld等人,案例号2023-1283（特拉华州大法官法院）。
3月8日（法拉兹曼德）和3月21日（周)，2022年，推定的股东派生诉讼分别在加利福尼亚州中心区的美国地区法院提起，随后合并为现在题为在Re Faraday Future Intelligence Electric Inc.第2号案件：22-cv-1570(“加利福尼亚联邦衍生诉讼”)。加州联邦衍生品诉讼被搁置，等待周可能的集体诉讼，将于2023年2月到期。此后，原告于2023年6月2日提交了经核实的合并修订起诉书，公司和其他被告对此提出了驳回动议。2024年1月22日，法院批准了
部分和部分驳回了有修改许可的驳回动议。2024年2月6日，双方当事人提出规定，暂停加州联邦衍生品诉讼，等待法院于2024年2月12日进入调解，并将案件推迟到调解之日后30天。
四月十一日(穆巴拉克)和四月二十五日(王)，2022年，分别向美国特拉华州地区法院(统称为“特拉华州联邦衍生品诉讼”)提起推定股东衍生品诉讼。2023年2月6日，特拉华州衍生品诉讼被搁置，等待周推定的集体诉讼。
六月二十一日(华莱士)和12月22日(法拉兹曼德)，2023年，分别向特拉华州衡平法院提起推定的衍生品诉讼(统称为“特拉华州衍生品诉讼”)。双方当事人约定暂缓履行华莱士法院于2023年12月29日提起的诉讼。在法拉兹曼德诉讼中，公司和其他被告计划提出各种驳回动议，以回应法拉兹曼德根据尚未确定的简报时间表提出申诉。
上述各衍生诉讼旨在代表本公司向本公司若干现任及前任高级人员及董事提出申索，指控该等高级人员及董事违反交易所法令，或基于该等高级人员及董事涉嫌违反其对本公司的所谓受信责任及/或其涉嫌协助及教唆该等据称的违反行为而提出的各种普通法申索，导致本公司蒙受未指明的损害。尽管上述诉讼中提出的投诉在细节上各有不同，但它们一般都是以许多相同的基本指控为前提的周推定的集体诉讼。
本公司坚持认为，每一起衍生诉讼都没有法律依据，并已表示打算积极为该等诉讼辩护。根据ABA政策声明的含义，公司并未得出结论认为这些问题的不利结果是“可能的”或“遥远的”，因此，公司拒绝就这些问题的可能结果发表任何看法。
特拉华州联合集体诉讼
2022年6月14日，经核实的股东集体诉讼向特拉华州衡平法院提起，其中包括公司、其前全球首席执行官兼首席财务官以及现任首席产品和用户生态系统官，指控其违反受托责任(“云集体诉讼”)。2022年9月21日，特拉华州衡平法院对FFIE、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问等提起了第二起经核实的股东集体诉讼，指控PSAC违反受托责任，并协助和教唆与PSAC/Legacy FF合并前的披露和股东投票有关的涉嫌违规行为(“克利夫兰集体诉讼”)，该诉讼随后与Yun集体诉讼合并，克利夫兰集体诉讼中的申诉被指定为执行诉状(统称为“特拉华州合并集体诉讼”)。2023年4月，被告分别提出驳回申诉的动议。
该公司坚持认为特拉华州合并集体诉讼是没有根据的，并已表示打算积极为该诉讼辩护。根据ABA政策声明的含义，公司并未得出结论认为这些问题的不利结果是“可能的”或“遥远的”，因此，公司拒绝就这些问题的可能结果发表任何看法。
此外，2022年9月19日，FF Global向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求解除苏珊·斯文森女士和布莱恩·科罗里基先生的董事会职务。2022年9月27日，根据FF Global和FF Top之间的一项协议(“协议负责人”)，此案在不构成损害的情况下被驳回。签署协议后不久，FF Global开始向公司提出超出协议负责人预期的条款范围的额外要求，涉及公司的管理报告体系和某些治理事项等。2022年9月30日，FF Global指控该公司实质性违反了协议负责人的精神。本公司相信其已遵守协议负责人的适用条款，并对任何相反的描述提出异议。此类纠纷分散了管理层和董事会的资源，代价高昂。不能保证本公司与FF Global之间的这一或任何其他纠纷不会导致诉讼。2022年10月3日，Swenson女士和董事会成员Scott Vogel先生向董事会递交辞呈，立即生效。2022年10月3日，乔丹·沃格尔先生也递交了辞呈
于2022年10月5日，在他收到根据相互发布的补充发布后生效。2022年10月28日，布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈，立即生效。
治理事项
在特别委员会(定义见下文)截至本报告日期完成调查后，本公司及其若干董事及高级管理人员已收到多封来自一群自称“员工告密者”的电子邮件，以及来自自称本公司现有投资者的各种个人及实体的电邮通讯。这些通信包括各种指控(例如，包括某些董事为了个人利益合谋迫使公司破产)，以及要求进行某些组织和治理改革。本公司聘请了一家独立的律师事务所对这些指控进行彻底的独立外部调查。独立调查发现，所有这些指控都没有根据。
其他法律事项
在截至2022年12月31日的年度内，公司就违反租约的法律纠纷达成和解，在韩氏圣何塞酒店有限责任公司向加利福尼亚州高级法院为圣克拉拉县提起的民事诉讼中，公司被指定为共同被告，要求赔偿包括未付租金、未来未付租金、未付费用和与租约相关的未付税款共计$6.4百万美元。根据和解协议，公司同意支付#美元。1.82022年1月，现金为100万美元，另外3.4100多万52022年10月的利息，并有责任支付和解协议的其余部分，金额为#美元。1.2如果共同被告在2022年1月未能支付款项，则赔偿金额为100万美元。2022年1月，公司支付了初步和解款项#美元。1.8百万美元，并被免除#美元的债务1.2百万美元。该公司未能使美元3.42022年10月支付1000万美元和利息。2022年10月26日，原告向加利福尼亚州高等法院提出动议，要求执行圣克拉拉县和解协议，不寻求实质性的额外损害赔偿。2022年12月22日，法院批准了原告强制执行和解的动议。截至2022年12月31日，余额为$3.41000万美元包括在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中。2023年1月3日，原告向当事人送达了该命令的进入通知书。2023年1月19日，法院作出判决，金额约为#美元。3.51000万美元和一份执行令。2023年2月9日，公司支付了$3.61,000,000美元，包括全额支付未决判决和应计利息。此外，该公司支付了大约#美元。0.2代表一名获弥偿的同案被告就从该获弥偿的同案被告的银行户口扣押款项一事，提出诉讼。公司预计在释放扣押后收到退还给它的赔偿款项。
2023年1月30日，Riverside Management Group，LLC(“Riverside”)提交了一份经核实的申诉，寻求执行其所称的合同权利，以预支所有合理的成本和支出，包括律师费，它已经并将在2020年10月13日与FFIE和Property Solutions收购保荐人LLC(“TSA”)达成的特拉华州综合集体诉讼中作为被点名的被告发生，根据该协议，Riverside向PSAC提供与PSAC/Legacy FF合并相关的咨询服务。除了寻求预付此类费用和支出外，Riverside还寻求赔偿其律师费和在执行其根据TSA规定的预提权时发生的费用，并同时提交了一项加快诉讼的动议，要求在动议处置后30天内以简易方式进行诉讼的审判。本公司与Riverside订立一项规定及命令，根据该等规定及命令，本公司将有条件预支Riverside为特拉华综合诉讼辩护而产生的合理律师费及费用，但须受本公司在处置特拉华综合集体诉讼后收回所有该等费用及开支的权利所规限，并明示保留该等权利。2023年5月30日，该公司提交了强制仲裁的动议。鉴于法律诉讼的早期阶段，本公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
2023年1月31日，设备供应商Raymond Handling Solutions，Inc.(“Raymond”)提起诉讼，指控该公司违反了与Raymond的合同，拒绝支付仓库机架设备的费用。雷蒙德请求作出有利于它的判决，数额为#美元。1.141000万美元。该公司违约了付款计划，并已定于2024年7月进行审判，以解决此事。2024年4月15日，公司和Raymond签署了一项和解协议，以释放所有索赔，以换取货架的归还。
于2021年7月，本公司与Palantir订立总认购协议(“MSA”)，设定Palantir平台托管安排的条款，预期该安排将用作数据及分析的中央操作系统。2023年4月26日，公司收到了Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)的一封信，信中就公司涉嫌与Palantir实质性违反MSA一事提出了争议通知。信中称，该公司尚未支付总额为#美元的发票。12.3700万美元的逾期费用。2023年7月7日，Palantir提交了针对
与司法仲裁和调解服务公司就Palantir和公司之间关于MSA的纠纷提起诉讼。Palantir称，该公司拒绝根据MSA付款。Palantir提出以下索赔：(1)违反合同；(2)违反诚信和公平交易之约；(3)不当得利。Palantir声称，争议金额为#美元。41.51000万美元。2023年8月4日，该公司提交了对Palantir仲裁要求的回应。该公司的回应既包括肯定的辩护，也包括全面否认Palantir仲裁要求中的所有指控。2024年3月11日，公司和Palantir签署了一项和解和解除协议，以终止MSA并解决争端。公司同意向帕兰提尔支付#美元。5.02000万美元，违约金条款为$0.251000万美元的逾期付款。这项和解包括相互豁免和释放索赔，以避免未来的争端。
2023年5月2日，本公司收到美国设想集团发展公司(“设想”)关于与专业工程服务有关的未付发票以及设计和制造主Buck立方体的开始仲裁通知，索赔总额为#美元1,104,770.72。在听证会上，该公司对设想的专业服务文件的充分性提出异议，并争辩说，由于未满足付款条件，没有与巴克大师签订合同。本公司进一步挑战预想公司单方面更改付款条件。2024年5月21日举行了仲裁后简报会，预计随后不久仲裁员将做出裁决。该公司坚持认为，这起纠纷没有法律依据，并已表示打算积极为这一行动辩护。本公司并未得出结论，认为此事的不利结果在ABA政策声明的含义内是“可能的”或“遥远的”，因此，公司拒绝就此事的可能结果发表任何看法。
于2023年6月12日，本公司收到一封函件，要求查阅与(A)本公司与FF Top Holding LLC n/k/a FF Global订立经修订及重述的股东协议及(B)若干其他相关事宜的本公司账簿及记录。鉴于法律诉讼的早期阶段，本公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
2023年6月13日，汽车行业工具供应商L&W有限责任公司向韦恩法院密歇根州第三司法巡回法庭提起诉讼，指控该公司违反了与Autokiniton的合同，拒绝履行适用采购订单规定的义务。Autokiniton要求判决，金额至少为$8.11000万美元。在发现方面，该公司承认，美元4.6根据采购订单，1000万美元是到期和欠款，预计法院可能会批准Autokintion的即决处置预期动议，并对所欠的无可争议的金额作出判决。公司反驳说，剩余的美元3.5400万据称的余额被拖欠，并已表示打算积极为关于这一所谓余额的行动辩护。本公司并未得出结论，认为此事的不利结果在ABA政策声明的含义内是“可能的”或“遥远的”，因此，公司拒绝就此事的可能结果发表任何看法。
2023年10月11日，约瑟夫·霍夫和斯科特·麦克弗森向纽约州最高法院提起集体诉讼，起诉Benchmark 237 LLC、Benchmark Real Estate Trust、SLLC、Canvas Investment Partners、LLC、Canvas Property Group、LLC、Juliet Technologies，LLC和本公司，指控被告从事各种阴谋行为，歧视性地影响原告和其他阶级成员。法院于2024年1月12日批准了本公司的驳回动议，并于2024年1月18日驳回了该案。原告于2024年2月12日对驳回令提出上诉。鉴于断言的早期阶段，公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
2023年12月8日，爱达荷州10701名业主有限责任公司(“房东”)通知公司拖欠租金达$645,819.372023年10月至12月，要求5%滞纳金和18逾期金额的年息%。此后，双方于2023年10月19日达成租赁协议第一修正案，以解决公司拖欠的全部租金$。1.11000万美元，其中包括1美元125,000已于2024年1月26日支付部分费用，以及额外滞纳金和收费$158,771。修正案确立了一项还款计划，要求该公司支付$1.22024年2月26日至3月31日，并补充或提供新的美元0.61,000万份信用证。2024年3月26日，房东向公司送达付款或迁出通知，要求支付$1.0300万美元五营业日。2024年4月10日，该公司赚了一美元150,000向房东支付款项，以换取房东推迟就此事采取进一步行动。
2024年2月14日，雷克斯福德工业-18455菲格罗亚有限责任公司(“雷克斯福德”)向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院起诉法拉第SPE，LLC非法拘留。起诉书称，该公司没有支付未付租金#美元。917,887.26。此外，雷克斯福德要求追回合理的律师费和按#美元费率计算的损害赔偿金。10,187.23自2024年3月1日起每天收取。这一行动的依据是违反了2019年3月8日与雷克斯福德签订的洛杉矶加德纳菲格罗亚街18455号的租赁协议
请求没收租约。2024年4月10日，法院发布了驳回通知，在不构成偏见的情况下驳回了申诉。
2024年3月25日，Cooper Standard GmbH向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院对Faraday&Future Inc.提起诉讼，指控其未支付估计金额$1.5这构成了违反采购订单、工具验收函和发票中规定的合同义务，以促进从2021年8月至2022年12月为FF 91车辆供应汽车产品和服务。鉴于法律诉讼的早期阶段，本公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
2024年3月27日和3月29日，前董事销售和售后部高级主管何塞·格雷罗和维多利亚·谢以及市场项目经理和启动经理分别向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起了针对Faraday&Future Inc.及其某些高管的不当解雇诉讼。每名原告都要求赔偿、一般和特别损害赔偿，每人不低于#美元。1.01000万美元。2024年4月19日，另一名正式员工提交了针对同一组被告的仲裁请求，但没有量化所谓的损害赔偿。鉴于这些法律程序的早期阶段，公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
除本文所披露的以外，截至本文日期，对于任何法律程序，如果其结果被确定为对FF不利，则合理地预计其结果将对FF的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，则FF不是该法律程序的一方。
与票据持有人的争议
2023年8月和2023年9月，公司收到森云、MHL和V W Investment的来信，称公司已达成口头协议，赔偿这些投资者因将票据转换为公司股份而遭受的任何损失，以支持公司在2023年8月特别股东大会上的提案。该公司不知道任何此类口头协议，并以多种理由对这些索赔提出异议。
特别委员会调查
正如先前于2021年11月15日披露的，董事会成立了独立董事特别委员会(“特别委员会”)以调查有关公司披露不准确的指控，包括在2021年10月的卖空者报告中披露的指控和举报人的指控，导致FFIE无法及时提交其2021年第三季度10-Q表格季度报告、截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、2022年第一季度10-Q表格季度报告以及修订的S-1表格注册声明(文件编号333-258993)。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计公司协助审查。2022年2月1日，FFIE宣布特别委员会完成审查。2022年4月14日，FFIE宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作，这些工作是在执行主席的指导下进行的，并向审计委员会报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作，调查结果如下：
就业务合并而言，某些公司员工向某些投资者发表的描述贾跃亭先生在公司内角色的声明是不准确的，而且他在业务合并后参与公司管理的程度比向某些投资者陈述的更重要。
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| ● | 公司在业务合并前的声明中表示，它收到的14,000FF91汽车的预订具有潜在的误导性，因为只有几百辆预订得到了支付，而其他的(总计14,000)是未支付的利息指示。 |
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| ● | 与FFIE之前公开披露的财务报告内部控制中发现的重大弱点一致，公司对财务报告的内部控制需要在人员和系统方面进行升级。 |
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| ● | 在FFIE的公司住房披露中，贾先生在租赁随后出租给本公司的某些物业方面的中介角色并未披露。 |
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| ● | 在准备FFIE的关联方交易披露时，公司未能调查和确定从与公司员工有关联的个人和实体获得的贷款来源。 |
此外，调查发现，某些个人没有向参与准备外商投资企业美国证券交易委员会备案文件的个人充分披露他们与某些关联方和关联实体与企业合并相关和遵循的关系，也没有向外商投资企业联合会前独立注册会计师事务所普华永道律师事务所充分披露相关信息，包括但不限于与关联方和公司治理相关的信息。
调查还发现，某些人未能合作，并隐瞒了可能与特别委员会调查有关的信息。这些人中有非执行干事或森林论坛管理小组的成员，并根据不合作和/或隐瞒信息的程度对这些个人采取了补救行动。在下文概述的针对Jerry·王的补救行动中，考虑到未能配合调查，隐瞒信息也影响了对Matthias Aydt采取的补救行动。
根据调查结果，特别委员会得出结论，除上文所述外，它评估的关于财务报告披露不准确的其他实质性指控没有所审查的证据支持。尽管调查没有改变上述关于财务会计披露不准确的实质性指控的任何调查结果，但调查确实确认了采取补救行动的必要性，以帮助确保加强对财务会计内部合规和披露的关注。
根据特别委员会的调查结果和随后的上述调查工作，董事会批准了旨在加强对公司的监督和公司治理的下列补救行动：
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| ● | 任命前董事会成员Susan Swenson担任当时新设立的基金会执行主席一职。 |
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| ● | FF前全球首席执行官Carsten Breitfeld博士直接向Swenson女士报告，并收到了一份25年度基本工资减少百分比； |
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| ● | 免去贾跃亭先生的高管职务，尽管他继续担任FFIE的首席产品和用户生态系统官。针对贾跃亭的某些双重汇报安排被取消，他必须直接向斯文森汇报，后者是由FF Top提名的非独立董事机构。请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-贾跃亭和FF Global对贾先生具有重大影响力，对公司的管理、业务和运营具有控制权，并可能以与公司的业务或财务目标或战略不一致的方式使用这种控制，或在其他方面与公司的利益不一致。如果董事会和管理层的现任成员被撤换，并由与贾先生和/或FF Global结盟的个人取代，这种重大影响力可能会增加。“贾先生还收到了一份25他的职位仅限于(A)产品和移动生态系统以及(B)互联网、人工智能和高级研发技术。2023年2月26日，在董事会对本公司的管理架构进行评估后，董事会批准贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报，以及FF的产品、移动生态系统、国际会计准则和高级研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会亦批准FF的用户生态系统、资本市场、人力资源及行政、企业策略及向贾先生及雪峰先生汇报的中国部门的流程及控制措施，将由董事会与本公司管理层磋商后决定。公司其余部门继续向雪峰先生汇报工作。2023年2月26日，在董事会对本公司的管理架构进行评估后，董事会批准了贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报，以及FF的产品、移动生态系统、I.A.I.和高级研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、公司战略和中国部门向贾先生和陈雪峰先生汇报，但流程和控制将由董事会在咨询本公司管理层后确定。公司其余部门继续向陈学峰先生汇报工作。根据贾跃亭先生在公司内职责的变化，董事会认定贾跃亭先生为交易法第16条所指的本公司“高级管理人员”，以及根据交易法第3b-7条规定的本公司的“执行主管”； |
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| ● | 马蒂亚斯·艾特，当时的高级副总裁，外商投资企业的业务开发和产品定义和董事，以及现在的高级副总裁，产品执行和外商投资企业的董事，正处于试用期，担任六- 一个月期间，在此期间他仍然是董事会的非独立成员，试用期现已结束; |
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| ● | 任命乔丹·沃格尔为独立董事首席执行官；董事会委员会组成的某些变化，包括布莱恩·克罗里基辞去董事会主席以及提名和公司治理委员会主席的职务，成为董事会审计和薪酬委员会的成员；乔丹·沃格尔退出提名和公司治理委员会；斯科特·沃格尔成为董事会审计委员会和提名和公司治理委员会的主席； |
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| ● | FFIE前全球资本市场部副总裁总裁无薪停职，随后于2022年4月10日通知董事会他从FF辞职的决定； |
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| ● | 评估和加强财务会计和报告方面的政策和程序，改进财务会计和报告的内部控制，包括在审计委员会的指导下雇用更多的财务报告和会计支助； |
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| ● | 加强对财务会计的合同和关联方交易的控制，包括财务会计有权约束财务会计合同和关联方交易的雇员的定期证明，目的是使财务会计能够完整和准确地披露关联交易； |
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| ● | 雇用一名合规干事，职称为副总法律顾问(2023年3月聘用)，他将以虚线向审计委员会主席报告，以及风险和内部控制董事；评估和加强财务会计的合规政策和程序； |
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| ● | 实施针对所有董事和高级管理人员的综合培训计划，内容除其他外，包括金融服务局内部政策； |
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| ● | Jarret Johnson，FF的副总裁，总法律顾问和秘书的分离；以及 |
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| ● | 对基金会其他雇员(他们都不是执行官员)的某些其他纪律处分和终止雇用。 |
截至2024年5月17日，FF正在继续实施董事会批准的某些补救行动。然而，这些补救行动中的一些已经不再有效，也不能保证继续实施的补救措施将及时实施，或者根本不会实施，或者将成功防止未来不准确的披露。请参阅“风险因素--与基金会商业和工业有关的风险--基金会针对特别委员会的调查结果采取了补救措施。不能保证这样的补救措施会成功。此外，鉴于最近与FF Top和FF Global达成的公司治理协议以及董事会最近对FF的管理结构进行的评估，不能保证这些补救措施将得到充分实施，包括管理角色、责任、报告渠道和向董事会的变化。“然而，根据《首脑协定》，基金会实施了某些治理改革，影响了上述某些补救行动。2022年10月3日，Swenson女士递交辞呈，辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。此外，Scott Vogel先生于2022年10月3日从董事会辞职，立即生效，Jordan Vogel先生在收到根据相互发布的补充新闻稿后于2022年10月5日辞职。2022年10月28日，布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈，立即生效。2022年12月15日，李柳先生向董事会提出辞呈，辞呈于2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辞职后，解胜先生被任命为董事会成员，即日起生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事会提出辞呈，辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月27日，吴作栋先生辞职后，孙克新女士被任命为董事会成员，立即生效。根据经修订股东协议，盛先生及Ms.Sun为FF Top之指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事会递交辞呈，辞呈即刻生效。2022年12月27日，陈学峰先生被任命为董事会成员，在Breitfeld博士辞职后立即生效。2023年1月20日，叶青先生向董事会递交辞呈，辞呈即日生效。叶先生在2023年11月18日之前一直作为独立承包人担任本公司的顾问。于2023年1月25日，崔天莫先生获委任为董事局成员，于叶先生辞职后即时生效。孙克女士及陈雪峰先生其后均已辞去董事会职务。见“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议了解更多信息。
在外商投资企业于2022年2月1日宣布完成特别委员会调查后，外商投资企业某些管理团队成员和员工收到了美国证券交易委员会工作人员的保全通知和传票，声明美国证券交易委员会已就特别委员会调查事项开始正式调查。外商投资企业此前曾就2021年10月特别委员会的调查主动联系美国证券交易委员会，目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这样的调查结果很难预测。FF已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律和其他专业服务方面的巨额费用。现阶段，基金会无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理地可能造成任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。此外，在2022年6月，基金会收到了美国司法部关于特别委员会调查事项的初步要求。基金会已对这一请求作出回应，并打算全面配合美国司法部今后提出的任何请求。
无条件合同义务
无条件合同义务被定义为购买可强制执行并具有法律约束力的货物或服务的协议(不可取消，或仅在某些情况下可取消)。截至2023年12月31日，我们估计FFIE的无条件合同承诺总额，包括购买库存、工装、机器和设备以及用于研发活动的物品；租赁最低付款和其他合同承诺，总额为$210.2100万美元，其中包括$56.8截至2024年12月31日的年度，百万美元37.8截至2026年12月31日的两年，百万美元108.1截至2028年12月31日的两个年度的百万美元和7.6之后的百万美元。
11.股东权益
授权股票、已发行股票和已发行股票的数量如下：
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| 2023年12月31日 |
| 授权
股票 | | 已发行股份 |
| 优先股 | 10,000,000 | | | — | |
| A类普通股 | 49,291,667 | | | 42,433,025 | |
| B类普通股 | 2,187,500 | | | 266,670 | |
| 61,479,167 | | | 42,699,695 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 授权
股票 | | 已发行股份 | | | | |
| 优先股 | 10,000,000 | | | — | | | | | |
| A类普通股 | 3,395,834 | | | 2,347,276 | | | | | |
| B类普通股 | 312,500 | | | 266,670 | | | | | |
| 13,708,334 | | | 2,613,946 | | | | | |
对公司注册证书的修订
在业务合并结束日，公司股东通过了公司第二次修订和重述的公司证书。该修正案规定了普通股的权利、特权和偏好。该修正案授权发布 10,000,000具有董事会可能不时确定的指定、权利和优先顺序的优先股股份。董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股;前提是任何优先股的发行超过 一每股投票权将需要得到B类普通股大多数流通股持有者的事先批准。
在2022年11月3日举行的公司股东特别会议上，股东们批准除其他事项外，将公司的法定股份数量从3,437,500至3,750,000。2022年11月22日，公司向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新发布的公司注册证书修正案，以实现增加。
在2023年2月28日召开的公司股东特别会议上，公司股东批准将公司A类普通股的法定股份数量从3,395,834至7,041,667，将公司普通股和优先股的法定股份总数从13,708,334至17,354,167。2023年3月1日，该公司向特拉华州州务卿提交了第二份修订后的公司注册证书修正案，以反映该修正案。
此外，在2023年8月16日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项建议，授权董事会按已发行普通股的2股1股到90股1股之间的范围对已发行普通股进行反向股票拆分，以及一项声明按8股1股或更高比例进行反向股票拆分的提案。2023年8月22日，董事会批准了反向股票分割比率(80股1股)。据此，于2023年8月24日，本公司提交了第三次修订后的公司注册证书，以实施反向股票拆分，并将普通股的法定股数设定为51,479,167。因此，自2023年8月25日起，每80股已发行和已发行普通股转换为1股普通股，每股面值不变，普通股授权股份减少为51,479,167，由(I)组成49,291,667A类普通股及(Ii)2,187,500B类普通股股份。没有零碎的股份
普通股是由于反向股票拆分而发行的。原本会获得零碎股份的股东却获得了全额股份，而不是这种零碎股份。
A类普通股于2023年8月28日开盘时开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整，交易代码为“FFIE”，并有一个新的CUSIP505编号(307359 505)。公司的公开认股权证继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“FFIEW”，认股权证的CUSIP码保持不变。
2024年2月5日，公司向特拉华州国务秘书办公室提交了对公司第三次修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以实现普通股法定股份的增加，从154,437,500至1,389,937,500.
在2024年2月5日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了对经修订的公司第三次修订和重新注册的公司注册证书的修订，以实现普通股按1比3的比例进行反向拆分，该行动将在特别会议结束后一年内董事会决定的时间和日期进行，并相应减少公司授权发行的普通股总数。2024年2月23日，公司向特拉华州州务卿提交了对公司第三次修订和重新注册的公司注册证书的第二次修订，以实施这次反向股票拆分，并将普通股的法定股票数量设置为463,312,500(即1,389,937,500除以3)。根据修订证书，自东部时间2024年2月29日下午5点起生效(已发行和已发行普通股中，每三股自动转换为一股普通股，每股面值不变，普通股授权股数减少至463,312,500.
投票
A类普通股和B类普通股的持有人有权一投票给在所有事项上由股东投票表决的每一股记录在案的股份，直到出现合格的股权市值为止，在此之后，B类普通股的持有者有权十每股投票权，并应继续有权十每股投票权，无论符合资格的股权市值是否应在此后继续存在。
转换
B类普通股有权在任何时候以1股A类普通股换1股B类普通股的速度转换为A类普通股。A类普通股无权转换为B类普通股。
清算
如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，在支付公司的债务和其他债务或规定支付公司的债务和其他债务后，普通股的持有者有权获得公司的所有剩余资产，可供分配给股东，按他们持有的普通股数量按比例分配。
截至2023年12月31日，购买该公司A类普通股的未发行认股权证数量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令的数目 | | 行权价格 | | 到期日 |
阿瑞斯认股权证 | 9,139,280 | | | $0.73 | | 2027年8月5日 |
SPA认股权证 | 556,205 | | | $0.73 | | 各种截止日期：2030年11月28日 |
| 公开认股权证 | 98,088 | | | $2,760.00 | | 2026年7月21日 |
| 私人认股权证 | 464 | | | $2,760.00 | | 2026年7月21日 |
| 总计 | 9,794,037 | | | | |
在截至2023年12月31日的年度内，251,649认股权证被行使， 213,037A类普通股股票，现金收益为美元4.1 万某些期权是根据无现金行使特征行使的， 38,612认购权股份作为购买价格被交还。
截至2022年12月31日，购买该公司A类普通股的未发行认股权证数量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令的数目 | | 行权价格 | | 到期日 |
| SPA认股权证 | 1,443,555 | | $ | 55.20 | | | 2029年9月23日之前的各种情况 |
ATW NPA认股权证(1) | 320,019 | | | $ | 55.20 | | | 2028年8月10日之前的各种情况 |
| 其他手令 | 122,728 | | | $ | 55.20 | | | 2027年8月5日 |
| 公开认股权证 | 98,088 | | $ | 2,760.00 | | | 2026年7月21日 |
| 私人认股权证 | 464 | | | $ | 2,760.00 | | | 2026年7月21日 |
| *总计 | 1,984,854 | | | | | |
(1)截至2023年12月31日止年度，ATW NPA认购证已全面行使，公司由此收到所得款项总额为美元0.3百万，这被记录为额外实缴资本的增加。
授权股份不足
本公司若干与股权挂钩的金融工具可不时根据ASC 815分类为衍生负债，衍生工具和套期保值，由于本公司没有足够的授权股份来全面结算股份中的与股权挂钩的金融工具。在这种情况下，公司适用ASC 815-40项下的排序政策，实体自有权益中的合同因此，如因本公司无法证明其有足够的授权股份以股份结算与股权挂钩的金融工具，以致有需要将合约由权益重新分类为资产或负债，本公司将把结算日期与最后成立日期重叠的合约重新分类为衍生工具。重新分类为衍生工具的合约按公允价值确认，并于盈利中确认公允价值变动，直至衍生负债分类的条件达成或本公司有足够的授权未发行股份与股份结算该等合约为止。本公司已选择对基于股份的薪酬安排适用相同的排序政策，如果公司授予基于股份的支付安排，而公司可能没有足够的股份来完成合同。
截至2022年12月31日，由于公司没有足够的授权股份来股份结算收益（之前被确定为根据ASC 815-40分类的股权），公司将收益股份从权益分类重新分类为负债分类， 衍生品和套期保值-实体自有权益的合同。由于改叙，该公司将#美元改叙。2.3从额外的实收资本中拨出600万美元进入溢价负债，截至2022年12月31日，溢价负债计入综合资产负债表中的其他流动负债。
截至2022年12月31日，公司重新分类224,253由于本公司于授予或行使奖励时，本公司没有足够的授权股份结算以股份为基础的付款安排，故已发行股份的按股份支付安排由权益分类转为负债分类。由于改叙，该公司改叙了#美元。4.02022年12月31日，将额外实收资本中的2.5亿欧元计入基于股份的支付负债，并计入综合资产负债表中的其他流动负债。
于2023年2月28日，经股东批准增持本公司的授权股份后，本公司拥有足够的授权股份以悉数清偿所有已发行的股权挂钩金融工具。截至2023年4月21日，由于在2023年2月28日至2023年4月21日期间发行了额外的可转换票据和认股权证，公司没有足够的授权股份完全结算其与股票挂钩的金融工具。
由于反向股票拆分和A类普通股可用授权股份数量的相关增加，自2023年8月25日起，公司有足够的A类普通股授权股份，以股票形式全面结算其与股权挂钩的金融工具。因此，本公司于2023年8月25日将溢价负债的公允价值重新分类为#美元。1.41000万美元和以股份为基础的支付负债的公允价值#美元2.0100万美元转化为额外的实收资本。
请参阅附注13中的公允价值第三级计量活动摘要表，金融工具的公允价值有关溢利负债和股份支付负债在归类时确认的公允价值变动。
工资扣除和股票购买协议
于2023年9月21日，本公司若干行政人员与本公司订立薪金扣减及购股协议(统称“SD SPA”)。根据SD SPA，在收到股东对SD SPA的批准后的每个发薪日，高级职员已同意授权公司扣除50该官员税后基本工资的%。这笔扣除的金额将用于购买一定数量的A类普通股，该数量的A类普通股是在适用的发薪日期使用每股A类普通股的VWAP(定义见SD SPA)确定的。根据特别提款权特别提款权，该人员可在通知董事会后减少扣除额。截至2023年12月31日，尚未根据SD SPA购买任何股票。
12.基于股票的薪酬
2021年SI计划
2021年7月，公司通过了《2021年股权激励计划》(《2021年SI计划》)。2021年SI计划允许董事会授予最多206,557向员工、董事和非员工提供的A类普通股的激励和非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票的奖励。2021年SI计划下可用的A类普通股股票数量将在每个日历年的第一天每年增加，从截至2022年12月31日的日历年开始，一直持续到（并包括）截至2031年12月31日的日历年。年增长量等于（i）中较小者 5上一财年12月31日已发行和发行的A类普通股股份数量的百分比，以及（ii）董事会确定的金额。截至综合财务报表发布之日，董事会正在评估此类增加的时间和程度。
截至2021年SI计划的生效日期，根据EI计划或STI计划(定义见下文)，没有或将不会授予进一步的股票奖励。
截至2023年和2022年12月31日，公司已 1,067,189和101,053根据2021年SI计划，可供未来发行的A类普通股。
期权大奖
根据SI计划，公司的股票期权活动摘要如下(千美元，加权平均行权价除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同期限(年) | | 集料
固有的
价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 27,694 | | | $ | 662.40 | | | 8.97 | | $ | — | |
| 授与 | 12,500 | | | 259.20 | | | | | |
| 已锻炼 | (207) | | | 213.60 | | | | | |
过期/没收 | (8,090) | | | 700.50 | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 31,897 | | | $ | 497.13 | | | 8.74 | | $ | 5,351 | |
| | | | | | | |
自2023年12月31日起可行使 | 10,119 | | | 535.83 | | | 8.63 | | $ | 2,352 | |
截至2023年12月31日，根据SI计划授予的股票期权的未确认股票补偿费用总额为美元0.4百万美元，预计将在加权平均期间确认3.9好几年了。
Black-Scholes期权定价模型对截至2023年12月31日止年度授予的奖励使用的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | |
| 2023 | | | | | |
| 无风险利率： | 3.53 | % | | | | | |
| 预期期限(年)： | 8.71 | | | | | |
| 预期波动率： | 89.62 | % | | | | | |
| 股息收益率： | 0 | % | | | | | |
| 授予日期每股公允价值 | $ | 259.20 | | | | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属期权的授出日期公允价值总额为美元2.51000万美元和300万美元2.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
限售股单位
公司在SI计划下的RSU活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权平均公允价值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2022年12月31日尚未偿还 (1) | 74,457 | | $ | 261.60 | |
授与 | 102,012 | | | 67.56 | |
| 已释放 | (25,970) | | | 258.24 | |
被没收 | (35,138) | | | 245.43 | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 115,361 | | | $ | 94.62 | |
（1） 该公司在中国的子公司的员工均为中国公民。根据中华人民共和国中央国家外汇管理局（“外管局”）发布的第78号文和第7号文规定，在其中国公民员工完成所需的外管局登记并为每个人设立专门账户以根据外管局将收益汇回中国之前，我们不能向他们发放既得的RSU。结果， 6,037本公司于2022年归属的中国公民员工的RSU于2022年12月31日被计入未发放的RSU，原因是该等员工未完成安全登记程序。
截至2023年12月31日，SI计划下授予的RSU未确认的股票补偿费用总额为美元1.4预计将在加权平均期间内确认的3.76好几年了。
截至2023年和2022年12月31日止年度归属的RSU的总公允价值为美元4.41000万美元和300万美元6.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
如注2中进一步描述的那样， 流动性、资本资源和持续经营在2022年期间，管理层一直在采取某些节约现金的措施，目的是利用现有和有保障的资金开始生产FF91。作为这些措施的一部分，2022年10月，管理层实施了大众创业-2022年RSU项目(CEP)，根据该项目，员工获得了37,894RSU，于2022年12月31日完全归属于公司，但须继续受雇于公司。批准了RSU，以代替至少一个252022年11月1日至2022年12月31日期间减薪%，但须受某些法律法规的限制。
EI计划
2018年2月1日，董事会通过了股权激励计划（“EI计划”），根据该计划，董事会授权授予高达 176,625激励和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位，以及对员工、董事和非员工的其他基于股票的奖励。
在交易结束日期，与业务合并有关，Legacy FF的每项未偿期权
在业务合并结束之前，EI计划项下的股份仍然未偿还，并转换为根据兑换比率购买公司A类普通股的权利。
根据EI计划，公司的股票期权活动摘要如下(千美元，加权平均行权价除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
寿命(年) | | 集料
固有的
价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 97,592 | | | $ | 679.20 | | | 6.92 | | $ | 22 | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | — | |
| 过期/没收 | (16,389) | | | 772.77 | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 81,203 | | | $ | 660.21 | | | 5.92 | | $ | 31,743 | |
| | | | | | | |
自2023年12月31日起可行使 | 67,592 | | | $ | 632.67 | | | 5.75 | | $ | 26,679 | |
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中对截至2021年12月31日的年度授予的奖励使用的加权平均假设如下：
| | | | | | |
| | 2021 |
| 无风险利率： | | 0.79 | % |
| 预期期限(年)： | | 6.05 |
| 预期波动率： | | 42.10 | % |
| 股息收益率： | | 0.00 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属期权的授出日期公允价值总额为美元9.31000万美元和300万美元6.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日，根据EI计划授予的股票期权的未确认股票补偿费用总额为美元0.2预计将在加权平均期间内确认的2.39好几年了。
STI计划
2019年5月2日，公司通过了特殊人才激励计划（“STI计划”），根据该计划，董事会最多可授予 58,875为员工、董事和非员工提供激励性和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位以及传统FF A类普通股的其他基于股票的奖励。
STI计划没有具体规定根据该计划可以发行的股票期权数量的限制。根据STI计划的条款，公司必须保留并保留足够数量的股份以满足STI计划的要求。
根据STI计划，公司的股票期权活动摘要如下(千美元，加权平均行权价除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
寿命(年) | | 集料
固有的
价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 23,410 | | | $ | 1,521.60 | | | 6.94 | | $ | — | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | — | |
| 过期/没收 | (859) | | | 1,968.06 | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 22,551 | | | $ | 1,504.23 | | | 6.64 | | $ | 16,318 | |
| | | | | | | |
自2023年12月31日起可行使 | 12,106 | | | $ | 901.53 | | | 5.99 | | $ | 4,613 | |
公司选择使用STI计划授予的非员工期权的合同期限作为预期期限。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中对截至2021年12月31日的年度授予的奖励使用的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | |
| | | 2021 |
| 无风险利率： | | | 1.39 | % |
| 预期期限(年)： | | | 9.06 |
| 预期波动率： | | | 35.86 | % |
| 股息收益率： | | | 0.00 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属期权的授出日期公允价值总额为美元1.71000万美元和300万美元0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日，STI计划下授予的股票期权的未确认股票补偿费用总额为美元0.12000万美元，预计将在加权平均期间确认约2.6好几年了。
基于股票的薪酬费用
下表列出了截至12月31日止年度合并经营和其他全面损失报表中各个费用类别中包含的所有公司SI计划、EI计划、STI计划和FF Global公用单位的股票补偿费用（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 研发 | $ | 6,812 | | | $ | 13,118 | |
| 销售和市场营销 | 807 | | | 1,744 | |
| 一般和行政 | 1,548 | | | 2,802 | |
| $ | 9,167 | | | $ | 17,664 | |
截至2023年12月31日止年度的股票补偿费用中包括美元4.1 百万与截至2023年12月31日止年度公司的股份支付奖励不时被分类为负债有关。
13.金融工具的公允价值
现金等价物
该公司货币市场基金的公允价值是基于这些资产截至报告日的收盘价，这些资产包括在现金等价物中。该公司的货币市场基金被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场中相同工具的报价进行估值的。该公司拥有不是2023年、2023年和2022年12月31日的现金等价物。
应付票据
本公司已选择按公允价值计量若干应付票据及关联方应付票据。具体地说，SPA票据包含代表嵌入衍生品的内嵌清算溢价和转换权(见附注7，应付票据和附注8，关联方交易)。该公司使用二项式网格模型和贴现现金流方法对SPA票据进行估值。模型中使用的重要假设包括A类普通股的波动性、公司对全棘轮触发的预期、基于CCC评级的公司债务贴现率、年度股息收益率和工具的预期寿命。与应付票据相关的公允价值计量代表公允价值体系下的第三级估值。
与应付票据有关的公允价值调整计入综合经营报表和全面亏损的公允价值变动计量。
SPA认股权证
本公司须按公允价值计量SPA认股权证。公司使用蒙特卡洛模拟模型来衡量SPA认股权证的公允价值，其中使用的重要假设包括公司A类普通股的波动性、公司对全面棘轮反摊薄触发机制的预期、SPA认股权证的合同条款、无风险利率和年度股息率。与负债分类认股权证相关的公允价值计量代表公允价值层次结构下的第三级估值。
国家环保总局
2022年11月23日，本公司发布3,288履行国家环保总局约定的承诺费的承诺额。该公司认定，SEPA是ASC 815衍生工具和套期保值项下的衍生金融工具，应在成立时和此后的每个报告日期按公允价值记录。该金融工具被归类为公允价值为零的衍生资产，截至2023年12月31日和2022年12月31日。
承诺发行A类普通股
于2021年7月18日，本公司与RMG订立综合交易服务费协议及确认(“协议及确认”)。根据协议和确认，公司将发行9,948A类普通股的记名股份在登记声明生效时转给双方。自2021年12月31日起，公司注册书未生效。
本公司采用概率加权预期报酬法(“PWERM”)确定发行记名股票义务的公允价值。PWERM框架是一种基于情景的方法，在假定各种结果的情况下，根据对发行股票义务的结算的未来价值的分析，估计债务的公允价值。分配给某些潜在情况的概率权重是根据管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估而确定的。在股权结算方案中，债务估值是基于公司截至每个估值日期的股价。在现金结算方案中，债务估值基于现金支付，现金支付等于股价乘以将发行的总股份，贴现至每个估值日期。
与发行股份义务相关的公允价值计量代表公允价值体系下的第三级估值。
2022年7月21日，公司修改了与服务提供商的协议并交付9,948为履行其义务而发行的A类普通股的未登记股份。在结算时，承诺的账面金额等于其初始账面金额，因此公司将发行A类普通股的全部承诺归入额外实收资本(“APIC”)，金额为#美元。32.91000万美元。
公共和私人认股权证
在企业合并结束时，公司承担了95,740公共认股权证及2,478来自PSAC的私人认股权证。该公司还发行了334用于结算PSAC关联方票据的私人认股权证。公开认股权证是根据公司本身的股票编制索引的，因此符合ASC 815-40规定的范围例外，将被归类为股权。私募认股权证被分类为负债，公允价值计入综合资产负债表上的认股权证负债。该公司使用二项点阵模型对私募认股权证进行估值。二项点阵模型中固有的假设与无风险利率、年度股息率、预期认股权证寿命和公司股票的波动性有关。该公司估计私募认股权证的公允价值为$0.1截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。私募认股权证的公允价值变动在本公司的综合经营及全面亏损报表的公允价值变动计量中记录。
与私募认股权证负债相关的公允价值计量代表公允价值体系下的第三级估值。
将私募认股权证转让给无关联的第三方
在截至12月31日的一年中，2022年PSAC赞助商总共转移了2,348向公开市场上无关联的第三方购买者发行的私人认股权证。转让后，转让的认股权证须遵守与PSAC首次公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同的条款。因此，在转让时，公司将认股权证分类为额外实收资本(“APIC”)，其公允价值为#美元。0.6在截至2022年12月31日的一年中，在截至2023年12月31日的一年中，没有任何转移。
因法定股份不足而产生的负债
由于本公司没有足够的授权股份以股份形式全面结算与股权挂钩的金融工具，本公司的若干与股权挂钩的金融工具可能不时被分类为ASC 815衍生工具及对冲项下的衍生负债。见附注11，股东权益.
经常性公允价值计量
金融资产和金融负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表列出了在公允价值层次内按层级经常性重新计量的金融资产和负债(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 负债： | | | | | |
认股权证负债1 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 306 | |
应付票据1 | — | | | — | | | 86,712 | |
| | | | | |
| | | | | |
1 包括公司应付票据和担保证负债的关联方和非关联方余额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (单位：千) | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 负债： | | | | | |
| 认股权证负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 92,833 | |
| 应付票据 | — | | | — | | | 26,008 | |
| 溢价分担责任 | — | | | — | | | 2,250 | |
| 基于股份的支付负债 | — | | | — | | | 3,977 | |
截至2023年12月31日止年度，公允价值计量层级的第1级、第2级和第3级之间没有任何资产和负债转移。公司金融资产和负债（包括现金、受限制现金、存款、应付账款、应计负债和应付票据（SPA票据除外）的公允价值，因为其短期性质或合同定义的价值）的公允价值。
下表总结了第三级公允价值计量的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 认股权证负债1 | | 应付票据1 | | 溢价分担责任 | | 与股票期权和受限制股份单位相关的授权股份不足的责任 |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 92,833 | | | $ | 26,008 | | | $ | 2,250 | | | $ | 3,977 | |
| 加法 | 41,080 | | | 213,776 | | | — | | | — | |
| 根据令状交易所的净处置 | (16,506) | | | — | | | — | | | — | |
| 习题 | (47,202) | | | — | | | — | | | — | |
| 债务补偿 | 1,317 | | | 13,078 | | | — | | | — | |
| 公允价值计量的变化 | (71,216) | | | (28,934) | | | 2,033 | | | — | |
| 应付票据的支付，包括定期利息 | | | (1,167) | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | — | | | 4,065 | |
| 2023年2月28日负债重新分类为权益 | — | | | — | | | (5,014) | | | (8,978) | |
| 2023年4月21日从股权重新分类为负债 | — | | | — | | | 2,112 | | | 2,979 | |
| 2023年8月25日负债重新分类为权益 | — | | | — | | | (1,381) | | | (2,043) | |
| 票据转换为A类普通股 | | | (136,049) | | | — | | | — | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | 306 | | | $ | 86,712 | | | $ | — | | | $ | — | |
1 包括公司应付票据和担保证负债的关联方和非关联方余额。
14.所得税
所得税准备金由以下部分组成(千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 2 | | | 2 | |
| 外国 | 107 | | | 59 | |
| 总电流 | 109 | | | 61 | |
| | | |
| 延期： | | | |
| 联邦制 | (48,499) | | | (79,319) | |
| 状态 | (22,277) | | | (37,128) | |
| 外国 | 6,577 | | | 11,056 | |
| 估值免税额 | 64,199 | | | 105,391 | |
| 延期合计 | — | | | — | |
| 拨备总额 | $ | 109 | | | $ | 61 | |
按征税管辖区划分的所得税前亏损构成如下：截至12月31日的年度(以千美元计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | (411,790) | | | $ | (560,897) | |
| 外国 | (19,845) | | | (41,281) | |
| 总计 | $ | (431,635) | | | $ | (602,178) | |
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税拨备与对所得税前亏损适用法定联邦企业所得税率21%计算的金额不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 联邦所得税支出 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税(扣除联邦福利后的净额) | 4.1 | % | | 4.7 | % |
| 永久性差异 | (0.7) | % | | (0.9) | % |
| 公允价值债务调整 | (5.8) | % | | (4.8) | % |
| 不允许的利息 | (1.2) | % | | (0.5) | % |
| 外国税率差异 | 0.2 | % | | (0.1) | % |
| 上一年递延税调整 | (0.1) | % | | — | % |
| 返回准备金调整 | — | % | | 0.3 | % |
| 不确定的税收优惠 | (1.0) | % | | (0.6) | % |
| 税收属性的到期 | (1.8) | % | | (1.6) | % |
| 估值免税额 | (14.7) | % | | (17.5) | % |
| 实际税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
永久性差异的主要变化与可转换关联方应付票据和应付票据的公允价值调整以及因嵌入特征而不允许的利息支出有关。国外税率差异和估值备抵的主要变化与2023年国外损失增加有关。
截至2023年和2022年12月31日止年度产生大部分递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税务影响如下（单位：千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损(“NOL”) | $ | 353,839 | | | $ | 342,888 | |
| 研发学分 | 4,239 | | | 4,239 | |
| 应计负债 | 16,646 | | | 14,762 | |
| 资本损失 | 3,420 | | | 3,420 | |
| 摊销 | 9,921 | | | 11,284 | |
| 资本化R&D费用 | 74,835 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 418 | | | 3,385 | |
| 交易成本 | 45 | | | — | |
| 其他 | 594 | | | 1,278 | |
| 递延税项总资产 | 463,957 | | | 381,256 | |
| 估值免税额 | (426,003) | | | (361,804) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 37,954 | | | 19,452 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 折旧 | (14,113) | | | (290) | |
| 州税 | (23,841) | | | (19,162) | |
| 递延税项负债总额 | (37,954) | | | (19,452) | |
| 递延税项净资产(负债)合计 | $ | — | | | $ | — | |
公司已于2023年和2022年12月31日确认了全额估值拨备，因为根据管理层的判断，考虑到公司的亏损历史，这些递延所得税资产的实现被认为不更有可能
总比不好。估值津贴为#美元。426.0百万美元和美元361.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为100万美元，增加归因于当年的拨备。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑预测的未来应纳税所得额和税务筹划策略。于2023年至2022年期间，本公司根据现有的正负证据评估其递延税项净资产的可变现能力，并得出结论认为，由于本公司在现阶段业务所处的阶段存在累计税前亏损和与产生未来收入相关的风险，因此与递延税项净资产相关的收益实现的可能性没有达到更高的水平。
截至2023年12月31日，该公司在美国联邦和海外的净营业亏损结转为美元。1,094.41000万美元和300万美元43.4将分别于2034年和2024年开始到期。美国联邦政府净营业亏损结转1美元1,013.9减税和就业法案后产生的100万美元可以无限期结转，但使用结转的应税收入不得超过80%。美国联邦政府净营业亏损结转1美元80.52017年12月31日之前产生的100万美元可能会结转20年。截至2023年12月31日，公司在加州的净营业亏损结转为$1,243.71000万美元，将于2034年开始到期。
该公司拥有不是美国联邦研发税收抵免结转和州研发税收抵免结转1美元4.2截至2023年12月31日，100万美元，将于2035年开始到期。美国的州税收抵免不会到期，可以无限期结转。
根据美国国税法第382条(“第382条”)和第383条(“第383条”)，经历“所有权变更”(一般定义为若干股东在三年滚动期间的股权所有权累计变动(按价值计算)超过50%)的公司，其利用变动前NOL和研发税收抵免以分别抵销变动后应纳税所得额和变动后税务负债的能力受到限制。本公司现有的NOL和研发积分可能会受到之前所有权变更所产生的限制，而使用NOL的能力可能会受到守则第382节和第383节的进一步限制。此外，未来本公司股权的变更，其中一些可能不在本公司的控制范围内，可能会导致根据守则第382节和第383节的所有权变更。
该公司的意图是将收益无限期地再投资于美国以外的所有司法管辖区。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于净运营亏损，公司在美国以外没有重大累计收益，公司在任何司法管辖区都没有收益和利润，如果分配，将产生重大未记录负债。
该公司须纳税，并向美国联邦政府、加利福尼亚州和中国提交所得税申报单。截至2023年12月31日，2020年至2023年的联邦所得税申报单和2019年至2023年的州所得税申报单都可以接受审查。该公司没有接受任何所得税审计。从2017年到2023年，所有前一年的所得税申报单都是根据中国税法开放的。
不确定的所得税状况
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度未确认税收优惠余额变化情况如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 8,807 | | | $ | 4,997 | |
| 与本年度纳税状况有关的增加 | 4,165 | | | 3,810 | |
| 期末余额 | $ | 12,972 | | | $ | 8,807 | |
根据ASC 740-10，所得税--总体，不确定的所得税状况对所得税报税表的影响必须以相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。不是与公司未确认的税收优惠相关的利息和罚款于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日应计，因为不确定的税收优惠只减少了净营业亏损。公司预计其不确定的所得税状况不会
在未来12个月内对其合并财务报表产生实质性影响。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，由于联邦和州递延税收的全额估值津贴，预计不确定税收头寸的实现不会影响实际税率。
下表汇总了估值津贴(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 361,804 | | | $ | 256,413 | |
| 与本年度纳税状况有关的增加 | 64,199 | | | 105,391 | |
| 期末余额 | $ | 426,003 | | | $ | 361,804 | |
15.每股净亏损
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以根据发行股票承诺发行的和将发行的股份的加权平均数量，因为这些股票可以免费发行。
普通股股东应占每股摊薄净亏损调整普通股股东应占每股基本净亏损，以及根据为潜在摊薄工具发行股份的承诺已发行和将发行的股份的加权平均数。
A类普通股和B类普通股的每股净亏损相同，因为它们有权享有相同的清算和股息权利，因此合并在综合经营报表和全面亏损中。
由于该公司报告了所有期间的净亏损，所有可能稀释的普通股等价物在这些时期被确定为反摊薄，并已被排除在每股净亏损的计算之外。
下表列出了被排除在普通股股东每股稀释净亏损计算之外的潜在稀释性股票，因为它们的效果截至12月31日是反稀释的：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 转换SPA票据及结算补充拨备时可发行的股份 | 42,768,078 | | | 725,514 | |
| 在行使SPA认股权证时可发行的股份 | 556,205 | | | 1,443,555 | |
| 其他手令 | 9,139,280 | | | 442,747 | |
| 基于股票的薪酬奖励-期权 | 31,897 | | | 148,698 | |
| 股票薪酬奖励(简写为RSU) | 115,361 | | | 74,457 | |
| 公开认股权证 | 98,088 | | | 98,088 | |
| 私人认股权证 | 464 | | | 464 | |
| 总计 | 52,709,373 | | | 2,933,523 | |
16.后续事件
该公司对资产负债表日之后至综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。
承保范围
本公司通常被要求维持某些保险范围，这些保险在2023年12月31日之后因缺乏付款而失效。
2024年5月17日，隶属于ATW Partners，LLC的第三方投资公司FF Adenture SPV XVIII LLC(“买方”)购买了$11.9来自斯特里特维尔的百万无担保可转换高级本票本金。在买卖过程中，斯特特维尔将所有权利、所有权和权益转让给买方，没有任何留置权、债权或产权负担。
其后的无抵押票据
2024年1月2日，公司发行了一张无担保票据，金额为$1.3付给关联方百万美元，到期日为2024年4月1日4.27%的利息。截至这些财务报表的日期，该附注是违约的。
2024年1月9日，公司发行了无担保可转换票据，金额为$1.5付给关联方百万美元，到期日为2024年4月8日4.27%的利息。截至这些财务报表的日期，该附注是违约的。本金及应计权益可由关联方选择转换为a)本公司普通股，每股换股价格相等于紧接贷款人提供换股通知日前交易日收市时的收市价，或b)根据无抵押SPA所载条款，本公司的无抵押可换股票据。
2024年2月14日，公司发行了一张面额为$的可转换无担保票据0.3向关联方支付百万美元，到期日为2024年5月10日4.27%的利息。截至这些财务报表的日期，该附注是违约的。根据关联方的选择，票据可按FFIE的最新收盘价(“转换价格”)全部或部分转换为本公司普通股，可随时及不时转换为本公司普通股。转换时可发行普通股的数量由转换应计利息和本金总额除以转换价格所得的商数确定。
2023年12月31日之后，公司向第三方发行了总额为美元的无担保可转换票据12.12024年4月25日至2024年8月19日的到期日期为4.27%的利息。在这笔款项中，$2.5截至这些财务报表的日期，100万美元处于违约状态。本金及应计权益可由关联方选择转换为a)本公司普通股，每股换股价格相等于紧接贷款人提供换股通知日前交易日收市时的收市价，或b)根据无抵押SPA所载条款，本公司的无抵押可换股票据。
后续SPA活动
在2023年12月31日之后，公司通过可选的SPA贷款获得了额外的资金，总额为$8.2百万美元。此外，美元34.4百万美元本金和美元19.5百万美元的利息被转化为398.6百万股FF的A类普通股。包括在这一数额中的是$0.7百万美元本金和美元0.6对关联方活动感兴趣的百万美元。这些关联方转换被转换为1.3A类普通股100万股。
法定股份的增加
2024年2月5日，公司向特拉华州国务秘书办公室提交了对公司第三份修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以增加普通股的法定股份
库存来源154,437,500至1,389,937,500.
反向拆分股票
在2024年2月5日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了对经修订的公司第三次修订和重新注册的公司注册证书的修订，以实现普通股按1比3的比例进行反向拆分，该行动将在特别会议结束后一年内董事会决定的时间和日期进行，并相应减少公司授权发行的普通股总数。2024年2月23日，公司向特拉华州州务卿提交了公司第三份经修订和重新修订的公司注册证书的第二修正案，以实施此次反向股票拆分，并将普通股的法定股票数量设定为463,312,500
(即1,389,937,500除以3)。根据修订证书，自东部时间2024年2月29日下午5点起生效，每三股已发行和已发行普通股自动转换为一股普通股，每股面值不变，普通股授权股数减少至463,312,500.
公司A类普通股于2024年3月1日开盘时在纳斯达克资本市场进行拆分调整交易。A类普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为FFIE，并有一个新的CUSIP703号(307359 703)。B类普通股也有一个新的CUSIP号(307359802)。该公司的公开交易权证继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“FFIEW”，权证的CUSIP码保持不变。然而，根据适用的认股权证协议的条款，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量已按比例减少。具体地说，在反向袜子拆分生效后，根据公共认股权证可能购买的每三股A类普通股现在相当于根据此类认股权证可能购买的一股A类普通股。因此，对于以“FFIEW”为代码交易的公司认股权证，每三股认股权证可按1股A类普通股行使，行使价为#美元。2,760.00每股A类普通股。
除其他附注或以上所披露的事项外，本公司并无发现任何后续事项须于综合财务报表内作出调整或披露。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
FF的信息披露控制和程序旨在确保在证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的交易所法案提交或提交的报告中要求发行人披露的信息，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括其首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据对FF的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条)的评估，FF的全球首席执行官和临时首席财务官(分别为其首席执行官和首席财务会计官)得出结论，由于公司对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，FF的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
财务基金会的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在FF全球首席执行官、临时首席财务官等公司管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，由于下文所述的重大弱点，我们得出结论，财务报告的内部控制制度是无效的。
基金会指出了基金会在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质上的弱点如下：
| | | | | | |
| ● | 财务会计没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，财务会计缺乏足够数量的专业人员，他们具有适当的会计知识、培训和经验，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，管理层没有为追求其目标而建立正式的汇报关系。此外，由于缺乏足够数量的专业人员，无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现其财务报告目标，这一点除其他外表现在财务和会计职能的职责分工不足。 |
| | | | | | |
| ● | 财务会计没有针对重大错报的风险设计和维持有效的控制措施。具体地说，由于业务增长，对现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。 |
| | | | | | |
| ● | 基金会没有为法律、资本市场以及会计和财务部门之间的沟通和共享信息设计和维持有效的控制。具体地说，会计和财务部门没有始终如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括与某些交易对手的关系性质，以便及时、完整和准确地记录财务报表内的交易。 |
| | | | | | |
| ● | 财务会计没有设计和维持有效的控制措施，以处理某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和核算，包括对这类交易适当地适用公认的会计原则。具体地说，FF并无设计及维持控制以适时识别及核算公允价值期权项下的可换股票据、认股权证负债、与可换股票据相关的嵌入衍生工具、以低于市场利率的利率应付的关联方票据的归属利息、未能完成的售后回租交易的责任，以及权证工具的责任。 |
| | | | | | |
| ● | 财务会计没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对期末财务报告过程的控制，涉及财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记帐分录，包括职责分工、评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性，以及及时确定和核算支出削减。 |
| | | | | | |
| ● | 对于与编制财务报表相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制，FF没有设计和维护有效的控制，特别是在以下方面：(I)程序变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业和数据备份。该等资讯科技缺陷并未导致综合财务报表出现重大错报，但综合起来，该等缺失可能会导致重大错报，有可能影响所有财务报表账目及披露。 |
| | | | | | |
| ● | 基金会没有维持有效的控制环境，也没有表现出维护诚信和道德价值观的承诺。具体地说，成员管理层未能加强合规和内部控制意识的必要性，使其了解基金会的某些治理、会计和财务政策和程序。这导致了对某些关系、安排和交易的不准确和不完整的披露。 |
| | | | | | |
| ● | 财务基金会没有设计和维持与确定和披露某些安排以及与相关方的交易有关的有效控制。 |
*上述每项重大弱点均可能导致本公司几乎所有账目或披露出现重大错报。
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案
管理层积极参与并致力于采取必要步骤，以补救构成重大弱点的控制缺陷。由于发现了上述重大弱点，FF对公司财务报告的内部控制进行了以下改进：
| | | | | | |
| ● | FF已经并将继续在组织中增加财务和会计人员，以加强我们的财务和会计团队。预计增加的人员将对公司的披露进行监督、结构、报告流程和额外的审查； |
| | | | | | |
| ● | 财务会计已经实施并将继续制定新的会计政策和程序，公司已经安装并继续配置与编制公司财务报表相关的信息技术系统，以改善财务会计不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责和职责分工； |
| | | | | | |
| ● | 基金会已经实施并将继续加强对基金会关联方交易的控制，包括定期认证； |
| | | | | | |
| ● | FF采用了内幕投资报告政策，以加强对关联方交易的内部报告。 |
我们的补救活动在2024年期间仍在继续。由于FF和FF Global之间达成的治理和解，董事会的组成发生了重大变化，以及包括会计、法律和合规人员在内的关键管理人员的大幅更替，这可能会影响我们实施上述补救措施的能力。此外，公司还聘请了多家咨询公司提供咨询服务，以协助改善内部控制环境，并对公司组织结构进行前瞻性审查。
此外，截至2023年12月31日，公司内部某些部门向贾跃亭先生和艾德先生汇报，包括公司的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政部门，以及财务总监中国。
受制于董事会与公司管理层磋商后已确定并将继续制定的程序和控制措施。此外，董事会认定贾先生为交易所法令第16节所指本公司的“高级职员”，以及交易所法令第3b-7条所指的本公司的“行政职员”。基金会已经或正在计划制定流程和控制措施，以减轻与贾跃亭先生职责变化相关的风险，并加强监督和公司治理，包括但不限于：
| | | | | | |
| ● | 继续监测公司用户生态系统、资本市场、人力资源和管理以及FFCN的职责分工； |
| | | | | | |
| ● | 要求董事会或董事会指定的委员会批准签署融资协议，聘用、提拔或解雇公司副总裁及以上人员(包括增加的第16条高管)，以及采用全公司范围的薪酬政策； |
| | | | | | |
| ● | 虽然公司已聘请了一名副总法律顾问职衔的合规干事来支持其合规工作(于2023年3月聘用)，但它将继续审查是否需要聘用一名首席合规干事，他将以虚线向审计委员会主席报告，以及 |
| | | | | | |
| ● | 重新聘用外部咨询资源审查合规活动，并以内部审计职能的身份开展工作，内部审计职能将向审计委员会主席报告。 |
除上述行动外，并鉴于本公司根据协议负责人及经修订股东协议及其他规定实施的管治改变，FF预期将从事其他活动，包括但不限于：
| | | | | | |
| ● | 随着财务框架规模的扩大，继续聘用关键的财务和会计人员，直至财务框架有足够的技术会计资源，并聘请外部咨询人提供支持和协助评价更复杂的普遍接受会计原则的应用，并协助记录和评估我们的会计政策和程序； |
| | | | | | |
| ● | 设计和实施应对重大错报风险的控制措施，以识别和评估财务总监业务的变化及其对内部控制的影响； |
| | | | | | |
| ● | 设计和实施控制措施，以便在法律、资本市场和会计之间交流和共享信息，以促进及时和准确地记录交易； |
| | | | | | |
| ● | 设计和实施支持某些业务流程和我们的财务结算流程的正式流程、会计政策、程序和控制，包括创建标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制，评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性；及时确定和核算支出削减； |
| | | | | | |
| ● | 设计和实施控制措施，以处理对某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和核算； |
| | | | | |
| ● | 设计和实施与确定和披露某些安排以及与相关方的交易有关的控制措施； |
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| ● | 继续实施与财务财务报表编制和财务报告控制相关的其他信息技术系统，以改善公司不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责和职责分工；以及 |
| | | | | | |
| ● | 设计和实施信息技术一般控制，包括对变更管理的控制、对用户访问控制的审查和更新以及对关键批处理作业和数据备份的控制。 |
虽然FF取得了进展，但在公司完成增强控制的设计和实施、控制运行足够长的时间以及通过测试得出结论认为这些控制有效之前，不会认为重大弱点得到了补救。财务顾问公司认为，补救计划将足以弥补已查明的重大弱点，并加强对财务报告的内部控制。
随着公司继续评估和努力改善财务报告的内部控制，FF可能会确定有必要对补救计划进行额外的措施或修改。
FF正在努力尽可能高效地补救实质性的弱点，并预计全面补救可能会持续到2024年12月31日之后。目前，公司无法提供与实施这一补救计划相关的预计成本估计；但是，这些补救措施将非常耗时，将导致FF产生大量成本，并将对公司的财务和运营资源产生重大需求。
虽然FF相信这些努力将弥补实质性的弱点，但该公司可能无法及时或根本无法完成其评估、测试或任何所需的补救。财务会计准则不能保证迄今已经采取和未来可能采取的措施足以弥补导致财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或保证这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。财务基金会对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。关键管理人员，特别是会计、财务和法律人员的进一步流失和/或更替，可能会对FF执行其补救计划的能力产生负面影响。如果FF不能弥补其重大弱点，FF准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对公司的声誉和业务以及A类普通股的市场价格产生不利影响。任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，使FF的证券退市，损害FF的声誉和财务状况，或转移FF业务运营的财务和管理资源。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
2023年3月6日，公司与FF Global签订了《咨询服务协议》(以下简称《咨询服务协议》)，自2023年2月1日起生效。根据咨询服务协议，FF Global将提供咨询和整合资源，以协助公司实现其2023年的战略目标，包括(I)协助公司制定其融资战略；(Ii)协助公司制定其价值回报和管理战略；(Iii)就股东关系和股东资源进行咨询和整合；(Iv)就股东会议的沟通提供支持；(V)制定公司现有的股东融资战略，包括散户投资者和其他人；(Vi)协助公司实施风险管理战略；以及(Vii)协助能力建设和运营战略。咨询服务协议的初始期限为12个月，并自动续期连续12个月，除非按照协议条款提前终止。自2024年3月6日起，咨询服务协议自动续签。
作为对价，公司应向FF Global支付每月20万美元的月费，于2023年3月31日起每个月的最后一天到期支付，并偿还FF Global根据咨询服务协议在相关服务中发生的所有合理和有文件记录的自付差旅、法律和其他自付费用(包括合理的费用和顾问外部法律顾问的支出)，未经公司事先书面同意，自付费用不得超过5万美元(同意应由公司唯一和绝对酌情决定)。
本项目9B中对咨询协议的描述通过参考咨询协议的条款进行整体限定，咨询协议作为本表格10-K的附件10.62存档，并通过引用并入本文。
内幕交易安排
在2023年和2022年期间，我们没有采行或终止与公司任何高级管理人员或董事的任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了截至本文日期有关负责监督我们业务管理的董事和高管的某些信息。
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| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 马蒂亚斯·艾特 | | 67 | | 董事全球首席执行官兼首席执行官(4) |
| 贾跃亭 | 50 | | 首席产品和用户生态系统官 |
| 乔纳森·马罗科 | 39 | | 临时首席财务官 |
| 斯科特·格拉齐亚诺 | 53 | | 全球总法律顾问 |
| 翠田莫 | 49 | | 执行副总裁、用户生态系统负责人(4) |
| 洪饶 | 52 | | 总裁副局长，内务部 |
| 查德·陈 | 41 | | 董事(1)(2)(3) |
| Li韩 | 50 | | 董事(2) |
| 杰生 | 40 | | 董事(1)(2)(3)(4) |
| Lev Peker | 42 | | 董事(1)(3) |
(1)审计委员会成员
(二)提名委员会委员
(3)赔偿委员会委员
(四)财务与投资委员会委员
行政人员及董事
尊敬的马蒂亚斯·艾特先生，67岁，自2023年9月起担任FF全球首席执行官，2021年7月至2023年3月担任董事会成员，2023年9月至今。他在FF工作了近八年，在被任命为全球CEO之前，曾于2022年12月至2023年9月担任产品执行主管，2019年11月至2022年12月担任产品定义和移动性生态系统主管以及业务开发主管，2016年7月至2019年11月担任车辆生产线主管和车辆工程主管。艾德先生T被试用期为6个月，从2022年4月到2022年9月。他在豪华OEM拥有40多年的技术、运营和综合管理经验，包括发展和壮大跨国组织、建立跨职能工作环境、设计和开发流程、项目管理流程和同步工程流程。在2016年7月加入FF之前，Aydt先生于2015年1月至2016年5月担任观致汽车车辆工程副总裁总裁，2006年至2014年在麦格纳斯太尔担任多个职位，包括麦格纳斯太尔中国分公司经理和项目管理负责人。Aydt先生在Fachhochschule Ulm-Hochschule für Technik获得理学学士学位。在他的职业生涯中，他还获得了超过15项注册专利，并坚定地致力于公司、员工、用户和投资者实现可持续交通未来的愿景。
Aydt先生在汽车行业拥有丰富的执行经验，在FF以及他的战略和技术背景下，他完全有资格在董事会任职。
尊敬的贾跃亭先生，现年50岁，是FF的创始人，自2019年9月起担任FF首席产品和用户生态系统官，2017年至2019年9月担任CEO。2003年，贾跃亭创立了Xbell Union通信科技(北京)有限公司，这是一家新加坡上市公司，开发并推出了中国的第一个移动视频流媒体软件系统。2004年，他创立了视频流媒体网站乐视。2011年，贾跃亭创立了乐视控股有限公司，这是一家互联网生态系统技术公司，业务领域包括智能手机、智能电视、智能汽车、互联网体育、视频内容、互联网金融和云计算。2014年，贾跃亭创立了FF。贾永田定义并领导团队创造了FF91。作为首席产品和用户生态系统官，贾跃亭负责监督产品创新、战略和定义；互联网、人工智能和自动驾驶；用户体验、用户获取和用户运营、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门的活动，并直接向董事会汇报。
尊敬的乔纳森·马罗科先生，39岁，自2023年7月以来一直担任FF的临时首席财务官。在此之前，他从2022年1月起在多家由风险投资支持的公司的成长期担任外部首席财务官
至2023年7月。2013年6月至2021年12月，他担任可自由支配的全球宏观对冲基金Mulholland Vista Capital Advisors的投资组合经理。马罗科的职业生涯始于美银美林的投资银行分析师，后来在特殊情况对冲基金Vanadium Capital Management担任高级投资分析师。他拥有印第安纳大学凯利商学院的会计学和金融学学士学位，是®特许持有人。
尊敬的格拉齐亚诺先生，53岁，自2023年9月以来一直担任Faraday Future的全球总法律顾问。在加入FF之前，他于2015年10月至2023年9月在HealthPeak Properties，Inc.(纽约证券交易所代码：DOC)任职，从2017年2月开始担任高级副总裁和副总法律顾问，以及公司秘书。在加入HealthPeak之前，Graziano先生曾在董事证券和公司治理公司西部数据公司(纳斯达克股票代码：WDC)任职。在此之前，Graziano先生于2004年11月至2015年1月在加利福尼亚州纽波特海滩的O‘Melveny&Myers LLP律师事务所和上海的中国律师事务所担任律师，并于2000年9月至2004年11月在纽约市的Searman&Sterling LLP律师事务所担任合伙人。
崔天莫先生，49岁，自2018年8月起担任FF执行副总裁总裁兼全球用户生态系统负责人，并自2023年1月起担任董事董事会成员。他在管理全球互联网科技公司的营销和销售职能方面经验丰富。在加入FF之前，莫先生曾在他于2017年1月创立的Trend Lab Limited工作。2017年9月至2018年1月，莫先生担任提供线上和线下支付解决方案的香港上市公司易付通解决方案有限公司(HKEx：8062.)的总裁。2013-2017年，他担任乐视集团集团首席营销官，同时也是乐视亚太区首席执行官。2010年至2013年，莫先生担任魅族科技有限公司全球销售和市场副总裁总裁。他在香港专业教育学院取得屋宇装备工程高级文凭，并在瑞士国际商业学院取得工商管理行政硕士学位。
莫先生在汽车行业拥有丰富的行政经验，并拥有FF和他的技术背景，因此他完全有资格在董事会任职。
尊敬的洪饶先生，52岁，自2015年4月以来一直担任FF国际副总裁总裁，负责技术创新、产品和技术路线图、系统架构、软件和人工智能等方面的工作。在加入FF之前，Rao先生于2007年10月至2015年3月担任播思科技的联合创始人兼首席技术官，并于2003年至2007年在摩托罗拉担任多个工程领导职位。Rao先生拥有亚利桑那州立大学工商管理硕士学位、北京理工大学电气工程理学硕士学位和上海科技大学电气工程理学学士学位。
尊敬的陈嘉德先生，41岁，自2022年10月27日以来一直担任董事会成员。Mr.Chen是Yoka|Smith，LLP(简称Yoka Smith)律师事务所的合伙人，自2012年以来一直在该律师事务所执业。他在诉讼和非诉讼事务中代表国内和跨国客户。Mr.Chen的诉讼实践包括在商事和商业纠纷中代表公司客户，产品责任抗辩，以及集体诉讼抗辩。他的非诉讼业务包括合同管理、商业交易咨询，并在与地方、州和联邦机构(包括美国财政部、美国商务部、美国国际贸易委员会和各种税务机构)打交道时担任外部总法律顾问。在加入Yoka Smith之前，Mr.Chen曾在一家全国性替代能源公司、私人执业公司、美国地区法院和美国破产法院担任过各种法律职务。他在加利福尼亚州洛杉矶西南法学院获得法学博士学位，并在加州大学欧文分校获得经济学和政治学学士学位。
Mr.Chen凭借其丰富的法律经验，完全有资格在董事会任职。
Ms.Li韩，50岁，自2023年3月以来一直担任董事会成员。自2022年1月以来，Ms.Li·韩一直担任专注于Web3技术的全球投资公司Mirana Corp.的总法律顾问。2021年6月至2021年12月，她担任加密货币交易平台比特金融科技有限公司的总法律顾问。Ms.Li·韩于2018年3月至2021年5月担任国际律师事务所O‘Melveny&Myers LLP合伙人。Ms.Li·韩是O‘Melveny的合伙人，O’Melveny代表Legacy FF(本公司的全资子公司)、贾跃亭、FF Global、Royod LLC和Ocean View Drive Inc.(“海景”)。2011年9月至2018年2月，她担任新加坡私营投资集团盛大投资集团的集团总法律顾问。在此之前，Ms.Li·韩是两家全球律师事务所戴维斯·波尔克·沃德威尔律师事务所和沙利文·克伦威尔律师事务所的合伙人。她在哥伦比亚大学获得法学博士学位，在北京大学获得文学硕士学位，在复旦大学获得学士学位。
Ms.Li·韩凭借其丰富的法律和合规经验，包括她作为多家实体的总法律顾问和一家国际律师事务所的合伙人的背景，完全有资格在董事会任职。
尊敬的杰生先生，40岁，自2022年12月以来一直担任董事会成员。盛先生目前是FF Global运营与财务董事的负责人，他自2022年6月以来一直担任该职位。FF Global通过其子公司FF Top是该公司的主要股东之一。2018年10月至2022年6月，盛先生担任董事航空燃料(欧洲)有限公司副董事总经理，该公司是新加坡交易所上市公司中国航空油料(新加坡)有限公司(“中国航油”)的全资子公司，而中国航空燃料(欧洲)有限公司则是财富500强企业中国航空燃料集团有限公司的控股子公司，该公司是中国最大的国有航空燃料供应商，集中国航空燃料的采购、运输、储存、质量管理、销售和上机服务于一体。2010年10月至2018年10月，盛先生担任北美燃料公司财务主管董事，该公司也是中航油的全资子公司，从事航空燃料采购，供应喷气燃料，并在北美从事通用航空业务。盛先生于2008年在埃塞克斯大学获得会计和金融经济学硕士学位。
根据他的财务和运营经验，盛先生完全有资格在董事会任职。
列夫·佩克先生，42岁，自2023年8月4日以来一直担任董事会成员。Peker先生是一位汽车和零售业经验丰富的C-Suite高管，曾担任过多个公共和私人组织的首席执行官和董事会成员。他有一种注重结果的心态，在扭亏为盈和高节奏的组织中有着出色的业绩记录。Peker先生目前是汽车售后市场领先的数字商务平台PartsiD的首席执行官，他自2023年4月以来一直担任这一职位。在此之前，Peker先生于2022年4月至2022年12月担任CarLotz的首席执行官，CarLotz是一家全国性的二手车寄售零售商(最近与Shift Technologies合并)。在此之前，Peker先生于2019年至2022年担任CarParts.com的首席执行官，在此期间，他的年收入翻了一番以上，EBITDA增长了近四倍，市值增长了500%以上。他还带领组织实现了扭亏为盈和战略重新定位，同时制定了一个3年计划，以提高运营效率、最大限度地增加库存并改善客户体验。在他的职业生涯中，Peker先生还在Adorama、Sears Holdings Corporation和US Auto Parts担任过各种高管职务。Peker先生是注册会计师(CPA)，拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位和南加州大学马歇尔商学院会计学士学位。
基于他在该领域的丰富企业经验和专业知识，Peker先生完全有资格在董事会任职。
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
审计委员会信息
FF的审计委员会目前由Lev Peker、Chaid Chen和Jie Seng三位成员组成，他们各自都是独立的，因为根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准，审计委员会成员的定义是这样的。列夫·佩克是审计委员会主席。董事会认定，列夫·佩克、查德·陈和杰盛均有资格成为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。
正如其章程所述，审计委员会的主要职责包括(I)任命独立注册会计师事务所并监督关系，批准由独立注册会计师事务所执行的审计和非审计服务；(Ii)与管理层和独立注册会计师事务所一起审查FF的季度和年度财务报表；(Iii)审查FF的财务报告程序和内部控制；(Iv)审查和批准FF与相关人士之间的所有交易；以及(V)讨论关于风险评估和风险管理、信息技术和网络安全风险以及其他重大诉讼和金融风险敞口的政策，以及管理层为监测和控制这种敞口而采取的步骤。
审计委员会已通过董事会批准的书面章程，该章程可在FF的网站上查阅，网址为Https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.
《董事》提名者评选指南
提名及管治委员会(“提名委员会”)负责(其中包括)厘定董事会成员资格的标准、推荐董事会候选人，以及就董事会组成提出任何更改；但由FF Top提名董事须受经修订及重新签署的股东协议(“A&R股东协议”)所规限。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：
•在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
•应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议工作带来各种技能、不同的观点和背景；以及
•应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
在遴选董事提名人选时，提名委员会应考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的多项资格，以评估一名人士的董事会成员候选人资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计
董事会还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。
提名委员会的政策是考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的董事会提名人选，并使用相同的标准对这些个人进行评估。提名委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名者。本公司股东可向本公司秘书或提名及公司管治委员会主席提交提名及佐证资料，以推荐被提名人以供提名及公司管治委员会考虑；惟由FF Top提名董事须遵守A&R股东协议。根据FF与FF Top签订的A&R股东协议，基于FF Top的投票权，FF Top目前有权提名董事会九名董事中的四名。
道德守则
FF有一套适用于所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括财务总监、财务总监、会计总监或财务总监，或执行类似职能的人员。《道德守则》全文刊登在基金会的网站上，网址为Www.ff.com。基金会打算在其网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，使任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、履行类似职能的人员或基金会的董事不受道德守则的规定的约束。
第16（A）条的举报
根据交易法第16条，FF的董事、高管和持有超过10%的FF普通股的任何个人都必须向美国证券交易委员会报告最初的FF普通股所有权以及随后所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经确定了具体的到期日，FF需要在下文中披露任何未能在这些日期之前提交所需的所有权报告的情况。仅根据对提交给美国证券交易委员会的表格和这些人的书面陈述的审查，FF知道没有迟交第16(A)条的备案，但如下所述除外：(I)对于Rao Hong，没有提交与为开始生产FF91电动汽车车型授予履约股票期权有关的表格4；(Ii)对于Matthias Aydt，没有提交与购买A系列优先股有关的迟交的Form 4；(Iii)对于Lev Peker，迟交的Form 4与授予其董事服务的受限股票单位有关；(Iv)就韩洁而言，迟交的中四申请涉及其董事服务的限售股票单位授予；。(V)就陈泽德而言，迟交的中四申请涉及其董事服务的限售股票单位授予；及(Vi)杰生，迟交的中四申请涉及其董事服务的限售股票单位授予。
项目11.高管薪酬
这一部分讨论了FF某些高管和董事的高管薪酬计划的主要组成部分。本节讨论的股份金额已进行调整，以反映2024年3月1日生效的3股1股反向拆分。作为JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，FF不需要包括薪酬讨论和分析部分，并选择将缩减后的披露要求适用于新兴成长型公司，要求披露2023年担任FF首席执行官的所有个人、2023年薪酬总额超过10万美元且截至2023年12月31日担任高管的首席执行官以外的两名薪酬最高的高管，以及另外两名本应披露信息的个人，如果不是因为此人在2023年底没有担任高管的事实。我们把这些人称为“指名道姓的执行官员”。2023年，截至2023年12月31日，FF任命的高管和各自担任的职位如下：
•全球首席执行官Matthias Aydt先生(1)
•前环球行政总裁陈学峰先生(2)
•乔纳森·马罗科先生，临时首席财务官(3)
•前首席会计官和前临时首席财务官韩云女士(4)
•全球执行副总裁总裁、全球用户生态系统负责人崔天莫先生
•Jia YT先生，首席产品和用户生态系统官
| | | | | |
| (1) | 艾德先生被任命为全球首席执行官，自2023年9月29日起生效。 |
| (2) | 陈晓峰先生自2023年9月29日起辞去全球首席执行官一职。 |
| (3) | Maroko先生被任命为临时首席财务官，自2023年7月24日起生效。 |
| (4) | 韩女士自2023年7月5日起辞去本公司临时首席财务官一职。韩女士自2024年2月2日起辞去本公司首席会计官一职。 |
我们预计，基金会的高管薪酬计划将继续发展，以反映基金会作为一家新上市公司的地位，同时仍支持基金会的整体业务和薪酬目标，即吸引、激励和留住对基金会长期成功做出贡献的个人。董事会的薪酬委员会负责管理FF的高管薪酬计划，并根据薪酬委员会的指示进行管理。
2023年获任命行政人员的薪酬
基本工资
基本工资的目的是提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，当与高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时。总体而言，财务框架力求提供一个基薪水平，以反映每个执行干事的责任范围和问责情况。请参阅“薪金”一栏薪酬汇总表--2023财年“每个被点名的执行干事在2023年收到的基本工资数额。
奖金
根据他们各自的聘书和雇用协议的条款，被提名的执行干事有资格获得按比例计算的2023年酌情目标奖金，数额如下：
•Aydt先生，金额为10万美元。
•Mr.Chen：450,000美元。
•Maroko先生25万美元。
•莫先生300,000元。
•韩女士，数额为24万美元。
•贾先生，金额为35万美元。
根据对公司2023年业绩的审查，董事会薪酬委员会正在决定是否授予这些酌情奖金。
股权奖
为了进一步关注FF的管理人员的长期业绩，FF以股票期权和RSU的形式给予股权薪酬。
2023年初，本公司授予Mr.Chen购买8,334股普通股的股票期权，这将在头八个周年纪念日的每个周年分期付款中分为八个等额的年度分期付款。Mr.Chen还被授予基于业绩的股票期权，购买4,167股普通股，这将在公司的FF91型号开始生产的前四个周年的每个周年分成四个等额的年度分期付款。这些奖励在Mr.Chen辞职后被没收。
2023年末，公司授予Maroko先生19,324个RSU，将在前四个周年纪念日的每个纪念日分成四个等额的年度分期付款。
请参阅“薪酬汇总表--2023财年“和”2023财年年末未偿还股权奖“关于被点名的执行干事在2023年期间收到的股权赠款的进一步资料表。
薪酬汇总表-2023财年
下表列出了有关截至2023年12月31日财年以及根据SEC高管薪酬披露规则的要求，2022年财年向指定高管支付的薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元)(1) | 奖金(美元)(2) | 库存 获奖金额(美元)(3) | 选择权 奖项 ($)(4) | 非股权
激励计划
补偿
($) | 所有其他
补偿
($) | 总计(美元) |
马蒂亚斯·艾特 全球首席执行官 | 2023 | 348,250 | 5,000 | — | — | — | — | 353,250 |
| 2022 | 383,333 | — | 148 | 1,052 | — | — | 384,533 |
陈雪峰 前全球首席执行官
| 2023 | 725,207 | 50,000 | 2,407 | 51,606 | — | 80,272 | 909,492 |
| 2022 | 487,500 | 500,000 | — | — | — | — | 987,500 |
乔纳森·马罗科 临时首席财务官 | 2023 | 165,758 | 100,000 | 13,391 | — | — | — | 279,149 |
蕴涵 前首席会计官和前临时首席财务官 | 2023 | 390,000 | 325,000 | | — | — | — | 715,000 |
| 2022 | 73,976 | 200,000 | 4,983 | — | — | — | 278,959 |
翠田莫 全球执行副总裁总裁和全球用户生态系统负责人 | 2023 | 433,250 | 5,000 | — | — | — | — | 438,250 |
| 2022 | 500,000 | — | 185 | 115 | — | — | 500,300 |
YT Jia 首席产品和用户生态系统官 | 2023 | 390,750 | 50,000 | — | — | — | — | 440,750 |
| 2022 | 397,900 | — | 1,148 | 68,988 | — | 15,728 | 483,764 |
| | | | | |
| (1) | 被提名的高管在2023财年开始时的年化基本工资如下：艾德礼40万美元；Mr.Chen 90万美元；马罗科40万美元(他于2023年7月被任命为临时首席财务官)；韩雪40万美元；莫50万美元；贾跃亭45万美元。与Mr.Chen辞去全球首席执行官一职有关，自2023年9月29日起，Mr.Chen的年基本工资降至75万美元。2023年10月，陈光诚、莫、艾特和贾跃亭同意临时减薪，年化最低工资降至6.6万美元。2023年12月，作为本公司削减成本举措的一部分，除Mr.Chen外，所有被点名的高管基本工资下调了30%，Mr.Chen的薪酬下调了约50%。 |
| (2) | 本专栏报道的Mr.Chen、韩和马罗科的现金签约和留任奖金分别为50万美元、52万美元和10万美元。 |
| (3) | 这些栏中报告的金额反映了2023年至2022年期间授予指定高管的基于时间的RSU、基于时间的股票期权奖励和PSU奖励的授予日期公允价值，并根据FASB ASC主题718进行了核算。这些奖项是根据FASB ASC主题718进行估值的。使用2023年12月29日的收盘价0.693美元对RSU进行了公允估值。 |
| (4) | 用于计算2022年和2023年授予期权授予日公允价值的平均假设如下：预期波动率为94.19%，预期股息收益率为0%，假设无风险利率为4.34%，预期期限为7.64年。 |
雇佣协议、聘书和其他补偿协议
马蒂亚斯·艾特
Aydt先生与Faraday&Future，Inc.签订了一份聘书，日期为2016年3月31日，Faraday&Future，Inc.是一家加利福尼亚州公司，也是FF(“FF U.S.”)的全资子公司，其中规定他担任车辆生产线高管。聘书规定，艾德先生的年基本工资为24万美元。聘书还规定，Aydt先生将在2016年7月1日(“就业日”)开始工作的30天内获得4万美元的签约奖金，以及6000美元的安顿津贴。根据聘书，Aydt先生有权获得酌情年度绩效奖金(目标金额为40,000美元)。艾德还有权参加FF U.S.的S健康保险、401(K)计划、带薪休假和带薪假期。根据邀请函，Aydt先生有权获得相当于250,000英镑的员工股票期权
股票期权。如果Aydt先生继续受雇，股票期权的授予将在雇佣日期的一周年时授予25%，并在随后36个月的每个月授予1/36。根据聘书，Aydt先生的受雇构成随意受雇。
自2023年9月29日起，Aydt先生被任命为Faraday Future的全球首席执行官。董事会于委任他为全球首席执行官时，批准了400,000美元的年度基本工资，这与他作为业务发展和产品定义部门的高级副总裁的薪酬一致。艾德还有资格获得可自由支配的年度绩效奖金，最高可达10万美元。
陈雪峰
自2022年11月28日(“全球CEO生效日期”)起，陈晓飞先生被任命为全球CEO。关于他被任命为全球首席执行官，FF和FF U.S.与XF Chen先生签订了一份日期为2022年11月27日的雇佣协议(“XF雇佣协议”)，其中规定了他的雇佣条款和薪酬。根据该雇佣协议，并视继续担任Global CEO而定，陈晓峰先生有权获得900,000美元的基本工资，并有资格根据FF的奖金计划从2023年开始获得高达600,000美元的年度绩效奖金。此外，陈先生亦收取500,000元现金签约及留任花红，但须于(I)陈先生因“因由”(定义见雇佣协议)被解雇后15个营业日内全数偿还，或(Ii)如陈先生于全球行政总裁生效日期起计36个月内辞职或被无故解雇，则按比例于15天内按比例偿还。此外，陈晓峰先生还有资格参加法拉第未来智能电气公司修订和重新制定的2021年股票激励计划(简称2021年计划)。根据2021年计划的条款，陈晓飞先生已于授权日收到250,000美元的限制性股票单位公允价值(“RSU”)。此外，根据2021年计划的条款，并待董事会批准，陈晓飞先生(I)于全球行政总裁生效日一周年时收到300,000美元的回购单位公平值，及(Ii)将于全球行政总裁生效日两周年时收到400,000美元的回购单位公允价值，(B)于全球行政总裁生效日三周年时收到450,000美元的回购单位公允价值，及(C)于全球行政总裁生效日四周年时收到600,000美元回购单位的公允价值。倘若陈晓飞先生于每个该等归属日期仍受雇于本公司，则每项RSU授予将于适用授予日期的首四个周年纪念日的每一周年以相等的25%增量归属。
根据董事会的批准和2021年计划的条款，如果FF在董事会指定的特定日期达到某些里程碑和/或业绩目标(每个都是“里程碑”)，根据继续担任全球首席执行官的资格，陈先生有资格获得额外数量的PSU，其目标授予日期公允价值等于2,000,000美元，并将获得以下奖励：(I)在FF达到第一个里程碑后获得250,000美元的价值；(Ii)在FF达到第二个里程碑后获得300,000美元的价值；(Iii)在FF达到第三个里程碑后获得400,000美元的价值；(4)在财务框架达到第四个里程碑后价值45万美元；和(5)在财务框架达到第五个里程碑后价值60万美元。如FF达到任何该等里程碑，则与该里程碑相关的销售承诺单位将于该里程碑达到之日(S)发出，并于适用授予日期后首三个年度里程碑周年日的每一日以相等三分之一的增量授予，前提是陈晓飞先生于每个该等归属日期仍受雇于FF。于2023年2月3日，董事会授予陈岸先生额外650,000美元的销售单位，于首四个具有里程碑意义的周年纪念日的每一日以相等的四分之一增量授予。
根据陈晓峰先生的聘用协议，于2023年2月3日，陈晓峰先生收到一份认购权，购买2,000,000股A类普通股(“标准授予”)，其中50%将于全球CEO生效日期首四个周年日的每个周年日以相等的25%增量归属，其余50%将于全球CEO生效日期四周年开始归属，并将于全球CEO生效日期后的随后四个周年日的每个周年日以相等25%的增量归属，在每个情况下，以陈晓飞先生于每个该等归属日期继续受雇为限。陈晓峰先生亦收到一份以业绩为基准的认购权，以购买2,000,000股A类普通股，于本公司于董事会指定的若干日期达到若干里程碑时开始归属(每一项为“期权里程碑”，而该等授予为“基于里程碑的授予”)。以里程碑为基础的授权额中，受每个期权里程碑规限的部分于该期权里程碑实现之日开始归属，并将于该日期的随后四个周年日的每个周年日以相等的25%增量归属。于2023年3月29日，于开始生产期权里程碑完成时，开始授予陈晓飞先生购买A类普通股的2,000,000股业绩期权中的第一笔1,000,000股。
2023年9月16日，陈晓峰先生通知本公司，他决定辞去本公司全球首席执行官一职，自2023年9月29日起生效。陈晓飞先生亦辞去董事会成员职务，自2023年9月29日起生效。从2023年9月29日起，陈晓峰先生恢复了他之前担任的FF中国总裁的职位
驻扎在中国的军官。在这一职位上，陈晓飞先生重点介绍了在中国启动的FF 91 2.0未来主义者联盟以及与中国和美国双重本土市场的下一阶段发展。陈学锋先生还重点介绍了公司中国业务发展计划的实施情况，包括成立FF中国合资企业、进入中国汽车市场、整合中国供应链和持续降低成本。关于他辞去全球首席执行官一职，他的雇佣协议进行了修改，根据公司的奖金计划，他的基本工资为750,000美元，并有资格获得高达450,000美元的年度绩效奖金。陈晓飞的年度现金目标总额下调了20%，至1,200,000美元。他的雇佣协议中规定的所有其他补偿条款都保持不变。
陈晓飞先生于二零二四年三月自愿终止受雇于本公司，并未收取任何遣散费，而所有未获授予的补偿均被没收。
乔纳森·马罗科
从2023年7月24日起，Maroko先生被任命为临时首席财务官。关于Maroko先生的任命，公司与Maroko先生签订了一份聘书，根据这份聘书，Maroko先生将获得400,000美元的年度基本工资和200,000美元的签约和留用奖金，在他开始工作之日和在公司工作满12个月后以现金分两次支付(“现金签约和留用奖金”)。如果Maroko先生在开始工作之日起24个月内自愿离开公司，他必须按比例偿还现金签约和留任奖金(如果因原因终止雇佣，则偿还全部现金签约和留任奖金)。
马罗科有资格获得可自由支配的年度绩效奖金，最高可达25万美元。根据公司2021年股票激励计划的条款，Maroko先生有资格获得(I)截至他在公司的开始日期，RSU的授予日期公允价值200,000美元(其中80,000美元是在Maroko先生的开始日期收到的)，(Ii)截至他在公司的第一个年度工作周年，RSU的授予日期公允价值300,000美元，(Iii)截至他在公司的第二个年度工作周年，RSU的授予日期公允价值400,000美元，(Iv)截至他在公司的第三个年度工作周年，RSU的授予日期公允价值500,000美元，及(V)截至其于本公司工作四周年时，授予日期的公平价值为600,000美元。若Maroko先生在每个该等归属日期仍受雇于本公司，则每项RSU授予将于适用授予日期的首四个周年纪念日以相等的25%增量归属。
待董事会批准及本公司2021年股票激励计划的条款后，如本公司及Maroko先生于董事会指定的特定日期达到若干里程碑及/或业绩目标(各为“里程碑”)，Maroko先生将有资格获得额外数目的目标价值为2,000,000美元的PSU。这些里程碑将由董事会或其委员会决定。承购单位将被授予如下：(I)公司达到第一个里程碑后的目标授出日公允价值200,000美元；(Ii)公司达到第二个里程碑后的目标授出日公允价值300,000美元；(Iii)公司达到第三个里程碑后的目标授出日公允价值400,000美元；(Iv)公司达到第四个里程碑后的目标授出日公允价值500,000美元；以及(V)公司达到第五个里程碑后的目标授出日公允价值600,000美元。每笔PSU赠款将在适用授予日期的前三个周年纪念日以相等的三分之一增量授予，前提是Maroko先生在每个该归属日期仍受雇于本公司。
倘若Maroko先生的雇佣被无故终止或因其死亡或伤残而终止，或如他有充分理由辞职，则在其签立及未撤销以本公司及其联属公司为受益人的标准发放债权的情况下，他将有权(I)一次性支付相等于十二个月基本工资的款项及(Ii)立即全数归属所有尚未支付的股权奖励，而任何适用的业绩指标将于终止日期以目标业绩或实际业绩中较大者被视为已获满足。
云汉
就韩女士于2022年10月获委任为首席会计官兼临时首席财务官一事，本公司与韩允女士订立聘书，据此，韩女士将获发年度基本工资400,000美元及一次性签约及保留花红，包括200,000美元现金(“现金签署及保留花红”)及授予日期公平价值为200,000美元的RSU(“股权签署及保留花红”及连同现金签署及保留花红“签署及保留现金花红”)。
韩有资格获得一笔可自由支配的年度绩效奖金，最高可达24万美元。待董事会批准及二零二一年计划的条款后，韩女士于于本公司开始工作之日已收到300,000元授权日公平价值的回购单位。此外，韩女士(I)于其于本公司的首个年度工作周年将收到授予日400,000美元的RSU公允价值，(Ii)于其于本公司的第二个年度工作周年将收到550,000美元的RSU公允价值，及(Iii)于其于本公司的第三个年度工作周年将收到750,000美元的RSU公允价值。若韩女士于每个该等归属日期仍受雇于本公司，则每项RSU授予将于适用授予日期的首四个周年纪念日以相等的25%增量归属。
待董事会批准及2021年计划条款后，如本公司及韩女士于董事会指定的若干日期达到若干里程碑及/或业绩目标，则韩女士将有资格获得额外数目的目标价值为2,000,000美元的销售单位。首批该等销售单位已于韩女士开始生产日期授予韩女士，并于授出日期公允价值300,000美元，并将于本公司的FF91型号开始生产的首三个周年日授予。
2023年7月5日，韩女士通知本公司她决定辞去临时首席财务官、首席财务官和首席会计官的职务，立即生效。韩女士继续担任本公司首席会计官一职。2024年2月，韩女士辞去本公司职务。
翠田莫
莫先生与FF U.S.签订了一份聘书，日期为2018年10月10日，其中规定他将担任FF全球UP2U执行副总裁。聘书规定莫先生的基本年薪为50万美元。协议还规定，莫先生将获得1,000,000美元的签约和留任奖金，奖金将在60个月内授予他，直至2023年10月，他有权获得酌情的年度绩效奖金(目标金额为300,000美元)。莫先生还有权参加FF U.S.的S健康保险、401(K)计划、带薪休假和带薪假期。
贾跃亭
贾先生与Faraday & Future Inc.签订了收购要约书。2021年3月，这为他担任创始人兼首席产品和用户生态系统提供了条件。聘书规定贾先生将获得60万美元的年基本工资，并有资格获得高达35万美元的年度绩效奖金。贾先生还有权参加FF美国'的健康保险、401（k）计划、带薪休假和带薪假期。
2023财年年末未偿还股权奖
FF股权奖：
下表列出了有关购买截至2023年12月31日尚未归属的FF、RSU和PSU A类普通股的未行使股票期权的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | 股票大奖 |
| 名字 | 批地日期 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | 股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量(#) | 选择权
锻炼
价格(美元) | 选择权
期满
日期 | 数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得利益(#) | 市场价值
的股份或
库存单位
那些还没有
既得利益(美元) | 股权激励
计划大奖：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利，即
没有
既得利益(#) | 股权激励
计划大奖：
市场或
派息值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利，即
没有
既得利益(美元) |
| 马蒂亚斯·艾特 | 2/1/2018 | 325 | 1(1) | — | 611.5 | 2/1/2028 | | | | |
| 5/30/2019 | 741 | 68(1) | — | 611.5 | 5/30/2029 | | | | |
| 7/26/2020 | 729 | 47(1) | — | 577.5 | 7/26/2030 | | | | |
| 4/28/2021 | — | 590(1) | — | 1907.4 | 4/28/2031 | | | | |
| 11/23/2022 | 45 | 44(1) | — | 213.6 | 11/23/2032 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 陈雪峰 | 1/20/2021 | 1206 | 3,216(2) | — | 664.1 | 1/20/2031 | | | | |
| 7/4/2021 | 1001 | 1,944(2) | — | 2670.1 | 7/4/2031 | | | | |
| 2/3/2023 | 1322 | 11,179(2) | — | 259.2 | 2/3/2033 | 723(5) | 501 | 2,508(8) | 1,738 |
| 乔纳森·马罗科 | 10/17/2023 | — | — | — | — | — | 19,324(6) | 13,391 | — | — |
| 蕴涵 | — | — | — | — | — | — | 3,773(7) | 2,614 | — | — |
| 翠田莫 | 5/30/2019 | 2,969 | 568(3) | — | 612 | 5/30/2029 | | | | |
| 7/26/2020 | 872 | 100(3) | — | 577.5 | 7/26/2030 | — | — | — | — |
| 11/23/2022 | 6 | 5(3) | — | 213.6 | 11/23/2032 | — | — | — | — |
| 贾跃亭 | 12/15/2022 | 2,356 | 2,356(4） | — | 213.6 | 12/15/2032 | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | *这一选择权的归属安排如下(在每种情况下，均以被任命的执行干事继续受雇至适用的归属日期为准)： •关于1股，于2024年1月1日。 •对于68股，在2025年11月2日之前，在每个月的第二天分23次相等的每月分期付款。 •对于47股，在2024年3月16日之前，在每个月的16日分3次相等的每月分期付款。 •关于590股，归属时间表如下： ◦对于295股，在2027年3月29日之前，在每个月的29日分48次平均每月分期付款。 ◦关于118股，从2024年3月29日开始，分48个等额的每月分期付款。 ◦关于118股，从2025年3月29日开始，分48个等额的每月分期付款。 ◦关于59股，从2026年3月29日开始，分48个等额的每月分期付款。 •对于44股，在每年3月29日至2027年3月29日分4次平均每年分期付款。 |
| (2) | 这一选择权的归属安排如下(在每种情况下，均以被任命的执行干事继续受雇至适用的归属日期为准)： •就3,216股股份而言，归属时间表如下： ◦关于1,742股，在2028年3月15日之前，在每个月的15日分51次等额的每月分期付款。 ◦对于1,474股，在2027年3月29日之前，在每个月的29日分39次平均每月分期付款。 •关于1,944股，归属时间表如下： ◦关于458股，在2025年7月21日之前，在每个月的第21天分19次相等的每月分期付款。 ◦对于372股，在2026年7月21日之前，在每个月的第21天分31次相等的每月分期付款。 ◦关于525股，在2027年7月21日之前，在每个月的第21天分43次相等的每月分期付款。 ◦关于589股，从2024年7月21日开始，分48个月平均分期付款。 •关于11,179股，归属时间表如下： ◦7,012股，于每年11月28日分7次平均按年分期付款，至2030年11月22日止 ◦4,167股，于每年3月29日分4次平均按年分期付款，至2027年3月29日止。 |
| (3) | 这一选择权的归属安排如下(在每种情况下，均以被任命的执行干事继续受雇至适用的归属日期为准)： •关于568股，归属时间表如下： ◦关于2024年1月8日的14股。 ◦关于191股，在2025年1月8日之前，在每个月的第八天分13次相等的每月分期付款。 ◦对于363股，在2026年1月8日之前，在每个月的第八天分25次相等的每月分期付款。 •关于100股，归属时间表如下： ◦对于216股，在2024年3月16日之前，在每个月的第26天分15次相等的每月分期付款。 ◦对于36股，在2024年6月26日之前，在每个月的26日分6次相等的每月分期付款。 ◦对于36股，在2025年6月26日之前，在每个月的26日分18次相等的每月分期付款。 ◦对于31股，在2026年6月26日之前，在每个月的第26天分30次相等的每月分期付款。 ◦对于44股，在2027年6月26日之前，在每个月的26日分42次相等的每月分期付款。 •对于5股股票，在每年3月29日至2027年3月29日分4次平均每年分期付款。 |
| (4) | 这一选择权计划授予如下(在每种情况下，以被任命的执行干事在适用的归属日期之前的继续受雇为条件)：在每年3月29日至2027年3月29日分4次平均每年分期付款。 |
| (5) | 该等RSU计划于适用授予日期的首四个周年纪念日以相等的25%增量进行归属，惟Mr.Chen于每个该等归属日期仍受雇于本公司。 |
| (6) | 只要Maroko先生在每个该等归属日期仍受雇于本公司，则该等RSU计划于适用授予日期的首四个周年纪念日每年以相等25%的增量归属。 |
| (7) | 如韩女士于每个该等归属日期仍受雇于本公司，则该等RSU将于适用授出日期的首四个周年纪念日以相等的25%增量进行归属。 |
| (8) | 这些PSU计划在本公司FF91型开始交付的前四个周年的每一天以相等的25%的增量授予，前提是Mr.Chen在每个该等归属日期仍受雇于本公司。 |
FF全球股票大奖：
公司管理层的某些成员和其他公司员工是FF Global的股权所有者，截至2024年5月15日，该公司实益拥有的FF完全稀释普通股投票权不到1%。MHL是一家独立的投资基金，投资者包括FF Global。因此，MHL是本公司的关联方，因为MHL的投资者包括FF Global的一家子公司。FF Global对公司的管理、业务和运营拥有控制权。截至2024年5月15日，MHL并未实益持有FF的完全稀释普通股的投票权。以下列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管的FF Global和MHL的股权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 批地日期 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
奖项
可操练 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
奖项)
不能行使 | 单位购置价(美元) | 授奖
期满
日期 |
| 马蒂亚斯·艾特 | — | — | — | — | — |
| 陈雪峰 | — | — | — | — | — |
| 乔纳森·马罗科 | — | — | — | — | — |
| 蕴涵 | — | — | — | — | — |
翠田莫 (1) | 6/25/2019 | 3,250 | | — | 120 | 6/25/2029 |
| YT Jia | — | — | — | — | — |
| | | | | |
| (1) | FF Global的股权是完全既得利益的，可以行使。然而，如果高管在到期时没有支付购买价格的分期付款，与该分期付款相关的股权将被没收，而不加对价。 |
退休计划说明
FF为其在美国的全职员工的利益维持了一个固定缴款401(K)计划，该401(K)计划旨在符合1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第401条的规定，因此员工缴费和从此类缴费中赚取的收入在被撤回之前不应向员工纳税。雇员可以选择延期支付其符合资格的补偿的一部分，但不得超过法定的年度限额，形式为选择性延期缴款至本401(K)计划。这项401(K)计划还为50岁或50岁以上的员工(包括那些有资格获得“高额补偿”的员工)提供“补缴”功能，这些员工可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。目前，基金会不会为401(K)计划提供任何可自由支配的或与之相匹配的雇主缴费。参与者总是被赋予他们对401(K)计划的贡献。
董事补偿表-2023财年
下表列出了关于2023年支付给FF每位非雇员董事的薪酬的某些信息。艾德先生、莫先生及陈学峰先生于2023年担任FF的董事及雇员，但于2023年他们在董事会的服务并无收取任何额外报酬。请参阅“-薪酬汇总表--2023财年对Mr.Chen和艾特先生在2023年期间收到的赔偿金。
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| 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元) | 总计(美元) |
查德·陈 (1) | 144,267 | 10,664 | — | 22,916 |
Li韩(1) | 27,603 | 10,200 | — | 772,702 |
亚当（辛）何 (2) | 257,708 | 736 | — | 68,739 |
列夫·佩克 (1) | 14,712 | 7,017 | — | 538,314 |
杰盛 (1) | 134,606 | 10,488 | — | 3,848 |
科孙 (2) | 78,013 | 414 | — | 771 |
| | | | | |
| (1) | Chad Chen先生、Sheng先生、Peker先生和Han女士分别于2022年10月27日、2022年12月18日、2023年8月4日和2023年3月13日被任命为董事会成员。 |
| (2) | 何先生辞去董事会职务，自2023年7月31日起生效。 孙女士辞去董事会职务，于2023年10月10日生效。
|
非员工董事薪酬政策
以下董事薪酬计划与FF的非雇员董事有关，因此，陈学锋先生、Aydt先生和Mok先生也没有因其作为董事的服务而获得薪酬。FF非员工董事薪酬计划规定以下内容：
•年度董事会现金预留金：$50,000
•年度首席独立董事现金托管人: $20,000
•年度委员会成员现金聘用费：
◦审计委员会：10,000美元
◦薪酬委员会：6250美元
◦提名和公司治理委员会：5000美元
◦财务与投资委员会：5,000美元
•年度执行主席和委员会主席现金保费：
◦执行主席：3万美元
◦审计委员会：15,000美元
◦薪酬委员会：10,000美元
◦提名和公司治理委员会：7500美元
◦财务与投资委员会：7500美元
•年度RSU奖：$150,000
•额外时间的补偿：每次董事会或董事会委员会会议(董事会特别委员会会议除外)，每年超过15次(由每年8月1日至7月31日计算)，每次1,500美元，每个日历月最高不超过20,000美元。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表和附注列出了关于截至2024年5月17日普通股实益所有权的信息，包括(1)我们所知的持有普通股5%以上已发行普通股实益所有者的每位人士，(2)每位董事会成员，(3)我们提名的每位高管，以及(4)所有董事会成员和我们的高管作为一个整体。截至2024年5月17日，A类普通股流通股为439,674,662股，B类普通股为266,670股，购买A类普通股的流通权证为98,552股。
下表所列实益所有权百分比是根据截至2024年5月17日已发行和已发行的439,941,332股A类普通股计算的(为此，包括由FF Top持有的266,670股B类普通股转换后可发行的439,674,662股A类普通股，全部为已发行和截至2024年5月17日的已发行和已发行股票)，不包括在行使认股权证时发行任何A类普通股，以购买最多9,799,425股仍未发行的A类普通股，行使87,109项已发行期权中的任何一项，以及归属未归属的5,003个RSU(均在5月17日60天内2024)，或任何未偿还可转换票据的转换。在计算某人实益拥有的普通股股份数量时，我们将受该人目前可行使或可能在2024年5月17日起60天内行使的认股权证和股票期权规限的所有普通股股份视为已发行普通股。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并没有将这些股份视为已发行股份。
下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。任何人如拥有或分享“投票权”，包括投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人即为证券的“实益拥有人”。
除非在下表的脚注中另有说明，并且在符合适用的社区财产法的情况下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每个人的营业地址为c/o Faraday Future Intelligence Electric Inc.，18455 S.Figueroa Street，Gardena，California 90248。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班级名称 | | 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 股份数量
普通股
实益拥有 | | 班级百分比 |
| | 持有5%以上： | | | | |
| A类普通股 | | 不适用 | | | | |
| | | | | | |
| | 董事提名及执行官 | | | | |
| A类普通股 | | 马蒂亚斯·艾特(1)** | | 2,450 | | * |
| A类普通股 | | 查德·陈 * | | 15,389 | | * |
| A类普通股 | | 陈雪峰(2)*** | | 1,480 | | * |
| A类普通股 | | 蕴涵(3)***** | | 3,228 | | * |
| A类普通股 | | 李汉 * | | 14,719 | | * |
| A类普通股 | | 翠田莫(4)**** | | 4,866 | | * |
| A类普通股 | | 杰生 * | | 15,134 | | * |
| A类普通股 | | 列夫·佩克* | | 10,125 | | * |
| A类普通股 | | 乔纳森·马罗科(5)****** | | 4,831 | | * |
| A类普通股 | | 贾跃亭(6)******* | | 4,777 | | * |
| | 所有高管和董事作为一个整体（12人） | | 79,620 | | | * |
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| ** | Matthias Aydt先生被任命为公司全球首席执行官，自2023年9月29日起生效。 |
| *** | 陈学峰先生自2022年11月27日起获委任为本公司全球行政总裁，并于2022年12月27日获委任为董事董事会成员。Mr.Chen辞去全球首席执行官和董事首席执行官一职，自2023年9月29日起生效。 |
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| **** | 陈先生获委任为董事董事会成员，任期自2022年10月27日起生效。介胜先生于2022年12月18日获委任为董事董事会成员。崔天莫先生于2023年1月25日获委任为董事董事会成员。Ms.Li韩于2023年3月13日被任命为董事董事会成员。Lev Peker先生于2023年8月4日被任命为董事董事会成员。 |
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| ***** | 韩韵女士于2022年10月22日获委任为本公司首席会计官兼临时首席财务官，自2022年10月25日起生效。韩女士辞去本公司临时首席财务官职务，自2023年7月5日起生效。韩女士于2024年2月2日辞去本公司首席会计官一职。 |
| ****** | Jonathan Maroko先生被任命为公司临时首席财务官，自2023年7月24日起生效。 |
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| ******* | 于2023年2月26日，贾跃亭先生被确定为交易所法令第16节所指的本公司“高级职员”及交易所法令第3b-7条所指的“高级职员”。 |
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| (1) | 包括在2024年5月17日起60天内收购2,032股已归属或将归属的A类普通股的期权。据本公司所知，自本公司成为上市公司以来，Aydt先生从未出售任何股份。 |
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| (2) | 包括在2024年5月17日起60天内收购已归属或将归属的1,322股A类普通股的期权。据本公司所知，陈学峰先生自本公司上市以来并无出售任何股份。 |
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| (3) | 包括1,431个公平价值为200,000美元的回购单位，于韩女士获委任为临时首席财务官的生效日期起计30天内悉数归属。据本公司所知，自本公司成为上市公司以来，韩女士并未出售任何股份。 |
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| (4) | 包括在2024年5月17日起60天内收购4160股已归属或将归属的A类普通股的期权。据本公司所知，自本公司成为上市公司以来，莫先生并无出售任何股份。 |
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| (5) | 包括收购2,945股A类普通股的权利，这些A类普通股将在2024年5月17日起60天内授予。据本公司所知，Maroko先生自本公司成为上市公司以来从未出售任何股份。 |
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| (6) | 包括在2024年5月17日起60天内收购已归属或将归属的2945股A类普通股的期权。据本公司所知，自本公司成为上市公司以来，贾先生未出售任何股份。 |
第13项特定关系和关联人交易，以及董事独立性
除上文“高管及董事薪酬”一节讨论的高管及董事薪酬安排外，以下所述的是自2021年1月1日以来本公司一直参与的交易，其中涉及的交易金额超过或将超过120,000美元，本公司的任何董事、高管、董事被提名人或持有超过5%公司股本的人，或任何上述个人的直系亲属或与上述任何个人合住的人曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
某些关系和关联人交易--公司
修订和重新签署的注册权协议
关于业务合并于2021年7月21日完成，Property Solutions收购保荐人LLC(“PSAC保荐人”)、EarlyBirdCapital，Inc.、FF Top Holding Ltd.及Season Smart Ltd.(“Season Smart”)(统称为“A&R RRA当事人”)与本公司订立经修订及重订的注册权协议(“A&R RRA”)，该协议于业务合并完成后生效。根据A&R RRA，A&R RRA各方有权在某些情况下登记在业务合并结束时持有或发行的A类普通股(以及A类已发行公司认股权证的股份)的转售，但须符合其中规定的条款和条件。在业务合并结束后45天内，本公司有义务提交搁架登记书以登记某些证券的转售，并要求本公司尽其合理努力在提交后尽快宣布该搁板登记书生效，且不迟于(X)如果美国证券交易委员会通知本公司将“审查”搁板登记书，则至迟于(X)美国证券交易委员会通知本公司将“审查”搁板登记书及(Y)美国证券交易委员会书面通知本公司不会“审查”或不再接受进一步审查的日期后第十(10)个营业日之前。此外，在一年后的任何时间和时间(或Season Smart Ltd.的180天)在业务合并结束后，代表A&R RRA各方(或Season Smart)在完全稀释基础上发行和发行的A类普通股总数的多数权益的A&R RRA各方可根据证券法提出书面要求，登记转售他们在业务合并结束时持有或发行的全部或部分A类普通股(以及相关公司认股权证的A类普通股)，包销发售涉及不少于50,000,000美元的总收益。公司将没有义务每年进行总计超过两次的包销发行(或Season Smart要求的每年三次包销发行)，对于Season Smart，此类A类普通股不超过公司已发行股票的10%。A&R RRA各方还将有权参与公司的某些注册产品，但受某些限制和限制。该公司将被要求支付与行使A&R RRA项下的注册权相关的某些费用。
赔偿协议
关于业务合并的结束，本公司与其董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议和章程要求公司在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿所有董事和高级管理人员任何和所有费用、判决、债务、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额。赔偿协议还规定垫付或向受赔人支付所有费用，并在发现该受赔人根据适用法律无权获得此类赔偿时向公司报销。
修订和重新签署的股东协议
关于业务合并，本公司与FF Top签订了现有的股东协议，根据该协议，除其他事项外：
•本公司和FF Top就董事会的初步组成达成一致；
•FF Top有权提名多名董事进入董事会；
•FF Top有权撤换其董事指定人员；以及
•在遵守适用法律和证券交易所上市规则的情况下，FF Top还有权让其被提名人按其在董事会的被提名人人数比例在董事会的每个委员会任职。
根据现有的股东协议，公司和FF Top还同意：
•采取一切合理必要的行动(在适用的董事会受托责任的规限下)，促使初始董事在企业合并结束后的公司第一次年度股东大会上获得提名，任期为另一年；以及
•Susan Swenson女士、Edwin Goh先生、Brian Kllicki先生及Lee Liu先生将被视为FF Top于业务合并结束后出席本公司第一及第二届股东周年大会的指定人士。
2022年9月23日，本公司签订了协议负责人协议，2023年1月13日，本公司签订了经修订和重新签署的股东协议，根据该协议，本公司和FF Top同意以下事项：
•FF Top将有权提名四名FF Top指定人士参加董事会选举，直至FF Top连续至少365天停止实益持有至少88,889股普通股的第一天为止，该金额可根据修订股东协议日期后的任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似公司行动(“最低股份金额”)进行调整。在FF Top提名四名FF Top指定人的权利终止后，FF Top将继续有权提名不少于以下数字的FF Top指定人：董事会董事总数，乘以由FF Top及其关联方实益拥有的公司董事选举中一般有权投票的公司普通股和其他证券的总投票权，除以截至任何选举董事的公司股东大会记录日期的已发行普通股的总投票权，四舍五入至下一个完整的董事。经修订及重订的股东协议亦要求本公司采取一切必要行动，促使委任若干名财务财务高层指定人士加入董事会任何委员会，该等委任人数与财务财务高层委任人士有权委任予董事会的董事人数与董事会董事总数的比例相符，惟以该等财务财务高层指定人士根据美国证券交易委员会适用规则及规例及适用上市规则获准在该等委员会任职为限。只要FF Top有权提名四名FF Top指定人，FF Top指定人必须包括两名独立董事，而本公司在任何时候均须促使董事会包括足够数目的非FF Top指定人的独立董事，以符合适用的上市标准，除非及直至本公司成为相关上市交易所规则下的“受控公司”。FF Top有权在任何时候填补董事会因任何FF Top指定人员去世、残疾、退休、免职、未能当选或辞职而产生的任何空缺。此外，FF Top有权随时并不时地罢免任何FF Top Designed，并有独家权利提名一名替代被提名人，以填补因此类FF Top Designer被撤职或辞职而产生的任何空缺。本公司应尽其合理的最大努力，在法律允许的最大范围内采取或安排采取一切必要行动，以根据经修订及重订的股东协议填补该等空缺或进行该等撤职。董事会提名及公司管治委员会将根据经修订及重订股东协议所载准则，委任或提名经修订及重订股东协议修订的FF Top指定人士(股东周年大会指定人士除外，其委任须受经修订及重订股东协议修订的协议主管管辖)。如果任何FF Top Designer未能在公司的任何股东会议上当选，则应FF Top的书面要求，公司应立即将董事会规模扩大相当于非经选举的FF Top Designer数量的席位，且FF Top有权独家填补因这种扩大而产生的一个或多个董事会空缺(但填补该空缺的个人不得与未能当选的FF Top Designer相同，但不影响FF Top在任何其他情况下重新指定非经选举的Top Designer为FF Top Designer的权利)。而该等新的财务财务高层委任人士应于其根据经修订及重新签署的股东协议所载的相关准则及程序获批准或被视为获批准后，由董事会立即委任为董事会成员。紧接在董事会扩大后的第一次股东大会之前(并自该日起生效)，董事会应促使董事会人数减至7人。此董事会扩张权将于B类普通股每股投票权按章程规定为每股二十票时不再具有任何效力或作用。
•未经FF Top事先书面同意，不得增加董事会规模，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟(如果董事会规模的任何变化会导致董事会成员中由FF Top指定的成员比例或百分比减少，则FF Top拒绝同意是合理的)。
•在公司的股票市值达到30亿美元之前，公司同意不被视为公司上市所在证券交易所的规则所界定的“受控公司”。
•本公司同意与FF Top提出的任何书面要求合作，该书面要求涉及任何此类质押或质押或授予由FF Top拥有的任何本公司普通股，包括以令贷款人合理满意的形式和实质向贷款人交付信函协议(可能包括公司就该贷款人行使补救措施达成的协议)，并在符合适用法律的情况下(定义见
经修订的股东协议)，指示转让代理将任何受质押、质押或授予的普通股股份转让到存托信托公司的设施中，而不受限制的传说。
•FFTop已通知公司，FFTop预计以下建议将提交公司股东批准。应FF Top的书面要求(“修订请求”)，本公司应在修订请求提出之日起合理年限(无论如何不得少于七年)内举行的每次本公司股东年会和特别会议上，提交一份具有约束力的修订章程以纳入下文所述各项修订(“章程修订”)的建议，供公司股东批准，并在每次该等会议上建议赞成该等章程修订，并在每次该等会议上利用信誉良好的委托书征集公司征集支持各项该等修订的委托书。每项宪章修正案的格式要求为：FF Top应合理行事，批准：
◦修订章程第4.5(A)节(及任何其他适用条文，如有)，以规定(I)本公司B类普通股的投票权为每股10票，于本公司股东批准有关修订后立即生效；及(Ii)本公司B类普通股的投票权应在本公司达到合资格股权市值后立即由每股10票增加至每股20票(以30亿美元取代“合资格股权市值”定义中的200亿美元)。
◦修订章程第6.1节(以及任何其他适用的条款，如有)，以规定FF Top有权提名、罢免和/或替换根据经修订的股东协议有权提名的FF Top指定人，并对公司注册证书进行必要的符合规定的更改，以使根据特拉华州法律通过书面同意采取行动的权利具有法律效力。
◦进一步修订章程第6.1节(及任何其他适用条文，如有)，以规定只要FF Top继续持有至少15,168股普通股(因任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似公司行动而调整)，本公司股东有权以书面同意的方式采取行动，签署如下文件：(A)在所有有权就该建议投票的股东与(B)FF Top一起出席的会议上，通过该建议所需的股东人数。
◦进一步修订章程，以规定在未经(A)董事会一致通过及(B)(I)本公司所有已发行及已发行普通股三分之二的持有人作为一个类别一起投票及(Ii)本公司大部分已发行及已发行B类普通股的持有人作为一个单独类别一起投票的情况下，不得修订章程或章程赋予FF Top的任何权利。
如果当FF Top首次提出修订请求时，公司的下一次年度会议计划在提出请求的日期后120天以上举行(或公司已就公司下一次年度股东大会邮寄了最终的委托书)，公司应立即召开股东特别会议，审议和表决章程修订，并履行董事会上述相同的建议和征集义务。在收到修改请求后，公司还应与FF Top合作，按照FF Top合理的要求对章程进行合乎情理的修改，以使其与宪章修正案保持一致。
•本公司已同意，在没有FF Top事先书面同意的情况下，不会根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(在不实施其第5635(F)条的情况下)进行任何交易或一系列需要股东投票的交易或相关交易，而书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。该同意权于(A)本公司B类普通股投票权由每股一票转换至每股十票及(B)FF Top不再实益拥有至少相等于最低股份数额的若干普通股的首日(以较早者为准)届满。
•本公司已同意，根据经修订及重订的股东协议的实施，不论SPA的任何相反条文如何，SPA下的投资者均有权在任何时间及以任何条款与FF Top就该投资者持有的任何普通股股份订立任何投票协议或授予投票委托书，并同意本公司应采取任何必需或期望的进一步行动，以全面落实前述规定(包括但不限于不可撤销地放弃任何权利
本公司可能须根据SPA或以其他方式限制任何该等人士加入任何该等投票协议或投票委托书，并仅在所需的范围内修订SPA)。SPA的每一方都是经修订的股东协议中上述条款的第三方受益人，并且可以执行该条款；但是，允许本公司和FF Top在未经任何第三方受益人同意的情况下单独采取行动，以书面形式修改该条款。
•FF Top同意在公司股东为考虑这一提议而举行的下一次会议上投票表决它实益拥有的所有普通股，赞成将公司A类普通股的授权股份从8.15亿股增加到16.9亿股(在实施随后的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)(因为该会议可能会延期或推迟)。FF Top还同意，在公司收到股东根据前述规定增加A类普通股数量的批准之前，不会转让、转换或以其他方式采取任何可能导致B类普通股转换为公司A类普通股的行动。该提议于2023年2月28日在公司股东特别会议上获得批准。
•FF Top发布并放弃了它或任何其他“FF Top Party”(即，FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉华州有限责任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉华州有限责任公司、FF Global及其每一家关联公司、以及他们各自的继承人和受让人)可能对公司和公司各方(如下所述；该等索赔，“FF Top索赔”)可能产生的与2022年9月23日之后但在经修订的股东协议(“FF Top Release”)签署之前的任何时间发生的事项有关的任何和所有索赔。FF Top Release不会(I)免除在2022年9月23日或之前存在但没有根据本公司、FF Top、FF Global Partners LLC及其其他各方之间的日期为2022年9月23日的特定相互免除而解除的任何FF Top债权或权利(“先前免除”)，或(Ii)一方面免除一个或多个FF Top当事人与一个或多个公司当事人之间的任何协议(或终止)下的任何索赔或权利，另一方面(包括但不限于修订和重新签署的股东协议、协议负责人和先前免除)。
•本公司亦免除及放弃其或任何其他“公司当事人”(即本公司及本公司各受控联营公司，目前担任董事或本公司或其任何受控联属公司管理团队的每一名人士，以及上述任何一项的各自继承人及受让人)就2022年9月23日之后但经修订及重新签署的股东协议签署前的任何时间发生的任何事宜向FF Top Party提出的任何及所有索偿；条件是，公司新闻稿不会(I)免除在2022年9月23日或之前存在但没有根据先前免除而解除的任何索赔或权利，或(Ii)免除(或终止)一方面一个或多个FF Top当事人与一个或多个公司当事人(包括但不限于修订和重新签署的股东协议、协议负责人和先前免除)之间的任何协议下的任何索赔或权利。
FF股东锁定协议
根据合并协议，作为在业务合并结束后就其Legacy FF普通股收取A类普通股的条件，Legacy FF的股东须签署锁定协议，根据该协议，该等股东必须同意在业务合并结束后180天内不出售、转让或采取某些其他行动，但须受若干惯常例外情况所限。根据卖方信托签订的锁定协议。遗留FF应付票据和关联方应付票据的某些持有人以及Legacy FF的某些认股权证持有人，除某些有限的例外情况外，此类各方同意，对于(A)该遗留FF利益相关者因企业合并结束而收到的33%A类普通股股份，在完成交易后30天内(2021年8月20日到期)不出售、转让或就此类A类普通股采取某些行动，(B)该遗产基金会利益相关者就该企业合并而收到的33%A类普通股股份(于2021年9月19日到期)，在该交易完成后60天内不得出售、转让或采取若干其他行动；及(C)该遗产基金会利益相关者就业务合并而收到的剩余33%A类普通股股份，在该交易完成后90天内不得出售、转让或采取若干其他行动。因薪酬减少而向FF员工发行的A类普通股股票的归属期限为90天。锁定协议于2022年1月17日到期。
赞助商锁定协议
根据合并协议，作为Legacy FF关闭业务合并义务的一项条件，PSAC必须向Legacy FF提交由PSAC保荐人签署的锁定协议，根据该协议，PSAC保荐人同意(A)PSAC保荐人持有的PSAC普通股的50%股份在(I)业务合并结束一周年(或2022年7月21日)结束前一年内不会出售、转让或以其他方式处置，和(Ii)在业务合并结束后的任何20个交易日内，PSAC普通股在交易该等股票的主要证券交易所或证券市场的收盘价等于或超过12.50美元的日期，然后实施每股1：80和1：3的反向股票拆分；和(B)PSAC赞助商持有的其他50%的PSAC普通股在以下时间之前不得出售、转让或以其他方式处置：(I)企业合并结束一周年(或2022年7月21日)和(Ii)PSAC完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致PSAC的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。锁定协议于2022年7月21日到期。
与FF Top和FF Global达成的治理协议
正如先前披露的，自2022年6月开始，本公司与当时其最大股东FF Global就现有股东协议的各种条款发生纠纷，包括与FF Global将其指定人士从董事会除名的权利有关的纠纷。于二零二二年九月二十三日，本公司订立协议负责人，据此，自二零二二年九月二十三日起，本公司(A)将董事会人数由九人增至十人，(B)委任何氏先生填补因董事会人数增加而产生的空缺，直至股东周年大会举行为止；(C)委任何先生加入董事会审计委员会及提名及企业管治委员会；及(D)同意于股东周年大会前不罢免何先生于上述两个委员会的职务。根据协议负责人协议，自2022年9月27日起，FF Top和FF Global在特拉华州衡平法院和/或其各自控制的任何附属公司提起的、点名本公司或其任何董事或高级管理人员的所有诉讼均被驳回，但不构成损害。于2023年1月13日，本公司订立经修订及重订的股东协议，修订协议的若干条款。
根据经修订和重新签署的股东协议修订的协议负责人协议，公司、FF Global和FF Top同意以下事项：
•公司执行主席苏珊·斯文森女士辞去了公司所有非董事职位以及所有董事会领导和董事会委员会职位，因为公司收到了1,350万美元的资金，立即可供公司一般使用(这笔资金是在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000万美元的SPA票据后获得满足的)。双方还商定，斯文森女士此后不会在;公司寻求或接受新的非董事职位
•原FF转型委员会由公司全球首席执行官(陈学峰先生)、创始人/首席产品和用户生态系统官兼董事会创始人顾问(贾跃亭先生)、临时首席财务官(韩云女士)、总法律顾问及其他高级领导团队成员组成，该委员会将讨论公司正在承担的业务事项(该委员会不具有任何决策权)。王家卫先生(财务基金会高层指定人员)被授予委员会观察员身份，但须遵守某些惯例的保密和保密协议；和
•受制于本公司已订立最终协议，提供总计至少8,500万美元的额外或(在某些情况下，加速)融资承诺，并已收到至少3,500万美元的资金，可立即用于本公司与此相关的一般用途(根据经修订及重订的股东协议，同意满足该条件)：
◦公司将在特拉华州法律以及适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求允许的最早日期召开、召开、举行和完成年度会议；
◦董事会人数将减至7人，董事将在下一届年会上选举产生；
◦以下个人被提名参加董事会选举，并被列入年度会议上董事会推荐的名单：(A)公司当时的全球首席执行官，(B)四名被任命为财务总监的高管，其中至少两人将是独立董事，以及(C)由遴选委员会选出的两名独立董事，遴选委员会的任何成员都可以提名董事的候选人，这一过程将由遴选委员会做出所有最终决定；
◦在未经遴选委员会同意的情况下，在下一次年度会议上，自协议负责人之日起，不得重新提名财务总监；
◦FF Top有权提名四名指定人士参加董事会选举，直至FF Top不再实益拥有最低股份金额的第一个日期为止。在FF Top终止提名四名指定人的权利后，FF Top将继续有权提名不少于以下的指定人：等于董事会董事总数，乘以在FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举中一般有权投票的公司普通股和其他证券的总投票权，除以截至选举董事的任何公司股东大会记录日期的已发行普通股的总投票权，四舍五入至下一个完整的董事；以及
◦斯文森女士和布莱恩·科罗里基先生辞去本公司董事职务。双方亦同意(I)Swenson女士及Kllicki先生其后将不会寻求或接受重新委任、重新提名或连任董事会成员，及(Ii)于彼等辞任董事会成员后，彼等的席位将留空至股东周年大会(这将导致本公司在股东周年大会前设有八人董事会)。
2022年10月3日，Swenson女士递交辞呈，辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。2022年10月28日，布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈，立即生效。
相互释放
2022年9月23日，本公司与FF Global、其执行委员会成员及其受控关联公司、FF Global的受控关联公司(包括FF Top)、本公司董事及其受控关联公司(统称为“免责方”)订立了相互免责协议(“相互免责方”)，据此，免责方同意相互免除索赔并就其中的各种事宜达成和解，包括截至相互免除日为止(包括该日在内)本公司董事担任董事公司员工、高级管理人员或经理所产生的任何分歧。受惯例例外的约束。
FF Top Holding LLC和Season Smart Ltd.的投票协议。
2022年9月23日，本公司与普通股的两个最大持有者FF Top和Season Smart各自签订了一项书面协议，根据该协议，FF Top和Season Smart各自同意就其拥有投票权的所有公司有表决权股票的股份进行投票，并确实投票赞成在股东大会上提交给公司股东批准的任何决议，其中包括：
•由于以下原因，(根据纳斯达克上市规则第5635(D)条)发行的普通股总数超过已发行普通股数量的19.999：
◦在A类普通股每股1比80和1比3反向股票拆分生效之前，以不低于1.05美元的转换价格发行本金至多5700万美元的高级担保A批可转换票据，并以不低于2.69美元的转换价格发行剩余部分(3,000万美元)，然后实施A类普通股每股1比80和1比3反向股票拆分。(Y)在实施A类普通股每股1：80和1：3反向股票拆分之前，本金为5,700万美元，转换价格不低于1.05美元，其余部分(3,000万美元)，在实施A类普通股每股1：80和1：3反向股票拆分之前，实施A类普通股每股1：80和1：3反向股票拆分，A类普通股，在每种情况下，根据现有的购买协议(经当时修订)行使关联认股权证，并受其中的全面反稀释和最惠国保护;
◦在实施1比80和1比3反向股票拆分之前，在行使本公司之前发行的所有可转换票据和认股权证后，发行最多73,675,656股A类普通股股份;和
◦森云和/或其附属公司;和/或其发行本金高达6,000万美元的优先担保可转换票据
•将普通股的授权股数增加到900,000,000股，然后实行1比80和1比3的反向股票拆分。
此外，FF Top和Season Smart各自在各自的投票协议中同意，在获得该FF Top和Season Smart(就每一方各自的投票协议而言)的同意后，公司可寻求进一步增加普通股的授权股份数量至最多15亿股，然后实施1：80和1：3的反向股票拆分、股份、该方同意对其有投票权的所有股份进行投票，赞成向股东提交的任何决议，以实现这种授权股份数量的增加。
2022年10月22日，本公司和FF Top同意对FF Top的投票协议进行修订，据此，FF Top(I)重申其根据投票协议的承诺，鉴于SPA下票据的到期日延长，将投票表决其持有的所有公司有表决权股票，赞成将于2022年11月3日的特别会议上提交给股东的决议，以批准发行总计超过19.99%的普通股已发行和流通股，作为根据SPA发行和可发行的各种工具的基础；(Ii)修订了FF Top投票义务的先决条件，即公司在所有实质性方面都遵守了根据协议负责人和协议负责人考虑的任何最终文件所承担的义务，仅适用于2022年10月22日及之后的期间；及(Iii)将本公司与FF Top订立修订FF Top与本公司现有股东协议及协议负责人预期的其他最终文件的最后期限延长至2022年11月11日(其后延至2022年12月31日)(前提是未能于该日期前签署该等修订及其他最终文件本身并不解除FF Top的投票义务)。
FF Top根据FF Top投票协议承担的义务的条件是：(I)不迟于2022年10月27日委任陈镇德先生(或替代被提名人，视情况适用)为第四任FF Top被指定人士(前提是，就纳斯达克的独立性规则以及法律合规和刑事合规而言，董事会提名和公司治理委员会合理地接受陈镇德先生或替代被提名人(如适用))(如果董事会提名和公司治理委员会不能合理地接受陈镇德先生，则将允许FF Top提名另一名个人进入董事会)；及(Ii)董事会当时的临时主席Adam(Xin)He先生就若干额外管治及管理事宜直接与FF Top的代表进行建设性接触，并在董事会临时主席酌情决定的范围内，将该等事宜交由全体董事会讨论及表决。2022年10月27日，陈嘉德先生被任命为董事会成员。
根据各自的投票协议，FF Top和Season Smart的义务取决于某些陈述的准确性、公司对某些契约的遵守以及对某些条件的满足，在每种情况下，适用的投票协议中都有进一步规定。
本公司还在《FF Top投票协议》中同意，FF Top可以投票其普通股，赞成Kllicki和Swenson的任免提议(如有)，在KRolicki先生或Swenson女士辞职或因任何原因被免职后，FF Top和本公司均无义务提名或重新任命他们进入董事会，Kllicki先生和Swenson女士在他们辞职或罢免后均不再被重新任命或重新提名为董事会成员，Kllicki先生和Swenson女士均不得被(重新)聘用。(于彼等辞任或辞去彼等在本公司的非董事会职务(如有)后，重新受聘或(重新)获委任担任本公司的任何职位。2022年10月3日，Swenson女士递交辞呈，辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。2022年10月28日，布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈，立即生效。
在2022年11月3日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了以下三项提议：(1)按照适用的纳斯达克规则和条例的要求批准交易的提议
涉及根据SPA(当时经修订)承诺向购买者发行的票据和认股权证，包括发行超过普通股已发行和已发行股份19.99%的任何股份；(2)在实施1对80和1对3反向股票拆分之前，将公司总授权股份从8.25,000,000股增加到900,000,000股，然后实施1对80股和1对3股反向股票拆分(“股份授权建议”)；及(3)建议批准对章程的修订，将普通股按2股1股至10股1股之间的任何整数的比例进行反向拆分，并相应减少普通股的法定股份数目(在股东批准股份授权建议而调整法定股份数目后)，该比例由董事会酌情决定，有关行动须于股东特别会议结束后一年内董事会决定的时间及日期(如有)进行。
FFTop费用报销
2022年7月30日，本公司与财务总监托普签订了初步条款说明书，其中概述了财务总监托普协助安排拟向本公司提供的可转换定期贷款的初步条款和条件。关于初步条款说明书，本公司同意向FF Top偿还其合理且有文件记录的法律和尽职调查费用以及与此类融资努力相关的费用，上限最高为300,000美元(“原始上限”)，无论是否发生成交，其中150,000美元将在签署初步条款说明书时作为保证金支付。根据初步条款说明书，公司于2022年8月9日向FF Top支付了15万美元，并于2022年12月16日向FF Top支付了15万美元。
于2023年1月31日，本公司与FF Top订立初步条款说明书(“补充协议”)的补充协议，据此，双方同意，由于FF Top的自付律师费及协助及成功完成本次融资工作所产生的开支较高，修订初步条款说明书，将原有上限由300,000美元增至682,733.64美元。本公司同意于签署补充协议后的一个营业日内，支付欠FF Top的其余379,911.64美元，金额为50%，相等于189,955.82美元；及(Ii)支付50%，相等于189,955.82美元，于本公司完成新融资后的一个营业日内支付，金额不少于500万美元或董事会批准的较早日期。根据经补充协议修订的初步条款说明书，公司于2023年2月1日向FF Top支付189,955.82美元。
自2022年以来，FF Top一直要求本公司偿还与其解决公司治理问题相关的努力和费用。FF Top未来可能会继续要求公司提供额外的合理费用报销和赔偿。
代表海景付款
2023年2月9日，本公司代表获赔偿的共同被告Ocean View支付了约22万美元，与扣押与正在进行的诉讼中的未决判决有关的资金有关。根据该等诉讼的和解安排，海景已履行其付款责任，但本公司并无就导致该等扣押海景资金的未决判决作出付款。在该等扣押后，本公司支付尚未作出的判决及所有应计利息。该公司预计，在释放此类扣押后，它将代表Ocean View收到约22万美元。
某些关系和关联人交易-PSAC
本票
2021年2月28日，PSAC向PSAC保荐人发行了无担保本票，根据该票据，PSAC可以借入本金总额不超过500,000美元的本金；2021年6月7日和2021年7月8日，PSAC向PSAC保荐人发行了另一张无担保本票，根据该票据，PSAC可以再借入200,000美元和100,000美元(以下简称本票)。期票是不计息的。在业务合并结束时，票据的所有未付余额被转换为单位，其中包括一股A类普通股和一股认股权证，以每单位10.00美元购买A类普通股，然后实施每单位1比80和1比3的反向股票拆分。
认购协议
就执行合并协议而言，PSAC与若干认可投资者或合资格机构买家(统称“认购投资者”)订立独立认购协议，涉及认购投资者于2021年1月27日签署合并协议的同时，以总购买价7.614亿美元购入合共7,610万股A类普通股(该等协议为“认购协议”)。认购协议要求国资委采取商业上合理的努力，在业务合并完成后60个历日内(如果美国证券交易委员会通知国资委将审查登记说明书，则为90个历日)内，拥有有效的搁置登记书，登记认购投资者持有的普资委普通股股票的转售。
与河滨管理集团达成协议
于2021年7月18日，PSAC与PSAC保荐人FF、RMG及Philip Kassin、Robert Mancini及James Carpenter(各自均为服务提供者，统称为服务提供者)订立综合交易服务费协议及确认，该协议经于2022年7月21日订立的修正案修订，据此(I)服务提供者连同协助服务提供者所确定的服务提供者的该等其他服务提供者，取代RMG成为原RMG协议下现金及股份补偿的接受者，及(Ii)本公司同意发行及随后于2022年7月22日发行，合共2,387,500股A类普通股出售予服务供应商及服务供应商在充分考虑RMG就业务合并所提供的若干咨询及顾问服务后所确定的其他服务供应商。
某些关系和相关人员交易-Legacy FF
与恒大达成重组协议
2017年11月，Legacy FF获得恒大健康产业集团关联公司Season Smart的承诺，将在满足某些条件的情况下提供20亿美元的资金，以换取Legacy FF 45%的优先股权。恒大最初在2018年出资8亿美元，协议条款规定，剩余的12亿美元将在2019年底和2020年之前出资，但须满足某些条件。
在Legacy FF、Season Smart及其某些关联公司之间就是否满足某些条件以满足Seasure Smart提供额外资金的要求等问题发生争议后，于2018年12月31日，Legacy FF、Season Smart及其若干关联公司签订了重组协议，根据该协议，Season Smart于Legacy FF的优先股权进行了重组，并降至Legacy FF的32%优先股权，而Legacy FF关联方及Season Smart关联方相互免除了对方及其各自关联方的某些索赔(包括Season Smart在Legacy FF进行额外投资的义务)(“重组协议”)。此外，重组协议规定，Legacy FF可在2023年12月31日之前的任何时间，以预定的赎回价格赎回Season Smart持有的Legacy FF股份的部分或全部。重组协议还规定(其中包括)(I)Seasure Smart同意Legacy FF可在没有Season Smart批准的情况下订立新的股权融资安排，只要该等股权融资的估值不低于指定门槛；(Ii)Season Smart同意收购恒大FF Holding(Hong Kong)Limited，恒大财务控股(香港)有限公司此前为Legacy FF的全资附属公司，并拥有Legacy FF的若干中国资产；及(Iii)Legacy FF修订其组织章程大纲及章程细则，向Season Smart提供若干权利。根据Season Smart与PSAC和Legacy FF于2021年1月27日签署的交易支持协议，Season Smart在业务合并结束时终止了重组协议下的某些Season Smart审批权。
关联方借款
应付关联方票据
于业务合并前，财务财务主要透过出资所得款项及发行关联方应付票据及应付票据，为其营运及资本需求提供资金。应付票据及权益主要由本公司创办人兼首席产品及用户生态系统官贾跃亭先生控制或先前控制的实体提供资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，FF的关联方应付票据的未偿还本金余额分别为980万美元和900万美元。
关联方票据-NPA部分
于2019年4月29日，Legacy FF与若干购买者订立票据购买协议(经不时修订、重述及以其他方式修改，称为“票据购买协议”)，由美国银行全国协会作为票据代理，以及桦树湖基金管理有限公司作为抵押品代理。根据票据购买协议可发行的票据本金额为2亿元。根据票据购买协议发行的票据的利息为10%，于票据到期日支付。所有根据票据购买协议发行的票据均以借款人及担保人实质上所有有形及无形资产的第一留置权作抵押，并享有第二优先付款优先权。票据购买协议项下的票据须受申述、保证及契诺所规限，初步计划于2019年10月31日到期。2020年10月，Legacy FF根据票据购买协议获得票据到期日的延期至2021年10月6日。在业务合并方面，2,770万美元的贷款本金以现金偿还，应计利息和转换溢价总计1,130万美元转换为A类普通股。
不安全的SPA
MHL是无担保SPA的主要投资者，并已承诺提供8000万美元的此类资金。MHL是本公司的关联方，因为MHL的投资者包括FF Global的一家子公司。FF Global对公司的管理、业务和运营拥有控制权。见注7，应付票据有关无担保SPA的详细信息，请参阅合并财务报表。
本公司选择了ASC 825提供的公允价值期权，金融工具，关于无担保SPA票据，因为票据包括符合嵌入衍生品定义的或有可行权看跌期权等特征。本公司于综合经营及全面亏损报表中，按关联方应付票据及认股权证负债的公允价值变动列支原发行贴现及交易成本。
在发行无担保SPA后，MHL提供了2,070万美元的资金，扣除原始发行折扣，以换取发行无担保SPA票据和相关认股权证。关于无抵押SPA，本公司发行了MHL权证，以每股214.20美元的行使价购买35,405股A类普通股，受反稀释棘轮价格保护，自发行之日起可行使七年(见附注11，股东权益和注7，应付票据合并财务报表)。在截至2023年12月31日的年度内，MHL将2230万美元的本金余额总额转换为5,010,651股A类普通股。在转换无抵押SPA票据方面，本公司于截至2023年12月31日止年度内，就已发行股份的公允价值与债务工具的公允价值之间的差额，确认结算应付关联方票据亏损2,000,000美元。
应付的中国关联方票据
截至2022年12月31日，由于于2022年12月27日与重庆乐视小贷股份有限公司(“重庆”)签订了两份单独的应付票据清偿和解协议，根据该协议，重庆同意免除本金和所有未偿还的应计利息，剩余本金余额470万美元同意在2023年12月31日前分五次支付，目前利率设定为12%。其余款项按要求向其他中国关联方应付票据持有人支付，票面利率为0%。由于相关协议规定的利率低于市场利率，这些应付关联方票据将按10%的利率计入利息。截至2023年4月1日，该公司一直违反与重庆的债务协议和向重庆支付利息的合同义务，未偿还本金余额为450万美元。由于违约，未偿还本金余额的利率已增至年利率18%，直至违约事件不再适用。本公司于截至2023年12月31日止年度于关联方利息开支中记录利息开支10万美元。
X-Butler前身为WORE TIME Inc.(《WORE TIME》)和Ocean View Drive Inc.(《Ocean View》)交易
自2018年1月1日至2022年3月31日，本公司从X-Butler租赁了位于加利福尼亚州兰乔帕洛斯弗德斯的两处房地产(“Ranco Palos Verdes Properties”)。X-Butler又从公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭手中租赁了Ranco Palos Verdes Properties。兰乔·帕洛斯·韦尔德斯地产被公司用来向公司员工(包括一名前全球首席执行官)提供长期或临时住房。根据双方之间的协议，公司向X-Butler支付了牧场Palos Verdes物业的租金和某些服务，包括餐饮、客房服务和组织会议、外部聚会和活动。在截至2023年12月31日的年度内，公司向X-Butler支付了不到10万美元的租金和营业费
为公司及其管理人员提供的开发服务。截至12月31日，该公司已在应付帐款中记录了约10万美元。2023年。
作为与本公司关系的一部分，X-Butler还担任从Ocean View获得若干贷款的渠道，Ocean View以前由贾先生控制，现由本公司前助理财务主管兼贾先生的侄子贾若坤先生的配偶全资拥有。贷款本金已在前几年偿还给本公司，截至2023年12月31日和2022年12月31日，此类贷款的应计利息仍未偿还，每个期间的金额为10万美元。
在前几年，该公司向Ocean View预付了资金，用于购买各种房地产，包括牧场Palos Verdes Properties和相关费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司每个期间的应收账款为2000万美元，应从综合资产负债表中记录的存款中的海景中支付。
2023年2月9日，本公司代表获赔偿的共同被告Ocean View支付了约20万美元，原因是与正在进行的诉讼中的未决判决有关的资金被扣押，诉讼也涉及han‘s San Jose Hoitality，LLC。根据该等诉讼的和解安排，海景已履行其付款责任，但本公司并无就导致该等扣押海景资金的未决判决作出付款。见附注10，承付款和或有事项有关更多信息，请参阅合并财务报表。在该等扣押后，本公司支付尚未作出的判决及所有应计利息。本公司于2023年4月收到该赔偿款项的退回。
FF全球费用报销和咨询费
2022年7月30日，公司与FF Global的子公司FF Top签署了初步条款说明书，概述了FF Top协助安排向公司提供拟议的可转换定期贷款的初步条款和条件。关于初步条款说明书，公司同意偿还FF Top合理且有文件记录的法律和尽职调查费用以及与此类融资努力相关的费用，上限最高为30万美元(“原始上限”)，无论是否发生成交，其中20万美元将在签署初步条款说明书时作为保证金支付。根据初步条款说明书，公司于2022年8月9日向FF Top支付了20万美元，并于2022年12月16日向FF Top支付了20万美元。
2023年1月31日，本公司与FF Global签订了一项补充协议，根据该协议，由于FF Global的自付法律费用和与其融资努力相关的费用较高，本公司同意修订条款说明书，将法律费用和支出的上限从30万美元增加到70万美元。本公司同意支付欠FF Global的其余40万美元费用如下：(I)于签署补充协议后一个营业日内支付20万美元，及(Ii)于本公司完成新融资后一个营业日内支付20万美元，金额不少于500万美元或董事会批准的较早日期。根据经补充协议修订的条款说明书，公司于2023年2月1日和2023年2月6日分别向FF Global支付了20万美元。2023年4月8日，公司向FF Global偿还了与FF Global因第六项有担保的SPA修正案而发生的法律费用相关的20万美元。此外，于2023年4月10日和2023年5月31日，公司向FF Global偿还了10万美元和30万美元，这些费用与FF Global与无担保融资相关的法律费用有关。
2023年2月初，FF Global要求本公司偿还与本公司治理变更相关的费用650万美元，截至综合财务报表发布之日，该费用尚未得到董事会批准。未来，FF Global可能会继续向公司要求额外的费用报销和赔偿。
2023年3月6日，公司与FF Global签订了生效日期为2023年2月1日的咨询服务协议(《咨询服务协议》)，根据该协议，公司同意就以下服务每月向FF Global支付20万美元的咨询费：
•协助制定其筹资战略。
•协助制定其价值回报和管理战略。
•股东关系和股东资源的协商和整合。
•支持有关股东会议的沟通。
•制定现有的股东融资战略，包括针对散户和其他投资者的战略。
•协助制定风险管理战略。
•协助能力建设和运营战略。
咨询服务协议的初始期限为12个月，除非根据协议条款提前终止，否则将自动续签连续12个月的期限。自2024年3月6日起，咨询协议自动续签。任何一方均可提前一个月书面通知另一方终止本咨询服务协议。一旦咨询服务协议终止，公司应立即向FF Global支付本协议项下任何应计但未付的费用，并应偿还根据本协议可报销的任何未报销费用。此外，FF Global有权报销与其服务相关的所有合理和有文件记录的自付差旅、法律和其他自付费用，未经公司事先书面同意，这些费用不得超过10万美元。根据咨询服务协议，在截至2023年12月31日的年度内，公司分别向FF Global支付了180万美元。截至2023年12月31日，公司向FF Global支付的60万美元记录在综合资产负债表的应付账款和应计负债中。
FF Global的通用单位
在2022年期间，公司的某些高管和员工有机会认购FF Global的24,000,000个普通单位。认购价为每普通单位0.50美元，由公司高管和员工支付，资金来自FF Global发行的无追索权贷款，在十年内以等额的年度分期付款支付。为会计目的，需要将用无追索权贷款购买的公共单位视为由FF Global授予Legacy FF的高管和员工的股票期权。这些奖励是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，通过无追索权贷款购买的单位的授予日期公允价值无关紧要。
支付给乐视信息技术有限公司(“乐视”)的广告服务
于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已在应计开支及其他流动负债内记录应付LeTV的款项，金额分别为750万美元及700万美元，与前几年向本公司提供的广告服务有关。乐视是一家在上海证券交易所上市的上市公司，由公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生创立并控股。
其他关联方交易
公司代表公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾先生支付每年总计不到10万美元的车辆租赁费用。此外，于2023年期间，本公司向贾先生租赁了一架91法郎。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司欠各关联方合共20万美元及10万美元，并计入综合资产负债表内的应付账款。
关联人交易审批程序
在完成业务合并后，董事会通过了一项关于审查、批准和批准关联人交易的书面政策。根据该政策，FF的审计委员会负责审查和批准关联人交易。审计委员会在审核和批准关联方交易的过程中，将考虑相关事实和情况，以决定是否批准该等交易。特别是，该政策要求审计委员会考虑其认为适当的其他因素：
•关联人与财务总监的关系以及在交易中的利益；
•拟议交易的重要事实，包括拟议的交易总价值;
•在以下情况下对董事或董事被提名人独立性的影响：相关人士是董事或董事被提名人或董事或董事被提名人的直系亲属；
•拟议交易给财务总监带来的好处；
•可比产品或服务的其他来源(如适用)；以及
•评估拟议交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。
审计委员会只能批准符合或不符合FF和FF股东最大利益的交易，这是审计委员会真诚确定的。
此外，根据FF的商业行为和道德准则，FF的员工、高级管理人员、董事和董事被提名人有明确的责任披露任何合理预期可能会引起利益冲突的交易或关系。
项目14.主要会计费用和服务
玛泽于截至2022年及2023年12月31日止年度担任本公司的独立注册会计师事务所。以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度已向玛泽支付或将向玛泽支付的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及玛泽通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年12月31日的一年中，玛泽为审计FF的年度财务报表、审查各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息、提供与注册报表相关的服务以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额为557,000美元，截至2023年12月31日的年度费用总额为1,265,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。
与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。玛泽不提供服务，我们也不收取截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度财务会计和报告标准咨询费用。
税费。截至2022年或2023年12月31日止年度，玛泽没有提供服务，我们也没有因玛泽提供的税务规划和建议而产生费用。
所有其他费用。截至2022年或2023年12月31日止年度，没有向玛泽支付其他费用。
前置审批政策
审计委员会已实施一项政策，预先批准其独立审计师建议向公司提供的所有审计和允许的非审计服务，包括税务服务。根据该政策，审计委员会可以根据具体情况批准业务，或根据审计委员会的预批准政策断然预先批准业务。
审计委员会批准了玛泽于截至2022年和2023年12月31日止年度提供的所有服务。审计委员会已考虑到玛泽收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维护玛泽的独立性。
第IV部
项目15.展品和财务报表附表
| | | | | | | | |
(a) | (1) | 财务报表：作为本报告一部分提交的合并财务报表列于本表格10-K第二部分第8项之下。 |
| (2) | 财务报表明细表：不需要明细表，因为所需信息不存在，或所需信息的数额不足以要求提交明细表，或者所需信息已包括在作为本表格10-K一部分提交的合并财务报表中。 |
| (3) | 展品：随附的展品索引中列出的展品作为本10-K表格的一部分进行了归档。展品索引具体列出了作为本10-K表展品提交的每一份管理合同或补偿计划。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | |
证物编号： | | 展品的描述 | | 以引用方式成立为法团 |
2.1+ | | 合并协议和计划，日期为2021年1月27日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.签署。 | | 2021年6月23日提交的S-4表格登记说明书(文件编号333-255027)第3号修正案的附件A |
2.2 | | 物业解决方案收购公司、PSAC合并子有限公司和FF智能移动全球控股有限公司之间的合并协议和计划的第一修正案，日期为2021年2月25日。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格注册书(文件编号333-255027)的附件2.2 |
2.3 | | 物业解决方案收购公司、PSAC合并子有限公司和FF智能移动全球控股有限公司之间的合并协议和计划的第二修正案，日期为2021年5月3日。 | | 2021年6月1日提交的S-4表格登记说明书第1号修正案(文件编号333-255027)的附件2.3 |
2.4 | | 截至2021年6月14日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.对合并协议和计划进行的第三次修订。 | | 2021年6月23日提交的S-4表格登记说明书第3号修正案(档案号333-255027)的附件2.4 |
2.5 | | 截至2021年7月12日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.对合并协议和计划进行的第四次修订。 | | 本报告于2021年7月22日提交的8-K表格附件2.5。 |
3.1 | | 第三次修订和重新颁发的公司注册证书 | | 2024年2月7日提交的8-K表格当前报告的附件3.1。 |
| 3.2 | | 公司第三次修订和重述的公司注册证书的修订证明 | | 2024年2月7日提交的8-K表格当前报告的附件3.1。 |
| 3.3 | | 公司第三次修订和重述的公司注册证书的第二次修订证书 | | 2024年2月26日提交的8-K表格当前报告的附件3.1。 |
| 3.4 | | 修订及重订公司附例 | | 2023年6月16日提交的8-K表格当前报告的附件3.2 |
4.1* | | 证券说明书 | | 2023年8月29日提交的S-3/A（注册声明） |
| | | | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 普通股证书样本 | | 2021年4月5日提交的S-4表格注册书(文件编号333-255027)的附件4.2 |
4.3 | | 授权书样本 | | 附件4.32021年4月5日提交的S-4表格注册书(文件编号333-255027) |
| 4.4 | | 大陆股份转让信托公司与本公司的认股权证协议 | | 2021年4月5日提交的S-4表格注册书(文件编号333-255027)的附件4.5 |
| 4.5 | | 普通股认购权证表格(根据证券购买协议，日期为2022年8月14日) | | 2022年8月15日提交的8-K表格当前报告的附件4.1 |
| 4.6 | | 普通股认购权证表格(根据证券购买协议第1号修正案及可转换高级担保本票，日期为2022年9月23日) | | 本报告附件4.1于2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 4.7 | | 调整认股权证表格(根据证券购买协议第1号修正案及可转换高级担保本票，日期为2022年9月23日) | | 2022年9月26日提交的当前8-K表格报告的附件4.2 |
| 4.8 | | C部分认股权证表格(根据证券购买协议第6号修正案，日期为2023年2月3日) | | 2023年2月6日提交的当前8-K表格报告的附件4.1 |
| 4.9 | | 更换认股权证表格(根据证券购买协议第6号修正案，日期为2023年2月3日) | | 2023年2月6日提交的当前8-K表格报告的附件4.2 |
| 4.10 | | 普通股购买令格式（根据证券购买协议第8号修正案，日期：2023年5月8日） | | 2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件4.1 |
| 4.11 | | FFVV普通股购买令的形式。 | | 2023年6月27日提交的8-K表格当前报告的附件4.1 |
| 4.12 | | 森云普通股收购令形式。 | | 2023年6月27日提交的8-K表格当前报告的附件4.2 |
| 4.13 | | 普通股购买令，日期为2023年8月4日，颁发给Streeter Ville Capital，LLC。 | | 2023年8月7日提交的8-K表格当前报告的附件4.1 |
| 4.14 | | 普通股购买令，日期为2023年9月21日，颁发给FF Vitality Ventures LLC。 | | 2023年9月22日提交的8-K表格当前报告的附件4.1 |
10.1 | | 修订和重新签署的公司与其中确定的某些持有人之间的登记权协议 | | 本报告于2021年7月22日提交的8-K表格附件10.1。 |
10.2 | | 公司与认购方之间的认购协议格式 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.10 |
10.3 | | 修订并重新签署了本公司与FF Top Holding LLC之间于2023年1月13日签署的股东协议。 | | 2023年1月17日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
10.4 | | FF智能移动全球控股有限公司与FF Top Holding Limited之间的支持协议格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.12 |
10.5 | | FF智能移动全球控股有限公司与Season Smart Limited之间的支持协议格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.13 |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.6 | | FF智能移动全球控股有限公司与方正未来债权人信托公司之间的支持协议格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(档案编号333-255027)的附件10.14 |
10.7 | | 地产解决方案收购公司和地产解决方案收购赞助商有限责任公司之间的赞助支持协议。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.15 |
10.8 | | 公司与某些股东之间的锁定协议格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.16 |
10.9 | | 公司与地产解决方案收购发起人有限责任公司之间的锁定协议格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.17 |
10.10# | | 法拉第未来智能电气公司2021年股票激励计划 | | 本报告附件10.10于2021年7月22日提交的8-K表格。 |
10.11 | | 第二次修订和重新签署的票据购买协议，日期为2020年10月9日，作为发行人的Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作为其担保方的Birch Lake Fund Management，LP，作为担保方的抵押品代理，作为买方及其买方的票据代理 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.19 |
10.12 | | 第一修正案和豁免第二次修订和重新签署的票据购买协议，日期为2021年1月13日，发行人为Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，担保方为Birch Lake Fund Management，LP为担保方，美国银行全国协会为买方和买方的票据代理 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.20 |
10.13 | | 第二次修订和豁免第二次修订和重新签署的票据购买协议，日期为2021年3月1日，发行人Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作为其担保方的Birch Lake Fund Management，LP，作为担保方的抵押品代理，美国银行全国协会，作为买方和买方的票据代理 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.21 |
10.14 | | Ares Capital Corporation优先级由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最后一张有担保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.22 |
10.15 | | Ares Centre Street Partnership优先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供最后一张有担保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.23 |
10.16 | | Ares信贷策略优先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最后一张有担保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.24 |
10.17 | | 由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最后一张有担保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.25 |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.18# | | 2018年10月10日，天莫与Faraday&Future Inc.之间的邀请函。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.29 |
10.19# | | 签署2019年3月26日崔天莫与Faraday&Future Inc.之间的奖金补充函。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.30 |
10.20# | | 签署2018年3月11日崔天莫与Faraday&Future Inc.之间的奖金补充函。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.31 |
10.21# | | Smart King Ltd.股权激励计划，于2018年2月1日通过，自2018年2月1日起修订并重新生效 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.32 |
10.22# | | Smart King Ltd.股权激励计划期权奖励协议格式(美国) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.33 |
10.23# | | 智能王股份有限公司股权激励计划期权奖励协议格式(中国) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.34 |
10.24# | | 2019年5月2日通过，2020年7月26日修订的Smart King Ltd.特别人才激励计划 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.35 |
10.25# | | 聪明王有限公司特别人才激励计划股票期权协议格式(个人) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.36 |
10.26# | | 智能王股份有限公司特别人才激励计划股票期权协议格式(实体) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.37 |
10.27# | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld博士之间修订和重新签署的雇佣协议的格式 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-255027)的附件10.38 |
10.28# | | 公司与董事、高级管理人员之间签订的董事和高级管理人员赔偿协议的格式 | | 本报告附件10.32于2021年7月22日提交的8-K表格 |
10.29# | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld之间的雇佣协议第一修正案，日期为2022年1月31日。 | | 2022年5月13日提交的Form 10-K年度报告附件10.35 |
| 10.30# | | 对Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld于2022年9月3日修订和重新签署的雇佣协议的第二修正案 | | 2022年9月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.31# | | 管理服务协议，日期为2022年2月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和AP Services，LLC之间签署 | | 2022年3月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.32+^ | | Faraday&Future Inc.与明信有限公司签订和签订的合同制造和供应协议，日期为2022年2月4日 | | 2022年8月30日提交的S-1表格登记说明书修正案第3号(档案号333-258993)的附件10.31 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.33+ | | FF Global Partners LLC第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2022年5月16日 | | 2022年8月30日提交的S-1表格登记说明书修正案第3号(档案号333-258993)附件10.32 |
| 10.34 | | 截至2022年7月26日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Aventuras SPV XI，LLC、FF Adenture SPV XVIII LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Venturas SPV X LLC之间的修订函协议 | | 本报告于2022年8月2日提交的8-K表格附件10.1。 |
| 10.35^ | | 证券购买协议，日期为2022年8月14日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Simple Ventures LLC和买方不时签订 | | 2022年8月15日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.36 | | 可转换高级担保本票格式(根据证券购买协议，日期为2022年8月14日) | | 2022年8月15日提交的8-K表格当前报告的附件10.2 |
| 10.37+ | | 证券购买协议和可转换高级担保本票的第1号修正案，日期为2022年9月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、不时的贷款方、金融机构或其他实体以及作为行政和抵押品代理的FF Simple Ventures LLC | | 本报告附件10.3于2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.38 | | 可转换高级担保本票格式(根据证券购买协议第1号修正案和可转换高级担保本票，日期为2022年9月23日) | | 本报告附件10.4于2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.39 | | 加入和修订协议，日期为2022年9月25日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc.签署。 | | 本报告附件10.5于2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.40 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.和签署页上列出的投资者之间的权证行使协议，日期为2022年9月23日 | | 本报告附件10.6于2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.41+ | | 截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Top Holding LLC之间关于高级批准的信函协议 | | 本报告附件10.7于2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.42+ | | 截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Season Smart Limited之间关于高级批准的书面协议 | | 本报告附件10.8于2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.43 | | 协议负责人，日期为2022年9月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Global Partners LLC和FF Top Holding LLC签署 | | 本报告附件10.1于2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.44 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Global Partners LLC、FF Top Holding LLC和其他各方相互发布，日期为2022年9月23日 | | 本报告附件10.2于2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.45 | | 交换协议，日期为2022年10月10日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC签署 | | 本报告附件10.1于2022年10月11日提交的8-K表格 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.46 | | 交换协议，日期为2022年10月19日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC签署 | | 本报告附件10.1于2022年10月20日提交的8-K表格 |
| 10.47 | | 截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Top Holding LLC之间关于高级批准的信函协议2022年10月22日的修订摘要 | | 2022年11月8日提交的S-1表格登记说明书第6号修正案(文件编号333-258993)的附件10.47 |
| 10.48 | | 有限同意和第三修正案，日期为2022年10月24日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc. | | 本报告附件10.1于2022年10月25日提交的8-K表格 |
| 10.49# | | 法拉第未来智能电气公司和云汉公司之间的邀请函，日期为2022年10月22日 | | 本报告附件10.1于2022年10月26日提交的8-K表格 |
| 10.50# | | 雇佣协议，日期为2022年11月27日，由Faraday Future智能电气公司、Faraday&Future Inc.和陈学峰签署 | | 本报告附件10.1于2022年11月28日提交的8-K表格 |
| 10.51 | | 有限同意和修正案，日期为2022年11月8日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc. | | 本报告附件10.1于2022年11月8日提交的8-K表格 |
| 10.52 | | 备用股权购买协议，日期为2022年11月11日，由YA II PN，Ltd.和Faraday Future Intelligence Electric Inc.签署。 | | 本报告附件10.1于2022年11月14日提交的8-K表格 |
| 10.53 | | 信件协议，日期为2022年12月28日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Senyun International Ltd.和FF Simple Ventures LLC签署 | | 2022年12月29日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.54 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Senyun International Ltd.和FF Simple Ventures LLC之间的有限同意和修正案，日期为2023年1月25日 | | 2023年2月7日提交的S-1表格登记说明书第1号修正案(档案号333-268972)的附件10.54 |
| 10.55# | | 终止协议和全面发布，日期为2023年1月30日，由Carsten Breitfeld、Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Faraday&Future Inc.共同签署。 | | 本报告附件10.1于2023年2月1日提交的表格8-K/A |
| 10.56+ | | 对证券购买协议的第6号修正案，日期为2023年2月3日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、其子公司一方、Senyun International Ltd.、FF Top Holding LLC、FF Simple Ventures LLC和其他买方之间签署 | | 2023年2月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.57 | | C档票据格式(根据2023年2月3日证券购买协议第6号修正案) | | 本报告附件10.2于2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.58 | | 补发票据格式(根据2023年2月3日证券购买协议第6号修正案) | | 本报告附件10.3于2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.59 | | 交易票据格式(根据2023年2月3日证券购买协议第6号修正案) | | 本报告附件10.4于2023年2月6日提交的8-K表格 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.60+ | | 交换协议，日期为2023年2月3日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Senyun International Ltd.签署。 | | 本报告附件10.5于2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.61+ | | 交换协议，日期为2023年2月3日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Simple Ventures LLC的附属公司签署 | | 本报告附件10.6于2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.62 | | 咨询服务协议，日期为2023年3月6日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Global Partners LLC签署 | | 2023年8月21日提交的表格10-K/A年度报告附件10.62 |
| 10.63 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.于2023年3月23日签署的证券购买协议第7号修正案，FF Simplicity Ventures LLC、森云国际有限公司、和FF Prosperity Ventures LLC | | 2023年3月23日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.64 | | 对证券购买协议的第8号修正案，日期为2023年5月8日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Senyun International Ltd. | | 2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.65 | | 对ATW票据和认股权证的修正案，日期为2023年5月9日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Simple Ventures LLC和FF Properity Ventures LLC共同完成。 | | 2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.2 |
10.66+ | | 法拉第未来智能电气公司与买方之间的证券购买协议，日期为2023年5月8日。 | | 本报告附件10.3于2023年5月10日提交的8-K表格 |
| 10.67 | | 无担保可转换优先本票的格式。 | | 2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.4 |
| 10.68 | | 股权承诺书，日期为2023年5月8日，由FF Global Partners Investment LLC、元宇宙地平线有限公司和法拉第未来智能电气公司签署。 | | 2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.5 |
| 10.69 | | 股权承诺书，日期为2023年5月8日，由V W Investment Holding Limited、Lijun jin和Faraday Future Intelligence Electric Inc.签署。 | | 2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.6 |
| 10.70 | | 本公司与陈学峰之间于2023年6月16日订立的购买协议。 | | 本报告附件10.1于2023年6月16日提交的8-K表格 |
| 10.71 | | 截至2023年6月26日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.与无担保SPA买方之间的证券购买协议第1号修正案。 | | 本报告附件10.1于2023年6月27日提交的8-K表格 |
| 10.72 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Vitality Ventures LLC之间的联合和修订协议，日期为2023年6月26日。 | | 本报告附件10.2于2023年6月27日提交的8-K表格 |
| 10.73 | | 第二份联合和修订协议，日期为2023年6月26日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Senyun International Ltd.达成。 | | 本报告附件10.3于2023年6月27日提交的8-K表格 |
| 10.74 | | FFVV无担保可转换优先本票格式。 | | 本报告附件10.4于2023年6月27日提交的8-K表格 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.75 | | 森运国际有限公司无抵押可转换高级本票格式。 | | 本报告附件10.5于2023年6月27日提交的8-K表格 |
10.76# | | 聘书日期为2023年7月11日。 | | 本报告附件10.1于2023年7月11日提交的8-K表格 |
| 10.77 | | 证券购买协议，日期为2023年8月4日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Streeterville Capital，LLC达成。 | | 2023年8月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.78 | | 日期为2023年8月4日的无担保可转换高级本票，发行给Streeterville Capital，LLC。 | | 2023年8月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.2 |
| 10.79 | | 对证券购买协议的第9号修正案，日期为2023年8月4日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Vitality Ventures LLC共同签署。 | | 本报告附件10.3于2023年8月7日提交的8-K表格 |
| 10.80 | | 对证券购买协议的第10号修正案，日期为2023年8月4日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Senyun International Ltd. | | 本报告附件10.4于2023年8月7日提交的8-K表格 |
| 10.81 | | 截至2023年8月4日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Vitality Ventures LLC之间的豁免和修订协议。 | | 本报告附件10.5于2023年8月7日提交的8-K表格 |
| 10.82 | | 薪金扣除及购股协议书表格。 | | 2023年9月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.83 | | 修订协议，日期为2023年9月21日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Vitality Ventures LLC达成。 | | 2023年9月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.84 | | 日期为2023年9月21日的无担保可转换高级本票，发行给FF Ventality Ventures LLC。 | | 本报告附件10.2于2023年9月22日提交的8-K表格 |
| 10.85 | | 租赁协议日期：2023年10月19日 | | 2023年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.86 | | 租赁担保日期：2023年10月19日 | | 2023年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件10.2 |
| 10.87 | | 该公司与Matthias Aydt于2023年12月21日签订了购买协议。 | | 2023年12月28日提交的表格8-K/A当前报告的附件10.1 |
10.88*^ | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.于2024年3月11日达成和解协议和Palantir科技公司 | | |
21.1* | | 注册人的子公司 | | |
23.1* | | 本公司独立注册会计师事务所玛泽美国有限责任公司同意 | | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | | |
32.1*** | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | |
32.2*** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | |
97.1* | | 退还政策 | | |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | |
| | | | | | |
| + | 根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
|
| | | | | | |
| ^ | 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被编辑。 |
| | |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| 法拉第未来智能电气公司。 | |
| | | |
| 发信人： | /s/马蒂亚斯·艾特 | |
| | 马蒂亚斯·艾特 | |
| | 全球首席执行官 | |
| | | |
| 日期： | 2024年5月28日
| |
根据1934年《证券交易法》的要求，以下代表Faraday Future Intelligence Electric Inc.以指定的身份和日期签署了本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/马蒂亚斯·艾特 | | 董事全球首席执行官兼首席执行官 | | 2024年5月28日 |
马蒂亚斯·艾特 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/S/乔纳森·马罗科 | | 临时首席财务官 | | 2024年5月28日 |
乔纳森·马罗科 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
/s/ Chad Chen | | 董事 | | 2024年5月28日 |
查德·陈 | | | | |
| | | | |
发稿S/Li韩 | | 董事 | | 2024年5月28日 |
Li韩 | | | | |
| | | | |
/发稿S/崔天莫 | | 董事 | | 2024年5月28日 |
翠田莫 | | | | |
| | | | |
/S/列夫·佩克 | | 董事 | | 2024年5月28日 |
Lev Peker | | | | |
| | | | |
/s/杰生 | | 董事 | | 2024年5月28日 |
杰生 | | | | |
| | | | |
