美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

Ocugen, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

不需要付费

​

☐

之前使用初步材料支付的费用

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的

​

 

11 大谷公园大道
宾夕法尼亚州马尔文 19355

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 28 日举行

2024年5月28日

亲爱的股东：

2023 年是 Ocugen 变化多端的一年。这些变化要求我们仔细审视业务，确定确保在2024年及以后取得成功所需的基本计划、流程和人员。在重组组织的过程中，我们没有放慢脚步。Ocugen团队实现了重要的里程碑，建立了新的合作伙伴关系，并重申了我们为没有希望的患者提供帮助的承诺。

我们继续推进我们首创的修饰基因疗法产品线，这是一种治疗失明疾病的基因无关的方法。最值得注意的是，我们在我们的 OCU400 三期 LimeLight 临床试验的设计方面获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的一致意见，该试验包括对基因疗法候选的首个广泛视网膜色素变性（“RP”）认定。FDA之所以保持一致，是因为1/2期临床试验显示了令人信服的积极的初步安全性和有效性结果。在每项疗效测量（多亮度活动度测试（“MLMT”）、低亮度视力（“LLVA”）和最佳矫正视力（“BCVA”）中，结果都表明使用 OCU400 治疗的眼睛得到改善或保存。

根据积极的数据以及我们与美国食品和药物管理局的合作，为 OCU400 3 期临床试验开发了一种更敏感的活动性课程，即亮度依赖性导航评估（“LDNA”），允许入组该疾病早期至晚期的患者。随后，欧洲药品管理局（“EMA”）的人用药品委员会（“CHMP”）提供了基于研究设计、终点和计划统计分析提交上市许可申请（“MAA”）的美国OCU400 3期试验的可接受性。

LimeLight的3期临床试验正在进行中，有望实现我们的2026年生物制剂许可申请（“BLA”）和MAA批准目标。我们对有可能将 OCU400 带给美国约 110,000 名患者和受 RP 影响的欧洲大约 186,950 名患者充满热情。

2023 年底，我们还开始在 OCU410 的 Armada 1/2 期临床试验中给患者服药，以解决与影响 100 万美国人的干性年龄相关黄斑变性相关的地理萎缩。OCU410 是一种差异化的治疗方法，因为它通过单次视网膜下注射来调节与该疾病有关的所有四种途径——包括脂质代谢、炎症、氧化应激和膜攻击复合物（补体），这种注射有可能成为终身一次性疗法。此外，我们开始了针对Stargardt病的 OCU410ST 的1/2期Gardian临床试验，这是一种影响美国41,000名患者的罕见疾病。这两种疾病的医疗需求仍有大量未得到满足。Armada和Gardian进展非常出色，并且一直在实现关键的临床里程碑。

虽然我们取得了可观的临床和监管成就，我们为此感到非常自豪，但我们也意识到我们需要做出战略调整，以延长现金流并确保 OCU400 的三期试验完成。为此，我们决定机会性地开发仅由政府资助的疫苗。

 

 

我们的第一个疫苗合作是与美国国立卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所（“NIAID”）进行的。我们去年秋天宣布，NIAID将进行一项试验，比较Ocugen的候选粘膜疫苗 OCU500，通过两种不同的粘膜途径，吸入肺部和作为鼻腔喷雾剂的给药。我们认为，我们的新型粘膜疫苗平台技术有可能预防 COVID-19 的感染和传播，并提高类似于流感的年化疫苗的耐久性。NIAID计划在2024年中期提交一份临床试验报告，启动1期临床试验。

从管理层的角度来看，我们采取了有意义的措施，通过解决令人失望的2023年薪酬投票和修改我们的薪酬计划，提高股东价值。这包括重置我们的同行群体以反映Ocugen的商业前地位和我们的市值；以及在2024年1月，在我们的执行官长期激励计划中，将限制性股票单位（“RSU”）替换为绩效份额单位（“PSU”）。

此外，根据投资者的反馈，我们在2023年设立了新的首席独立董事职位，其职责强大，以确保董事会（“董事会”）对管理层的独立监督。根据她的制药行业经验，董事会任命FIDSA的Prabhavathi Fernandes博士为首席独立董事。

除了我们的科学顾问委员会外，我们还于2023年6月成立了商业顾问委员会（“BAB”），以协助推动与世界各地政府的公私伙伴关系；寻求业务合作、合作伙伴关系和许可机会；提高对公司差异化能力的认识；并在全球范围内促进公司疗法的获取。我们很高兴参议员帕特·图米、约瑟夫·韦斯特法尔大使、光辉国际副董事长兼董事会服务联席负责人丹尼斯·凯里、比尔和梅琳达·盖茨基金会前首席运营官康妮·科林斯沃思以及辉瑞全球基因疗法业务前高级副总裁鲍勃·史密斯加入BAB。

正如今年的企业目标所概述的那样，我们在2024年的可交付成果非常精确。除了业务优先事项外，它们还包括改善员工招聘和留用的措施。为此，我们将继续加强领导团队，为他们的直接下属提供发展机会，使他们能够实现我们今天的目标，为明天做准备。提供增长机会和加强参与度正在培育Ocugen的全新公司文化。

我们的使命是将改变游戏规则的疗法和疫苗推向市场，并更加努力地为全球患者提供机会。感谢您对Ocugen的信任，但更重要的是分享我们对所服务的患者的奉献精神。

此代理声明和随附的代理卡是
于 2024 年 5 月 28 日左右首次邮寄给股东

 

 

目录

 

 

年会通知

亲爱的股东：

邀请您参加将于美国东部时间2024年6月28日星期五上午8点举行的Ocugen公司年度股东大会（“年会”）。

今年的年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行音频直播。您将能够在线参加年会，进行电子投票，并在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024提交问题。

在年会上，股东将对以下内容进行投票：

•

选举第一类董事，任期三年，将于2027年届满。

​

1.

Shankar Musunuri，博士，工商管理硕士

​

2.

张俊歌，博士。

​

•

批准任命安永会计师事务所为Ocugen公司2024年独立注册会计师事务所。

​

•

在不具约束力的咨询基础上，批准Ocugen, Inc.的指定执行官（“NEO”）的薪酬。

​

•

批准对Ocugen, Inc.经修订的第六次修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，该修正案旨在限制最近特拉华州通用公司法（“DGCL”）修正案允许的Ocugen, Inc.某些高管的责任。

​

•

批准我们的章程修正案，以增加普通股的授权数量。

​

•

批准对Ocugen, Inc.章程的修正案，该修正案旨在根据DGCL第242（d）条的最新修正案调整我们章程未来某些修正案的投票要求。

​

•

如果年会时没有足够的票数批准提案 1—6，则批准年度会议休会，以征集更多代理人。

​

股东还将处理可能在年会或年会休会或延期之前适当开展的任何其他业务。

投票

仅当您在 2024 年 5 月 23 日成为股东时，您才有权在年会及其任何续会上投票。由于于2024年5月22日分配了面值每股0.01美元的C系列优先股（“C系列优先股”）的股息，我们的普通股的每位持有人还持有C系列优先股的千分之一股份，相当于该持有者持有的普通股总数。C系列优先股的持有人有权将普通股作为单一类别对授权股票修正提案、投票要求修正提案和休会提案进行投票，但仅限于为对授权股份修正提案或投票要求修正提案进行表决而要求的年会休会，但无权以其他方式对提交给股东的任何其他提案进行表决。

由于截至年会投票开始前夕未亲自出席或通过代理人出席年会的 C 系列优先股的任何千分之一股份都将自动兑换，如果您未能提交代理人来投票或出席年会，则您的C系列优先股股份将在年度投票开始前立即兑换开会，无权在年会上投票。

 

 

股东沟通

董事会（“董事会”）将适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通信，并将在适当时作出回应。

委托声明

本委托书连同所附的代理卡一起提供给Ocugen, Inc.（“公司” 或 “Ocugen”）的股东，事关我们的董事会要求代理人在年会及其任何延期或续会上进行表决。年会将于美国东部时间2024年6月28日星期五上午 8:00 通过网络直播虚拟举行。

关于代理材料可用性的重要通知。本委托书和随附的代理卡将于2024年5月28日左右首次邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们建议股东在互联网上提供与即将举行的年会有关的代理材料。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在WWW.PROXYVOTE.COM上向普通股持有人查阅。

 

 

用户指南

代理仪表板

为了帮助您审查今年的提案，我们提请您注意以下代理摘要。这只是摘要；请完整阅读本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。

一般信息

投票事项和投票建议

 

 

董事会

与董事会会面

我们的董事会规模定为七名成员，分为三类，每个类别的任期为三年。目前，第一类由三名董事组成，而第二类和第三类由两名董事组成。您将被要求对我们的第一类董事，即尚卡尔·穆苏努里博士、工商管理硕士和张军歌博士的选举进行投票，每人的任期为三年，将在2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者（如果有）当选或任命，或者他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。现任第一类董事拉梅什·库马尔博士不会寻求连任，他的任期将自年会之日起结束。经过仔细考虑，我们选择将董事会的规模从七名减少到六名，自年会之日起生效。我们的董事由股东在年会上投票的多数票选出。如果没有相反的迹象，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选为Shankar Musunuri博士、工商管理硕士和张俊格博士的选举。每位被提名人都同意在当选后担任董事，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。

董事会经验和技能矩阵

下表汇总了与提名董事在董事会任职的决定最相关的关键资格、技能或属性。标记表示董事会最依赖的特定重点领域或专业知识。没有分数并不意味着董事不具备该资格或技能。以下每位导演的传记更详细地描述了这些资格和相关经验。我们认为，下表显示了董事会集体经验、专业知识和技能的广度和多样性。

 

年度股东大会和2024年委托书的通知 | 1

 

在2024年年会上选举的I类董事候选人，其任期将在2027年年会上届满

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 2

 

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 3

 

二类董事——任期将在2025年年度股东大会上到期

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 4

 

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 5

 

三类董事——任期将在2026年年度股东大会上到期

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 6

 

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 7

 

董事会委员会和成员

我们的董事会成立了多个委员会（“委员会”）以协助其履行职责：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。我们委员会的每位成员都是独立董事，该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克定义。库马尔博士在2023年8月17日至2023年9月15日期间担任公司临时首席会计官时并不独立。每个委员会都有权在其成员认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以协助委员会履行其职责。提名和公司治理委员会负责监督董事会的定期自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。每个委员会还定期对自己的业绩进行自我评估，并向董事会报告其结论。

委员会成员资格和每个委员会的主要职责如下：

* 库马尔博士不会在年会上竞选连任。

审计委员会

审计委员会通过监督我们的财务管理、独立审计师、会计和财务报告流程以及董事会或《审计委员会章程》所指示的其他事项来协助董事会。

除其他外，审计委员会的职责包括：

•

对任命、评估、留用、薪酬、监督、评估并在必要时终止我们与独立注册会计师事务所的合作拥有全权自由裁量权和直接责任；

​

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露，并预先批准所有审计服务；

​

•

确立和监督我们处理与我们的会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序，以及提交有关会计或审计事项的保密、匿名员工疑虑的程序，并监督其遵守情况；

​

•

审查我们的《商业道德与行为准则》（“行为准则”），包括评估行为准则的充分性，向董事会提出任何拟议变更建议，以及我们对适用法律要求的遵守情况，以及任何诉讼或重大政府调查，并向董事会提交相应的报告；

​

•

监督我们的风险评估和风险管理流程以及实施此类流程的指导方针和程序；

​

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 8

 

•

审查我们的企业风险管理框架和主要风险敞口，包括我们的网络安全风险；

​

•

根据我们的关联方交易政策（“关联方交易政策”）中规定的标准审查和批准所有关联人交易；以及

​

•

正在准备审计委员会报告，该报告必须包含在我们的年度委托书中。

​

我们的审计委员会成员是惠廷顿博士（主席）、卡斯蒂略女士和费尔南德斯博士。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规章制度，我们审计委员会的所有成员都被视为 “独立” 且具备财务素养。根据美国证券交易委员会法规，惠廷顿博士和费尔南德斯博士有资格成为 “审计委员会财务专家”。库马尔博士在2023年8月出任临时首席会计官之前一直担任审计委员会成员。

薪酬委员会

薪酬委员会审查管理层在实现公司宗旨和目标方面的业绩和发展，并确保我们的执行官（包括首席执行官）以符合我们的战略、竞争惯例和股东利益以及董事会或薪酬委员会章程规定的其他事项的方式获得有效的薪酬。除其他外，薪酬委员会的职责包括：

•

审查并向董事会推荐我们与首席执行官签订的任何具有约束力的要约书、雇佣协议、解雇协议或安排、控制权变更协议、赔偿协议和其他重要协议的条款，并审查和批准我们与任何执行官签订的任何此类信函、安排或协议的条款；

​

•

监督对我们执行官的评估并准备对其绩效的评估，定期与董事会讨论；

​

•

每年审查首席执行官的薪酬水平并向董事会提出建议以供其批准，每年审查和批准其他执行官的薪酬水平（包括工资、奖金、激励性薪酬、遣散安排、控制权变更福利和其他形式的执行官薪酬）；

​

•

审查董事薪酬，包括向董事会成员发放的所有形式的现金薪酬和所有形式的股权薪酬，并向董事会提出建议；

​

•

审查激励性薪酬和股权计划并向董事会提出建议，并批准高管、董事、员工或顾问可以据此收购期权或股票的员工福利计划；

​

•

管理或酌情监督高管和股权薪酬计划以及我们不时采用的其他薪酬和福利计划的管理；

​

•

管理我们的经修订和重述的薪酬回收政策；以及

​

•

为我们的首席执行官和其他执行官确定股票所有权准则，并在董事会或薪酬委员会认为可取的情况下监督这些指导方针的遵守情况。

​

我们的薪酬委员会在考虑纳斯达克和美国证券交易委员会法规规定的影响独立性的适用因素后，可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议。我们的薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督任何聘用的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的工作，并有权在董事会不采取进一步行动的情况下决定和促使我们向薪酬委员会聘用的任何留用薪酬顾问、法律顾问和其他顾问支付此类薪酬。我们的首席执行官每年都会审查 的表现

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 9

 

其他每位执行官，包括其他指定执行官。然后，他建议调整年度绩效工资，并对其他高管的年度或长期激励机会进行任何更改。除了我们的高管薪酬顾问提出的数据和建议外，薪酬委员会还会考虑我们首席执行官的建议。

弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）继续提供高管薪酬咨询服务。FW Cook向薪酬委员会提交了一份高管薪酬摘要报告，其中包括有关我们同行群体中的公司和其他与我们竞争高管的雇主支付的薪酬的数据。此外，FW Cook还向薪酬委员会通报了薪酬委员会管辖范围内领域的最新进展，并可以就其职责向薪酬委员会提供建议。FW Cook 完全由薪酬委员会自行决定，其费用由薪酬委员会批准。

我们的薪酬委员会的成员是费尔南德斯博士（主席）、卡斯蒂略女士和惠廷顿博士。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，所有薪酬委员会成员都是独立的，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条的规定，他们是 “非雇员董事”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会确定符合董事会成员资格的个人，向董事会推荐董事候选人以填补董事会空缺并在下一次年度股东大会上竞选，为董事会制定并向董事会推荐一套公司治理准则，监督董事会的公司治理事务以及董事会或《提名和公司治理章程》所指示的其他事项。除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•

定期审查和通过有关股东提出的董事候选人的程序；

​

•

保留和终止任何用于识别董事候选人的搜索公司，批准搜索公司的费用和其他保留条款，并授权我们在董事会不采取进一步行动的情况下向任何此类搜索公司支付薪酬；

​

•

确定、推荐和评估候选人，包括股东提交的董事会选举候选人，并向董事会推荐 (i) 填补董事会空缺或新职位的被提名人以及 (ii) 每届年度股东大会上参选的被提名人名单；

​

•

制定公司治理指导方针并向董事会提出建议，并定期审查和建议对此类指南进行任何必要或适当的修改；

​

•

向董事会建议 (i) 任命董事加入我们每个委员会或填补其空缺；以及 (ii) 全体董事会和每个委员会的董事独立性决定；

​

•

根据这些需求定期评估整个董事会的适当规模、组成和领导结构、董事会和董事会相应委员会的需求以及董事候选人的资格；

​

•

监督董事会的定期自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作，确定评估的性质，监督评估的进行；准备一份董事会绩效评估以供董事会讨论；

​

•

审查《章程》以及经修订的第二修正和重述的章程（“章程”）的充分性，并根据条件向董事会建议修正案供股东考虑；以及

​

•

审查执行官的发展、留用和继任计划。

​

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 10

 

提名和公司治理委员会负责确定委员会认为有资格成为董事会成员的个人，如下文标题为 “董事会结构和组成” 的部分所述。尽管提名和公司治理委员会尚未制定关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但我们的《公司治理指南》中规定的有资格成为董事会成员的个人标准将多元化列为考虑因素。提名和公司治理委员会会考虑股东提出的候选人，审查和评估其掌握的有关股东提出的候选人的信息，并采用与考虑其他候选人相同的标准，在考虑候选人时遵循基本相同的程序。

我们的提名和公司治理委员会的成员是卡斯蒂略女士（主席）、张博士和康佩拉博士。董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，所有提名和公司治理委员会成员都是独立的。

科学和技术委员会

科学和技术委员会的重点是确定和评估业务发展机会，使我们的候选产品组合多样化和强化。科学和技术委员会的科学专业知识将积极为我们提供指导，努力继续扩大我们的使命，为医疗保健领域未满足的需求提供创新解决方案。除其他外，我们的科学和技术委员会的职责包括：

•

确定、审查并向董事会推荐发展和分散产品组合的机会；

​

•

评估我们目前处于临床前和临床阶段的项目，努力向董事会推荐战略机会或投资组合的变动；

​

•

定期向董事会提供与我们相关的市场趋势、竞争分析和科学创新的最新情况；以及

​

•

参与尽职调查工作，为评估业务发展机会提供科学视角。

​

我们的科学和技术委员会的成员是康佩拉博士（主席）、费尔南德斯博士和卡斯蒂略女士。我们的董事会已确定，按照纳斯达克上市标准的规定，所有科学和技术委员会成员都是独立的。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 11

 

董事会治理

我们的董事会是我们的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。我们的董事会选择高级管理团队的成员，他们反过来负责我们的日常运营。我们的董事会充当高级管理层的顾问和顾问，监督他们的表现。

我们的董事会由分为三类董事组成，每类董事的任期为三年。Shankar Musunuri博士，工商管理硕士和张俊格博士已被我们的董事会提名参加年会选举，任期三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者（如果有）当选或任命，或者他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。每位被提名人都同意提名和任职，我们希望每位被提名人当选后都能任职。如果任何被提名人无法任职，我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐替代被提名人。然后，董事会可以指定替代候选人参加选举。如果您为缺席的被提名人投票，则将投票选出他们的替代者。

拉梅什·库马尔博士目前担任董事会第一类董事，任期将在年会上届满。库马尔博士作为董事会成员的任期将自年会之日起终止，他没有竞选连任。经过仔细考虑，我们选择将董事会的规模从七名减少到六名，自年会之日起生效。

董事会结构和组成

董事会提名和公司治理委员会负责建议董事会的组成和结构，并负责制定董事会成员资格标准。该委员会定期审查董事的能力、素质和经验，目标是确保董事会由一支有效的董事团队组成，他们共同运作，能够运用自己的经验为我们的业务战略和对我们绩效、风险管理、组织发展和继任规划的监督做出有意义的贡献。

我们的章程规定，董事会应不时确定董事会的成员人数。我们的董事会目前固定为七名成员。但是，如上所述，经过仔细考虑，我们选择在库马尔博士离开董事会后将董事会规模从七名减少到六名，自年会之日起生效。我们的董事会分为三个类别，每三年任期错开。提名和公司治理委员会负责确定委员会认为有资格成为董事会成员的个人。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 12

 

董事会治理摘要事实

下表总结了我们当前的董事会结构和公司治理框架的关键要素：

* 包括不寻求连任的库马尔博士。年会结束后，董事会将由6名成员组成。

** 不包括不独立的穆苏努里博士。年会结束后，董事会将由5名独立董事组成。

董事会多元化

我们的公司治理准则规定，在确定董事候选人时应考虑背景和经验的多样性以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和无利益冲突。但是，我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营所处竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。尽管提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，在多元化方面没有遵循任何比例或公式来确定董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会和全体董事会致力于成立一个董事会，以促进我们的战略目标，履行对股东的责任，并考虑性别、种族、国籍、教育、专业经验和观点差异的多样性评估拟议的董事候选人时的技能。

我们感到自豪的是，根据纳斯达克上市规则，我们的董事会成员100％是多元化的。根据纳斯达克规则5605（f），公司必须拥有或解释为何没有至少两名多元化的董事会成员，包括至少一名自认为女性的董事和至少一名自认为代表性不足的少数群体或LGBTQ+的董事。目前，董事会由技能、专业知识和多元化的最佳组合组成，能够有效地监督我们的业务执行并满足我们不断变化的需求，其多元化反映了性别、年龄、种族、民族、背景、专业经验和观点。

以下矩阵提供了基于自我认同的董事会构成的某些要点。以下矩阵中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。以下矩阵中的信息完全基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 13

 

* 包括不在年会上寻求连任的库马尔博士。

董事会成员资格的标准

提名和公司治理委员会已经确定了在确定董事候选人时将考虑的某些标准。理事会成员资格的重要一般标准和注意事项包括：

•

被提名人应在正直、诚实和遵守高道德标准方面享有声誉。

​

•

被提名人应表现出商业头脑、经验和对与公司当前和长期目标相关的事项做出合理判断的能力，并应愿意并能够为公司的决策过程做出积极贡献。

​

•

被提名人应承诺了解公司及其行业，并定期出席和参与董事会及其委员会的会议。

​

•

被提名人应有兴趣和能力理解公司各组成部分（包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众）有时相互冲突的利益，并能为所有股东的利益行事。

​

•

被提名人不应存在或似乎存在利益冲突，这种利益冲突会损害被提名人代表公司及其股东的利益以及履行董事职责的能力。

​

•

被提名人不得因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律规定的任何其他理由而受到歧视。应考虑董事会多元化的价值。

​

•

被提名人应有可能在董事会任职至少五年。

​

在上述每份董事简历中，我们重点介绍了导致董事会得出董事有资格在董事会任职的结论的具体经验、资格、特质和技能。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 14

 

董事会的独立性

根据纳斯达克的上市标准，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这由董事会确定。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保董事会的决定符合所有相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，除穆苏努里博士外，我们的所有董事均为 “独立” 董事。库马尔博士在2023年8月17日至2023年9月15日期间担任公司临时首席会计官时并不独立。在做出此类决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。我们的独立董事通常在每次定期举行的董事会会议上举行执行会议。

董事会领导结构

按照目前的构成，董事会由对我们的业务有深刻了解的成员以及具有不同技能和观点的成员组成。纳斯达克的上市要求要求每家上市公司在董事会中有两名不同的董事，或解释其没有的原因，包括至少一名自认为女性的多元化董事和至少一名自认代表性不足的少数群体或LGBTQ+的多元化董事。我们目前的董事会组成符合这一要求。

此外，根据投资者的反馈，我们最近设立了新的首席独立董事（“LID”）职位，其职责强大，例如主持董事会的执行会议，有权召集独立董事会议，并充当主席与独立董事之间的主要联络人等，以确保董事会对管理层的独立监督。董事会任命FIDSA的Prabhavathi Fernandes博士为LID。她对我们的行业有深入的了解，包括长期风险和机遇、竞争格局以及不断变化的监管框架。董事会认为，面对公司面临的战略挑战，费尔南德斯博士最有能力成为LID。

董事会和股东会议出席情况

在 2023 年，Ocugen 董事会举行了 13 次会议；其审计委员会举行了八次会议；其薪酬委员会举行了六次会议；其提名和公司治理委员会举行了四次会议；其科学和技术委员会举行了五次会议。

Ocugen的每位董事会成员在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。

鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。所有董事都出席了2023年年度股东大会。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，费尔南德斯博士、卡斯蒂略女士和惠廷顿博士担任我们的薪酬委员会成员。在2023年期间，截至本报告发布之日，薪酬委员会没有任何成员曾经或现在是我们的高级管理人员或员工，我们的执行官也没有在任何雇用或雇用薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或董事会任职或任职。

 

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评估董事会效率

董事会致力于持续改进，年度自我评估是评估有效性的重要工具。董事会和每个委员会每年对其业绩和有效性进行严格的自我评估。

 

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董事薪酬计划

我们为非雇员董事设计并实施了薪酬计划，以吸引、激励和留住那些致力于我们的价值观和目标并拥有实现这些目标所需的专业知识和经验的人员。我们的薪酬委员会定期审查我们对非雇员董事的薪酬计划，包括非雇员董事薪酬与同行群体和市场趋势的比较。

根据我们 2023 年生效的非雇员董事薪酬计划，董事会的每位非雇员成员都有权获得以下薪酬：

•

初始股权补助。首次授予股票期权以购买普通股，授予日公允价值为28.5万美元，在三年内按月归属，但须继续在董事会任职。

​

•

年度股权补助。授予日公允价值为28.5万美元的股票期权的年度授予，将在授予日一周年或下一次年度股东大会上以较早者为准，但须继续在董事会任职。

​

•

现金储备金。现金预付款（分四季度支付）如下所述：

​

2023 年 9 月，我们的董事会修订了非雇员董事薪酬政策，为首席独立董事提供了 20,000 美元的额外现金储备。2023 年 12 月，根据薪酬委员会的建议，董事会修订了 2024 财年的非雇员董事薪酬计划，将年度和联合股权补助的授予日公允价值从 285,000 美元降至 170,000 美元。

 

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2023 年董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中担任董事会成员的每位非雇员董事的总薪酬。穆苏努里博士没有因担任董事会主席而获得任何额外报酬。下文 “高管薪酬” 中描述了穆苏努里博士作为员工的薪酬。

(1) 金额代表2023年授予的股票期权奖励的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）主题718 “薪酬—股票补偿”（ASC 718）计算。有关我们在确定股票期权奖励公允价值时采用的假设的讨论，请参阅第7项。我们的2023年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。2023年12月31日，康佩拉博士已发行的股票期权总数为408,631份，库马尔博士的399,131份，惠廷顿博士的358,679份，张博士的360,631份，卡斯蒂略女士的406,631份，费尔南德斯博士的415,131份。

(2) 2024年3月20日，库马尔博士通知我们，他在当前任期届满后不会竞选连任。上面列为 “所有其他薪酬” 的金额代表我们在 2023 年 8 月 17 日至 2023 年 9 月 15 日期间担任临时首席会计官的服务薪酬。

董事持股指南。为了进一步协调我们的董事和执行官与股东的利益，董事会于2022年3月通过了股票所有权准则。对于我们的非雇员董事，该准则要求每位董事拥有总公允市值等于或大于年度基本现金保留金五倍的普通股。个人在首次受指导方针约束后有五年时间才能达到必要的股票所有权水平。

 

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执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日我们每位执行官的姓名、职位和年龄：

 

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年度股东大会通知和2024年委托声明 | 20

 

公司治理

董事会对公司文化以及环境、社会和治理（“ESG”）的监督要点

董事会致力于培养强大的合规和道德行为文化，并组织了委员会及其活动以支持这一承诺。董事会支持管理层提倡诚信、道德行为和遵守法律法规的企业文化，并确保我们的文化和战略保持一致。董事会希望所有董事以及高级职员和员工以符合我们的《行为准则》和价值观的方式行事。董事会认为，强大的诚信、道德和合规文化是我们开展业务的基础，也是管理风险、维护投资者信任和确保公司治理的必要条件。

在 2023 财年，我们值得注意的 ESG 亮点包括：

•

我们专注于进一步培养包容性，推进环境可持续性，为员工和社区促进更健康的生活。

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•

我们致力于成为一个更加环保的工作场所，并努力减少内部对塑料的使用。

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我们的员工确认并遵守多项政策，包括我们的举报人政策和内幕交易政策，涵盖反套期保值和反质押违禁行为。

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•

我们继续专注于扩大我们对全体员工队伍的多元化和包容性的承诺，包括与经理合作制定战略，以建立多元化团队，促进来自不同背景的员工的进步。我们重视员工的多元化，并为我们对包括董事会在内的各级组织结构的多元化和包容性所做的承诺感到自豪。

​

•

我们将健康福利扩大到包括受抚养人护理的税前灵活支出账户和为选择合格医疗计划的员工提供的雇主辅助健康储蓄账户等服务。

​

•

我们通过为员工提供现场健身中心，鼓励他们选择健康的生活方式。以及

​

•

通过采用网络和电子邮件安全、数据备份解决方案、VPN 连接、防病毒解决方案以及全公司范围的入站和出站互联网流量防火墙，我们在网络安全和数据保护方面的承诺和增强措施。

​

 

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公司治理和风险管理

我们致力于在业务往来中保持良好的公司治理和诚信。我们的治理实践记录在我们的章程、章程、行为准则、公司治理准则和委员会章程中。我们治理文件的各个方面概述如下。您可以在我们的网站www.OCUGEN.com的 “投资者” 下找到董事会各委员会的章程和我们的行为准则。

我们有一套书面的《公司治理指南》，旨在帮助确保我们公司的有效公司治理。我们的公司治理准则涵盖的主题包括但不限于董事责任、董事资格标准、董事获得管理层和独立顾问的机会、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、董事会及其委员会的定期评估以及继任规划。董事会的继任计划对我们的成功至关重要。我们的目标是通过适当平衡视角、经验、专业知识和技能的多样性，建立一个对公司进行有效监督的董事会。提名和公司治理委员会定期审查我们的公司治理准则，以评估公司治理准则的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议。董事会在适当时对《公司治理准则》进行修订。我们的公司治理准则的全文可在我们的网站www.ocugen.com上查阅。

董事会在风险监督中的作用与我们的领导结构一致，管理层负责评估和管理我们的风险敞口，而董事会则在董事会和委员会层面积极监督我们的风险管理。风险监督流程包括接收委员会和执行官的定期报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营（包括网络安全）、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

董事会关注影响我们的整体风险。每个委员会都被授权负责监督属于其职责范围的具体风险。例如：

•

审计委员会监督财务报告、合规和诉讼风险的管理，包括与我们的保险、信息技术、网络安全、人力资源和监管事项相关的风险，以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。

​

•

薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬政策、计划和安排相关的风险管理，以及这些政策、计划和安排在多大程度上增加或减少公司风险。

​

•

提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、潜在利益冲突和董事会有效性相关的风险。

​

虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会的报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项由我们的整个董事会考虑。

行为守则

我们有书面行为准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。《行为准则》涵盖与道德和合规相关的基本原则和实践，例如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产、遵守法律和监管要求以及针对违反该守则行为的内部报告程序。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.ocugen.com/corporate-governance，《行为准则》的任何修正案或对其要求的任何豁免将在我们的网站上或我们将向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中披露。

只有董事会可以放弃本《行为准则》中针对董事和执行官的任何具体规定。合规官员可以豁免本《行为准则》中除了 以外的员工的任何具体规定

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 22

 

董事兼执行官。如果批准的豁免涉及董事或执行官的行为，则必须根据适用法律和证券交易所规则的要求向股东进行适当和及时的披露，包括披露豁免理由。董事会应负责监测《行为守则》的遵守情况，并应定期评估《行为守则》的充分性并批准对《行为守则》的任何修改。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策适用于我们的所有员工，包括我们的执行官和董事。除其他外，该政策禁止（i）交易涉及我们的证券和其他衍生证券的看涨期权或看跌期权；（ii）卖空我们的证券；（iii）在保证金账户中持有我们的证券或质押我们的证券以获得保证金或其他贷款；（iv）参与任何形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同。

补偿追回政策

我们的董事会通过了经修订和重述的薪酬回收政策，该政策自2023年9月15日起生效，该政策要求在要求对先前发布的财务报表进行会计重报的情况下，向执行官追回基于激励的薪酬，这些薪酬是根据财务报告措施的实现情况而获得、授予或归属的。可收回的薪酬包括在薪酬追回政策生效之日之后以及在我们被要求编制会计重报之日之前的三年财政期内收到的任何补偿，该重报超过根据重报的财务报表计算本应赚取、支付或归属的金额。无论受保人员在财务报告流程中的过错或角色如何，都需要追偿。薪酬回收政策已作为截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录97提交。在截至2023年12月31日的年度期间或之后，公司从未被要求编制会计重报表，要求根据薪酬追回政策收回错误发放的薪酬，2023年12月31日也没有从将该政策应用于先前的重报中追回未清的未清薪酬余额。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对此类申报人提交的表格3、4和5及其任何修正案的审查和/或不要求填写表格5的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有适用于我们的执行官、董事和根据《交易法》实益拥有我们股权证券注册类别百分之十以上的个人的申报要求均及时得到满足表格 3 向迈克尔·布雷宁格申请其任命作为执行官。布雷宁格先生不拥有奥库根的任何证券。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

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关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了《关联方交易政策》，规定了审查、批准或批准关联方交易的政策和程序。本政策涵盖我们过去或将要参与的任何金融交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，这些交易、安排或关系，任何关联人拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们的管理层负责确定交易是否是受我们政策约束的关联方交易，并在确定主题后，负责向我们的审计委员会披露有关该交易的重大事实以及关联方在我们交易中的利益。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会必须考虑与交易有关的所有可用相关事实和情况，并应评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止交易。下文 “某些关系和关联方交易” 中描述的所有交易均已根据我们的关联方交易政策获得批准或批准。

某些关系和关联方交易

下文描述的是自2022年1月1日以来发生的任何交易，以及所涉金额超过或将超过12万美元（或如果少于2022年12月31日和2023年12月31日我们总资产平均值的1％）的任何当前拟议交易，其中：董事、执行官、已发行资本存量超过5％的持有人，或该人的直系亲属中拥有或者将拥有直接或间接的重大利益，但薪酬、解雇和控制权变更安排除外这些在 “高管薪酬” 中进行了描述。

与科罗拉多大学丹佛分校签订的赞助研究协议

2021 年 2 月，我们代表科罗拉多大学丹佛分校（“UoC Denver”）与科罗拉多大学摄政官签订了赞助研究协议（经修订的 “UoC 协议”）。UoC 协议自 2020 年 12 月 15 日起生效。根据UoC协议，UoC Denver同意提供某些与病毒载体制剂相关的特定研究服务，用于靶向递送以治疗视网膜疾病。作为对此类服务绩效的考虑，我们同意向丹佛大学共支付约25万美元。研究服务将在我们董事会成员康佩拉博士的指导和监督下进行。UoC协议包含与保密、研究成果和知识产权的公开权以及赔偿相关的习惯条款。UoC 协议于 2023 年 9 月终止。

与 Advaite, Inc. 的合作

2021 年 12 月，我们与 Advaite, Inc.（“Advaite”）签订协议，购买 2,000 个 COVID-19 SalivaDirect™ 收集检测试剂盒（“测试套件”），用于我们的 COVAXIN 2/3 期免疫桥接和扩大安全性试验。根据协议，我们同意向Advaite支付32万美元，购买此类COVID-19 测试套件和此类检测试剂盒样本的处理。此外，在2022年10月，我们又订购了500套测试套件，并处理了金额为8万美元的此类检测试剂盒样品。

2022年3月，我们与Advaite签订了服务协议，聘请他们开发和验证SARS-CoV-2 Spike S1 ELISA的生物分析方法，以支持我们的试验和正在进行的研究。根据服务协议，我们同意向Advaite支付约29.5万美元以购买此类服务。2023 年 12 月，我们终止了服务协议。

Advaite由我们的董事会主席兼首席执行官尚卡尔·穆苏努里博士的儿子卡尔蒂克·穆苏努里先生共同创立和管理。

雇佣协议

有关雇佣安排以及担任高级职员或董事会成员的薪酬的信息，请参阅本委托书的 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 24

 

赔偿协议

我们的章程和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还与某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议。除其他外，这些协议规定，我们将在协议规定的情况下和范围内，向高管或董事赔偿其在因其作为我们的董事、高级管理人员或其他代理人的职位而成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解费用，以及在其他方面特拉华州法律和我们的章程和章程允许的范围。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 25

 

第 1 项：选举第一类董事，任期三年，将于 2027 年届满

在年会上，我们的股东将投票选举本委托书中提名的两名I类董事候选人为董事，每位候选人的任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。我们的董事会一致提名尚卡尔·穆苏努里博士、工商管理硕士和张俊格博士在年会上当选董事会成员。

每位被提名人都同意被提名和任职，我们希望每位被提名人当选后都能任职。如果任何被提名人无法任职，提名和公司治理委员会将向我们的董事会推荐替代被提名人。然后，董事会可以指定替代候选人参加选举。如果您为缺席的被提名人投票，则将投票选出他们的替代者。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 26

 

独立注册会计师事务所费用

审计委员会已任命并聘请安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对2024财年的合并财务报表进行审计，并提供与审计相关的服务。

审计委员会与我们的管理层合作，与我们的独立注册会计师事务所协商适当的费用，并最终负责批准这些费用。以下是独立注册会计师事务所安永会计师事务所2023和2022财年提供的服务的费用摘要和描述。除下文所述外，安永会计师事务所在2023和2022财年没有提供任何专业服务，也没有收取任何费用。

“审计费用” 是指安永会计师事务所因提供与年度审计、截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表的季度审查相关的专业服务而收取或产生的费用，以及与向美国证券交易委员会提交注册声明相关的费用。

“审计相关费用” 包括支付给安永会计师事务所的金额，这些金额与财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务，未在 “审计费用” 类别下报告。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，没有产生此类费用。

“税费” 包括支付给安永会计师事务所的税收合规和咨询费用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，没有产生此类费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会负责任命、设定薪酬并监督独立注册会计师事务所的工作。《审计委员会章程》规定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准。作为审计委员会批准安永会计师事务所聘用范围的一部分，审计委员会可以预先批准特定类别的审计服务和审计相关服务的特定服务，但金额不超过特定金额，也可以在聘请安永会计师事务所提供服务之前逐案审批。在截至2023年12月31日的财政年度中，根据该政策，所有此类审计服务均已获得预先批准。安永会计师事务所未参与任何非审计服务或税务服务。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 28

 

审计委员会报告

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会审计准则的适用要求所需要讨论的事项。审计委员会还收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了公司的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告。

Ocugen, Inc.
审计委员会
主席：玛娜·惠廷顿博士。
Prabhavathi Fernandes，博士，FIDSA
克尔斯滕·卡斯蒂略，工商管理硕士

项目 2：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所

审计委员会已任命并聘请安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对2024财年的合并财务报表进行审计，并提供与审计相关的服务。特此要求股东批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责选择我们的独立审计师。尽管法律或我们的组织文件并未要求股东批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，但鉴于独立注册会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，董事会决定，作为良好公司治理的考虑，有必要寻求股东的批准。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑其选择以及是否聘请另一家独立注册会计师事务所。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会，届时他们将回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 29

 

高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向2023年NEO发放、支付或赚取的薪酬，其中包括我们的首席执行官、截至2023年12月31日任职的另外两名薪酬最高的执行官，以及最多另外两名本应予以披露的人，如果这些人自2023年12月31日起不再担任执行官。

我们的近地天体包括：

•

Shankar Musunuri，博士，工商管理硕士，首席执行官；

​

•

Arun Upadhyay，博士，首席科学官；

​

•

迈克尔·布雷宁格，注册会计师、工商管理硕士、LSSBB、公司财务总监、临时首席会计官；

​

•

Quan Vu，前首席财务官兼首席商务官；以及

​

•

杰西卡·克雷斯波，注册会计师，前首席会计官兼首席会计官。

​

(1) Upadhyay博士、Breininger先生和Vu先生不是2022年的近地天体，因此仅披露2023年的薪酬信息。

(2) 本列中反映的金额表示根据适用年度的年度业绩在下一年支付的现金奖励，但向武先生报告的金额反映了根据其雇佣协议支付的45,000美元搬迁奖金。

(3) 本列中反映的金额表示在适用财年内授予的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值，根据ASC 718由授予日普通股的市场价格确定。有关我们在确定RSU的授予日公允价值时采用的假设的讨论，请参阅第7项。我们的2023年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

(4) 除非下文另有说明，否则本列中反映的金额表示根据ASC 计算的在适用财年内授予的股票期权奖励的总授予日公允价值

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 31

 

718。有关我们在确定股票期权奖励的授予日期公允价值时采用的假设的讨论，请参阅第7项。我们的2023年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

(5) 除非另有说明，否则本列中反映的金额是根据我们的401（k）退休计划缴纳的相应缴款以及与相应财年的团体定期人寿保险保费相关的金额。关于武先生，本栏中的金额还包括（i）根据释放协议在2023年支付的141,667美元的遣散费；以及（ii）支付的11,226美元的COBRA保费。

(6) 迈克尔·布雷宁格于2023年8月加入我们，担任公司财务总监，根据与CFGI签订的咨询协议（如下文咨询协议中所述），他自2023年9月15日起担任我们的首席会计官。Breininger先生在 “所有其他薪酬” 栏中报告的金额代表了因Breininger先生的服务而向CFGI支付的63万美元的年化薪酬，该薪酬是根据他在该职位的2023年任职期间按比例计算的。

(7) Quan Vu 于 2023 年 2 月 1 日加入我们，担任我们的首席商务官。自2023年8月14日起，武先生辞去了Ocugen, Inc.首席财务官/首席商务官以及首席财务官兼首席会计官的职务。吴先生的42.5万美元年基本工资是根据其工作时间按比例计算的，根据武先生的雇佣协议，离职被视为离职资格事件。

(8) 杰西卡·克雷斯波于 2023 年 3 月 10 日从公司辞职。克雷斯波女士 “基本工资” 栏中报告的金额代表她在2023年终止雇用之前获得的基本工资。克雷斯波女士在 “所有其他补偿” 栏中报告的金额为2023年根据离职协议和一般发放金支付的308,750美元的遣散费，以及根据我们的401（k）退休计划缴纳的8,932美元的配套缴款。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 32

 

对薪酬汇总表某些方面的叙述性解释

在截至2023年12月31日的年度中向Ocugen的近地天体雇员支付的薪酬包括以下部分：

•

基本工资；

​

•

年度现金激励；以及

​

•

长期股权激励。

​

我们的雇员 NEO 的直接薪酬主要由三个主要部分组成：基本工资、年度现金激励机会和基于股权的 LTI 奖励。

基本工资

基本工资是执行官薪酬的固定部分，旨在为日常绩效提供薪酬。薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验的高管的薪酬计划的必要要素。基本工资每年进行审查，通常与年度绩效评估流程有关，并根据市场水平、个人责任、绩效和经验不时进行调整。

2022年12月，根据我们的薪酬委员会的审查和建议，我们的董事会决定将穆苏努里博士2023财年的基本工资从71.5万美元提高到757,900美元。在2023财年，Upadhyay博士、武先生和克雷斯波女士的年基本工资分别为466,200美元、42.5万美元和39万美元。

年度现金激励

薪酬委员会认为，基于绩效的现金激励奖金在激励高管实现年度公司目标方面起着重要作用。对于2023财年，薪酬委员会批准了目标年度激励奖金，并制定了确定支出百分比的框架。

每位身为员工的 NEO 都有目标年度现金激励金额，该金额以其工资的百分比表示。该目标在每个此类NEO的雇佣协议中都有规定，我们的薪酬委员会每年根据对FW Cook提供的同行群体和行业数据以及上文所述确定执行官薪酬过程中使用的其他项目的审查进行评估。我们的董事会或薪酬委员会可能会根据公司业绩（首席执行官）以及其他NEO的公司和个人业绩（视其他情况而定），不时批准NEO的其他全权或公式化的年度奖金。

在2023财年，穆苏努里博士、乌帕迪亚博士、武先生和克雷斯波女士批准的年度激励目标分别相当于该NEO年基本工资的66％、45％、45％和45％。

2023年的企业绩效指标包括推进产品管道和临床开发、重点业务发展、卓越运营和制造以及财务执行、企业责任和人才管理。尽管基因疗法在临床上进展良好，但薪酬委员会还是考虑了包括现金流和市场状况在内的整体业务因素，并建议将目标奖金的一部分作为公司业绩。根据这项公司业绩建议，我们的董事会批准了102,544美元作为首席执行官穆苏努里博士的奖金。薪酬委员会批准向NEO的Upadhyay博士提供126,398美元的奖金，该奖金包括公司和个人绩效指标。

长期激励性薪酬

我们认为，股权补助为NEO提供了与长期绩效和留用激励措施的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调执行官和股东的利益。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 33

 

我们的一般做法是在每位执行官入职之初按年度授予股票期权奖励，以实现绩效和留用目的。对于实现特定里程碑的目标，也可以授予股票期权或其他股票奖励。年度股权奖励的规模和价值基于确定高管薪酬过程中包括的考虑因素，2023年部分基于FW Cook的建议。

2022年12月，薪酬委员会批准了从2023年开始的新LTI组合，从25％的限制性股票单位和75％的基于时间的股票期权改为50％的限制性股票单位和50％的基于时间的股票期权。此外，针对股东的反馈，薪酬委员会于2023年12月批准了2024年新的LTI组合，该组合从50％的RSU和50％的基于时间的股票期权改为50％的PSU和50％的基于时间的股票期权。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 34

 

财政年度末的未偿股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们每位NEO的普通股标的已发行股票奖励的股票数量。

(1) 武先生、我们的前首席财务官/首席财务官克雷斯波女士、我们的前首席运营官和布雷宁格先生不在表格中，因为截至2023年12月31日，此类NEO没有任何未偿股权奖励。

(2) 每项股票期权奖励和股票奖励都是根据Ocugen公司2014年股票期权计划（“2014年计划”）或Ocugen公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予的。在适用的归属开始日期的前三个周年之际，受每份未归属股票期权和股票奖励约束的股票分三次等额分期归属，但须继续使用。

(3) 本栏中报告的金额表示根据截至2023年12月29日，即本财年最后一个交易日的普通股收盘价，未偿还的限制性股票单位的总市值为每股0.575美元。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 35

 

与我们 NEO 的就业安排

我们通常与每位执行官（包括身为雇员的NEO）签订高管雇佣协议，其中规定了他们的基本雇用条款和条件。行政人员雇用协议还包含条款，规定在终止雇用时提供某些报酬和福利，包括在控制权变更前3个月内或控制权变更后12个月内非自愿终止雇用。我们提供这些遣散费和福利的理念是，除控制权变更外，离职保护仅适用于非自愿解雇的情况，并且只有在执行官执行有效解除索赔时才适用。

此外，我们认为，控制权变更的发生或可能发生将给我们的执行官的持续雇用带来不确定性，在控制权变更保护期内额外的遣散保护措施适合鼓励执行官在这种情况下继续工作并专注于业务，而不是鼓励执行官关注终止雇用对他们个人的潜在影响。遣散费是整体高管薪酬待遇的重要组成部分，可帮助我们招聘和留住优秀人才，使NEO的利益与股东的最大利益保持一致。每个 NEO 还受保密和经营理念协议的约束。

Shankar Musunuri，博士，工商管理硕士。2020年1月1日，我们与穆苏努里博士就其担任首席执行官兼董事会主席的问题签订了经修订和重述的高管雇佣协议，该协议于2022年4月27日进一步修订（经修订的 “穆苏努里协议”）。

《穆苏努里协议》规定了年度基本工资，金额由薪酬委员会确定，将进行审查，并可能每年进行调整。穆苏努里博士的年基本工资从2022财年的541,300美元增加到71.5万美元，并在2023财年进一步增加到757,900美元。穆苏努里博士有资格参与我们的福利计划、计划和安排，这些福利计划、计划和安排可能不时存在，其条款与通常适用于其他处境相似的员工相同。《穆苏努里协议》最初规定年度奖金目标金额为其基本工资的50％，然后提高到2022财年基本工资的66％，2023财年保持在66％，此类奖金基于薪酬委员会设定的绩效标准。

如果我们在没有 “理由”（如《穆苏努里协议》中定义）或穆苏努里博士出于 “正当理由”（如《穆苏努里协议》中的定义）终止了穆苏努里博士的聘用，前提是穆苏努里博士被执行并且不撤销对Ocugen及其关联公司的索赔，穆苏努里博士有资格获得 (i) 延续基本工资自其解雇之日起 2 年，以及 (ii) 如果他选择了 COBRA 延续保险，则为相应的健康或牙科保险支付 COBRA 保费，直至在其解雇日期、COBRA资格到期或他有资格获得另一雇主或配偶的雇主健康计划下健康保险的资格之日起最早2年。此外，如果我们无故或穆苏努里博士在 “控制权变更”（定义见穆苏努里协议）之前的3个月内或之后12个月内无故终止了穆苏努里博士的聘用，但以穆苏努里博士的处决和不撤销有利于Ocugen及其关联公司的释放或索赔为前提下，Musunuri博士还有资格获得（i）额外奖励支付相当于其当时目标年度奖金的200％，一次性支付，以及（ii）全面加速所有未归属的限制性股票、股票期权和穆苏努里博士持有的其他股权激励奖励。

Arun Upadhyay博士。2022年8月16日，我们与Upadhyay博士经修订和重述的高管雇佣协议进行了进一步修订，规定任命他为首席科学官，自2022年9月1日起生效（经修订的 “Upadhyay协议”）。

在2023财年，Upadhyay博士的年基本工资为466,200美元。Upadhyay博士有资格参与我们的福利计划、计划和安排，这些福利计划、计划和安排可能不时存在，其条款与通常适用于其他处境相似的员工相同。Upadhyay协议规定，年度奖金目标金额为其基本工资的45％，此类奖金基于薪酬委员会设定的绩效标准。

如果我们在没有 “原因”（定义见Upadhyay协议）的情况下解雇Upadhyay博士或Upadhyay博士出于 “正当理由”（定义见Upadhyay协议）终止雇用，则受 约束

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 36

 

Upadhyay博士执行并未撤销对Ocugen及其附属公司的索赔的解除令，Upadhyay博士将有资格获得（i）在解雇之日起的12个月内延期基本工资；（ii）如果他选择COBRA延续保险，则在他被解雇后最早的12个月或获得资格之日之前支付适用健康或牙科保险的COBRA保费适用于其他雇主或配偶的雇主健康计划下的健康保险。此外，如果我们无故终止了Upadhyay博士的聘用，或者Upadhyay博士在 “控制权变更”（定义见Upadhyay协议）之前的三个月内或之后12个月内因正当理由终止了Upadhyay博士的聘用，但前提是Upadhyay博士的执行和不撤销有利于Ocugen及其关联公司的释放或索赔，Upadhyay博士也有资格获得 (i) 额外支付相当于其当时目标年度奖金的75％，一次性支付；（ii）全面加速所有未归属的限制性股票、股票期权，以及Upadhyay博士持有的其他股权激励奖励。

Quan Vu 自2023年1月13日起，我们与吴先生签订了关于其担任首席商务官兼首席财务官的高管雇佣协议（“Vu协议”）。自 2023 年 8 月 14 日起，Quan Vu 不再担任 Ocugen, Inc. 的首席财务官/首席商务官以及首席财务官兼首席会计官。

Vu 协议规定的年基本工资为42.5万美元。武先生有资格参与我们的福利计划、计划和安排，这些福利计划、计划和安排可能不时存在，其条款与通常适用于其他处境相似的员工相同。Vu协议规定，年度奖金目标金额为其基本工资的45％，此类奖金基于薪酬委员会设定的绩效标准。此外，《Vu协议》规定了45,000美元的搬迁奖金，如果Vu先生在开始工作后的六个月内离开Ocugen，则需全额偿还；如果Vu先生在六个月后但在一周年纪念日之前离开Ocugen，则偿还50％的搬迁奖金。

Vu协议还规定了163,934股限制性股票单位的初始股权奖励，以及购买196,850股普通股的期权。最初的RSU奖励和初始期权奖励均须在三年内归属，在授予日的每个周年纪念日按年等额分期付款。

如果我们在没有 “理由”（定义见Vu协议）的情况下终止了Vu先生的雇佣关系，或者Vu先生出于 “正当理由”（定义见Vu协议）终止雇用，但须执行Vu先生且不撤销对Ocugen及其关联公司的索赔，Vu先生将有资格获得（i）在解雇之日起的12个月内延续基本工资，以及（ii）如果他选择了 COBRA 延续保险，则在最早的 12 个月内为适用的健康或牙科保险支付其 COBRA 保费在他被解雇后或他有资格获得另一雇主或配偶的雇主健康计划下的健康保险保险之日之后。此外，如果我们无故或武先生在 “控制权变更”（定义见Vu协议）之后的三个月内或之后12个月内无故终止了Vu先生的聘用，但以Vu先生的执行和不撤销有利于Ocugen及其关联公司的解除或索赔为前提下，Vu先生也有资格获得（i）相当于其当前年度目标75％的额外付款奖金，一次性支付，以及 (ii) 全面加速所有未归属的限制性股票、股票期权和其他股权激励吴先生颁发的奖项

吴先生的工作被视为无故解雇，于 2023 年 8 月 14 日终止。根据Vu协议签订的解雇协议，Vu先生获得了以下遣散费：（i）自其解雇之日起12个月内继续支付基本工资，以及（ii）在解雇后最早的12个月或他有资格获得另一雇主或配偶的雇主健康计划下的健康保险保险之日之前支付适用健康或牙科保险的COBRA保费。

杰西卡·克雷斯波自2022年3月18日起，我们与克雷斯波女士就其担任首席会计官兼财务高级副总裁签订了高管雇佣协议（“克雷斯波协议”）。克雷斯波女士自2023年3月10日起辞去该职务。

在克雷斯波女士晋升为首席会计官兼财务高级副总裁方面，根据克雷斯波协议，她的年基本工资提高到37.5万美元。克雷斯波女士有资格参与我们的福利计划、计划和安排，这些福利计划、计划和安排可能不时存在，其条件通常适用于其他处境相似的员工。克雷斯波协议规定

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 37

 

年度奖金目标金额为其基本工资的40％，此类奖金基于薪酬委员会和首席执行官设定的绩效标准。

如果我们在没有 “原因”（定义见克雷斯波协议）的情况下终止了克雷斯波女士的聘用，或者克雷斯波女士出于 “正当理由”（定义见克雷斯波协议）终止了工作，前提是克雷斯波女士被执行且不撤销对Ocugen及其关联公司的索赔，则克雷斯波女士将有资格获得 (i) 基本工资自离职之日起延续12个月，以及 (ii) 如果她选择了COBRA延续保险，则为相应的健康或牙科保险支付COBRA保费最早直到她解雇之日或她有资格根据另一雇主或配偶的雇主健康计划获得健康保险之日起的12个月内。此外，如果我们无故解雇了克雷斯波女士，或者克雷斯波女士在 “控制权变更”（定义见克雷斯波协议）之前的三个月内或之后的 12 个月内出于正当理由终止了克雷斯波女士的聘用，但前提是克雷斯波女士被执行且不撤销有利于Ocugen及其关联公司的释放或索赔，则克雷斯波女士也有资格获得 (i) 额外奖励支付相当于她当时目标年度奖金的75％，一次性支付，以及（ii）全面加速所有未归属的限制性股票、股票期权和克雷斯波女士持有的其他股权激励奖励。

克雷斯波女士的工作自2023年3月7日起终止，根据她的雇佣协议，她被视为有充分理由的辞职。根据离职协议，克雷斯波女士获得了以下遣散费，并根据克雷斯波协议获得全面解雇：（i）在解雇之日起12个月内继续支付基本工资，以及（ii）在她被解雇后最早的12个月或她有资格获得另一雇主或配偶的雇主健康计划下的健康保险保险之日之前支付适用的健康或牙科保险的COBRA保费。

咨询协议

2023年8月，我们与CFGI签订了一项咨询协议，根据该协议，迈克尔·布雷宁格最初担任我们的公司财务总监，自2023年9月15日起担任我们的临时首席会计官。根据咨询协议，我们每月向CFGI支付52,500美元，用于支付Breininger先生的服务和其他服务，包括与根据《交易法》编制和提交定期报告、编制其中所列财务报表以及协助我们的独立审计师制定和维护财务报告和披露控制及程序的内部控制体系有关的事项。除非我们的董事会和CFGI延长，否则与CFGI签订的咨询协议的期限为十二个月。

薪酬与绩效

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）条的要求，我们提供有关实际支付给我们的专业雇主组织与其他NEO的高管薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）与某些财务绩效指标之间的关系的信息。有关我们的薪酬计划和理念以及我们如何设计薪酬计划以使薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅第 31 页上标题为 “高管薪酬” 的部分。

 

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(1) 2023 年 PEO 是穆苏努里博士；非 PEO NEO 是 Upadhyay 博士、Breininger 先生、Vu 先生和 Crespo 女士 女士

(2) 2022 年 PEO 是 Musunuri 博士；非 PEO NEO 是 Subramanian 先生和 Crespo 女士

(3) 2021 年 PEO 是穆苏努里博士；非 PEO NEO 是 Subramanian 先生和 Tammara 博士

(4) 对于2023财年，“实际支付给专业雇主组织的薪酬” 和 “实际支付给非专业雇主组织的平均薪酬” 反映了对根据S-K法规第402（v）项计算的2023、2022和2021财年薪酬汇总表中报告的总薪酬金额所做的以下每一项调整。

(5) 股东回报提供截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的普通股价值，假设在2020年12月31日收盘后向我们的普通股投资了100美元。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 39

 

描述薪酬与绩效表中列示的信息之间的关系

根据第S-K条例第402（v）项，Ocugen对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

下图列出了我们的专业雇主组织和非专业雇主组织的实际支付薪酬（CAP）与（i）Ocugen在最近三个财政年度的股东总回报率以及（ii）Ocugen的净亏损之间的关系。

 

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息，这些信息与我们在该日生效的股权薪酬计划有关。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 41

 

(1) 由于限制性股票单位没有行使价，因此此类单位不包括在加权平均行使价计算中。

(2) 其中包括根据2019年计划可发行的证券。

(3) 这包括行使未偿还股票期权后可发行的12,494,481股股票和未偿还限制性股票单位结算后可发行的2,940,656股股票。

(4) 2019年计划包含 “常青” 条款，根据该条款，2019年计划下预留发行的普通股总数应在每个财政年度的第一个工作日自动增加，其数值等于 (i) 上一年12月31日已发行普通股总数的4.0％和 (ii) 董事会确定的普通股数量，以较低者为准。该金额不包括2024年1月根据 “常青” 条款在2019年计划下预留和可供发行的股票数量中增加的10,262,672股普通股。

(5) 这包括根据2014年计划可发行的证券。有资格参与2014年计划的人员是薪酬委员会不时选出的作为管理人员的员工、高级职员、董事、顾问和顾问。2014年计划允许授予（1）购买普通股的股票期权和（2）普通股的股票期权。每股期权的行使价和每种期权的期限由薪酬委员会确定。2014年计划规定，对于2014年计划中定义的 “控制权变更”，薪酬委员会可以就其认为必要或理想的未偿还期权采取任何行动，包括但不限于加快此类股票期权的归属、到期或终止日期。2024年2月10日之后，根据2014年计划，不得授予任何股票期权。

(6) 这包括行使未偿还股票期权后可发行的444,903股股票和未偿还限制性股票单位结算后可发行的42,005股股票。

 

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股东参与度

我们在2023年年度股东大会上的薪酬投票获得股东57.28％的支持。我们的董事会认为，这一支持水平表明需要扩大参与度，以确保我们清楚地了解股东对薪酬计划的看法，并有机会回应股东的看法。

我们在2023年年会上对非常规投票项目的法定人数仅占截至该会议创纪录日期已发行普通股的35.22％，这意味着在2023年年会上，只有35.22％的已发行普通股的持有人对非常规投票项目（例如薪酬说话）进行了投票。假设所有权结构从2023年6月23日的年会到2023年8月开始宣传活动之间保持相对不变，那么我们联系的13位股东代表了2023年年会非例行投票项目选票的约44.09％，我们与2位股东进行了接触，他们占2023年年会非例行投票项目选票的约16.24％。

参与度概述

在2023年年度股东大会之后，在薪酬委员会的指导下，我们联系了股东，要求举行会议，讨论他们在我们的高管薪酬计划中可能遇到的任何问题或疑虑。在2023年秋季和2024年冬季，我们联系了前25位股东中的13位，在发布信息时，这些股东共持有我们已发行普通股的15.53％。截至2023年8月，我们联系了总持有前30名股东持有73.9％股份的股东。在宣传时，我们的大量股票由零售持有人持有，截至本委托书发布之日，零售持有人的持有量有所增加。这种结构使我们无法复制大型报告公司通常看到的外联工作。截至记录日期，我们的2023年年会的法定人数为已发行普通股的50.28％。在这50.28％中，只有66.99％的人对薪酬提案的发言权进行了投票，这是纽约证券交易所规则下的非常规提案。

外联流程

作为外联流程的一部分，我们聘请了一名代理律师来协助我们与可能不经常接触的股东建立联系。对于那些没有回应或同意与我们接触的股东，我们再次联系了他们，要求开会。我们还查阅了主要股东的公开政策（如果有），以更好地了解他们对高管薪酬的看法。

在2024年冬季，我们的薪酬委员会主席、Prabhavathi Fernandes博士、FIDSA和Marna Whittington以及高级管理层成员通过电话与占已发行普通股5.72％的股东会面，包括我们最大的机构股东。我们为每位股东提供了一个公开论坛，讨论和评论我们的高管薪酬计划的任何方面。总体而言，我们收到了就我们的高管薪酬计划与我们互动的股东的建设性反馈。我们还向股东提供了有关我们战略变化的更多背景信息。在与股东接触之后，我们同意与他们以及选择不与我们合作的其他股东保持联系，以便继续收到他们对我们的高管薪酬计划或其他事项可能得到的任何反馈。

这些会议为薪酬委员会和董事会提供了宝贵的见解，了解了股东对我们的薪酬计划以及该计划的潜在改进的看法，如下所述。

 

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股东反馈

以下是我们的外联工作的摘要：

以下是我们从股东那里听到的内容以及我们如何回应他们的反馈的摘要：

我们打算在未来继续与股东接触，审查我们的薪酬和治理做法。

 

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项目3：在不具约束力的咨询基础上批准对我们的近地天体的补偿

根据2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（通常称为 “按薪投票”）颁布的《交易法》第14A条，我们为股东提供了一个进行不具约束力的咨询投票的机会，以批准本委托书中披露的近地天体薪酬。作为股东，工资表决使您有机会通过投票批准或不批准本委托书中描述的薪酬，表达您对我们NEO薪酬的看法。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在考虑与我们的NEO相关的未来高管薪酬要素和整体计划设计时考虑投票结果。在2020年年会期间，股东投票决定每年举行薪酬表决。

我们的薪酬委员会认为，与我们的NEO相关的高管薪酬计划的目标适用于像我们这样规模和发展阶段的公司，我们的薪酬政策和做法有助于实现这些目标。此外，我们的薪酬委员会认为，与我们的NEO相关的高管薪酬计划在固定薪酬和可变激励薪酬之间取得了适当的平衡，为业绩支付了薪酬，并促进了我们的NEO和股东利益的一致性。因此，我们要求股东批准我们的近地天体薪酬。本次咨询投票的目的并不局限于或专门针对任何特定的薪酬内容，而是涵盖我们的近地天体的总体薪酬，以及本委托书中描述的与我们的近地天体相关的薪酬政策和做法。

在对该提案进行投票之前，我们鼓励您阅读本委托声明，尤其是标题为 “高管薪酬” 的部分，包括薪酬表和叙述性讨论，以更详细地讨论我们的薪酬理念、目标和计划。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 45

 

背景

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州公司根据DGCL第102（b）（7）条限制某些高级管理人员在有限情况下承担的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，必须提供保护，以防某些可能阻碍现任或潜在高管任职的负债和支出。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费大量费用为诉讼辩护而被拒之门外，无法担任官员。特别是，我们的董事会考虑了根据经修订的DGCL第102（b）（7）条免除此类官员责任的索赔类别和类型的狭窄，受影响的高级管理人员人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102（b）（7）条提供免责将给我们带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键人员的能力和有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本。

我们的董事会平衡了这些考虑因素与我们的公司治理指导方针和惯例，并认为修改章程、通过经修订的DGCL第102（b）（7）条以及将免责保护范围扩大到除董事之外的高级管理人员是可取的，也符合公司和股东的最大利益。在本委托书中，我们将本章程的拟议修正案称为 “军官免责修正案”。

拟议的军官免职章程修正案文本

我们的章程目前规定董事免责，但不包括允许免除高管责任的条款。为了确保我们能够吸引和留住关键官员，并努力降低与轻率诉讼相关的诉讼成本，我们提议修改我们的章程，增加第十条，其全文如下：

“官员责任限制

A.

军官。在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，公司的高级管理人员（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 该高管违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为的责任或明知违法，(c) 对于该官员从中得出的任何交易不正当的个人利益，或（d）由公司提出或以公司权利为由提出的任何索赔所产生的利益。如果在本证书生效之日后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为已同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

​

B.

修正或修改。(i) 公司股东或 (ii) 特拉华州通用公司法修正案对本第十条的任何修订、废除或修改，均不会对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

​

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 47

 

反映上述官员免责修正案的拟议章程修正证书或修正证书作为附录A附于本委托书中。但是，《官员免责修正案》的案文可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及董事会认为实施公司注册证书拟议修订所必要和可取的修改。

拟议的官员免责修正案的理由

我们的董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们在关键问题上做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的重大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们预计我们的同行将通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任，而未能通过拟议的高级管理人员免责修正案可能会影响我们对优秀高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管所带来的收益。

出于上述原因，我们的董事会于2024年3月15日确定拟议的高管免责修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准并批准了拟议的高管免责修正案，并指示在年会上对其进行审议。我们的董事会认为，拟议的高级管理人员免责修正案将使我们能够更好地吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。

此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议的官员免责修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

官员免责修正案的时机和影响

如果拟议的官员免责修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会后立即提交修正证书。除了提议增加载有《军官免责修正案》的第十条外，在《军官免责修正案》生效后，我们章程的其余部分将保持不变。如果拟议的高级管理人员免责修正案未得到股东的批准，我们的章程将不会反映这一变化。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的官员免责修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，董事会仍可以选择放弃拟议的高管免责修正案，而无需股东采取进一步行动。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 48

 

需要投票和董事会建议

提案4的批准需要公司所有当时已发行的股本中有权进行一般投票的多数表决权的赞成票，作为一个类别共同投票。弃权票将产生投票 “反对” 提案的效力，而经纪人的不投票将产生投票 “反对” 提案的效果。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 49

 

背景

董事会已批准对我们的章程的修正案，即《授权股份修正案》，将普通股的授权数量从295,000,000股增加到39,000,000股。《授权股份修正案》不会更改优先股的授权数量，目前优先股由10,000,000股优先股组成。《授权股票修正案》授权发行的额外普通股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。

只要股东批准《授权股票修正案》，增加的股票数量将获准发行，但在董事会批准特定股票发行之前，将保持未发行状态。《授权股票修正案》的通过不会影响当前已发行普通股持有人的权利，但增加已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释每股收益和当前普通股持有人的投票权，前提是任何额外的普通股最终都是在《授权股票修正案》中提议的法定股票增加中发行的。

如果拟议的授权股份修正案获得股东的必要投票批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后生效。2024年5月2日，我们的董事会确定拟议的授权股票修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，并批准并批准了拟议的授权股份修正案，并指示在年会上对其进行审议。如果董事会随时自行决定该提案不再符合股东的最大利益，则保留选择不继续执行和放弃《授权股票修正案》的权利。

章程拟议授权股份修正案文本

反映上述授权股票修正案的拟议修正证书作为附录B附于本委托书中。但是，《授权股份修正案》的案文可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及董事会认为实施拟议的公司注册证书修订所必要和可取的更改。

授权股份修正案的目的和效力

目前，我们被授权发行总额不超过295,000,000股普通股。截至记录日期，我们的已发行普通股有257,354,466股，B系列优先股有购买54,745股普通股的已发行和流通股票，购买已发行和流通的628,664股普通股的认股权证（加权平均行使价为6.23美元），购买根据我们的股权激励计划发行和流通的15,599,344股普通股的期权（加权平均行使价为2.03美元），根据我们的权益，共有17,333,970股可供发行的股票激励计划和优先股转换后可发行的257,901,916股普通股。

发行股票的能力是我们增长战略的基础。为了实施我们的增长战略，我们可能需要通过发行股权证券筹集额外融资。股权激励薪酬的可用性对于我们吸引、留住和激励那些最终推动我们绩效的最优秀的高管和关键员工是必要的。董事会建议增加普通股的法定数量，以使公司有适当的灵活性，在潜在融资、业务合并或其他公司目的方面出现需求时，将来可以及时发行更多股票。批准授权股份修正案可以使公司能够利用市场条件、更优惠的融资以及业务合并和其他战略交易的机会，而无需支付与召开特别股东大会相关的潜在延误和费用。我们的成功还部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理层和关键人员的能力，以及

 

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批准《授权股票修正案》将确保不缺少未发行和未预留的授权普通股，以提供未来的股权激励机会。

拟议的《授权股票修正案》本身不会对我们目前的股东产生直接的稀释作用。但是，如果《授权股票修正案》获得批准，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则董事会将能够不时自行决定发行额外的普通股，无需股东采取进一步行动或授权。新授权的普通股可以用于任何适当的公司目的，包括股权或可转换债务证券的筹资交易、合作或其他战略协议的建立、股票分割、股票分红、根据当前或未来的股权激励计划发行、未来的收购、投资机会或其他公司目的。未来增发普通股或可转换为我们普通股的证券，有时或情况下可能会对我们普通股现有持有人的每股收益、每股账面价值、投票权和百分比利息产生稀释影响，其中一些人拥有认购我们可能发行的额外股票的优先权。

如果股东不批准本提案5，那么我们将没有所需的额外股票可用。

潜在的反收购效应

美国证券交易委员会工作人员发布的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可用作反收购机制的行动（包括此处讨论的提案）的影响。在某些情况下，普通股授权数量的增加也可能被解释为具有反收购效应。尽管拟议的增幅并非为此类目的而设计或意图，但其效果可能会增加难度或阻碍合并、要约、代理竞争、控制权变更和管理层的撤职，否则股东可能会认为这是有利的。例如，董事会发行普通股的权力可能被用来制造投票障碍，或者阻挠他人或实体试图进行收购或以其他方式获得对我们的控制权，因为增发普通股会削弱当时已发行普通股的投票权。我们的普通股也可以发行给支持董事会反对收购要约的买家，我们的董事会认为收购要约不符合我们和股东的最大利益。尽管《授权股票修正案》是出于商业和财务考虑，而不是出于任何已知或威胁的敌对收购企图的威胁，但股东应意识到，《授权股票修正案》的影响可能会促进我们未来反对控制权变更和维持管理层的企图，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。我们无法保证任何此类交易将在优惠条件下完成，也无法保证它们会提高股东价值，也无法保证不会对我们的业务或普通股的交易价格产生不利影响。

提出《授权股票修正案》并不是为了回应我们所知为累积普通股或获得公司控制权而做出的任何努力。尽管我们的管理层有可能利用《授权股票修正案》来抵制或阻挠提供高于市场溢价且受到大多数股东青睐的第三方交易，但我们无意代表其建立或启用任何反收购防御措施或机制。我们目前没有意图或计划使用《授权股票修正案》作为反收购手段，也没有任何计划或提议通过任何其他条款或签订可能产生重大反收购后果的其他安排。

除了《授权股份修正案》，我们的管理文件和特拉华州法律的适用条款也可能具有反收购效力，这使得第三方更难或无法获得对公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。这些规定还可能起到遏制敌对收购或推迟公司控制权或管理层变更的作用。

我们的章程和章程未规定董事选举中的累积投票。目前相对较少的股东拥有公司很大一部分有表决权的股本，再加上缺乏累积投票权，这使得其他股东更难取代董事会成员或另一方通过更换我们的董事会来获得对公司的控制权。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 52

 

授权股份修正案的某些缺点

如果按照本提案5的提议，普通股的授权数量从295,000,000股增加到39亿股，我们将能够发行更多的普通股，这可能会导致当前股东进一步稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

授权股份修订的时间和效力

如果拟议的授权股票修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会后立即提交修正证书。除了包含授权股份修正案的第四条拟议修正案外，在《授权股份修正案》生效后，我们章程的其余部分将保持不变。如果拟议的《授权股票修正案》未得到股东的批准，我们的章程将不会反映这一变化。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的授权股票修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，董事会仍可以选择放弃拟议的授权股票修正案，而无需股东采取进一步行动。

需要投票和董事会建议

提案5的批准需要公司所有当时已发行的股本中有权进行一般投票的多数表决权的赞成票，作为一个类别共同投票。弃权票将产生投票 “反对” 提案的效力，而经纪人的不投票将产生投票 “反对” 提案的效果。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 53

 

背景

自 2023 年 8 月 1 日起，对 DGCL 第 242 条进行了修订，修改了特拉华州一家公司的股东批准公司章程修正案的投票标准，该修正案旨在实施股票分割以及公司法定股份的某些相关增减。在修订第242条之前，特拉华州的公司必须获得有权对此类提案进行表决的大多数已发行股票的赞成票，并在适用的范围内，获得有权作为单独类别对该提案进行表决的每类已发行股票中大多数的赞成票。根据DGCL新的第242（d）（1）条，除非公司章程另有要求，否则不再需要股东批准实施远期股票分割（以及与拆分成比例的授权股票数量的任何相关增加）的章程修正案，前提是该公司只有一类已发行股票，并且该类别不分为系列。根据DGCL第242（d）（2）条，除非公司章程另有规定，否则股东批准实施反向股票拆分的章程修正案以及该类别授权股票数量的任何相关增加或减少的门槛现在是大多数选票的赞成票，前提是（a）适用的股票类别在章程修正案生效前不久在国家证券交易所上市，而且（b) 公司将满足有关最低限度的交易所上市要求修正案生效后立即的股东人数。

最近的DGCL修正案允许特拉华州的公司，尤其是那些拥有庞大零售股东基础和低投票率的公司，简化某些公司行动，否则这些行动将需要耗费大量时间和昂贵的股东联系来寻求获得所需的股东批准。此外，微型股公司通常使用反向股票拆分来提高股价，从而避免因未能达到上市交易所的最低出价要求而退市。由于散户投资者投票率低，许多公司历来难以获得必要的股东批准以进行反向股票分割。DGCL第242条的修正案为股东提供了好处，因为它们使公司能够更轻松地批准反向股票拆分，从而维持其上市。我们预计，我们的同行将寻求从新的第242条修改后的选票门槛中获得同样的好处。在本委托书中，我们将本章程的拟议修正案称为 “投票要求修正案”。《投票要求修正案》的形式文本载于本委托书的附录C，该修正案将通过修正证书向特拉华州国务卿提交，以生效《投票要求修正案》。

2024 年 3 月 15 日，我们董事会确定拟议的投票要求修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准并批准了拟议的投票要求修正案，并指示在年会上对其进行审议。

章程拟议授权股份修正案文本

反映上述投票要求修正案的拟议修正证书作为附录C附录附于本委托书中。但是，《投票要求修正案》的案文可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及董事会认为实施公司注册证书拟议修订所必要和可取的更改。

投票要求修正案的影响

如果拟议的投票要求修正案获得批准，我们的章程将 (i) 不再要求股东批准远期股票分割（以及授权股票数量的任何相关增加，但不超过与拆分成比例的金额），前提是公司只有一类已发行股票，该类别不分为系列；(ii) 允许反向股票拆分以及相关授权股票数量的增加或减少经大多数选票的赞成票批准，只要 (a)适用类别在章程修正案生效前立即在国家证券交易所上市，(b) 公司将在该修正案生效后立即满足交易所上市要求。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 55

 

表决要求修正案的时间和影响

如果拟议的投票要求修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会后立即提交修正证书。除了包含投票要求修正案的第九条拟议修正案外，在《投票要求修正案》生效后，我们章程的其余部分将保持不变。如果拟议的投票要求修正案未得到股东的批准，我们的章程将不会反映这一变化。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的投票要求修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，董事会仍可以选择放弃拟议的投票要求修正案，而无需股东采取进一步行动。

需要投票和董事会建议

提案6的批准需要所有有权投票的已发行普通股三分之二表决权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。弃权票将产生投票 “反对” 提案的效果，而经纪人不投票将产生投票 “反对” 提案的效果。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 56

 

批准年会休会

如果年会没有足够的选票批准提案1—6或确定法定人数，我们要求股东对批准年会任何休会的提案进行投票，目的是征集更多代理人。

在必要或适当的情况下，不时考虑批准年度会议休会的提案并进行表决，包括征求更多赞成提案 1—6 的票，或者在年会时没有足够的票数通过提案 1—6 或确定法定人数，我们称之为 “休会提案”。如果本提案获得批准，如果没有达到法定人数，则由于缺乏所需的法定人数，年会可以休会，不进行任何事务。

需要投票和董事会推荐

批准休会提案需要在年会上投赞成票或反对票的多数持有人投赞成票；前提是，在没有法定人数的情况下，休会提案需要所代表的多数股份的持有人投赞成票。C系列优先股的持有人有权将普通股作为单一类别对授权股票修正提案、投票要求修正提案和休会提案进行投票，但仅限于为对授权股份修正提案或投票要求修正提案进行表决而要求的年会休会，但无权以其他方式对提交给股东的任何其他提案进行表决。批准本休会提案不是完成第1—6号提案的条件。如果您通过邮件、电话或互联网正确地授权了您的代理人，但没有指示您对休会提案投票 “赞成”、“反对” 或 “弃权”，则您的股份将根据我们董事会的建议进行投票，即 “支持” 休会提案。弃权票对休会提案的表决没有影响（假设达到法定人数），或者在没有法定人数的情况下，与 “反对” 休会提案投票 “反对” 具有同等效力。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 58

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年5月10日关于普通股实益拥有权的某些信息，这些信息是（a）我们所知的超过5％的普通股的受益所有人，（b）下方薪酬汇总表中列出的每个新兴人士，（c）每位董事和董事候选人，以及（d）所有被指定为一个群体的执行官和董事。

普通股的已发行百分比基于截至2024年5月23日的257,354,466股已发行普通股，C系列优先股的已发行百分比基于2024年5月22日发行的257,354股C系列优先股。就下表而言，根据美国证券交易委员会的规定，我们将目前在2024年5月10日后的60天内行使或可行使的受股票期权或认股权证约束的普通股视为已发行股票，由持有股票期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为未偿还股权任何其他人。除非另有说明，否则本表中的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有说明，否则每位受益所有人的街道地址均为宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道11号的Ocugen, Inc.，19355。

* 代表不到百分之一（1％）的已发行普通股或C系列优先股的受益所有权。

(1) 根据其2024年5月15日的13-F表格，SSGa Funds Management, Inc.持有956,726股普通股。

(2) 包括 (i) 913,283股普通股、根据可在2024年5月23日起60天内行使的认股权证发行的7,191股普通股以及根据穆苏努里博士在2024年5月23日起60天内可行使的股票期权发行的4,519,683股普通股；以及 (ii) 965,095股普通股和405股在 后 60 天内根据可行使的认股权证发行的普通股

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 59

 

2024 年 5 月 23 日，每起案件均由 KVM Holdings, LLC 持有。穆苏努里博士是KVM Holdings, LLC的成员兼高管，对KVM Holding, LLC持有的股份拥有投票权和投资权。

(3) 由Upadhyay博士持有的104,525股普通股和625,054股普通股组成，可根据股票期权在2024年5月23日起60天内行使的股票期权发行。

(4) 由在2024年5月23日起60天内根据股票期权发行的396,409股普通股组成。

(5) 包括 (i) 张博士持有的根据股票期权在2024年5月23日起60天内可行使的357,909股普通股和 (ii) 古漂信托持有的1,165,182股普通股。张博士是Gupiao Trust的受益人，他对Gupiao信托持有的证券拥有投票权和投资权。

(6) 包括 (i) 康佩拉博士持有的550,674股普通股、根据可在2024年5月23日起60天内行使的认股权证发行的354股普通股和根据2024年5月23日起60天内可行使的股票期权可发行的405,909股普通股；以及 (ii) 康佩拉有限责任公司持有的154,416股普通股。康佩拉博士对康佩拉有限责任公司持有的普通股拥有投票权和投资权。

(7) 由可于2024年5月23日起60天内根据股票期权发行的50,000股普通股和403,909股普通股组成。

(8) 由根据股票期权发行的412,409股普通股组成，这些普通股可在2024年5月23日起的60天内行使。

(9) 包括 (i) 惠廷顿博士持有的根据股票期权在2024年5月23日起60天内可行使的332,083股普通股；以及 (ii) 玛娜·惠廷顿可撤销信托基金持有的1,000股普通股。惠廷顿博士是玛娜·惠廷顿可撤销信托的受托人和唯一受益人。

(10) 包括3,904,175股普通股、根据可在2024年5月23日起60天内行使的认股权证发行的7,950股普通股以及根据股票期权在2024年5月23日起60天内可行使的7,453,365股普通股。在这些金额中，1,644股普通股由截至2023年12月31日不是NEO的执行官持有。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 60

 

一般信息

本委托书和代理卡将于 2024 年 5 月 28 日左右首次邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们建议股东在互联网上提供与即将举行的年会相关的代理材料。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书和我们的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上向普通股持有人查阅。

有权投票的股东

在2024年5月23日营业结束时（“记录日期”），所有登记在册的股东，包括我们的普通股持有人和C系列优先股的持有人，都有权收到通知并在年会上对其股票进行投票。截至记录日期，我们的普通股已发行257,354,466股，C系列优先股共有257,354股。

每股普通股有权就正确提交年会的每项事项进行一票表决。尽管如此，C系列优先股已发行股票的持有人只有在首次赎回（定义见下文）中未自动赎回的情况下才有权对此类股票进行投票。

正如先前在 2024 年 5 月 10 日宣布的那样，董事会宣布，截至美国东部时间 2024 年 5 月 20 日下午 5:00（“C 系列记录日期”），向普通股每股已发行普通股的千分之一（1/1,000）股股息。C系列优先股的持有人每股C系列优先股拥有1,000,000张选票（即每千分之一C系列优先股拥有1,000张选票），并且有权将普通股合并为单一类别对授权股票修正提案、投票要求修正提案和休会提案进行投票，仅涉及为对授权股进行表决而要求的年会休会股票修正提案或投票要求修正提案，但不是否则有权对将在年会上提出的其他提案进行表决.尽管如此，根据首次赎回赎赎回的每股C系列优先股对授权股票修正提案、投票要求修正提案、延期提案或任何其他事项都没有投票权。除非在关于授权股票修正提案、投票要求修正提案或延期提案的表决的任何适用的委托书或选票上另有规定，否则当普通股持有人对授权股票修正提案、投票要求修正提案和延期提案进行表决时，该持有人持有的相应数量的C系列优先股（或其中的一部分）将自动以与普通股投票相同的方式投票（或其中的一部分）在哪些此类C系列优先股（或其中的一部分）是作为股息发行的，是根据授权股票修正提案、投票要求修正提案和休会提案（仅涉及为对授权股份修正提案或投票要求修正提案进行表决而召开的年会休会），以及任何代表提交此类代理或选票的持有人持有的普通股的代理或投票将被视为包括所有股份该持有人持有的C系列优先股（或其中的一部分）。C系列优先股的持有人将不会获得单独的选票或委托书，无法就授权股票修正提案、投票要求修正提案、休会提案或向股东提交的任何其他提案对C系列优先股进行投票。例如，如果股东持有10股普通股（每股有权获得一票）并对授权股票修正提案投了赞成票，则将记录10,010张赞成授权股票修正提案，因为该股东的C系列优先股股份将与该股东的普通股一起自动被投票赞成授权股票修正提案。

截至年会投票开始前夕未亲自或通过代理人出席年会的所有C系列优先股股票将自动兑换（“首次赎回”）。任何未根据 赎回的 C 系列优先股的已发行股份

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 61

 

首次赎回将全部兑换，但不能部分兑换，(i) 如果董事会下令，或 (ii) 在为对此类提案进行表决而举行的任何股东会议上公司股东批准授权股票修正提案和投票要求修正提案后，自动赎回。

任何截至C系列记录日持有此类股票的普通股持有人每持有普通股将获得C系列优先股的千分之一（1/1,000股）股息，就年会而言，该股的投票权被视为归属于其普通股和C系列优先股。任何在C系列记录日之后和年会记录日之前在公开市场上购买任何普通股的持有人还将获得该持有人每购买普通股的千分之一（1/1,000股）股份，就年会而言，该持有人被视为其普通股和C系列优先股的投票权归于其普通股和C系列优先股。相反，在C系列记录日之后和年会记录日之前出售任何普通股和C系列优先股的任何持有人的投票权将根据该持有人出售的普通股和C系列优先股数量成比例减少。

首次赎回将在法定人数征集之后和年会投票开始之前进行。在以下情况下，持有人的C系列优先股股份将在首次赎回中被赎回：（1）该持有人未在年会上提交其普通股和C系列优先股的投票委托书（或在年会之前撤销提交的委托书）；（2）该持有人在年会投票开始之前没有亲自或通过代理人出席年会。如果持有人在年会投票开始之前以虚拟方式亲自或通过代理人出席年会，则该持有人的C系列优先股不得在首次赎回中兑换，应被视为未偿还年会。

此外，如果公司普通股的持有人提交了对其普通股和C系列优先股进行投票的委托书，并随后在年会投票开始之前撤销了该代理权，则该持有人持有的任何C系列优先股均应在首次赎回中兑换，除非该持有人在年会投票开始之前亲自出席年会，在这种情况下此类持有人的C系列优先股不得在首次赎回中兑换就年度会议而言，应视为未缴款。

即使公司普通股的持有人选择不对年会表决的事项进行表决，但公司认为，C系列优先股的存在增加了授权股票修正提案和投票要求修正提案获得批准的可能性，因为其投票权得到增强，而首次赎回可能会进一步放大。但是，由于C系列优先股的持有人有机会对授权股票修正提案和投票要求修正提案投反对票，因此公司可能无法获得批准授权股票修正提案和投票要求修正提案所需的必要投票权的投票。此外，如果C系列优先股的持有人亲自或通过代理人虚拟出席年会，并且对授权股票修正提案和投票要求修正提案投弃权票，则该持有人的C系列优先股不得在首次赎回中兑换，这种弃权将被视为对授权股票修正提案和投票要求修正提案的投票。

发行C系列优先股的唯一目的是影响章程修正案的通过，以生效授权股票修正提案和投票要求修正提案。董事会确定，C系列优先股的发行将有助于公司在不剥夺选民选举权的情况下获得特拉华州法律规定的授权股票修正提案和投票要求修正提案以及公司组织文件所要求的批准。选民不会被剥夺选举权，因为公司在C系列记录日的所有股东都获得了C系列优先股的股份，所有此类持有人以及在年会记录日期之前购买普通股（因此也包括C系列优先股）的持有人都有机会对授权股票修正提案和投票要求修正提案投赞成或反对票。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 62

 

迄今为止，使用超级投票权优先股（例如C系列优先股）来批准公司注册证书的修正案尚未得到特拉华州法院的批准，也没有被适用的法规明确禁止或规定。无法保证特拉华州法院不会认定使用我们的C系列优先股批准授权股票修正提案或投票要求修正提案不会改变或改变我们普通股的权力、优惠或特殊权利，也不会以其他方式认定为批准授权股票修正提案或投票要求修正提案的充分方法。

参加年会

我们将通过网络音频直播主持年会。任何股东都可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/ocgn2024在线参加年会。如果您在记录之日是股东，或者您持有年会的有效代理人，则可以在年会上投票。以下是在线参加年会所需信息的摘要：

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有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024上。

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有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在年会当天在www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024上提供帮助，以解决有关如何通过互联网参加和参与的问题。

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网络直播将于美国东部时间 2024 年 6 月 28 日上午 8:00 开始。

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您需要您的 16 位控制号码才能进入年会。

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股东可以在参加年会时通过互联网提交问题。

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年度会议的网络直播重播将持续到2025年6月28日。

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要参加和参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供的 16 位控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

在虚拟年会期间，你只能在 www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024 提供的问题框中提交问题。如果时间允许，我们将在年会上回复尽可能多的询问。

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问年会网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持电话。

其他事项

召集年会是为了通知中规定的目的。除了通知中描述的事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要股东在年会上考虑。但是，所附的代理委托书授予代理卡中提及的人员自由裁量处理可能在年会之前处理且董事会在本委托书印发之日不为董事会所知的事项。代理卡中点名的人的意图是根据他们对任何此类问题的最佳判断进行投票。

明年年会提交董事提名和股东提案的要求

为了被考虑纳入我们 2025 年年度股东大会的委托书，有兴趣在明年的年度 上提交提案或提名董事参选的股东

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 63

 

股东大会可按照《交易法》颁布的第14a-8条中规定的程序行事。为了有资格纳入我们的代理材料，必须在2025年1月28日营业结束之前，也就是我们向股东发布2024年年会委托声明一周年的前120天，在我们主要执行办公室收到股东提名或提案。要纳入我们的代理材料，您的董事提名或提案还必须遵守我们的《章程》和《交易法》下颁布的第14a-8条。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，则在我们开始提供2025年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间收到股东提名或提案，以便考虑将其纳入我们的委托书。此类提案应发送给宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道11号的Ocugen, Inc. 19355收件人：公司秘书。

或者，打算在委托书中未包含提案或提名的情况下在2025年年度股东大会上提出提案或提名董事的股东必须不早于2025年3月15日，也就是我们向股东发布2024年年会委托书一周年的第75天，在我们主要执行办公室向公司秘书提交提名或提案的书面通知，并且不迟于 2025 年 4 月 14 日，也就是 45 日在我们向2024年年会股东发布本委托书一周年的前一天。但是，如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，则此类提名和提案必须不迟于（a）2025年年度股东大会前第90天以及（b）我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天营业结束前收到。根据我们的章程的规定，股东的书面通知必须包含有关股东以及每位被提名人和提案的某些信息。如果股东也未满足《交易法》颁布的第14a-4条的要求，则在2025年年度股东大会上提出此事时，被指定为代理人的人员将被允许使用其全权投票权。此类提名或提案应发送给宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道11号的Ocugen, Inc. 19355 收件人：公司秘书。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年5月9日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

股东与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过写信给宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道11号19355的Ocugen, Inc.公司秘书与董事会沟通。发给特定董事的通信应通过上述地址提请公司秘书注意。从股东那里收到的信函将作为收到来文后在下一次预定董事会会议之前邮寄的材料的一部分，直接转发给董事会成员。董事会已授权公司秘书酌情决定在情况允许时更快地转发通信，或者如果通信是非法、过度敌对或威胁性或类似不当的，则将其排除在外。广告、期刊或其他订阅请求以及其他类似通信通常不会转发给董事。您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。您可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论您提交的问题。董事会可根据其真诚的判断采取其他行动或不采取任何行动，运用合理的判断并行使自由裁量权。

材料的可用性

我们的2023年年度报告，包括财务报表和财务报表附表，已向美国证券交易委员会提交，并提供了有关我们的更多信息，这些信息以引用方式纳入此处。我们于2024年5月28日邮寄了2024年年会的委托书，根据证券规则，我们的2023年年度报告（合计代理材料）。根据美国证券交易委员会的规定，我们正在告知股东我们在互联网上可以获得与即将推出的 相关的代理材料

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 64

 

年会。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。我们的普通股持有人可在www.proxyvote.com上获得代理材料。

投票方法

您可以在网络直播期间通过在线投票在年会上投票，也可以通过以下任一方式投票：

你的股票将如何被投票

在每种情况下，您的股票都将按照您的指示进行投票。除非在有关授权股票修正提案、投票要求修正提案或延期提案的表决的任何适用的委托书或选票上另有规定，否则当普通股持有人对授权股份修正提案、投票要求修正提案和延期提案进行表决时，该持有人持有的相应数量的C系列优先股（或其中的一部分）将以与普通股投票相同的方式自动投票股票（或其中的一部分）对于哪些C系列优先股（或其中的一部分）是作为股息发行的，是根据授权股票修正提案、投票要求修正提案或休会提案（仅涉及为对授权股份修正提案或投票要求修正提案进行表决而召开的年会休会），以及任何持有人代表该代理人或投票持有普通股的代理人或投票表决提交的股票将被视为包括所有股份该持有人持有的C系列优先股（或其中的一部分）。如果您退回已签名的卡，但没有提供投票说明，则您的股票将被投票支持每项提案。如果您是股票的记录持有者，则可以在行使代理权之前随时撤销或更改您的投票。为此，您必须执行以下任一操作：

•

通过互联网在 www.proxyvote.com 上投票，或按照上述说明通过电话投票。只有你最近的互联网或电话投票才会被计算在内。美国东部时间2024年6月27日晚上 11:59 之后，你不得通过互联网撤销或更改投票，网址为www.proxyvote.com，也不得通过电话撤销或更改投票。

​

•

签署一张新的代理卡并通过邮件提交，该卡必须在 2024 年 6 月 27 日之前收到。只有您最近过期的代理卡才会被计算在内。

​

•

在 www.virtualSharealdermeeting.com/ocgn2024 上参加年会，并在网络音频直播期间在线投票。参加年会本身并不会撤销先前授予的代理人。

​

•

在会议之前或会议期间通过 IR@ocugen.com 向我们的公司秘书发出书面通知，告知您要撤销代理权。

​

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他登记持有人作为被提名人或代理人持有（即股票以 “街道名称” 持有），则您应遵循经纪人、银行或其他登记持有人提供的指示。

 

年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 65

 

投票截止日期。在www.proxyvote.com上通过电话或互联网进行投票的截止日期是美国东部时间2024年6月27日晚上11点59分。如果你是注册股东并出席会议，也可以在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024进行在线投票。

每个提案都需要经纪人投票和投票

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。该通知已由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票登记股东的登记持有人转发给您。作为受益所有人，您可以使用所提供材料中包含的代理卡或按照他们的指示在互联网上进行投票，指导您的经纪人、银行或其他登记持有人如何对您的股票进行投票。

当为他人持有股份的经纪人或其他被提名人由于被提名人对该项目没有全权投票权且没有收到股票受益所有人的指示而没有对特定项目进行投票时，经纪人不投票。下表汇总了我们提案中经纪商的无票和弃权票的处理方式：

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 66

 

法定人数

我们必须达到法定人数才能在年会上开展业务。法定人数包括在网络直播期间在线出席会议，或者由有权在董事选举中进行一般投票的已发行普通股三分之一投票权的持有人的代理人代表出席会议。在首次赎回中自动赎回的 C 系列优先股股票将不计算在内

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 67

 

争取达到法定人数，或作为有权在我们的年会上投票的公司已发行股本的一部分，以确定是否存在法定人数。为了确定法定人数，扣留的选票、弃权票，包括持有客户登记在册的股份的经纪人导致弃权票记录在会议上，以及经纪人未投票，均被视为出席并有权投票的股东，并计入法定人数。如果没有法定人数，多数股份的持有人亲自出席会议或由代理人或会议主席代表可以将会议延期至其他日期。

持有未在首次赎回中赎回的千分之一（1/1,000股）C系列优先股的一股普通股的每位持有人将获得1,001张关于法定人数的确定和年会表决的事项的1,001张选票。持有在首次赎回中赎回的C系列优先股的千分之一（1/1,000股）普通股的每位持有人在确定法定人数和年会将要表决的事项方面拥有一票表决权。

在首次赎回中自动赎回的C系列优先股的股份将不计入法定人数，也不得计入有权在公司年会上投票的已发行股本的一部分，以确定是否存在法定人数或批准授权股票修正提案或投票要求修正提案。仅供参考，如果公司截至年会记录日有100万股已发行普通股，每股一票，以及1,000股C系列优先股，每股有100万张选票，则归属于公司股本的总选票数将为10.01,000,000张。在这种情况下，需要333,666,667张选票（包括我们普通股所代表的三分之一（1/3）的投票权）才能在年会上确定法定人数，而批准授权股票修正提案需要500,500,001张选票。此外，如果在首次赎回中赎回500股C系列优先股，则就年会而言，归属于公司股本的总票数将为501,000,000。在这种情况下，需要1.67亿张选票（包括我们普通股所代表的三分之一（1/3）的投票权）才能在年会上确定法定人数，而批准授权股票修正提案将需要250,500,001张选票。

截至记录日期，共有257,354,466股普通股和257,354股C系列优先股已流通。如果在首次赎回中没有赎回C系列优先股，（a）法定人数应包括至少亲自或通过代理人出席（i）总票数为85,784,822张普通股和C系列优先股，以及（ii）85,784,822股普通股，（b）授权股票修正提案需要至少128,68,822张赞成票总票数为77,234票，(c) 表决要求修正案总票数至少为128,677,234张赞成票；(d) 休会提案需要总票数的过半数。在首次赎回中赎回任何C系列优先股后，本次年会批准提案所需的门槛将按比例降低，但是，在任何情况下，此类首次赎回都不会影响纳斯达克上市规则5620（c）的要求，即至少3318/3％的公司普通股必须亲自或通过代理人出席，才能获得法定人数。

我们的C系列优先股的镜像投票功能将对批准授权股票修正提案和投票要求修正提案所需的选票数产生重大影响。假设占股东有权在年会上投票的三分之一（1/3）的持有人的最低法定人数要求得到满足（包括我们普通股所代表的至少三分之一（1/3）的选票），并且没有其他普通股持有人亲自或通过代理人出席年会，例如，授权股票修正提案可以得到仅占我们已发行普通股16.667％的持有人批准（以及他们的C系列优先股）投票批准授权股票修正提案，而不是我们已发行普通股的至少50.001％，如果没有C系列优先股，则必须这样做。

代理招标费用

我们支付招揽代理的费用。将通过邮件、电话和其他电子方式代表董事会或亲自征集代理人。不会向董事和员工支付任何额外报酬

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 68

 

用于征集代理。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

住户

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只有一份文件副本，包括向股东提交的年度报告和委托书，已发送给您家中的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即向位于宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道11号的Ocugen, Inc. 提供两份文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：484.328.4701。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

 

年度股东大会通知和2024年委托声明 | 69

 

附录 A

修正证书
到
第六次修订和重述的公司注册证书
的
OCUGEN, INC.

（根据 第 242 条
特拉华州通用公司法)

Ocugen, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

1.

公司的名称是 Ocugen, Inc.

​

2.

公司董事会根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条正式通过了一项决议，该决议对经修订的第六次修订和重述的公司注册证书（“第六次修订和重述的公司注册证书”）进行了修订，并宣布该修正是可取的。根据DGCL第242条，该公司的必要股东已正式批准了拟议的修正案。该修正案对第六次修订和重述的公司注册证书进行了如下修订：

​

3.

特此对第六次修订和重述的公司注册证书进行修订，将第十条全文添加如下：

​

“官员责任限制

A.

军官。在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，公司的高级管理人员（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 该高管违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为的责任或明知违法，(c) 对于该官员从中得出的任何交易不正当的个人利益，或（d）由公司提出或以公司权利为由提出的任何索赔所产生的利益。如果在本证书生效之日后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为已同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

​

B.

修正或修改。(i) 公司股东或 (ii) 特拉华州通用公司法修正案对本第十条的任何修订、废除或修改，均不会对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

​

4.

本修正证书的生效日期为 [           ]，2024 年美国东部时间上午 12:01。

​

5.

除本修正证书另有规定外，经修订的第六次修订和重述的公司注册证书仍然完全有效。

​

 

年度股东大会通知和 2024 年委托书 | A-1

 

为此，Ocugen, Inc. 已要求其正式授权官员就此签发本证书，以昭信守 [  ]当天 [           ], 2024.

OCUGEN, INC.

作者：

 

​

姓名：Shankar Musunuri

职位：首席执行官兼董事长

 

年度股东大会通知和 2024 年委托书 | A-2

 

附录 B

修正证书
到
第六次修订和重述的公司注册证书
的
OCUGEN, INC.

（根据 第 242 条
特拉华州通用公司法)

Ocugen, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

1.

公司的名称是 Ocugen, Inc.

​

2.

公司董事会根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条正式通过了一项决议，该决议对经修订的第六次修订和重述的公司注册证书（“第六次修订和重述的公司注册证书”）进行了修订，并宣布该修正是可取的。根据DGCL第242条，该公司的必要股东已正式批准了拟议的修正案。该修正案对第六次修订和重述的公司注册证书进行了如下修订：

​

3.

特此对第六次修订和重述的公司注册证书第四条A款进行修订并全文重述如下：

​

“答：公司有权发行的所有类别股票的总数为四亿股（4亿股），包括三亿九千万股（39亿股）普通股、面值每股0.01美元（“普通股”）和一千万股（1,000,000）股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）。”

4.

本修正证书的生效日期为 [           ]，2024 年美国东部时间上午 12:01。

​

5.

除本修正证书另有规定外，经修订的第六次修订和重述的公司注册证书仍然完全有效。

​

 

年度股东大会通知和 2024 年委托书 | B-1

 

为此，Ocugen, Inc. 已要求其正式授权官员就此签发本证书，以昭信守 [      ]当天 [           ], 2024.

OCUGEN, INC.

作者：

 

​

姓名：Shankar Musunuri

职位：首席执行官兼董事长

 

年度股东大会通知和 2024 年委托书 | B-2

 

附录 C

修正证书
到
第六次修订和重述的公司注册证书
的
OCUGEN, INC.

（根据 第 242 条
特拉华州通用公司法)

Ocugen, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

1.

公司的名称是 Ocugen, Inc.

​

2.

公司董事会根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条正式通过了一项决议，该决议对经修订的第六次修订和重述的公司注册证书（“第六次修订和重述的公司注册证书”）进行了修订，并宣布该修正是可取的。根据DGCL第242条，该公司的必要股东已正式批准了拟议的修正案。该修正案对第六次修订和重述的公司注册证书进行了如下修订：

​

3.

特此对第六次修订和重述的公司注册证书第四条进行修订，增加了新的D款，内容如下：

​

“D. 除非任何系列优先股的指定证书或《特拉华州通用公司法》第242（d）（1）或（d）（2）条中另有规定，否则普通股或优先股的授权数量可以不时增加或减少（但不低于该类别当时已发行的股票数量），但不得减少普通股或优先股的授权数量（但不低于该类别当时已发行的股票数量）无论第 242 (b) 条的规定如何，都有权对此进行表决的公司股本 (2）《特拉华州通用公司法》，除非《特拉华州通用公司法》第242条允许降低门槛，在这种情况下，此类修正案可以通过较低的投票门槛获得通过。”

4.

特此对公司第六次修订和重述的公司注册证书第九条进行修订，对第九条进行了全面修订和重申，内容如下：

​

“公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本保留约束。除非本重述公司注册证书或法律另有规定，否则对第五条C节、D节或E节，或第六条、第七条、第八条或本第九条的任何规定的任何修正或废除均须获得公司当时所有流通股本中有权在董事选举中普遍投票的至少三分之二表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票。为避免疑问，尽管前一句中列出了投票要求，但DGCL第242（d）（1）和（d）（2）条的规定仍适用于公司。”

5.

本修正证书的生效日期为 [           ]，2024 年美国东部时间上午 12:01。

​

6.

除本修正证书另有规定外，经修订的第六次修订和重述的公司注册证书仍然完全有效。

​

 

年度股东大会通知和 2024 年委托书 | C-1

 

为此，Ocugen, Inc. 已要求其正式授权官员就此签发本证书，以昭信守 [  ]当天 [           ], 2024.

OCUGEN, INC.

作者：

 

​

姓名：Shankar Musunuri

职位：首席执行官兼董事长

 

年度股东大会通知和 2024 年委托书 | C-2

OCUGEN, INC.C/O BROADRIDGE 企业发行人解决方案公司邮政信箱 1342 纽约州布伦特伍德 11717SCAN 查看材料并通过互联网进行投票在会前一天访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息并按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-690-6903在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过MailMark投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的投票处理 11717。您的代理卡必须不迟于会议日期的前一天收到。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V51949-P14356 保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅分离并退还这部分内容 OCUGEN, Inc. 董事会建议你对以下内容投赞成票：对于不允许投票给任何个人被提名人的权力，请标记 “除外所有人”，并在下方写下被提名人的数字。1. 任期三年的 I 类董事的选举（将于 2027.01 年到期）Shankar Musunuri，Ph.D.，MBA02) 张军歌，博士董事会建议您对以下提案投赞成票：！！赞成反对弃权 2.批准任命安永会计师事务所为Ocugen, Inc.的公司！！2024.3 年独立注册会计师事务所。在咨询的基础上批准!!! 的薪酬Ocugen, Inc. 被任命为执行官。4. 批准 Ocugen, Inc. 第六修正案的修正案！！以及经修订的重述公司注册证书（“章程”），以限制最近特拉华州通用公司法（“DGCL”）修正案允许的Ocugen, Inc.某些高管的责任。可选：如果您想在提案5和6中以与普通股不同的方式对C系列优先股进行投票，请在下方说明如何进行投票（赞成、反对、弃权）。如果留空，您的优先股将以与普通股完全相同的方式进行投票。5. 6.注意：如果您计划以不同的方式对优先股进行投票，则不能通过电话投票。赞成反对弃权 5. 批准我们的章程修正案，将普通股的授权数量从295,000,000股增加到39万,000.6。批准对Ocugen, Inc.章程的修正案，该修正案旨在根据DGCL第242（d）条的最新修正案调整Ocugen, Inc.章程未来某些修正案的投票要求。7. 批准年会休会，如果！！如果年会时没有足够的选票批准提案1 — 6，则需要征集更多代理人。注意：在会议或任何休会之前可能适当处理的其他事项。请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。Signature [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com.v51950-p14356ocugen, Inc.美国东部时间2024年6月28日上午8点年度股东大会该代理由董事会征集股东特此任命 Shankar Musunuri 和 Michael Breininger，或其中任何一方作为代理人，均有权指定其替代人选，并特此授权他们按照本次投票背面的指定代表所有人并投票股东有权在美国东部时间2024年6月28日上午8点的年度股东大会上投票的OCUGEN, INC.普通股和C系列优先股在www.Virtualshareholdermeeting.com/OCGN2024上进行投票，以及任何进一步的延期或延期。该委托书如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行投票。继续并在反面签署