展品 (a) (1)

IQIYI, INC.

回购票据的通知

由持有人选择

4.00% 可转换优先股

2026 年到期的票据

CUSIP 编号 46267XAE8

致爱奇艺公司发行的2026年到期的4.00％可转换优先票据的持有人：

女士们、先生们：

请参考 契约和第一份补充契约，每份契约的日期均为2020年12月21日（合计 “契约”) 根据开曼群岛 法律注册成立的豁免有限责任公司爱奇艺公司作为发行人之间（ “公司”), 以及在香港注册成立的私人股份有限公司花旗集团国际有限公司作为受托人（ “受托人”) 与该公司2026年到期的4.00％可转换优先票据有关（ “注意事项”).本通知将交付给受托人和票据登记持有人（各为 ）持有者总的来说，持有者）根据截至2020年12月21日的第一份补充契约第15.01节。本 通知中使用但未另行定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。

根据持有人的选择，每位票据持有人可以要求公司 在2024年8月1日以现金回购（2024 年回购日期) 所有此类持有人票据，或其中任何构成1,000美元本金整数倍数的部分，受契约条款和条件 的约束（回购权）。该公司表示：

(i)

回购权于 2024 年 7 月 2 日上午 9:00（纽约时间）开始（回购 开放时间) 并在下午 5:00（纽约时间）到期（营业结束）在 2024 年 7 月 30 日，也就是 2024 年回购日期之前的第二个工作日（回购 到期时间”).

(ii)

回购价格（回购价格) 对于已发出 回购通知（格式见本文附件 A）的票据（2024 年回购通知) 应为现金金额，等于所以 回购的票据本金的百分之百（100%）， 加截至2024年回购日（但不包括该日）的应计和未付利息（如果有）； 提供的 任何此类应计和未付利息应在2024年6月1日 2024年6月1日（即2024年回购日之前的常规记录日）营业结束时支付给此类票据的持有人。

要行使您的回购权并获得 2024 年回购价格，您必须在回购开放时间和回购到期时间之间通过存托信托公司 (DTC) 的传送程序交付票据。根据DTC的提款程序，通过DTC的 传送程序交付的用于购买的票据可以在回购开放时间和回购到期时间之间的任何时间提取。持有人通过 DTC自动要约计划的传送程序向DTC交出任何票据将构成2024年回购通知的交付，该通知满足此类持有人行使回购权的通知要求。

受托人已通知公司，截至本回购权 通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。

转换代理和付款代理的名称和地址如下：

转换代理：

花旗银行，北卡罗来纳州，纽约

华盛顿大道 480 号，16楼，泽西城，新泽西州 07310

注意：花旗银行代理与信托业务部的阿什利·拉莫斯

付款代理：

花旗银行，北卡罗来纳州，纽约

华盛顿大道 480 号，16楼，泽西城，新泽西州 07310

注意：花旗银行代理与信托业务部的阿什利·拉莫斯

票据持有人应参阅契约，了解回购程序的完整描述，并通过联系Agency & Trust（电子邮件：Citi.cspag.debt@citi.com）向受托人提出任何有关 回购机制的问题。

目录

摘要条款表					1
有关回购权的重要信息					6
1。有关本公司的信息					6
2。有关票据的信息					6
2.1 利息					6
2.2 公司购买票据的义务					6
2.3 回购价格					7
2.4 资金来源					7
2.5 票据的转换权					7
2.6 票据和公司存款证的市场					8
2.7 兑换					8
2.8 排名					9
3.持有人选择行使 回购权应遵循的程序					9
3.1 交付方式					9
3.2 受回购条款约束的协议 权利					10
3.3 行使回购权；票据的交付					11
4。撤回权					12
5。交还票据的付款					13
6。获得的笔记					13
7。公司的计划或提案					13
8。附注中 公司董事、执行官和关联公司的权益					14
9。涉及公司证券的协议					14
10。美国联邦所得税注意事项					15
11。附加信息					18
12。不招标					19
13。定义					19
14。冲突					19

除本 回购权通知中包含的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果已提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。除本回购权通知正面日期外，您不应假设本回购权通知中包含的信息在任何日期 都是准确的。在任何情况下或司法管辖区，如果该要约或 招标是非法的，本回购权通知均不构成买入要约或要求出售证券的要约。在任何情况下，本回购权通知的交付均不得暗示本回购权通知中包含的信息在此类 信息发布之日后的任何时候都是有效的。本公司、其董事会或其执行管理层均未就是否行使回购权向任何持有人作出任何陈述或建议。您应咨询您的财务和税务 顾问，并且必须自行决定是否行使回购权，如果是，应行使回购权的票据本金。

摘要条款表

以下是您可能遇到的有关回购权的一些问题的答案。为了全面了解回购权并更完整地描述回购权的条款，我们强烈建议您仔细阅读本回购权通知的其余部分，因为本摘要中的信息不完整。我们提供了页面引用，可引导您对本摘要中的主题进行更完整的 描述。

谁愿意回购我的票据？

开曼群岛的一家公司爱奇艺公司（以下简称 “公司”）有义务回购2026年到期的4.00％的可转换优先票据， 对这些票据您有效行使了回购权。（第 6 页）

为什么公司提议购买我的票据？

每位票据持有人在 本回购权通知中所述的时间要求公司根据回购权回购此类持有人票据的权利是票据的期限，从那时起一直是持有人的权利。这些票据于2020年12月21日发行。根据票据和契约的条款，我们需要回购任何行使回购权 的持有人的票据。（第 6-7 页）

公司 有义务回购哪些票据？

我们有义务在纽约时间2024年7月2日星期二上午9点至纽约时间2024年7月30日星期二下午5点之间，通过存托信托公司（DTC）的设施并按照 的程序回购任何持有人交出（且未提取）的所有票据。截至2024年5月28日， 票据本金总额为395,607,000美元。 这些票据由公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司（以下简称 “受托人”）根据契约和第一补充契约（合称 契约）发行，每份票据的日期均为2020年12月21日。持有人通过DTC自动要约计划 的传送程序向DTC交出任何票据将构成2024年回购通知的交付，该通知满足此类持有人行使回购权的通知要求。（第 6-7 页）。

公司将支付多少钱，付款方式是什么？

根据契约和票据的条款，我们将以现金支付相当于 票据本金100％的回购价格，加截至2024年8月1日但不包括2024年8月1日（2024年回购价格）的任何应计和未付利息，与有效交还回购但不是 撤回的所有票据相关的任何应计和未付利息；提供的此类应计和未付利息（如果有）将不支付给在2024年8月1日提交票据进行回购的持有人，但将在2024年6月1日（即2024年回购日之前的常规记录日期）纽约市 时间下午5点支付给登记持有人。（第 7 页）

1

作为2024年回购价格的一部分，公司将支付多少应计和未付利息？

根据契约和票据的条款，公司将向截至纽约时间2024年6月1日下午5点，即2024年回购日之前的常规记录日期，向登记持有人支付截至2024年8月1日但不包括的 所有有效回购但未提取的票据的应计和未付利息。（第 7 页）

公司可以兑换票据吗？

在遵守契约 条款的前提下，公司可以选择在不少于43个预定交易日或提前60个预定交易日之前，以等于本金100％的赎回价格赎回全部但不包括部分票据（ 按契约中另行选择的某些持有人除外）加至但不包括契约中所述赎回日期 的应计和未付利息（如果有）。收到此类赎回通知后，每位持有人都有权选择不兑换其票据，但须遵守契约的规定。（第 8 页）

我有哪些权利转换我的笔记？

在遵守契约条款的前提下，持有人有权选择在纽约时间2026年6月12日星期五下午5点之前的任何时间转换此 票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为44.8179 ADS（每1,000美元本金票据的转换率（ 转换义务），但须进行某些调整。如果持有人已经就票据提交了基本变更回购通知或2024年回购通知，则在持有人根据契约撤回 适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。票据的转换受契约和票据中包含的转换条款的约束。

通常，如果您行使转换权，并且每张ADS的价格低于相关观察期内的转换价格，则您为换取票据而获得的对价的价值将低于票据的总本金额。任何给定时间的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。 （第 7 页）

公司将如何为购买票据提供资金？

该公司计划使用截至2024年回购日的现金余额为票据的回购提供资金。该公司目前没有替代的 融资计划或安排，因为其手头有足够的现金来支付回购所有票据所需的总对价。（第 7 页）

如何确定票据的市场价值？

没有成熟的票据交易报告系统或市场。在票据交易的范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、 公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。在可能的范围内，敦促持有人在 就回购权做出任何决定之前获取票据的当前市场报价。行使转换权后的票据价值将基于票据的适用转换率，如上所述，标题是 “我有哪些权利 转换我的票据？（第 8 页）

2

公司董事会如何看待回购权？

公司董事会尚未就您是否应行使回购权提出任何建议。您必须自行决定 是否行使回购权，如果是，则决定应行使回购权的票据本金。（第 7 页）

回购权何时到期？

您行使 回购权的权利将于纽约时间2024年7月30日星期二下午 5:00（到期日）到期，这是 2024 年回购日之前的第二个工作日。我们可能会延长 持有人行使回购权的期限，但除非法律要求，否则我们目前预计不会这样做。如果我们延长优惠期，我们将通过提交附表 修正案和/或发布新闻稿来公开披露新的到期日期。（第 6 页）

公司购买票据的条件是什么？

除了合法购买、交出相关 票据以及满足本回购权通知中描述的程序要求外，我们购买有效行使回购权的票据不受任何条件的约束。（第 7 页）

如何行使 回购权？

受托人已通知公司，截至本回购权通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人 均通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此，在纽约时间2024年7月2日上午9点至到期日纽约时间下午5点之间，您可以通过以下方式对通过DTC持有 的票据行使回购权

•

如果您的票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有的，则如果您想行使回购权，则必须 联系该被提名人，并指示该被提名人在到期日纽约时间下午 5:00 之前通过DTC自动要约计划 （ATOP）的传送程序代表您交出票据来行使回购权；或

•

如果您是DTC参与者并直接通过DTC持有票据，如果您想行使回购权，则必须在到期日纽约时间下午5点之前通过ATOP以电子方式交出票据 ，但须遵守ATOP的条款和程序。

3

尽管我们预计在本协议发布之日之后不会以实物 证书向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望根据回购权投标票据并持有证明 此类票据的实物证书的此类持有人必须填写并签署2024年回购通知，作为附件A (a) 2024 回购通知）根据其中规定的指示，在上面签名担保 及时向付款代理人交付此类手动签署的2024年回购通知以及证明票据投标的证书和所有必要的背书。

通过DTC的传送程序或向付款代理人（如适用）交出票据，即表示您同意受本回购权通知中规定的 回购权条款的约束。（第 9-12 页）

通过DTC 账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送程序行使回购权，不应提交2024年实物回购通知。

如果我行使回购权，我何时会收到票据的付款？

我们将在2024年8月1日（即2024年回购日）纽约市 时间上午10点之前，将支付2024年票据回购价格所需的适当数量的现金转发给付款代理人，付款代理人将立即将对价分配给票据的唯一记录持有人DTC。此后，DTC将按照 的程序将现金分配给其参与者。如果您不是DTC参与者，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。（第 13 页）

在什么时候我可以撤回先前行使的回购权？

在 2024 年 7 月 30 日星期二下午 5:00 之前，您可随时撤回对任何票据的回购权的行使，这是 2024 年回购日之前的第二个工作日。（第 12-13 页）

如何撤回我之前行使的回购权？

要撤回先前对任何票据行使的回购权， 必须在纽约时间2024年7月30日星期二下午 5:00 之前（即2024年回购日之前的第二个工作日）遵守DTC的提款程序。尽管受托管理人告知我们， 目前没有非全球形式的认证票据，但如果在此之后向除DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何 此类持有人如果希望撤回先前已交付2024年回购通知的有实物证书的票据，则必须填写并签署一份由实物证书证明的票据，而不是遵守DTC的提款程序 撤回通知，注明 (i) 票据的本金金额正在提交哪份此类撤回通知，哪部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，（ii）提交此类撤回通知的票据的证书 号，以及（iii）仍受2024年回购通知约束的此类票据的本金（如果有），该部分必须为1,000美元的本金总额 或其整数倍数，并交付此类手动签名的票据在纽约时间下午 5:00 之前向付款代理人发出提款通知2024 年 7 月 30 日，星期二。（第 12-13 页）

4

通过DTC账户持有票据的持有人只能按照DTC的传送程序撤回先前对此类票据行使的回购 权利，并且不应提交实际的提款通知。

如果我不想行使回购权，我是否需要 做任何事情？

没有。如果您在 回购权到期前未行使回购权，我们将不会在2024年回购日回购您的票据，此类票据将根据其现有条款保持未偿还状态。（第 8 页）

如果我选择行使回购权，我是否必须对所有票据行使回购权？

不。您可以对所有票据或票据的任何部分行使回购权。如果您想对部分票据行使 的回购权，则必须对本金为1,000美元或其整数倍数的票据行使回购权。（第 7 页）

如果我不行使回购权，我能否继续行使我的转换权？

是的。如果您不行使回购权，您的转换权不会受到影响。您将继续拥有转换权，但须遵守契约和附注中规定的 条款、条件和调整，如上所述，在 “我有哪些权利转换我的票据？” 标题下（第 7 页）

如果我行使回购权，出于美国联邦所得税目的，我行使回购权的票据的现金收入是否属于应纳税交易？

是的。出于美国联邦所得税目的，根据行使回购权获得的票据现金将是一笔应纳税交易。在行使回购权后，在收到票据现金时，您应就美国联邦所得税方面的注意事项咨询您的税务顾问。（第 15-18 页）

谁是付款代理？

北卡罗来纳州花旗银行担任 与回购权相关的付款代理。其地址和电话号码载于本回购权通知的封面。

如果我对回购权有疑问，我可以和谁交谈？

与行使回购权有关的问题和援助请求可通过本回购权通知封面上列出的地址、电话 和传真号码发送给付款代理人。

5

有关回购权的重要信息

1.	有关公司的信息。爱奇艺公司是中国领先的在线 娱乐视频服务提供商。其平台将创意人才与技术相结合，为持续创新和制作重磅内容营造环境。它制作、汇总和分发各种 专业制作的内容，以及各种格式的各种其他视频内容。

公司 在开曼群岛注册成立。该公司于2010年4月开始运营，其ADS自2018年3月起开始在纳斯达克全球精选市场上交易。该公司的ADS目前以股票代码 IQ 进行交易。公司的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区工人体育场北路21号优利广场爱奇艺青年中心四楼，100027，其 电话号码为+86 10 6267-7171。该公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。

2.	有关注释的信息。这些票据是根据契约发行的。票据将于 2026 年 12 月 15 日 到期。

2.1

利息。自2020年12月21日起，这些票据的年利率为4.00％，或自最近支付或按时提供利息之日起 。自2021年6月15日起，每半年在每年的6月15日和12月15日向前6月1日和12月1日 业务结束时的登记持有人支付利息。应付利息金额将根据由 十二个 30 天组成的 360 天年度计算，对于部分月份，将根据在 30 天内实际经过的天数计算。除非公司未能为已提交2024年回购通知但未正确撤回的票据支付2024年回购价格，否则此类票据将不再未偿还，票据的利息将在2024年回购日当天及之后停止累计。

2.2

公司购买票据的义务。根据契约和 票据的条款，在2024年8月1日，即2024年回购日，公司有义务回购所有已及时行使回购权且未被持有人撤回的票据。该回购权将于纽约时间2024年7月30日星期二下午 5:00 到期，即 2024 年回购日之前的第二个工作日。契约和票据的条款和条件要求选择 行使回购权的持有人在到期日纽约时间下午 5:00 之前行使回购权。我们可能会延长持有人行使回购权的期限，但除非法律要求，否则我们目前预计不会这样做。如果我们延长 优惠期，我们将通过提交附表 TO 修正案和/或发布新闻稿来公开披露新的到期日期。无论我们是否延长该期限，契约都不赋予我们推迟 2024年回购日期的权利。公司回购有效行使回购权的票据不受任何条件的限制，除非此类购买是合法的、交出相关票据以及满足本回购权通知中描述的 程序性要求。您只能对本金等于1,000美元或其整数倍数的票据行使回购权。

6

2.3

回购价格。公司为任何 和所有在2024年回购日有效交回但未提取的票据支付的2024年回购价格等于票据本金的100％，加截至（但不包括）2024 年 8 月 1 日 的任何应计和未付利息；提供的此类应计和未付利息（如果有）将不支付给2024年8月1日提交票据进行回购的持有人，但将支付给截至纽约市时间2024年6月1日下午5点的登记持有人。2024年回购价格将以现金支付所有有效交还回购的票据，且未在到期日纽约时间下午5点之前提取。

2024年的回购价格将以现金支付，完全基于契约和票据的要求，与票据或ADS的市场价格没有 关系。因此，2024年回购价格可能大大高于或低于2024年回购日票据的市场价格。我们敦促持有人在决定是否行使回购权之前，获取有关票据当前潜在市场价格和美国存托凭证的最佳 信息。

公司、其董事会或执行管理层均未就行使 回购权或不行使回购权向持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使此类持有人票据的回购权，如果是，则应行使回购权的 票据的本金金额。

2.4

资金来源。如果对任何票据行使回购权，则公司计划使用截至2024年回购日的 现金余额来支付票据的2024年回购价格。该公司目前没有替代融资计划或安排，因为其手头有足够的现金来支付回购所有票据所需的总对价 。

2.5

票据的转换权。在遵守了 契约规定的前提下，持有人有权选择在纽约 城市时间2026年6月12日星期五下午 5:00 之前的任何时间转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为44.8179 ADS（主题按每1,000美元本金的票据进行某些调整）。如果持有人已经就票据提交了基本变更回购通知或2024年回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。您的票据的转换受契约和票据中有关转换的 条款的约束。

通常，如果您行使转换 权利，并且在相关观察期内每份ADS的价格低于转换价格，则您为换取票据而获得的对价价值将低于票据的总本金额。在任何给定时间， 的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。

7

2.6

票据和公司ADS的市场。票据没有既定的报告系统 或交易市场。在票据交易的范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司的经营 业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。截至2024年5月28日，这些票据的未偿本金总额为395,607,000美元。

公司可转换票据的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 IQ。下表列出了纳斯达克全球精选市场公布的美国证券交易所列财季的最高和最低销售价格。

季度结束		高				低
		（美元）
2022 年第二季度			5.70				2.45
2022 年第三季度			4.78				2.68
2022 年第四季度			5.38				1.65
2023 年第一季度			7.99				5.10
2023 年第二季度			7.44				3.94
2023 年第三季度			6.47				4.48
2023 年第四季度			5.46				4.27
2024 年第一季度			4.89				3.06
2024 年第二季度（截至 2024 年 5 月 24 日）			5.80				3.95

2024年5月24日，纳斯达克全球精选市场ADS的收盘价为每只ADS4.78美元。截至2024年5月24日 ，共有500,651,634份未偿还的美国存托凭证，其中不包括国库ADS和在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励后为未来发行而预留的批量发行的美国存托凭证。我们敦促您在做出任何行使回购权的决定之前，在可用的范围内获取 当前的票据和美国存托凭证的市场信息。

2.7

赎回根据契约的规定，公司可以选择在不少于 43 个预定交易日（定义见契约）或提前60个预定交易日内，以等于100％的赎回价格赎回与税法变更相关的全部但不能部分票据（某些持有人选择了契约中另有描述的除外） 本金金额加截至但不包括契约中所述赎回日的应计和未付利息（如果有）。收到 此类赎回通知后，每位持有人将有权选择不兑换其票据，但须遵守契约的规定。

8

2.8

排名。这些票据是一般的优先无抵押债务，将将 (i) 在我们任何明确属于票据受付权的债务的偿付权 中排在优先地位；(ii) 在偿付权上等于我们任何不具有从属地位的无抵押债务；(iii) 实际上 的付款权次于我们的任何有担保债务担保此类债务的资产；以及 (iv) 在结构上低于我们子公司和 的所有负债和其他负债（包括应付贸易应付账款）合并的附属实体。

3.	持有人选择行使回购权应遵循的程序。持有人 将无权获得其票据的2024年回购价格，除非他们选择在纽约时间2024年7月2日星期二上午9点至纽约时间2024年7月30日星期二下午5点之间提交2024年回购通知来行使2024年回购权，并且没有在纽约时间7月30日星期二下午5点之前撤回2024年回购通知，2024。持有人可以对其部分或全部 票据行使回购权。任何2024年回购通知都必须指定公司要购买的票据本金额为1,000美元或其整数倍数。如果持有人不选择行使回购权，则根据契约和票据的现有条款，其票据将保持 未偿还状态。

3.1

交付方式。受托人已通知公司，截至本回购 权利通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此，除非在本协议发布之日之后颁发实物 证书，否则根据本协议交回的所有票据都必须通过DTC的ATOP系统交付。通过ATOP有效交付票据将构成2024年回购通知的交付，该通知满足 此类持有人行使回购权的通知要求。票据和所有其他所需文件的交付，包括通过ATOP的交付和验收，由交出此类票据的人自行选择，风险由交出此类票据的人承担。

通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送 程序行使回购权，不应提交2024年实物回购通知。

9

3.2

受回购权条款约束的协议。通过对票据的任何部分行使回购 权利，即表示您确认并同意以下内容：

•

根据本 本回购权通知中规定的条款和条件，此类票据应自2024年回购之日起回购；

•

您同意本回购权通知的所有条款；

•

您已收到本回购权通知并确认本回购权通知提供了契约所要求的 通知；

•

根据本回购权通知、契约和 票据中规定的条款和条件，自接受付款之日起生效，您 (i) 不可撤销地向公司出售、转让和转让所有已交还票据的所有权利、所有权和权益，(ii) 解除公司及其 董事、高级职员、雇员和关联公司的任何和解雇您现在可能提出或将来可能因本附注引起或与之相关的所有索赔，包括但不限于您的任何索赔有权获得与票据相关的额外 本金或利息付款，或参与票据的任何赎回或撤销，以及 (iii) 不可撤销地组成并指定付款代理人为您的真实合法代理人，以及 事实上的律师对于任何此类交出的票据，具有完全的替代权和替代权（此类委托书被视为不可撤销的权力 加上利息），以 (a) 向公司交付代表此类票据的证书，或将此类票据的所有权转让给DTC保存的账簿，在任何此类情况下，同时附带的所有转让和真实性证据， 向公司出示此类票据，(b) 出示此类票据用于在相关的安全登记册上转账，以及（c）获得所有福利或以其他方式行使所有权利此类票据的实益所有权（除非付款代理人无权 获得或控制来自公司的资金，除非作为公司在2024年购买的已交还票据的回购价格的代理人），所有这些都符合本回购权通知中规定的条款；

•

您声明并保证您 (i) 拥有已交出的票据并有权交出此类票据 和 (ii) 完全有权交出、出售、转让和转让特此交出的票据，当公司接受此类票据的购买和还款时，公司将免费获得该票据的良好所有权，且不受所有留置权、限制、收费和抵押权的约束，不受所有留置权、限制、收费和抵押的约束任何不利索赔或权利；

•

应公司的要求，您同意签署和交付 付款代理人或公司认为完成已交票据的销售、转让和转让所必需或可取的任何其他转让文件；

•

您了解，根据契约（即票据）的 条款和条件，2024年7月30日星期二 在纽约时间下午 5:00 之前以现金形式妥善交回购买的所有票据将按2024年回购价格以现金购买，且在纽约时间2024年7月30日星期二下午5点之前未撤回的票据，将以2024年回购价格以现金形式购买、本回购权通知及不时修订和补充的相关通知材料；

10

•

在纽约时间2024年7月30日星期二下午5点之前，可以通过遵守DTC的提款程序随时撤回已交出的票据；以及

•

在您行使回购权后授予或同意授予的所有权力 应在您死亡或丧失行为能力后继续有效，您的所有义务对您的继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。

3.3

行使回购权；交付票据。

通过托管人持有的票据。如果您希望对任何票据行使回购权，并且您的票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有 ，则必须联系该被提名人，并指示该被提名人通过DTC的传送程序代表您交出票据以供购买，具体见下文 被提名人在该被提名人设定的允许此类期限之前持有的票据被提名人在到期日纽约时间下午 5:00 之前交出票据。

DTC 参与者持有的笔记。如果您是DTC参与者，希望对您的任何 票据行使回购权，则必须在纽约时间2024年7月2日星期二上午9点至到期日纽约时间下午5点 之间，通过DTC的ATOP系统，根据该系统的条款和程序，以电子方式传递您的接受协议。

在通过ATOP行使回购权时，您或经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您发送给DTC并由DTC转交给付款代理的电子指令将代表您和DTC确认您收到回购权条款并同意受其约束， 包括上文3.2受约束协议中规定的条款回购权的条款。

注释 以认证形式持有非全球表单。尽管我们预计在 日期之后不会以实物证书向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人签发了证明票据的实物证书，则为了行使此类票据的回购权，任何此类票据的持有人必须按照附件A的形式填写并签署2024年回购 通知其中规定的指令，保证上面的签名，并交付手动签署的 2024 年回购在到期日纽约时间 2024 年 7 月 2 日星期二上午 9:00 至纽约时间下午 5:00 之间向付款代理人发出通知。为了使此类持有人获得与行使回购权有关的此类票据的2024年回购价格的付款， 持有人必须在2024年回购日之前、当天或之后将此类票据连同所有必要的背书一起交付给付款代理人。

11

2024年回购通知上的所有签名和票据背书必须由证券过户代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划（均为合格机构）的 认可参与者担保；提供的,然而，如果此类票据是为合格机构的账户投标的，则无需保证 签名。如果受托人、执行人、管理人签署了2024年回购通知或任何票据， 监护人、事实律师、代理人公司的高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人，必须在签署时表明这一点，并且必须提交使公司对该人有权行事感到满意的适当证据 。

您承担过早交还票据的风险。在到期日纽约时间下午 5:00 之前，您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或付款代理程序（如适用）。

4.	撤回权。您可以在 2024 年 7 月 30 日星期二（即 2024 年回购日之前的第二个工作日）纽约时间下午 5:00 之前的任何时间撤回先前对任何票据 行使的回购权。

除下文所述的票据（如果有）外，为了撤回您先前行使的回购权，您必须在纽约时间2024年7月30日星期二下午5点之前遵守DTC的提款程序， 的实物证书是向DTC或其被提名人以外的持有人颁发的。这意味着您必须在 2024 年 7 月 30 日星期二纽约时间下午 5:00 之前通过 ATOP 系统交付 有效的提款申请，或促使该请求送达。

如果在 本协议之日之后向除DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望提取先前交出的有实物证书的票据的持有人必须填写并签署提款通知，注明 (i) 提交该提款通知的票据的本金，该部分必须为1,000美元，而不是遵守 DTC的提款程序本金总额 或其整数倍数，(ii)提交此类提款通知的票据的证书编号，以及 (iii) 仍受2024年回购 通知约束的该票据的本金（如果有），该部分必须为1,000美元本金总额或其整数倍数，并在纽约时间2024年7月30日星期二下午5点之前将此类手动签署的提款通知交付代理人。

此外，根据1934年《证券交易法》 （《交易法》）颁布的第13e-4（f）（2）（ii）条，持有人被告知，如果他们及时交出根据回购权进行购买的票据，他们也可以在2024年7月30日星期二（纽约时间）提取此类票据，前提是 我们当时尚未接受票据付款。根据契约，我们需要在纽约时间2024年8月2日星期五上午10点（即2024年回购日期之后的下一个工作日）之前，将支付2024年票据回购价格所需的适当数量的现金转发给付款代理人。

12

您可以按照上文第 3 节所述的程序，对之前撤回行使 回购权的选择的票据行使回购权。我们将确定与撤回通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括 收到 的时间。

您承担过早提取票据的风险。您必须留出足够的时间来完成 必要的 DTC 或付款代理程序，在 2024 年 7 月 30 日星期二纽约时间下午 5:00 之前提款。

5.	交还票据的付款。我们将在纽约时间2024年8月1日上午10点 之前向付款代理人转发支付2024年票据回购价格所需的适当数额现金，付款代理人将立即将对价分配给票据的唯一记录持有人DTC。DTC 随后将按照其程序将现金分配给其参与者。如果您不是 DTC 参与者，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配 现金。

我们回购所有未偿还票据所需的对价总额约为397,628,991美元（假设所有票据均已有效交回并接受付款）。

6.	已获得笔记。根据契约的条款，我们根据回购权回购的任何票据将由受托人 取消。

7.	公司的计划或提案。除非在本回购权通知发布之日当天或之前公开披露，否则公司及其董事和执行官目前没有任何对持有人行使回购权的决定具有重要意义的计划、提案或谈判，这些计划、提案或谈判与或 有关，这将导致：

•

涉及公司或其任何 子公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让公司或其任何子公司大量资产；

•

当前股息率或政策，或 公司或其任何子公司的负债或资本的任何重大变化；

13

•

公司或其任何子公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何更改董事人数或任期、填补董事会现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何重要条款的计划或提案；

•

公司或其任何子公司的公司结构或业务的任何其他重大变化；

•

公司或其任何子公司从全国 证券交易所退市或不再被授权在国家证券协会运营的自动报价系统中上市的任何类别的股权证券；

•

公司或其任何子公司根据《交易法》第12（g）（4）条有资格终止 注册的任何类别的股权证券；

•

暂停公司根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

•

任何人收购本公司的额外证券，或处置 公司的证券；或

•

公司章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他可能 阻碍获得公司控制权的行动。

8.	本公司董事、执行官和关联公司在附注中的权益。根据公司 的合理询问：

•

公司的执行官或董事或此类执行官的任何关联人或 董事均不拥有任何票据；以及

•

在本回购权通知发布之日前的60天内，公司的执行官或 董事均未参与票据中的任何交易。

公司不会从其 关联公司或公司的执行官或董事那里购买任何票据。公司及其任何关联公司或控股子公司均不拥有任何票据。在本回购权通知发布之日前的60天内，公司 及其任何子公司均未参与票据中的任何交易。

9.	涉及公司证券的协议。公司已签署 与票据相关的以下协议：

•

契约。

公司与任何其他人之间没有就公司发行的任何其他对回购权或票据具有重要意义的 证券达成协议。公司不知道公司的任何董事或执行官与任何其他人之间就公司发行的与 回购权或票据相关的任何其他证券达成任何协议。

14

10.	美国联邦所得税注意事项。

以下讨论概述了通常适用于持有票据作为资本资产（通常为投资的财产）的美国持有人（定义见下文）行使回购权的美国联邦所得税注意事项。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的美国财政部 条例（《条例》）、美国国税局（该局）公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些裁决和其他适用机构，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力），这些变化可能会影响税收注意事项如下所述。

本讨论并未描述根据 的特殊情况可能适用于美国持有人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人的所有美国联邦所得税注意事项，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

免税实体；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或交易商；

•

某些前美国公民或居民；

•

选择在市场上标记其证券的人；

•

作为跨界、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

拥有除美元以外的其他功能货币的人；以及

•

实际或建设性地拥有我们10％或更多股权（按投票或价值计算）的人。

此外，本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国税收 注意事项，也未涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代性最低税或医疗保险缴款税注意事项。每位美国持有人应根据 的特殊情况以及任何其他税收司法管辖区的法律引起的任何考虑因素，就美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

15

就本讨论而言，美国持有人是用于美国联邦所得税目的的 票据的受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或 组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(i) 受美国境内法院主要监督且受一人或多名美国人控制 或 (ii) 根据适用法规作出有效选择可被视为美国人的信托。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人的美国 联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人应就普遍适用于行使回购权的合伙人的税收考虑 咨询其税务顾问。

回购权的行使

根据下文 “市场折扣和被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，在行使回购权时获得票据现金的美国 持有人确认的资本收益或损失通常等于 (i) 行使中获得的现金金额（包括预扣的中国税款，如果有的话） 和 (ii) 此类美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于此类票据的成本，如果该美国持有人选择 包括应计的市场折扣（如下所述），并减去（但不低于零）任何可摊销债券溢价（通常是收购 后立即向该美国持有人支付的票据的税基的超额部分，如果有），则增加任何应计市场折扣此类票据的本金超过此类票据的本金（到期时应付），可以抵消此类票据的利息收入。如果美国持有人在2024年回购日持有此类票据超过一年，且通常为美国外国税收抵免目的的美国来源资本收益或亏损，则该美国持有人确认的任何资本收益或损失通常都是长期的。如果根据中华人民共和国税法 我们被视为中国居民企业，并且行使回购权的收益需要在中国纳税，则该收益可能被视为该条约规定的美国外国税收抵免目的的中国来源收益。美国个人和其他非公司持有人通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的可扣除性受到限制。

市场折扣

如果此类票据规定的到期时的赎回价格（根据市场折扣规则的定义）在二级市场交易中收购该类 票据后立即超过美国持有人的税基，则该票据将获得市场折扣，除非适用法定最低限度的例外情况。美国持有人确认的以市场折扣收购的票据的任何收益通常将作为普通 收入纳税，但以该美国持有者持有此类票据期间应计的市场折扣为限，除非该美国持有人先前选择将市场折扣计入应计收入以用于美国联邦所得税的应计收入。 市场折扣按应计税率计算，除非美国持有人选择使用恒定收益法累积市场折扣。

16

被动外国投资公司的注意事项

如果出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动外国投资公司（或PFIC），则PFIC规则 可能会将票据的处置（包括行使回购权）视为对PFIC股票的处置，但须遵守下文讨论的超额分配规则。

非美国公司，例如我们公司，在任何应纳税年度的PFIC，前提是该年度总收入的至少 75% 是被动收入，或 (ii) 其资产价值的至少 50%（基于应纳税年度中资产季度价值的平均值）归因于产生或持有 产生被动收入的资产。出于这些目的，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并且在我们直接或间接拥有超过 25％（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中所占的比例份额。尽管这方面的法律尚不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的关联实体视为归我们所有，因为我们对它们行使了有效的控制权， 我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们在合并和合并财务报表中合并了它们的经营业绩。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，确定我们不是合并的 关联实体的所有者，那么在截至2024年12月31日的应纳税年度及随后的应纳税年度，我们很可能会被视为PFIC。

根据我们当前和 的预期收入和资产以及我们的ADS的当前市场价值，假设我们是我们在中国的合并关联实体的所有者，我们目前预计不会成为2024年纳税年度或可预见的将来的PFIC。但是，我们是否是PFIC的决定必须每年在每个应纳税年度的结束后根据该年的收入和资产构成，做出，因此，我们在2024纳税年度的PFIC状态可能会发生变化。此外，PFIC规则对我们的 特殊情况的适用存在不确定性。美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的分类或我们对有形和无形资产的估值，每种情况都可能导致我们在当前或随后 应纳税年度的PFIC成为PFIC。

如果我们在任何应纳税年度内您持有或出于美国联邦所得税目的被视为持有 我们的股票（可能包括通过票据所有权）的应纳税年度的PFIC，则对于您获得的任何超额分配以及您通过出售或其他处置此类股票 （可能包括处置票据）获得的任何收益，您将受到特殊税收规定的约束。您在应纳税年度收到的分配，如果大于您在前三个应纳税年度或适用的 持有期内收到的平均年度分配额的 125%，则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配；

17

•

分配给当前应纳税年度的金额以及 我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入；以及

•

分配给其他每个应纳税年度的金额将按该年度对 有效的最高税率纳税，并将增加一笔额外税款，等于相应每个应纳税年度被视为递延的所得税的利息。

所有美国持有人应就PFIC规则对行使回购权的影响咨询其税务顾问，包括任何拟议或最终的美国国债法规的 影响以及根据此类规则进行任何选举的可能性。

11.	附加信息。公司受《交易法》的报告和其他信息 要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可以在美国证券交易委员会公共参考科进行检查和复制，该科位于华盛顿特区东北F街100号车站广场 20549。此类材料的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得。也可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页 以电子方式访问此类材料，网址为 http://www.sec.gov。

根据 《交易法》第13（e）条及据此颁布的第13e-4条，公司已按附表TO向美国证券交易委员会提交了要约声明，提供了有关回购权的某些信息。可以审查附表TO的投标报价声明以及任何证物及其任何修正案，并可以在相同的地点以与上述相同的方式获得副本。

下面列出的文件（此类文件可能会不时修改）包含有关公司及其 财务状况的重要信息，我们以引用方式将此类文件纳入此处：

•

2024年3月14日提交的公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告；

•

自上述 20-F 表所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条以及《交易法》第 13a-16 或 15d-16 条提交的所有其他报告；以及

•

公司在本回购权通知发布之日之后以及到期日纽约市时间下午5点之前，根据《交易法》第13、14和15（d）条以及 《交易法》第13a-16条或第15d-16条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

18

我们向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本 回购权通知中，并自提交或提供此类文件之日起成为本声明的一部分。就本回购权通知而言，以引用方式纳入或视为纳入本回购权 通知的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本回购权通知中包含的或随后提交或提供的文件中的任何声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本声明的一部分。

尽管有上述规定，但本回购权通知所涉及的附表不允许以 引用进行远期公司注册。因此，如果本回购权通知中列出的信息发生重大变化，我们将对附表进行相应的修改。

12.	不招标。公司未雇用任何人就回购权进行招标或 建议。

13.	定义。本回购 权利声明中使用但未明确定义的所有大写术语均应具有契约和附注中此类术语的含义。

14.	冲突。如果本回购权通知一方面 与契约或票据或任何适用法律的条款发生任何冲突，则以契约或票据的条款或适用法律（视情况而定）为准。

公司、其董事会或执行管理层均未就是否行使回购权或根据本回购权通知不行使回购权向任何持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使回购权，如果是，则应行使回购权的票据本金 。

IQIYI, INC.

19

附件 A

回购通知

收件人：爱奇艺有限公司

北卡罗来纳州花旗银行作为付款代理

以下签名的本票据注册所有者特此确认收到爱奇艺公司（以下简称 “公司”） 的通知，内容涉及持有人有权选择要求公司根据本票据中提及的契约的适用条款，按回购价格回购本票据的全部本金或其指定部分（即1,000美元本金或其整数倍数）致本协议的注册持有人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

对于认证票据，待购买票据的证书编号如下所示：

证书编号：

已注明日期：           

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