美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

（第 14d-100 条）

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

爱奇艺公司

（标的公司名称（发行人））

爱奇艺有限公司

（ 申报人（发行人）的姓名）

2026年到期的4.00％可转换优先票据

（证券类别的标题）

46267XAE8

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

王军

首席财务 官

Yoolee Plaza 爱奇艺青年中心四楼

朝阳区工人体育场北路21号

中华人民共和国北京 100027

电话：+86 10-6267-7171

并复制到：

李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 爱丁堡大厦 42 楼 地标酒店 中环皇后大道 15 号 香港 +852 3740-4700		徐一林律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中国世界办公室二期30楼 建国门外大街 1 号 中国北京 100004 +86 10 6535-5500

（受权代表申报人 接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐	第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐	私有化交易受规则13e-3的约束。

☐	根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐	规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐	规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

介绍性陈述

根据契约和第一补充契约的条款和条件，爱奇艺公司（以下简称 “公司”）与作为受托人的花旗集团国际有限公司（以下简称 “受托人”）之间签订的截至2020年12月21日的每份 （合称 “契约”），用于公司2022年到期的4.00％的可转换优先级 票据 6（票据），本附表TO（附表TO）的要约声明由公司提交，内容涉及票据的每位持有人（持有人）有权要求公司回购 公司于2024年5月28日向持有人发出的通知（“回购权通知”）中规定的票据以及作为本附表附录的相关通知材料（这些回购权通知和不时修订或补充的相关 通知材料共同构成回购权）。

本附表 TO旨在满足1934年《证券交易法》（《交易法》）第13e-4（c）（2）条的披露要求。

物品 1

直到 9。

公司是票据的发行人，如果持有人根据条款和 正确投标，则有义务购买所有票据，但须遵守回购权中规定的条件。这些票据可转换为公司的美国存托股（ADS），每股代表七股A类普通股， 公司每股面值0.00001美元，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整。该公司的主要行政办公室设在中华人民共和国北京市朝阳 区工人体育场北路21号青年中心优利广场四楼，100027，该地址的电话号码是+86 10 6267-7171。该公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House 309邮政信箱 Box 309。

根据附表 TO 的 通用指令 F 所允许，回购权中规定的所有信息均以引用方式纳入本附表 TO。

第 10 项。

财务报表。

(a)

根据附表TO第10项的指示2，公司的财务状况对于 持有人决定是否向公司发行票据并不重要，因为 (i) 向交出票据的持有人支付的对价完全由现金组成，(ii) 回购权不受任何融资条件的约束， (iii) 根据《交易法》，公司是一家向EDGAR提交电子报告的公开报告公司，以及 (iv)）回购权适用于所有未偿还的票据。 公司、其子公司和合并关联实体的财务状况和经营业绩在EDGAR上以电子方式合并报告。

(b)

不适用。

2

第 11 项。

附加信息。

(a)

不适用。

(c)

不适用。

第 12 项。

展品。

(a)		展品。
(a)(1)*		截至2024年5月28日，公司发行的2026年到期的4.00％可转换优先票据持有人回购权通知。
(a) (5) (A) *		公司发布的新闻稿，日期为2024年5月28日。
(b)		不适用。
(d)(1)		注册人与作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行于2020年12月21日签订的契约（参照20-F表年度报告附录4.64纳入此处）（文件编号 001-38431) 于 2021 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提起诉讼）
(d)(2)		注册人与作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行于2020年12月21日签订的第一份补充契约（参照20-F表年度报告附录4.65纳入此处）（文件编号 001-38431) 于 2021 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提起诉讼
(g)		不适用。
(h)		不适用。
(b)		申请费展览。
*		申请费表。

*

随函提交。

第 13 项。

附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

3

展览索引

展品编号		描述
(a)(1)*		截至2024年5月28日，公司发行的2026年到期的4.00％可转换优先票据持有人回购权通知。
(a) (5) (A) *		公司发布的新闻稿，日期为2024年5月28日。
(d)(1)		注册人与作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行于2020年12月21日签订的契约（参照20-F表年度报告附录4.64纳入此处）（文件编号 001-38431) 于 2021 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提起诉讼）
(d)(2)		注册人与作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行于2020年12月21日签订的第一份补充契约（参照20-F表年度报告附录4.65纳入此处）（文件编号 001-38431) 于 2021 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提起诉讼
(b)*		申请费表

*

随函提交。

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签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2024 年 5 月 28 日

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