附录 99.2

POLYPID 有限公司

PETACH TIKVA， 以色列

年度和特别股东大会

将于 2024 年 7 月 2 日举行

随附的委托书是由 Polypid Ltd.（“公司”）董事会 （“董事会”）征集的，用于将于 2024 年 7 月 2 日下午 2:00 在以色列 时间下午 2:00 举行的公司 年度和特别股东大会（“会议”），或任何续会或延期。

收到所附表格中正确执行的委托书 后，其中被指定为代理人的人员将根据执行委托书的股东的指示，对所涵盖的公司普通股（“普通 股”）进行投票。在没有此类指示的情况下， 除非本委托书中另有提及，否则由此所代表的普通股将被投票赞成本委托书中描述的每项 提案。

两名或更多股东亲自出席，或通过代理人出席，总共持有不少于公司已发行普通股的百分之二十五（25%），应构成 会议的法定人数。如果自会议召开之日起半小时内未达到法定人数，则会议 将延期至以色列时间 2024 年 7 月 9 日下午 2:00（“休会会议”）。在休会上，如果自指定会议之日起半小时内未达到法定人数 ，则任何数量的股东亲自或通过代理人出席 均应被视为法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议和解决。 弃权票和经纪人无票被视为出席的普通股，以确定法定人数。

根据以色列5799-1999年《公司法》（“公司法”），下文所述的第1、2、3、6和7号提案均要求股东亲自或通过代理人投赞成票，持有公司普通股总额相当于 股东对此类提案实际投的多数票（“简单多数”）。 第 2 号提案中规定的连任每位董事的投票应分别进行。

第 4 号和第 5 号提案须满足上述投票要求 以及以下额外投票要求之一：(i) 在会议上投票赞成该提案的大多数股票，不包括弃权票，包括非 控股股东且在提案中没有个人利益的股东的多数选票；或 (ii) 股东的股份总数上述 条款 (i) 中提到的对该提案投反对票的比例不超过该提案的百分之二 (2%)公司的总投票权（ “特别多数”）。

为此，《公司法》将 “个人利益” 定义为：(1) 股东在批准公司行为或交易中的个人利益， 包括 (i) 其任何亲属（包括为此目的前任股东的配偶、 兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代、兄弟姐妹和父母的个人利益，以及上述任何一项）； (ii) 股东或其任何亲属在其中任职的公司的个人利益作为董事或 首席执行官，拥有至少 5% 的已发行股本或表决权，或者有权任命董事或主管 执行官；以及 (iii) 通过第三方授予的委托书进行投票的个人利益（即使授权的 股东没有个人利益），事实上的律师的投票应被视为如果授权的 股东有个人利益，则进行个人利益投票，而不考虑事实上的律师是否拥有投票自由裁量权或不是，但 (2) 不包括 仅因持有公司股份而产生的个人权益。

为此，“控股股东” 是指任何有能力指导公司活动的股东（通过担任公司的董事或公职人员 除外）。如果一个人自己或与他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，则该人被推定为控股股东；在与利益相关方进行交易时，如果没有其他股东持有公司 50% 以上的表决权 ，则持有公司25％或以上表决权的股东也是推测是控股股东。“控制手段” 定义为以下任何一种： (i) 在公司股东大会上的投票权，或 (ii) 选举公司董事或其首席执行官的权利。

提案8将不涉及股东的投票 ，因此没有拟议的决议。

希望就本次会议的议程项目表达立场 的股东可以通过向位于以色列佩塔赫提克瓦495376哈西维姆街18号的公司 办公室提交书面声明（“立场声明”）来表达立场。收到的任何立场声明将以表格6-K的报告形式提供给美国证券和 交易委员会（“SEC”），并将在 SEC 网站 www.sec.gov 上向公众公布。立场声明应不迟于2024年6月22日提交给公司。股东有权直接联系 公司并获得代理卡和任何立场声明的文本。董事会对 立场声明的回应将不迟于2024年6月27日提交。

持有反映公司5％或以上股本和投票权（239,863股）的普通股 的一位或多位股东有权审查代理和 投票材料。

值得注意的是，发布代理后，议程 可能会有变化，可能有立场声明可以发布。因此，最新的议程将通过表格6-K的报告提供给美国证券交易委员会 ，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。

提案 1

再次选举注册会计师KOST FORER GABBAY & KASIERER为公司的独立注册会计师，并授权公司 董事会确定其薪酬

根据《公司法》， 独立审计师的任命需要获得公司股东的批准。

董事会 已授权并批准任命安永全球（“安永”）的成员公司——安永以色列会计师事务所——Kost Forer Gabbay & Kasierer，注册会计师事务所 （Isr.）为公司的独立注册会计师，直到 下一次年度股东大会，并授权董事会在下次年度股东大会之前确定其薪酬。

董事会 认为，重新任命安永为公司的独立公共会计师是适当的，也符合 公司及其股东的最大利益。

有关公司及其子公司在过去两个财政年度中每年向安永支付的费用的更多信息 ，请参阅公司于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告中的 “第16C项——主要 会计师费用和服务”。

要求 公司的股东通过以下决议：

“决定 再次选举安永为公司的独立注册会计师，并授权董事会在下一次公司年度股东大会之前确定其 薪酬。”

如上所述，这项 提案的批准需要简单多数的赞成票。

董事会 一致建议股东对上述提案投赞成票。

提案 2

重新选举 八名公司董事会成员并批准他们的薪酬

根据《公司法》和公司 经修订的公司章程，公司业务的管理权属于董事会。我们的董事会 目前由八名董事组成——雅各布·哈雷尔（主席）、迪克拉·查兹克斯·阿克塞尔布拉德、耶切兹克尔·巴伦霍尔茨、尼尔·德罗、约瑟夫 贝纳姆拉姆、伊扎克·克林斯基、努里特·特威泽-扎克斯和罗伯特·斯坦（均为 “连任董事”）。

根据公司 提名委员会自2024年5月2日起的决议，根据纳斯达克股票市场规则，哈雷尔先生、巴伦霍尔茨教授、德罗尔先生、BenamRam先生、克林斯基博士、Tweezer-Zaks博士和 Stein博士均有资格成为 “独立董事”。

建议再次选举哈雷尔先生、巴伦霍尔茨教授、 德罗尔先生、BenamRam先生、克林斯基博士、Tweezer-Zaks博士、Stein博士和Czaczkes Akselbrad女士为董事会成员，任期至下届年度股东大会闭幕，除非他们的职位提前根据《公司法》和《公司法》的规定空缺公司的公司章程（“章程”），除非 章程中另有规定。考虑到公司的规模和需求，每位被提名董事都向我们证明，他们符合《公司法》关于当选上市公司董事的所有要求，他们拥有必要的资格和足够的时间履行公司董事的职责。

作为公司 董事会成员，除Czaczkes Akselbrad女士和Harel先生外，每位再次当选的董事都有权获得以下费用： (i) 向以色列的董事支付37,000新谢克尔（约合10,000美元）的年费；向非以色列董事支付20,000美元；以及 (ii) 大约2,480新谢克尔的出席费 (董事会或其委员会每次会议670美元， Zoom/teams/电话会议为1,480新谢克尔（约合400美元），书面决议为1,240新谢克尔（约合335美元），相当于书面决议低于 5760-2000《公司条例》（关于外部董事薪酬和开支的规则）第二和第三附录中规定的最大金额 。

根据公司的薪酬政策，作为董事长，根据截至2021年4月13日公司股东的 批准，哈雷尔先生有权获得50,000美元的固定年费，无需每次会议付款。

此外，根据公司的 薪酬政策，除Czaczkes Akselbrad女士外，每位连任董事都将获得以等于会议当日公司普通股收盘价的行使价购买公司312股普通股 的期权， 将在四个季度内授予。但是，如果本文中关于批准向董事会非雇员成员额外授予 期权的第3号提案获得公司股东的批准，则除Czaczkes Akselbrad女士以外，每位连任董事 都将获得以等于公司普通股收盘价的行使价 额外购买公司6,188股普通股的期权的期权会议日期，将超过四分之四。

此外，作为 董事会成员，连任董事应继续有权享受与公司高管和董事目前生效的相同的保险、赔偿和免责安排 ，所有这些都符合章程和公司的 薪酬政策。

以下是每位连任董事的背景和经历 的简要传记：

雅各布·哈雷尔先生自 2017 年 11 月起担任董事 ，自 2017 年 12 月起担任董事会主席。Harel 先生在制药行业拥有超过35年的经验，其中27年在默沙东公司（Merck & Co., Inc.）（默沙东）担任不同的 领导职务，负责多个大洲的销售和营销工作。在默沙东的最后一个职位上，哈雷尔先生是企业 业务发展小组的负责人。他以此身份领导了一个负责谈判和执行关键企业交易的公司团队。 2014 年从默沙东退休后，哈雷尔先生创立了 “哈雷尔集团”， 一家业务发展咨询公司，专门促进全球制药和医疗 设备行业的合作交易。他拥有海法大学的经济学学士学位和特拉维夫大学的工商管理硕士学位。

Dikla Czaczkes Akselbrad 女士 自2022年7月起担任 首席执行官，自2022年8月起担任董事。从 2016 年 12 月到 2022 年 7 月，Czaczkes Akselbrad 女士担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Czaczkes Akselbrad女士在2014年7月至2016年12月期间担任我们的首席战略官 。Czaczkes Akselbrad女士在资本市场、金融和 业务发展方面拥有超过20年的经验。Czaczkes Akselbrad 女士于 2008 年 2 月至 2014 年 5 月 担任康普根有限公司（纳斯达克股票代码：CGEN）的首席财务官。她拥有特拉维夫大学的会计和经济学学士学位和金融学工商管理硕士学位，并且是以色列的注册公共 会计师。

叶切斯克尔·巴伦霍尔茨教授，博士 自 2008 年 4 月起一直担任 的董事。巴伦霍尔兹教授目前担任耶路撒冷希伯来大学哈达萨医学院生物化学系膜和脂质体研究实验室主任 ，他自1975年以来一直担任该职务。他 分别自2018年和2014年起担任阿雅娜制药有限公司的首席执行官和首席科学官。他于 2019 年至 2023 年担任 Aulos Bioscience 的董事。他是Doxil的主要发明者和共同开发者^®，美国食品药品管理局批准的第一个 纳米输送系统，现已在全球获得批准，用于治疗超过一百万名癌症患者。他领导了阿雅娜制药有限公司 仿制药多西尔的开发，该仿制药于2021年10月获得美国食品药品管理局的批准，现已在美国 和以色列销售。巴伦霍尔茨教授获得了许多国内和国际奖项，包括久负盛名的2020年以色列总理 部长EMET纳米技术奖。他拥有耶路撒冷希伯来大学生物化学学士、硕士和博士学位。

尼尔·德罗尔先生自 2020 年 5 月起担任董事。德罗尔先生目前担任Aurum Ventures M.K.I. Ltd. 的首席财务官，他自 2013 年以来一直担任该职务。他拥有特拉维夫大学的学士学位和法学硕士学位以及密歇根大学的工商管理硕士学位。

约瑟夫·贝纳姆拉姆先生 自 2023 年 5 月起担任董事。约瑟夫·贝纳姆拉姆先生在默沙东的销售、营销和业务发展 担任过各种领导职务超过22年。在他的最后一个职位上，他在2017年10月至2019年2月期间担任欧拉姆地区高级副总裁兼总裁。 2016 年 6 月至 2017 年 9 月，他担任高级副总裁兼中东地区总裁，并于 2013 年 10 月至 2016 年 5 月担任 多元化品牌部高级副总裁兼总裁。从 2010 年 8 月到 2013 年 10 月，BenaMram 先生担任默克 副总裁兼新兴市场总经理。BenamRam先生目前担任Quris-AI的总裁（自2023年6月起），黄金时代健康私人有限公司的 首席战略官。有限公司。（自2023年3月起）和MediCane Health Inc. 的董事会主席（自2019年3月起）。他拥有特拉维夫大学雷卡纳蒂工商管理研究生院的工商管理硕士学位和特拉维夫大学雷卡纳蒂工商管理研究生院的经济与管理学士学位。

伊扎克·克林斯基博士自 2019 年 1 月起担任 的董事。克林斯基博士目前担任 Noramco Inc.、Woodstock Sterile Solutions 和 Apotex Inc. 的董事和审计委员会成员，分别自 2018 年 9 月、2021 年 4 月和 2023 年 4 月起担任这些职务。克林斯基博士 曾于2012年10月至2016年4月在梯瓦制药工业有限公司担任日本梯瓦董事长、韩国梯瓦董事长兼亚太区 业务发展主管。克林斯基博士于2017年11月至2019年11月担任Kamada Ltd.的董事，并于2017年5月至2018年9月担任Advanz Pharma Corp.（前身为康考迪亚 Healthcare Corp）的提名和公司治理委员会成员。他拥有特拉维夫大学的经济学学士学位和硕士学位以及麦克马斯特大学的经济学 博士学位。

Nurit Tweezer-Zaks 博士，医学博士， 自 2023 年 11 月起担任 的董事。Tweezer-Zaks博士目前担任MediCane研发首席执行官，自2022年7月以来，她 一直担任该职位。她曾在2021年4月至2022年7月期间担任Medicane Health Inc.的首席医学官兼业务发展。Tweezer-Zaks博士于2020年5月至2021年4月担任AMoon风险投资基金的首席医学官，并于2018年6月至2020年4月担任运营 合伙人兼采购主管。在此之前，Tweezer-Zaks博士在赛诺菲担任的高级职位越来越多。 她最近于2017年6月至2018年6月在赛诺菲任职，曾担任全球成熟产品医疗主管——投资组合强化战略 决策。Tweezer-Zaks博士拥有以色列贝尔谢巴本古里安 大学医学院的医学博士和学士学位，并获得了凯洛格-雷卡纳蒂国际行政人员工商管理硕士学位， 该项目是位于伊利诺伊州埃文斯顿的西北大学凯洛格管理学院和以色列特拉维夫大学雷卡纳蒂工商管理研究生院之间的全球合作项目。

博士 罗伯特·B·斯坦，医学博士，博士， 自 2020 年 6 月起担任董事。斯坦因博士目前在Samsara BioCapital担任风险合伙人，自2018年1月以来一直担任该职位 ，他是苏格兰皇家银行生物技术咨询有限责任公司的负责人，该公司是他于2008年8月创立的。他曾于 2014 年 1 月至 2016 年 1 月担任 Agenus Inc. 的 首席科学官兼研发主管，并于 2016 年 1 月至 2017 年 4 月担任 研发总裁。2019年至2022年，他在Mimedx担任再生医学总裁。 他自2016年2月起在Protagenic Therapeutics, Inc.的董事会任职，自2020年2月起在太郎制药工业有限公司任职。他拥有印第安纳大学的生物学和化学学士学位以及杜克大学的生理学和药理学 医学博士学位。Stein 博士获得了解剖学和临床药理学的董事会认证。他在制药 和生物技术行业拥有45年的经验，除了上述 职位外，他还曾在默沙东、Ligand、杜邦、Incyte、罗氏和Kinemed担任领导职务。他在包括Sustiva在内的八种注册药物的发现和/或开发中发挥了关键作用^®， Promacta^®，还有 Eliquis^®.

公司股东将被要求 在会议上通过以下决议：

如上述 所述，每项提案的批准都需要简单多数的赞成票。

董事会 一致建议股东投票支持上述每项提案。

提案 3

批准 向董事会非雇员成员提供额外期权授予

2024 年 5 月 2 日和 2024 年 5 月 6 日，董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）和董事会分别批准了 并建议公司股东批准向董事会非雇员成员额外授予 6,188 份期权，作为其年度期权授予的一部分（“非雇员董事期权”）。

非雇员董事期权 的授予须经公司非雇员董事会成员的连任，以及他们根据本协议第 2 号提案 的批准。

非雇员董事期权可行使 ，行使价等于公司普通股在会议召开之日的收盘价，并将在 四个季度内归属。在考虑非雇员董事期权拨款时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了 许多因素，其中包括：(i) 董事会每位非雇员成员 的职位、职责、背景和经验；(ii) 授予董事会非雇员成员的非雇员董事期权 反映了董事会每位非雇员成员的公平合理价值董事会为公司增长提供的服务、承诺和贡献 以及短期和长期的成就；(iii) 向董事会中 非雇员成员授予非雇员董事期权符合公司的薪酬政策；(iv) 向董事会非雇员成员授予 非雇员董事期权将使 公司股东与非雇员董事会成员之间的利益相似董事会。

薪酬委员会和董事会 还考虑了公司的规模和运营性质等，并审查了他们认为相关的各种数据和信息 ，包括有关同行公司的比较数据。

因此，薪酬 委员会和董事会确定，为 董事会的非雇员成员授予非雇员董事期权符合公司的最大利益。

要求 公司的股东通过以下决议：

“决定， 批准根据委托书的规定，向 董事会的非雇员成员额外发放非雇员董事期权。”

如上所述，这项 提案的批准需要简单多数的赞成票。

董事会 一致建议股东对上述提案投赞成票。

提案 4

批准 向公司首席执行官 DIKLA CZACZKES AKSELBRAD 女士授予期权

Dikla Czaczkes Akselbrad 女士自2022年7月起担任公司首席执行官，自2022年8月起担任董事。从 2016 年 12 月到 2022 年 7 月，Czaczkes Akselbrad 女士担任我们的执行副总裁兼首席财务官。

2024 年 5 月 2 日和 2024 年 5 月 6 日 6 日，薪酬委员会和董事会分别批准并建议公司股东 批准向Czaczkes Akselbrad女士授予期权，作为每年向公司所有员工授予期权的一部分。迄今为止， 公司的股东尚未在股东大会上批准期权授予，因此 Czaczkes Akselbrad 女士直到现在才获得期权授予。

根据这笔补助金，Czaczkes Akselbrad女士将 获得一定数量的期权，以以下条款购买最多198,900股普通股（“首席执行官期权”）：

首席执行官期权是根据1961年《以色列所得税条例》第102条的资本收益轨道授予的 。

在考虑 CEO 期权补助时，薪酬 委员会和董事会考虑了许多因素，包括：(i) Czaczkes Akselbrad 女士的职位、职责、背景 和经验；(ii) 授予Czaczkes Akselbrad女士的CEO期权反映了Czaczkes Akselbrad女士的服务、承诺和贡献的公平合理价值 短期和长期内的增长和成就；(iii) 向Czaczkes Akselbrad女士授予首席执行官期权符合以下条件公司的薪酬政策；以及 (iv) 向Czaczkes Akselbrad女士授予首席执行官期权将使公司股东 和Czaczkes Akselbrad女士之间的利益相似。

薪酬委员会和董事会 还考虑了公司的规模和运营性质等，并审查了他们认为相关的各种数据和信息 ，包括有关同行公司的比较数据。

因此，薪酬 委员会和董事会决定，向Czaczkes Akselbrad女士提供的首席执行官期权补助符合公司的最大利益。

要求 公司的股东通过以下决议：

“决定 批准委托书中规定的向迪克拉·查兹克斯 Akselbrad女士提供首席执行官期权补助金。”

如上所述，此 提案的批准需要特别多数的赞成票。

请注意，我们认为 我们的任何股东都极不可能成为控股股东或在本提案中拥有个人利益。但是，根据以色列法律 的要求，所附的委托书要求您明确说明您是否是 控股股东或在本提案中有个人利益。如果不说明这一点，我们将无法计算您对该提案的 票。

董事会一致建议对上述 提案投赞成票。

提案 5

批准 向公司首席执行官 DIKLA CZACZKES AKSELBRAD 女士提供额外的基于里程碑的期权授予

公司目前正在招收患者参加正在进行的 D-PLEX SHIELD II 3 期试验₁₀₀ 用于 预防腹部结直肠手术部位感染（“试验”）。非盲法 中期分析预计将在2024年中期进行，收入结果预计将在2024年下半年公布。SHIELD II 3期试验和非盲人获得最佳结果的预期时机 中期 分析 是基于管理层当前的预期、信念和预测， 其中许多预期、信念和预测本质上是不确定的。这些期望、信念和预测是本着诚意表达的。但是， 无法保证管理层的预期、信念和预测会得到实现，实际结果可能与预期存在重大差异。

2024 年 5 月 2 日和 2024 年 5 月 6 日 6 日，薪酬委员会和董事会分别批准并建议公司股东 批准向扎奇克斯·阿克塞尔布拉德女士额外授予基于里程碑的期权。迄今为止，该公司的股东尚未在股东大会上批准期权授予，因此直到现在才授予Czaczkes Akselbrad女士期权。

我们的薪酬委员会和董事会 认为，基于里程碑的期权授予是留住和激励我们 首席执行官的有效工具。它使我们能够根据预定的 目标的实现情况向首席执行官发放股权薪酬，以使基于里程碑的补助金得以适用并生效。

根据这笔补助金，Czaczkes Akselbrad女士将 获得一定数量的期权，可以按以下 条款购买最多132,600股普通股（“首席执行官里程碑期权”）：

或者

首席执行官里程碑期权 是根据1961年《以色列所得税条例》第102条的资本收益轨道授予的。

在考虑 CEO 里程碑期权拨款时， 我们的薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括：(i) Czaczkes Akselbrad 女士的职位、职责、 背景和经验；(ii) 授予Czaczkes Akselbrad女士的首席执行官里程碑期权反映了Czaczkes Akselbrad女士的服务、承诺和贡献的公平合理价值公司的短期和长期增长和成就 ；(iii) 向Czaczkes Akselbrad女士授予首席执行官里程碑期权符合公司的 薪酬政策；以及（iv）向Czaczkes Akselbrad女士授予首席执行官里程碑期权将使公司股东与Czaczkes Akselbrad女士之间的利益相似 。

因此，薪酬 委员会和董事会确定，向Czaczkes Akselbrad女士提供的首席执行官里程碑期权拨款符合公司 的最大利益。

要求 公司的股东通过以下决议：

“决定， 批准按照 委托书的规定，向迪克拉·查兹克斯·阿克塞尔布拉德女士提供首席执行官里程碑期权补助金。”

如上所述，此 提案的批准需要特别多数的赞成票。

请注意，我们认为 我们的任何股东都极不可能成为控股股东或在本提案中拥有个人利益。但是，根据以色列法律 的要求，所附的委托书要求您明确说明您是否是 控股股东或在本提案中有个人利益。如果不说明这一点，我们将无法计算您对该提案的 票。

董事会一致建议对上述 提案投赞成票。

提案 6

在公司前董事ANAT TSOUR SEGAL女士终止服务后，批准延长既得期权的行使期

根据公司的期权计划，除非提前行使，否则既得 期权将在终止雇用或服务后三个月期满后到期。 Anat Tsour Segal女士曾担任公司董事15年，并于2023年11月6日辞职。她要求 将1,842个既得期权的行使期从服务终止后的三个月延长至十二个月。

在 2023 年 11 月 2 日举行的 薪酬委员会会议上，薪酬委员会审查并建议，根据条款，Anat Tsour Segal女士的1,842份既得期权将在 终止公司董事任期后的十二个月期限届满后到期， 2023 年 11 月 6 日举行的会议随后获得批准期权计划，除非提前行使。这种 延期在公司薪酬政策的范围之内。

在考虑延长Tsour Segal女士1,842份既得期权的行使 期限时，薪酬委员会和董事会考虑了Tsour Segal女士的 长期专心服务以及对公司和董事会的贡献。

要求 公司的股东通过以下决议：

“决定批准根据期权计划的条款，Anat Tsour Segal女士的1,842份既得期权将在终止其 公司董事任期后的十二个月期限届满后到期，除非提前行使。”

如上所述，这项 提案的批准需要简单多数的赞成票。

董事会 一致建议股东对上述提案投赞成票。

提案 7

根据公司期权计划下的美国子计划，批准增加作为激励性股票期权赠与的股份总数

通常， 《公司法》或适用的以色列法律不要求公司批准其员工、董事和其他各方股权薪酬计划的通过、延期或 修订。但是，为了使公司发行符合美国国税法典激励性股票期权（“ISO”）条件的 期权，公司的 股东必须批准一项修正案，增加作为ISO授予的普通股总数。

2024 年 3 月 6 日，董事会批准了对公司期权计划（ “子计划”）下的美国子计划的修订，将根据子计划作为ISO授予的普通股总数从39,833股 增加到 300,000 股普通股，如本文所附附件A所示。此外，作为附件 A所附的修正案澄清说，根据子计划作为ISO预留的普通股不应影响根据该计划保留的 总期权的数量。

除此类修正外， 次级计划的所有其他条款都不会更改。

ISO 是一种 期权，除其他外，它只能授予公司的员工，并且必须具有行使（或行使价）， 至少等于授予之日普通股的公允市场价值（对于向 10% 或以上的股东发放的赠款，相当于普通股公允市场价值的 110%），具体根据子计划和美国子计划确定.《美国国税法》。ISO 可能会提供美国的税收优惠。最初授予ISO时，不会产生任何税收影响。一旦行使期权， 员工可以立即出售股票，也可以等待出售。但是，股票自行使之日起 持有时间必须超过一年，自授予之日起两年，对于行使之日的公允市场价值与 行使价（或行使价）之间的差额，必须按资本利得税率而不是普通所得税率征税。

董事会 认为，该修正案是可取的，以使公司能够激励其在美国的员工。

建议会议通过以下 决议：

“决定 批准根据委托书附件A对公司在期权计划下的美国子计划的修订，用于美国税收 的目的。”

如上所述，上述 提案的批准需要简单多数的赞成票。

董事会 建议投票批准拟议决议。

提案 8

讨论公司截至2023年12月31日止年度的 财务报表和年度报告

根据公司法 ，公司必须向公司股东提交截至2023年12月31日止年度的公司经审计的财务报表和20-F表年度报告。截至2023年12月31日止年度的财务报表和20-F表年度报告已于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1611842/000121390024020424/ea0200588-20f_polypidltd.htm

在会议上，股东 将有机会审查、提问和评论公司截至2023年12月31日的 年度经审计的合并财务报表。

该议程项目 不涉及股东的投票，因此没有拟议的决议。

你的投票很重要！敦促股东 立即填写并交还其代理人，以便除其他外，确保按法定人数采取行动，并避免 额外招标的费用。如果随附的委托书得到正确执行并及时返还以进行投票，并且指定了选择， 将按照其中的指示对由此代表的股份进行投票。除非本委托书中另有说明，否则 没有明确规定，代理人将投票支持本委托书中描述的每项提案。

代理和所有其他适用材料应发送至：

Equiniti 信托公司有限责任公司

挑战者路 55 号，二楼

新泽西州里奇菲尔德 公园 07660

附加信息

公司受适用于外国私人发行人的1934年美国证券交易法（“交易法”）中适用于外国私人发行人的信息要求 的约束。 因此，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。公司将在美国证券交易委员会 EDGAR系统上提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

作为外国私人发行人，公司 不受交易法中关于代理委托某些披露和程序要求的规则的约束。此外， 《交易法》不要求公司像证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或尽快 向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。年度和特别 股东大会通知和委托书是根据 以色列国适用的披露要求编制的。

在就根据本协议提交 提交股东批准的事项进行表决时，您应仅依赖本委托书中包含的 信息或向您提供的与本委托声明相关的信息。公司未授权任何人向您提供与本文档中包含的 不同的信息。本委托书的日期为2024年5月28日。您不应假设本文档 中包含的信息在 2024 年 5 月 28 日以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本文件不应产生任何相反的含义 。