附录 5.1

我们的裁判	vsl/813280-000001/27560462v1
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电子邮件	vivian.lee@maples.com

microCloud Hologram Inc

北京市朝阳区中科纳能大厦 A 座 302 室

广东省深圳市南山区兴六路

中华人民共和国 518000

2024 年 5 月 28 日

microCloud Hologram Inc

我们曾担任MicroCloud Hologram Inc.（一家在开曼群岛注册成立，拥有有限责任的豁免公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交公司2024年5月28日F-3表格上的注册声明（“注册声明”），内容涉及公司将不时发行和出售的证券（“证券”），不超过300,000美元的任意组合，无论是合并还是单独出售，以下证券中：

公司面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）；

公司面值每股0.001美元的优先股股（“优先股”）；

债务证券，可能包括可兑换成普通股股或优先股的债务证券，可以是有担保或无抵押的，可以是公司的优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券（统称为 “债务证券”），每系列债务证券将根据契约发行，由公司签订以及这类债务证券（“契约”）的受托人；

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”），此类认股权证将根据公司与此类认股权证代理人签订的认股权证协议（“认股权证协议”）签发；

购买公司普通股的权利（“权利”），该协议将根据备用承销协议发行，该协议将由公司与一家或多家承销商签订的针对此类权利（“权利协议”）的承销商（“权利协议”）；以及

单位由普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利（“单位”）的任意组合组成，根据单位协议向发行的此类单位应由公司与此类单位的单位代理人签订（“单位协议”）。

我们将此意见作为注册声明附录5.1和23.2提供。

文件已审核

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

开曼群岛公司注册处于2018年5月9日签发的公司注册证书和2022年9月16日公司名称变更时签发的公司注册证书。

1.2

经修订和重述的公司备忘录和章程，由于2022年9月8日通过的一项特别决议（“备忘录和章程”）通过。

1.3

本公司董事会于 2024 年 5 月 24 日的书面决议（“董事会决议”）。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

公司注册处处长于 2024 年 5 月 8 日签发的有关公司的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.6

注册声明。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实并以这些事实为依据。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依据（未经进一步核实）截至本意见书的完整性和准确性、董事证书和良好信誉证书。我们还依赖了以下假设，我们尚未独立证实这些假设：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

公司的会议记录或公司记录（除了本意见书第1段中列出的记录外，我们没有检查过）中没有任何内容会或可能影响下述观点

2.4

没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制）对公司具有约束力，禁止或限制其发行、出售或发行证券，或订立和履行其在证券文件下的义务。

2.5

根据备忘录和章程，将授权发行足够的普通股和优先股，使公司能够发行证券。

2.6

公司将获得发行普通股和优先股的金钱或金钱价值作为对价，任何普通股或优先股的发行价格都不会低于其面值。

2.7

根据所有相关法律，债务证券和契约、认股权证和认股权证协议、权利和权利协议以及单位和单位协议（合称 “证券文件”）将由所有相关方授权并按时执行和无条件交付。

2.8

根据纽约州法律和所有其他相关法律（对公司而言，开曼群岛法律除外）下的条款，证券文件对所有相关方具有合法性、有效性、约束力和可强制执行。

2.9

纽约州法律作为证券文件的管辖法律的选择已经或将来都是本着诚意做出的，将被视为一项有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将根据纽约州法律和所有其他相关法律（除了开曼群岛的法律）。

2.10

所有相关法律法规（与公司有关的开曼群岛法律法规除外）下所有各方签署、执行、无条件交付和履行证券文件规定的各自义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.11

债务证券、认股权证、权利和单位将根据正式授权、签署和交付的契约、认股权证协议、权利协议和单位协议的规定分别按要求发行和认证。

2.12

证券文件将由或已经由其当事方的授权人员正式签署和交付。

2.13

在每种情况下，根据证券文件向任何一方的账户支付的款项或证券文件任何一方收到或处置的任何财产，均不构成或将代表犯罪行为所得收益或犯罪财产或恐怖财产（定义见犯罪所得法（经修订）和《恐怖主义法》（经修订））。

2.14

任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响下述观点。

2.15

根据注册声明发行、出售和发行证券将为公司带来商业利益。

2.16

本公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出任何认购任何证券的邀请。

意见

基于并遵守上述假设和下述限定条件，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2

关于普通股和优先股，当 (i) 公司董事会（“董事会”）已采取一切必要的公司行动批准的发行、其发行条款和相关事项时；(ii) 此类普通股或优先股的发行，视情况而定，已记录在公司成员（股东）登记册中（“成员登记册”）；和 (iii) 此类普通股或优先股的认购价格（视情况而定）（不低于面值）普通股的价值已以现金或董事会批准的其他对价全额支付，普通股或优先股（视情况而定）将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

3.3

对于每期债务证券，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动批准债务证券的创建和条款并批准其发行时，其发行条款和相关的事项；(ii) 与债务证券和债务证券相关的契约应由公司及其所有相关方批准、正式签署和交付根据所有相关法律；以及 (iii) 根据该法律发行的此类债务证券何时有已代表公司正式签订和交付，并按照与此类债务证券发行有关的契约中规定的方式进行了认证，并根据注册声明和任何相关的招股说明书补充文件的条款按到期付款交付，根据契约发行的此类债务证券将按时签署、发行和交付。

3.4

对于每期认股权证的发行，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创建和条款并批准其发行时，认股权证的发行条款及相关事宜； (ii) 与认股权证相关的认股权证协议应由公司和权证代理人正式授权、有效执行和交付；以及 (iii) 证书代表认股权证已根据认股权证正式执行、会签、注册并交付与认股权证相关的协议以及适用的最终购买、承保或类似协议在支付其中规定的对价后获得董事会批准，认股权证将获得正式授权，是公司的法律和具有约束力的义务。

3.5

对于每期权利，当 (i) 董事会采取所有必要的公司行动以批准权利的设立和条款并批准其发行时，其发行条款及相关事宜时； (ii) 与权利和权利相关的权利协议应由公司及其下属的所有相关方授权、正式签署和交付所有相关法律；以及 (iii) 代表权利的证书已正式签署，根据与单位相关的权利协议以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、承保或类似协议，会签、注册和交付，权利将是公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

3.6

对于每期股份，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动批准单位的设立和条款并批准其发行时；(ii) 与单位相关的单位协议应获得正式授权，并由公司和指定为该单位代理的金融机构正式授权、有效执行和交付；以及 (iii) 代表这些单位的证书已按规定正式签署、会签、注册并交付随着与单位相关的单位协议以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、承保或类似协议，这些单位将获得公司的正式授权、合法和具有约束力的义务。

资格

上面表达的观点受以下条件的约束：

4.1

为了根据开曼群岛的法律，保持公司在公司注册处的良好信誉，必须在法律规定的时限内支付年度申请费并向公司注册处提交申报表。

4.2

根据证券文件条款，公司在证券文件下承担的义务不一定在所有情况下都是强制执行的。特别是：

(a)

强制执行可能会受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停执行或其他与、保护或影响债权人和/或分担人权利有关的、保护或影响的权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能不存在诸如具体绩效之类的公平补救措施， 除其他外，其中损害赔偿被视为的适当补救措施；

(c)

某些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能会或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则根据的法律，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行；

(e)

开曼群岛的法院有权以相关债务的货币作出判决，判决后应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并进入清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以通用货币进行证明，该货币很可能是公司根据适用的会计原则确定的的 “本位货币”。据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿条款进行测试；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

强制执行可能因欺诈、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误而受到阻碍，或者受合同失效理论的限制；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)

开曼群岛的法院可以拒绝对根据证券文件提起的或与证券文件相关的实质性诉讼行使管辖权，因为他们确定此类诉讼可以在更合适的法庭进行审理；

(j)

我们保留对证券文件相关条款的可执行性的看法，仅限于这些条款旨在授予专属管辖权，因为尽管有的规定，开曼群岛的法院可能接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或其公司章程限制法定权力的行使，证券文件中任何条款的可执行性也值得怀疑，根据这些条款，公司承诺限制行使根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）（“公司法”）特别赋予的权力，包括但不限于增加权力其法定股本，修改其备忘录和公司章程或向开曼提交请愿书岛屿法院要求下令对公司进行清盘；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的约束，则如果任何此类相关权益受根据《公司法》发布的限制通知的约束，则证券文件中与公司权益构成公司股份、投票权或董事任命权的任何条款的执行或履行可能会被禁止或限制。

4.3

我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法权威或任何其他颁布以及证券文件中提及这些法规的含义、有效性或效果不发表任何意见。

4.4

我们没有审查过任何证券文件，我们的意见是相应的保留意见。

4.5

我们保留自己的意见，即在出现任何相关的非法性或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断证券文件的相关条款，并执行此类条款构成的交易的其余部分，尽管在这方面有任何明文规定。

4.6

根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法律规定，被视为《公司法》指示或授权在中插入的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。成员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在中，如果出现欺诈或明显错误）。

4.7

在本意见中，“不可估税” 一词是指，就相关股份而言，在没有合同安排或公司备忘录和章程规定的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产进一步捐款（特殊情况除外，，例如涉及欺诈，代理关系的建立、非法或不当目的的建立，或法院所处的其他情况可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在提供同意时，因此我们不承认我们属于经修订的 1933 年《证券法》第 7 条或《证券交易委员会细则和条例》下的《证券交易委员会细则和条例》要求同意的人员类别。

我们对证券文件的商业条款或这些条款是否代表当事方的意图不发表任何看法，对公司可能作出的担保或陈述也没有发表任何评论。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与证券文件相关的辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

就美国法律而言，公司的法律顾问仅出于可能需要就注册声明发表的任何法律意见的目的可依赖本意见书。

你的是你的

Maples 和考尔德（香港）律师事务所