正如 于 2024 年 5 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

F-3 表格

注册 声明

下

1933 年的 证券法

microCloud Hologram Inc

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名的 翻译成英文）

北京市朝阳区中科纳能大厦 A 座 302 室

广东省深圳市南山区兴六路

中华人民共和国 518000

（主要行政办公室的地址 ）

Puglisi & 同事
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
(302) 738-6680

（服务代理的姓名、 地址和电话号码）

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事的 之日生效，可能会决定。

本招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议， 它不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 5 月 28 日

初步的 招股说明书

上涨 至 300,000,000 美元

普通股 股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位

和

上涨 至 287,500 股普通股，标的先前发行的认股权证

microCloud Hologram Inc

我们 可能会不时通过一次或多次发行，合计或单独出售 我们的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、优先股、债务证券、认股权证、权利、 和本招股说明书中描述的单位的任意组合。在本招股说明书中，提及 “证券” 一词统指 我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书补充文件 将详细描述该次发行的分配计划。

本 招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将 在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。将要提供的招股说明书补充文件还将 描述这些证券的发行方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的文件 。

2023年9月22日，我们 使用货架注册程序（“2023 F-3”）向美国证券交易委员会提交了F-3表格（文件编号333-274650）的注册声明，随后于2024年1月24日、2024年3月14日、2024年4月23日、2024年5月9日 和2024年5月22日（统称为 “招股说明书补充文件”）向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件。根据宣布于2023年10月20日生效的2023年F-3，我们有权不时出售公司普通股、优先股 股、债务证券、认股权证、权利和单位总额不超过1亿美元。此外，2023年F-3涉及发行最多287.5万股普通股 （截至本注册声明发布之日为287,500股普通股，使公司于2024年2月2日生效的10股1比1股合并 ）生效，这些认股权证（“认股权证”）， ，这些认股权证包含在黄金期出售的单位中路径收购公司首次公开募股。

在根据 根据招股说明书补充文件进行出售之后，根据2023年F-3，仍有大约200万美元的 “货架” 证券可供出售。 此外，截至本F-3表格注册声明发布之日，我们尚未发行任何认股权证。

我们将这份注册 声明作为新的上架注册声明提交，根据 “即将到期” 的注册声明 支付的未售证券和费用在此结转。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价格 不得超过333,062,500.00美元。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行 ，也可以通过承销商、代理商或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名都将包含在本 招股说明书的补充文件中。欲了解更多信息，请参阅 “分配计划” 部分。

根据截至该日非关联公司持有的81,162,643股普通股 ，截至2024年5月24日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值 约为133,918,360.95美元，而我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价为2024年5月24日 1.65美元。

我们的普通股和公开 认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “HOLO” 和 “HOLOW”， 。2024年5月24日，我们在纳斯达克的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.05美元。

2022年9月16日，开曼群岛特殊目的收购公司 Golden Path Acquisition Corporation 完成了与开曼群岛控股公司 MC Hologram Inc. 的业务合并。业务合并后，公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。根据上下文的要求，“微云”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 指的是微云全息公司、我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司。

该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务 业务。公司通过直接 股权拥有并控制其中国子公司。尽管如此，鉴于公司的控股结构，投资者应意识到，投资开曼控股 公司的普通股与购买该公司中国运营实体的股权并不相同。相反， 投资者购买了一家开曼群岛控股公司的股权，该公司的收入来自主要由其中国子公司开展的 业务。因此，除了与复杂的 和不断变化的中国法律法规相关的法律和运营风险以及不确定性外，我们的中国子公司向我们支付股息的能力可能受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。欲了解更多信息， 请参阅下文 招股说明书 “摘要” 和 “风险因素” 部分中标题为 “公司信息” 和 “风险因素——我们的中国子公司在向我们支付股息或其他款项方面受到限制 ，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务 和向普通股持有人支付股息的能力”。

作为一家在中国设有运营子公司的开曼群岛控股 公司，我们面临着与复杂的 和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险以及不确定性。中国政府对我们的业务行为实行严格的监督和自由裁量权 ——我们在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中在 “项目3” 中描述了这些相关风险。关键 信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险因素。”例如，中国政府 启动了一系列监管行动，并就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括 打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取 新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。总而言之，中国政府 可以随时干预或影响我们在中国的业务，这可能会导致我们的业务和/或您的证券或我们在本招股说明书下注册出售的证券的价值 发生重大变化。

值得注意的是，中国政府 最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动 以及外国对像我们这样的中国公司的投资进行更多的监督和控制。参见以下副标题和 “风险因素” ——我们需要在后续证券发行完成后的3个工作日内向 CSRC申报，如果我们未能完成相关的申报程序，我们可能会面临警告或罚款。在跨境 调查和执行法律索赔等事项上，我们可能会受到更严格的要求。”任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能严重限制或 完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著下降，或者在极端情况下变得毫无价值。

中国 证券监督管理委员会（“CSRC”）实施的影响我们证券发行的监管措施

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法（以下简称 “试行办法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。试行办法适用于（1）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的海外证券发行 和/或上市，以及（2）在海外注册成立 且主要在中国开展业务并根据中国国内公司权益进行估值的公司，或间接发行。 《试行办法》要求（i）中国境内公司在 特定条件下向中国证监会提交海外发行和上市计划，以及（ii）其承销商或配售代理人在一定条件下向中国证监会提交年度报告， 在规定的期限内向中国证监会提交年度报告。同日，中国证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理规定》（《保密和档案管理规定》）生效。《保密和档案管理规定》规定，寻求境外发行和上市的 中国公司，以及参与相关业务的证券公司和证券服务提供商（中国和海外），不得披露政府机构的任何国家机密或机密信息 ，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果国内公司向任何实体（包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人）提供会计档案 或此类档案的副本， 则必须根据适用法规遵守正当程序。我们认为，本招股说明书下的发行不涉及披露任何国家机密或政府机构的机密信息，也不会损害国家安全和 公共利益。但是，我们可能需要执行有关提供会计档案的额外程序。这些程序的具体 要求目前尚不清楚，我们无法保证我们执行这些程序的能力。

根据中国证监会于2023年2月17日发布的关于 境内企业境外证券发行和上市备案管理安排的通知（“关于海外上市办法的通知 ”），截至2023年3月31日（试行办法生效之日）已经在海外 市场上市的发行人，无需立即申报，只需 遵守即可其后寻求进行后续发行时，须根据试行办法提出申报要求。因此， 我们需要在根据 根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发行完成后的三个工作日内向中国证监会办理申报手续，以及我们未来根据试行办法在包括 纳斯达克在内的海外市场发行证券。除了根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件完成发行 后的三个工作日内办理的中国证监会备案程序外，我们和我们的中国子公司正如我们的 中国法律顾问崇立律师事务所所建议的那样，公司 (1) 无需获得中国证监会的许可，而且 (2) 没有被要求 获得或拒绝此类许可以及根据现行中华人民共和国法律、法规 和规则，CSRC、CAC 或任何中华人民共和国政府机构与潜在客户相关的其他许可截至本招股说明书 之日根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发行。

我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

截至本招股说明书发布之日， 我们公司和我们的中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查， 没有任何人因我们的业务或向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。尽管如此， 全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司获得中国监管机构 的许可，才能在中国开展业务。

此外，正如 公司的中国法律顾问崇立律师事务所所建议的那样，截至本招股说明书发布之日，除营业执照、向商务管理局提交的外国投资信息报告 以及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体 不必从中国政府当局获得任何对我们的控股公司和子公司的业务运营至关重要的必要许可和许可中国。但是，鉴于对相关 法律法规的解释和实施以及政府当局执法做法的不确定性，我们可能需要为将来提供的职能和服务获得某些许可、许可证、申报 或批准。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险因素”，载于我们截至2023年20-F表年度报告。

追究外国公司责任法

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续两年无法对我们的审计师 进行检查，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCA 法”），我们的普通 股票可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的现任审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）、2021年和2022年度 报告的前任审计师Marcum LLP是发布本招股说明书 或我们最新的20-F表年度报告其他部分所列财务报告的独立注册会计师事务所，已在PCAOB注册。PCAOB 定期进行检查，以评估其 是否符合适用的专业标准。Assentsure和Marcum LLP的总部分别位于新加坡和纽约。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会其决定（“PCAOB裁决”） ，即他们无法完全检查或调查总部位于中国大陆和 香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的分别位于中国大陆和香港的注册会计师事务所 的名单，截至本招股说明书发布之日，Assentsure和Marcum LLP未列入2021年12月16日发布的PCAOB裁决中的PCAOB认定公司名单。 2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中华人民共和国财政部（“财政部”）、 和PCAOB签署了协议声明（“协议”），规范了对设在中国和香港 的审计公司的检查和调查。根据该协议，PCAOB应独立决定选择任何发行人审计进行检查 或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日， ，PCAOB宣布能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计 公司的完全访问权限，并投票撤销其先前于2021年12月发布的决定。因此， 根据HFCA法案， 在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财年（视情况而定），我们过去和预计都不会被确定为 “委员会认定的发行人”。尽管如此，如果后来确定 PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券 从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB是否能够继续进行完全 的检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所满意，还存在不确定性 ，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素，包括中国当局采取的立场。 预计PCAOB将来将继续要求对总部设在中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。 《HFCA法》要求PCAOB每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的 完全是会计师事务所的能力做出决定。成为 “佣金认定发行人” 的可能性 和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果由于任一司法管辖区的任何机构所采取的立场，PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到障碍 ， PCAOB将在适当的时候根据HFCA法案做出决定。2022年12月29日，颁布了《加速追究外国 公司责任法》，该法修订了《追究外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会禁止 发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《追究外国公司责任法》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。禁止我们的股票交易 或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查（如果有的话），将剥夺我们的投资者从 此类检查中获得的好处。”

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书中包含的 “风险因素” 部分、 适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的、于2024年5月21日修订的截至2023年的 20-F表年度报告，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素 。

每次 我们出售这些证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充，其中包含有关发行 和所发行证券条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们 可能会不时地以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、 向其他买方、通过代理人或通过这些方法的组合，持续或延迟地向其他购买者发行和出售证券。请参阅 “ 分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的 购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据信息计算 。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于 这份招股说明书

您 应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

在 本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

本 招股说明书是我们使用《证券法》允许的货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 F-3 表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内不时通过一次或多次发行 连续或延迟出售我们的任何 证券。本招股说明书仅向您提供这些证券的摘要描述。每次我们出售 证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券 的具体信息以及该发行的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。 您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中出现的信息在 相应封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

风险 因素

对我们的证券 的投资涉及高度的风险。在做出任何投资决策之前，您应仔细考虑下述风险以及 2024年4月2日向美国证券交易委员会提交并于2024年5月21日修订的2023年20-F表年度报告中 “风险因素” 部分中列出的风险（如上文摘要部分所述）。我们的业务、前景、财务状况或经营 业绩可能会受到这些风险以及截至本招股说明书发布之日我们未知或我们认为不重要的其他风险的损害。在投资我们的证券之前，在 收购我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书中包含的信息。由于任何这些风险，我们的证券价格可能会下跌，因此，您可能会损失 全部或部分投资。本招股说明书还包含或纳入了涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括在本招股说明书中描述或以引用方式纳入的我们所面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “前瞻性 陈述”。

以下披露 旨在强调、更新或补充先前在公司 公开文件中披露的公司面临的风险因素。应仔细考虑这些风险因素以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的任何其他风险因素。

与在中国做生意相关的风险

由于我们所有的业务都在中国， 我们的业务受中国复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务行为进行重大的 监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致 我们的业务和/或普通股价值发生重大变化。

作为一家在中国经营 的企业，我们受中华人民共和国法律法规的约束，这些法律和法规可能很复杂而且发展迅速。中华人民共和国政府有权对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，我们所遵守的法规 可能会迅速变化，几乎不会通知我们或我们的股东。因此， 新的和现行法律法规在中华人民共和国的适用、解释和执行通常是不确定的。此外，不同的机构或主管部门对这些法律和法规的解释和适用可能不一致，也可能与我们当前的政策和做法不一致。中华人民共和国的新法律、法规、 和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类合规或任何相关的调查或调查 或任何其他政府行动可能会：

新 法律或法规的颁布，或对现行法律法规的新解释，在每种情况下，都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保 合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、 批准或证书，或者使我们承担额外责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并使普通股的价值大幅下降 。

我们需要在后续证券发行完成后的 3 个工作日内向中国证监会申报，如果我们未能完成相关的 申报程序，我们可能会面临警告或罚款。在跨境调查和 执行法律索赔等事项上，我们可能会受到更严格的要求。

我们需要在后续证券发行完成后的3个工作日内向 中国证监会申报，如果我们未能完成相关的申报程序，我们可能会面临警告或罚款。尽管相关 监管指南的解释和实施仍存在不确定性，但我们的业务可能会直接或间接地受到与其业务或行业有关的 的现有或未来法律法规的不利影响。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（简称 CSRC）发布了《境内公司境外 证券发行上市管理试行办法（“境外上市试行办法”）和五项相关指引 ，自 2023 年 3 月 31 日起生效。《海外上市试行办法》通过采用基于备案的监管制度，对直接和间接的海外发行 和中国境内公司的上市进行规范。

海外上市试行办法规定，如果发行人均符合以下标准， 该发行人进行的海外证券发行和上市将被视为间接 海外发行，但须遵守海外上市试行规定的申报程序 措施：(i) 发行人营业收入、总利润、总资产 或净资产的50％或以上（大多数经审计的合并财务报表中记录的净资产）br} 最近一个财政年度由发行人的国内公司核算；以及 (ii) 发行人的业务活动主要在中国大陆进行，或者其 主要营业地点位于中国大陆，或者负责 业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆 。国内 公司的海外发行和上市是否是间接的决定，应在实质重于形式的基础上作出。

同日 ，证监会还举行了发布《试行办法》的新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行和上市备案管理的通知》，其中明确了在《海外上市试行办法》生效之日或之前，已完成海外发行和上市的境内公司，称为 “股份企业（存）量化企业）”。作为股票企业（存量企业）， 我们将在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报。对于未按照《海外上市试行办法》的规定履行备案程序的公司，中国证监会应责令改正， 发出警告并处以罚款。

此外，中国证监会于2023年2月24日发布了《关于加强境内企业境外发行 和上市证券保密和档案管理的规定，该规定于2023年3月31日生效。中国证监会 规定，在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的境内企业、证券公司和证券服务机构，应当加强国家机密保密和档案管理的法律意识，建立健全的保密和档案工作体系，采取必要措施履行 保密和档案管理职责。

由于 此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，因此我们无法向您保证 我们将始终能够遵守与未来海外筹资活动有关的新监管要求。在跨境调查和执行法律索赔等事项上，我们 可能会受到更严格的要求。

我们 一直在密切关注中国监管格局的发展，特别是关于中国证监会或其他中国当局的批准要求， 包括追溯审批，以及任何年度数据安全审查或可能对我们实施的其他 程序。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证 我们会及时或根本获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准， 它可能会被撤销，其发行条款可能会限制我们与 证券相关的运营和发行。

与投资我们的股票相关的风险

出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

额外的 普通股的发行和出售可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使 我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使未偿还的公开认股权证时发行的普通股可能会进一步 稀释我们当时现有股东的持股量。

某些 股东拥有注册权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

某些现有股东 有权要求我们根据我们在业务合并结束时与他们签订的 注册其普通股进行转售。这些普通股的转售以及本注册声明和招股说明书中包含的其他证券的发行和出售 可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的现有股东 在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，则我们的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的股东可能出售我们的普通股也可能 压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过 额外发行普通股或其他证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股、 或可转换为普通股或可行使的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。 出售在转换任何债务证券或行使未偿还认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释 我们当时现有股东的持股。

我们的某些 份认股权证可以进行无现金行使。

我们之前发行的 认股权证包含一些条款，根据这些条款，如果涉及其 转售的注册声明无效，或者没有涵盖其转售或行使的有效注册声明，则认股权证持有人有权进行无现金行使。如果出于任何原因我们 无法保持此类注册声明的有效性和有效性，并且我们的股价高于相关的行使价，则可能要求我们 在不获得现金对价的情况下发行股票。由于我们在行使所有 份公开认股权证后可发行287,500股普通股，这可能意味着我们发行了所有这些普通股，但没有收到约33,062,500.00美元， 这将稀释我们的股东并可能降低我们的股价。

我们普通股的 市场价格一直高度波动，并且可能继续保持高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格 下跌，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

股票市场，尤其是纳斯达克普通股的市场价格，正在或将要受到波动的影响， ，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。自我们的业务合并完成以来，我们普通股的市场 价格大幅波动，普通股的价格继续波动。我们预计 我们股票的市场价格将继续受到大幅波动的影响。我们股票的市场价格是， 将是，受多种因素的影响，包括：

这些因素 可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。

我们 尚未支付也不打算为我们的普通股支付股息。本次发行的投资者可能永远无法获得其 投资的回报。

我们 自成立以来就没有支付过普通股股息，也不打算在可预见的 将来为普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有）再投资于业务的发展和扩张。因此，在价格上涨之后，您将需要依靠 出售普通股来实现投资回报，这种情况可能永远不会发生。

稀释

如果需要 ，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者股权的任何实质性稀释 ：

证券的描述

我们 可能会在一次或多次发行中不时发行、发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、 权利和单位，详情见下文。

以下 描述了我们证券的条款和条款，我们可以使用本招股说明书发行和出售这些证券的条款和条款。这些摘要 并不旨在完整描述每种证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出根据本招股说明书可能发行的普通股的描述 。证券发行条款、发行价格和向我们提供的 净收益（如适用）将包含在招股说明书补充文件和与此类发行相关的其他发行材料中。 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件将包含每种证券的实质性条款和条件。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件。

MicroCloud Hologram Inc. 是一家在开曼群岛注册的豁免公司，其事务受不时修订和重申的 协会备忘录和章程以及开曼群岛《公司法》（下文称为 “公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

公司目前只有 一类已发行普通股；每股在各个方面都拥有相同的权利，并且彼此排名平等。2024年2月2日 2 日，公司进行了10比1的股票合并，结果，根据公司备忘录和目前生效的公司章程 ，公司的法定股本从5万美元减少为每股名义或面值为0.001美元的5亿股 股减至5万美元，分成名义或面值为0.001美元的5,000,000股股票。

公司普通股

以下 包括根据公司章程大纲和章程以及开曼 群岛法律对公司普通股条款的摘要。

将军。 截至本招股说明书发布之日 ，公司已发行和流通普通股81,992,848股。公司所有已发行的 和流通普通股均已全额支付，不可评税。代表普通股的证书以注册的 形式发行。公司不得向持有人发行股票。公司的非开曼群岛居民的股东可以自由 持有和转让其普通股。

分红。 公司普通股的 持有人有权获得其董事会可能宣布的股息，但须遵守 其公司备忘录和章程以及《公司法》。此外，公司股东可以通过普通决议 宣布分红，但任何股息都不得超过其董事建议的金额。根据《公司法》，股息只能从利润或 股票溢价账户中支付，前提是不得申报和支付股息，除非 公司的董事确定在支付后，公司将能够在正常业务过程中立即偿还到期 的债务，并且公司有可用于此类目的的合法资金。

投票权。 对于所有须经股东投票的事项，每股普通股有权获得一票。在任何 股东会议上进行投票均以投票方式进行，而不是举手表决。

股东会议所需的法定人数包括一名或多名股东共同持有不少于已发行和流通普通股 的一半，有权亲自出席或通过代理人出席股东大会，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表在股东大会上投票。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，公司没有义务召开股东年度 股东大会。公司的备忘录和章程规定，在纳斯达克上市规则 要求的范围内，公司应每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，在这种情况下，公司将在召集会议的通知中注明 会议，年度股东大会将在其董事可能确定的时间和地点举行 。公司可以但不应该有义务在每年举行任何其他股东大会（除非适用法律或纳斯达克上市规则有要求）。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别大会 。股东年度股东大会和公司股东的任何其他股东大会可以由董事会的多数成员召开 ，或者，如果是特别股东大会，则应在申购单交存之日持有至少 10% 股东在股东大会上表决权的一位或多位股东以书面形式提出申请， 在这种情况下，董事有义务召开此类会议在这样的会议上将如此要求的决议付诸表决；但是， 公司的备忘录和章程of Association不赋予其股东在任何年度 股东大会或任何非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。公司年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少提前五 (5) 个晴天 发出通知，除非 根据其公司章程豁免此类通知。出于这些目的，就通知期而言，Clear Days 是指不包括 (a) 通知发出或被视为发出之日以及 (b) 通知发出或生效之日的期限。

股东在会议上通过 的普通决议要求亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东对普通股 所投的简单多数票投赞成票，而特别决议 则要求有权 亲自投票的股东投不少于普通股所得票的三分之二的赞成票或通过代理人参加股东大会。

普通股 的转让。在遵守下述公司备忘录和公司章程的限制的前提下， 公司的任何股东均可通过普通或普通 形式的转让工具或公司董事会批准的任何其他形式的转让工具转让其全部或任何普通股。

公司董事会 可以拒绝登记与权利、期权或认股权证一起发行的任何普通股的任何转让 ，除非董事会收到令他们满意的证据，证明该期权或认股权证的类似转让。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后， 可以在公司董事会可能不时确定的时间和期限 暂停转让登记，并关闭登记册， 提供的, 然而，根据公司董事会的决定，在任何一年中， 转让的注册或关闭登记的时间均不得超过30天。

清算。 如果 公司清盘，股东可以通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

普通股的赎回、回购 和退出。公司可以 (a) 按可赎回的条件发行股票，由 公司选择或由其持有人选择，在发行 此类股票之前，公司董事会可能确定的条款和方式，或 (b) 经持有特定类别股份的公司股东 经特别决议同意，变更权利附属于该类别的股份，以便规定这些股份可以 赎回或可由公司选择赎回条款和董事在 变更时确定的方式。公司还可以回购其任何股份，前提是此类收购的方式和条款已获董事会批准或其备忘录和章程的其他授权。根据《公司法》， 任何股份的赎回或回购可以从公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行的股票 的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付 ，前提是公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外， 根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购 会导致没有流通股票，或（c）如果公司已开始清算。此外，公司可以无偿接受 任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变更 。如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份，则除非某类股票的发行条款 另有规定，否则任何类别股份的附带权利（除非该类别股票发行条款 另有规定），经该类别三分之二已发行股份 的持有人书面同意或特别股的批准即可变更该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议。除非该类别股票的发行条款 另有明确规定，否则不应将授予任何类别股份持有人的 权利视为因设立或发行更多股票排名而改变 pari passu使用现有的 类别的股票。

检查书籍 和记录。根据开曼群岛的法律，公司普通股的持有人没有一般权利检查或获取公司股东名单或其公司记录的副本（备忘录和章程、抵押登记册 和费用以及公司股东的任何特别决议除外）。但是，公司将向其股东提供 年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

增发 股票。公司的备忘录和章程授权其董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股 股。

公司的备忘录 和公司章程还授权其董事会（a）以溢价 或面值处理公司的未发行股份；（b）在股息、投票、资本回报 或其他方面拥有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制。

公司董事会 可以在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。发行这些股票 可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购条款。 公司备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，包括授权公司董事会 发行一个或多个系列的优先股，以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制 ，无需其股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。 公司是一家豁免公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民 公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼 群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与 普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限 责任” 是指每位股东的责任仅限于该股东为该股东持有的公司 股份所支付的金额。

注册 的会员

根据开曼群岛法律， 公司必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

对于 这些目的，“表决权” 是指赋予股东在公司股东大会 上就所有或几乎所有事项进行表决的权利。如果表决权仅在某些情况下产生，则表决权是有条件的。

根据 开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册 中注册的成员应被视为拥有与其在登记册 中的姓名相对应的股份的合法所有权成员。本次公开发行结束后，应立即更新成员名册，以反映我们发行的股票 。一旦我们的成员登记册更新，在成员名册中记录的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼 群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛 法院认为成员名册 未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。如果更改股东登记册的命令是针对我们的普通股提出的 ，则此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

未兑现 认股权证

截至本招股说明书发布之日 ，我们有6,020,500份未偿认股权证，其中包括作为 黄金之路收购公司首次公开募股的一部分发行的5,75万份公开认股权证，以及向金之路收购公司首次公开募股的发起人格陵兰资产管理公司（“格陵兰岛”）发行的270,500份私人认股权证，以与 有关的私募股权证为基础首次公开募股。

以下是我们未兑现认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款不完整，完全受认股权证协议的 条款的约束和限定，这些条款以引用方式纳入了我们于2022年9月22日提交的关于8-K表的最新报告的附件。

公开 认股权证

截至本招股说明书发布之日， 我们有5,750,000份未兑现的公开认股权证（“公开认股权证”）。在进行了10股兑1股合并后，每份 公开认股权证现在可以以每股115美元的价格行使普通股的1/20。公开认股权证只能对整数普通股行使 。认股权证应在 (i) 业务 合并完成五年后，或 (ii) 我们全额赎回公开认股权证之日终止，以较早者为准。公开认股权证在纳斯达克资本市场 的 “HOLOW” 下上市。根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让公开认股权证。除非公开 认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使此类认股权证之前，公共认股权证的持有人将不享有普通股持有人的权利 或特权，包括任何投票权。

私人 认股权证

截至本招股说明书发布之日， 共有270,500份未偿还的私人认股权证，将于（i）业务合并完成后的五年、 或（ii）我们全额赎回公共认股权证之日到期，每份认股权证可行使购买一股普通股的1/20，价格为每股115美元。

私人认股权证与公共认股权证具有相同的条款和条件。

优先级 股票

公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，可以不时按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、 相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权 和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购 效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会延迟、 推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证 将来不会发行任何优先股。本次发行中未发行或注册任何优先股。

转移 代理人

我们普通股的注册和过户代理人 是Transfer Online Inc.，其地址是俄勒冈州波特兰市SE Salmon St 1512号 97214，其电话号码是 +1 (503) 227-2950。Transfer Online Inc. 还充当我们的权证代理人。

清单

我们的 普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “HOLO” 和 “HOLOW”。

我们的优先股的描述

我们的 董事会有权在股东不采取行动的情况下从 已授权但未发行的股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中应包含的股票数量， 可以设定一系列优先股的名称、优先权、权力和其他权利。因此，我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、赎回 表决权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股 可用作阻止、推迟或阻止微云全息图公司控制权变更的一种方法。招股说明书补充文件中将描述我们发行的任何系列优先股的实质性 条款，以及与 此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑。

债务证券的描述

普通的

我们 可能会发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以独立发行债务证券 ，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券挂钩或分开。 关于发行任何债务证券，我们无意依据 《信托契约法》第 304 (a) (8) 条及其颁布的第 4a-1 条根据信托契约发行债券。

以下 描述是与我们可能发行的债务证券相关的部分条款的摘要。摘要不完整。 未来发行债务证券时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书中描述的 债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和适用的招股说明书补充文件中对债务证券的任何描述、以引用方式纳入的信息或免费 书面招股说明书均受任何特定债务证券 文件或协议的所有条款的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明的附录 纳入我们发行一系列认股权证时或之前，本招股说明书是注册声明的一部分。有关 在提交债务证券文件时如何获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

当 我们指一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务 证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、 交换和传输

我们 可能会以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存托人名义注册的全球证券代表，该存管机构将是全球证券代表 的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过 存托机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构 及其参与者的适用程序的管辖。此外，我们可能会发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行 ，则债务证券证书可以兑换成不同面额的新债务证券证书， 持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中注明 的任何其他办公室兑换、转让或转换其债务证券。

在 转换其债务证券之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人不拥有 普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股或优先股的投票权 。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以将在债务证券中列明的转换 价格购买一定数量的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务担保条款规定的到期日 营业结束前随时进行转换。在到期日营业结束后，未行使 的债务证券将按照其条款支付。

债务 证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在收到正确完成 并在契约代理人的公司信托办公室（如果有）正式签发的转换通知或向我们转交后，我们将尽快转发行使时可购买的 证券。如果转换的此类证券所代表的债务证券少于所有债券，则将为剩余的债务证券发行新的债务 证券。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行认股权证， 认股权证可以附着或与标的证券分开。我们还可能根据单独的认股权证 协议发行一系列认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证 ，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

以下 描述是与我们可能发行的认股权证相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行 认股权证时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息将解释这些证券的特定条款 以及这些一般条款的适用范围。 招股说明书补充文件中所述的认股权证的具体条款、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书将予以补充，如果适用，可能会修改 或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和适用的招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议（如适用）的所有条款的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前，以引用方式将其作为 注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获取 副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

我们指的是一系列认股权证，是指根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证 的条款，包括但不限于以下内容：

认股证 协议

我们 可能会根据一项或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每份认股权证协议均由我们与银行、信托 公司或其他作为认股权证代理人的金融机构签订。我们可能会不时添加、更换或终止授权代理人。我们也可以 选择充当我们自己的认股权证代理人，也可以选择我们的一家子公司来充当我们的认股权证代理人。

认股权证协议下的 认股权证代理人将仅充当我们根据该协议签发的认股权证的代理人。未经任何其他人同意，任何 认股权证持有人均可通过适当的法律行动代表自己强制执行其 根据其条款行使这些认股权证的权利。

表单、 交换和传输

我们 可能会以注册形式或不记名形式发行认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存托人名义注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。 那些拥有全球权证实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做， 这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的管辖。此外， 我们可能会发行非全球形式的认股权证，即不记名形式。如果任何认股权证是以非全球形式发行的，则认股权证可以 兑换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、 参考资料中包含的信息或自由撰写的招股说明书中指定的任何其他办公室兑换、转让或行使认股权证 。

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股认股权证的持有人将不拥有普通股或优先股 持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通 股或优先股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券，该行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中规定的那样 可确定。 认股权证可在适用发行材料规定的到期日营业结束前随时行使。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照 适用的发行材料中的规定兑换。

认股权证 可以按照适用的发行材料中的规定行使。在收到付款且认股权证正确填写 并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用发行材料中指定的任何其他办公室正式签署后， 我们将尽快转发行使中可购买的证券。如果行使的认股权证少于 的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利描述

我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。 对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或 其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在 此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据我们与 一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书 补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系 。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价 以现金购买证券本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 少于任何供股中发行的所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的个人 ，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括 ，如适用的招股说明书补充文件中所述，根据备用安排发行 。

单位描述

我们 可以发行由我们的普通股、优先股、债务证券或认股权证的任意组合或其中的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位 所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间 单独持有或转让。

以下 描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。当将来发行单位 时，招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的单位的具体条款 将补充 ，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和补充文件中对单位的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书均受 的约束，并根据单位协议、抵押安排和存托安排（如果适用）进行了全面限定。 我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册 声明的附录纳入本招股说明书中或发行一系列单位之前。有关如何在 提交文件时获取文件副本的信息，请参阅上文 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的 适用条款，以及上述 “股本描述”、“优先股描述 ”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

分配计划

我们可能会通过以下一种或多种方式不时出售或分发 本招股说明书中描述的证券：

与所发行证券有关的 招股说明书补充文件将描述发行条款，包括以下内容（如果适用）：

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式分发证券：

由 代理人撰写

我们 可能会指定代理人，这些代理商同意在其任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券 。任何涉及的代理人都将列出姓名，我们支付给该代理人的任何佣金将在适用的 招股说明书补充文件中列出。

由 承销商或交易商提供

如果 我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过承保、购买、 证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件， ，承销商如果购买任何此类 证券，则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改 。特定承销证券发行的承销商，或者，如果使用承销 辛迪加，则列出管理承销商或承销商，将在适用的招股说明书补充材料的封面上列出。

如果 我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将向交易商 作为委托人出售证券。然后，交易商可以按交易商在 转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

直接 销售

我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券 ，公共认股权证持有人以现金行使 认股权证的情况就是如此。

一般信息

我们 可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权对某些民事责任进行赔偿， 包括《证券法》规定的责任，或者就承销商、交易商或代理人 可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商和代理商可能是 我们或我们的子公司的客户，可以在正常业务过程中与 我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

根据《证券法》的规定，参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可以是承销商，他们从我们这里获得的任何 折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保 折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、交易商或代理商的身份 并在相应的招股说明书补充文件中说明其薪酬。

税收

以下关于投资我们的普通股 股票对中国、开曼群岛和美国联邦所得税的重大后果的讨论基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律及其相关解释都可能发生变化。本讨论并未涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如 州、地方和其他税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法规定的税收后果。

开曼 群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 没有遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外， 开曼群岛政府不征收其他可能对公司具有重大意义的税收，印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区签订或执行之后带入 的票据。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

在开曼群岛，普通股的股息和资本的支付 无需纳税，向任何普通股持有人支付股息或资本时无需预扣任何预扣税，出售我们的普通股 所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

PRC 税收

所得 税和预扣税

2007 年 3 月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》或《企业所得税法》，该法于 2008 年 1 月 1 日生效（于 2018 年 12 月修订）。《企业所得税法》规定，根据中国境外 司法管辖区法律组建并其 “事实上的管理机构” 位于中国境内的企业可被视为中国居民企业， 因此按其全球收入的25％缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的 业务、人员、账户和财产进行实质性的全面管理和控制的管理机构。

2009年4月，国家税务总局发布了《关于在事实管理机构基础上认定中资控股海外注册企业为中国 纳税居民企业的通知》，即第82号文，为 确定在境外注册的中国控制企业的 “事实上的管理机构” 是否被视为 设在中国提供了某些具体标准。尽管第82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业， 不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通告中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的纳税居民身份时应如何适用 “事实上的管理机构” 测试的总体立场。

根据国家税务总局第82号公告，中国控股的离岸注册企业因在中国拥有 “事实上的管理机构” 而被视为中国纳税居民，并且只有在满足以下所有 标准的情况下，才能对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、运营和管理的高级管理层和高级管理部门的工作场所他们的职责主要在中国境内；(ii) 财务决策 (例如借钱、贷款、融资和财务风险管理）和人事决定（例如任命、 解雇以及工资和工资）由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定； (iii) 企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要的档案位于或保存在中国境内；以及 (iv) 一半（或以上）董事或高级管理人员 名拥有投票权的员工习惯性居住在中国境内。

中国控股的境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）或 第45号公告进一步明确了与纳税居民身份认定相关的某些问题。第45号公告还规定，当 向中国居民控制的离岸注册企业提供其居留身份确认书副本时， 付款人在向 此类中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入，例如股息、利息和特许权使用费时，无需预扣10％的所得税。

根据我们的中国法律顾问的建议，崇立律师事务所MicroCloud是一家开曼群岛公司，不是以中国税收为目的的中国居民企业。微云是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其 子公司的所有权，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议 ）保存在中国境外。因此，我们认为我们的公司不符合上述所有条件，或者出于中国纳税目的， 是中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份有待中国税务机关确定，“事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性 。无法保证中国政府 最终会采取与我们的立场一致的观点，而且由于我们管理团队的绝大多数成员位于中国，我们的 将我们公司 视为中国居民企业，在这种情况下，我们 将按全球收入的25％的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关确定我们在开曼群岛的控股 公司是用于企业所得税的 “居民企业”，则可能会带来许多不利的中国税收后果。

一个 例子是，我们将对我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东通过转让普通股获得的收益 征收10％的预扣税。目前尚不清楚如果我们被视为中国 居民企业，我们的普通股持有人是否能够申请中国与其他国家或地区之间签订的 所得税协定或协议的好处。

根据国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告， 或国家税务总局发布并于2015年2月3日生效的第7号文，如果非居民企业通过转让离岸控股公司的股权（不包括购买和出售中国居民企业发行的股份， 以外的 间接转让中国居民企业的股权），间接转让中国居民企业的股权 在公共证券市场中）没有合理的商业广告 目的，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可被视为 直接转让。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去权益成本， 将按最高10％的税率缴纳中国预扣税。

根据 第 7 号通告的条款，在以下情况下，符合以下所有情况的转让应被直接视为没有合理的商业 目的：

2017 年 10 月 17 日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》， 或第 37 号文，自 2017 年 12 月 1 日起施行。第37号通告旨在通过阐明股权转让收入和税基的 定义、用于计算预扣金额 的外汇汇率以及预扣义务的产生日期来提供进一步的澄清。

具体而言， 第37号通告规定，如果来源地预扣的转让收入是由非中国居民企业分期获得的， 则分期付款可以首先视为对先前投资成本的回收。收回所有费用后，必须计算和预扣的税额 。

在第7号和第37号通告的适用方面存在不确定性。如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的，则中国税务机关 可能将第7号和第37号通告确定适用于涉及非居民投资者的股份转让。

因此， ，我们和我们在此类交易中的非居民投资者可能会面临根据第7号和第37号通告征税的风险， ，我们可能需要遵守第7号和第37号通告，或者规定不应根据企业所得税法的一般反避税 规则对我们征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增值税

财政部和国家税务总局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日生效的《关于全面推进增值税征收取代营业税试点工作的通知》或 36号通告，在中国境内从事服务、无形资产或固定资产销售的实体和个人需要缴纳 增值税或增值税，而不是营业税。

根据第36号通告，我们的中国子公司需缴纳增值税，从客户那里获得的收益按6％至17％的税率缴纳增值税，并有权 退还其购买的用于生产产生总销售收益的商品或服务 的商品已经支付或承担的增值税。

根据财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知，自2018年5月1日起生效 ，如果纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物，则以前适用的 17％的税率降低至16％。

根据2019年3月20日颁布并自2019年4月1日起生效的《关于深化增值税改革政策的通知》， 如果纳税人为增值税目的从事应税销售活动或进口货物，则先前适用的16％和 10％的税率分别降至13％和9％。

重大 美国联邦所得税后果

以下讨论概述了美国联邦所得税注意事项，通常适用于在本次发行中收购我们的普通股并根据经修订的1986年《美国国税法》 或《守则》作为 “资本资产”（一般为投资持有的财产）的美国持有人（定义见下文）持有 普通股的所有权和处置。本讨论以现有的美国联邦税法为基础，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力 。尚未就下述任何美国联邦所得 税收后果寻求美国国税局或国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论 未涉及美国联邦遗产、礼物、医疗保险和其他最低税收方面的考虑、任何预扣税或信息 申报要求，或与我们的普通 股票所有权或处置相关的任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者 的个人情况很重要，或者对处于特殊税收情况的人士很重要，例如：

下述的 讨论仅适用于在本次发行中购买普通股的美国持有人。 敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则对他们的特殊情况的适用情况 以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税收后果。

普通的

出于本次讨论的目的，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税 的目的：

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人， 合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合作伙伴就投资我们的普通股 股咨询其税务顾问。

被动 外国投资公司（“PFIC”）

根据《美国国税法》第 1297 (a) 条的定义， 非美国公司在任何应纳税年度均被视为 PFIC，前提是 满足以下条件：

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行 贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额 ，并在我们直接或间接拥有该股票的任何其他公司的收入中获得至少25％（按 价值计算）的相应份额。在为PFIC资产测试而确定资产的价值和构成时，（1）我们在本次发行中筹集的现金 通常将被视为用于产生被动收入；（2）我们的资产价值必须不时根据普通股的市场价值确定，这可能会导致我们的非被动资产 的价值低于普通股价值的50％ 出于资产测试的目的，我们在任何特定的季度测试 日期的所有资产（包括本次发行中筹集的现金）。

根据我们的业务和资产构成，根据目前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。但是，我们必须每年单独确定 我们是否是PFIC，并且无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度中作为 PFIC 的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金金额，以及 为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或随后的任何应纳税 年度，我们的资产中有50％以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。此外，由于出于资产测试的目的，我们的资产价值通常将根据我们的普通股的市场价格确定 ，并且由于现金通常被视为用于产生被动 收入的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的普通股的市场价格以及我们在本 发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们在本次发行中筹集的现金的使用方式、 和速度的影响。我们没有义务采取措施降低我们 被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重要事实（包括我们普通股不时的 市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额）。 如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年份 中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，并且您之前没有按如下所述及时进行 “按市值计价” 的选择，则可以通过对普通股进行 “清算选择” （如下所述）来避免PFIC制度的某些不利影响。

如果 我们是您持有普通股的应纳税年度的PFIC，则对于您获得的任何 “超额分配” 以及出售或以其他方式处置（包括质押） 普通股获得的任何收益，除非您做出如下所述的 “按市值计价” 的选择，否则您将受到特殊税收规则的约束。您在应纳税年度 年度收到的分配，如果大于您在前三个应纳税年度 或普通股持有期中较短时间内收到的平均年度分配的 125%，则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

分配给处置年份或 “超额分配” 年度之前年份的金额的 应纳税额不能被 该年度的任何净营业亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不包括亏损）也不能视为 资本，即使您持有普通股作为资本资产。

根据美国国税法典第1296条，美国PFIC中 “有价股票”（定义见下文）的持有人可以根据美国国税法典第1296条进行按市值计价的选举，让此类股票选择退出上述税收待遇。如果您为您持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度做出按市值计价的选择 ，且我们确定其为PFIC的第一个纳税年度，您将 在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度末 普通股的公允市场价值超出调整后的此类普通股的公允市场价值的部分（如果有），该金额将是被视为普通收入而不是资本 收益。截至应纳税年度结束时，普通股调整后基准超过其公允市场价值 的部分（如果有），您可以获得普通亏损。但是，此类普通亏损仅限于您之前应纳税年度的收入中包含的 普通股按市值计价的净收益。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额， 以及普通股实际出售或其他处置的收益被视为普通收入。普通亏损待遇 也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，前提是此类亏损金额 不超过先前为此类普通股计价的净收益。您的普通股基准将调整 ，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配 的税收规则将适用于我们的分配，唯一的不同是上文 在 “—普通股股息和其他分配的税收” 中讨论的合格 股息收入的较低适用资本收益率通常不适用。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，即每个日历季度内在包括纳斯达克在内的合格交易所或其他市场 （定义见适用的美国财政部法规）至少15天（“定期交易”）以外数量进行交易（“定期交易”）的股票。如果普通股定期在纳斯达克交易，并且 您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以选择按市值计价的选举。

或者， 美国PFIC股票持有人可以根据美国国内 收入法第1295（b）条针对此类PFIC进行 “合格选择基金” 选择，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选择 基金的美国持有人通常将在应纳税年度的总收入中计入该持有人在应纳税年度的公司收入和利润中所占的比例 。但是，只有在 此类PFIC根据适用的美国财政部 法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，合格的选择基金才有效。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金 选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股，则您将需要在每个此类年度提交美国国税局 Service 8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括普通股分配 以及处置普通股所实现的任何收益。

如果 您没有及时作出 “按市值计价” 的选择（如上所述），并且如果您在 您持有普通股期间的任何时候我们是PFIC，则即使我们 在未来一年中不再是PFIC股票，除非您在我们停止当年做出 “清洗选择”，否则即使我们 在未来一年中不再是PFIC股票成为 PFIC。“清除 选择” 即在我们 被视为PFIC的去年最后一天以公允市场价值出售此类普通股。如上所述，清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，将 收益视为超额分配。清算选择的结果是，您的普通股将有一个新的基准（等于我们被视为PFIC的去年最后一天普通股的公允市场价值）和持有期（ 新的持有期将从最后一天的第二天开始），用于纳税目的。

IRC 第1014（a）条规定，从以前持有我们普通股的死者 那里继承后，我们的普通股的公允市场价值将有所提高。但是，如果我们被确定为PFIC且曾是美国持有人的死者 既没有在我们作为美国持有人持有（或 被视为持有）我们的普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格选举基金选举，也没有继承这些普通股的按市值计价的选举和所有权，则IRC第1291条中的一项特殊的 条款 (e）规定，新的美国持有人的基数应减少相当于第1014条基准减去死者去世前调整后的基准的金额。因此，如果我们在死者 过世之前的任何时候被确定为PFIC，则PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承普通股的新美国持有人无法根据第1014条获得基准 的升值，而是获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将 PFIC 规则适用于您对我们的普通股的投资以及上面讨论的 选择。

对我们的普通股股息和其他分配征税

在 遵守上面讨论的 PFIC 规则的前提下，我们向您提供的普通股分配总额（包括 从普通股中预扣的任何税款）通常将作为股息收入计入您的总收入 ，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润中支付分配（根据 美国联邦收入确定）税收原则）。对于美国公司持有人，股息没有资格获得允许公司扣除从其他美国公司获得的股息 的股息。

对于 的美国非公司持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) 普通股可在美国 州的既定证券市场上进行交易，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交易所 计划在内的经批准的合格所得税协定的好处，(2) 无论是在支付股息的应纳税年度还是上一个应纳税年度，我们都不是PFIC， 和 (3) 满足某些持有期要求。由于美国和开曼 群岛之间没有所得税协定，因此只有当普通股可以在美国 的既定证券市场上进行交易时，上述第 (1) 条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上述第 (1) 条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括 纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解为我们的普通股支付的较低股息 的可用性，包括本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。

出于外国税收抵免限制的目的，分红 将构成国外来源收入。如果将股息作为合格股息收入征税 （如上所述），则计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。 为此，我们为普通股分配的股息将构成 “被动类别收入” ，但对于某些美国持有人而言，可能构成 “一般类别收入”。

如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦 所得税原则确定），则将首先将其视为普通股纳税基础的免税申报表，如果 分配金额超过您的纳税基础，则超出部分将作为资本收益征税。根据美国联邦所得税原则，我们不打算计算收入 和利润。因此，美国持有人应预期分配将被视为 股息，即使根据上述 规则，该分配将被视为非应税资本回报率或资本收益。

普通股处置的税收

在 遵守下文讨论的被动外国投资公司规则的前提下，您将确认任何出售、交换或其他 应纳税处置的应纳税收益或损失，等于该股票的已实现金额（美元）与您在普通股中的纳税基础 （以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是美国非公司持有人，包括 个人美国持有人，且持有普通股超过一年，则通常有资格享受较低的税率。 资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，您确认的任何此类收益或损失通常会被视为 美国来源收入或损失，这通常会限制国外 税收抵免的可用性。

信息 报告和备用预扣税

我们的普通股股息 支付的股息 以及出售、交换或赎回普通股的收益可能受 向美国国税局报告的信息以及美国 国税法第3406条规定的美国备用预扣税的约束，目前的统一税率为24％。但是，备用预扣税不适用于提供 正确纳税人识别号并在美国国税局 W-9 表格上提供任何其他所需证明的美国持有人，或者 以其他方式免缴备用预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局 W-9 表格上提供此类 认证。我们敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用 咨询其税务顾问。

备用 预扣税不是额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵扣您的美国联邦所得税应纳税额， 并且您可以通过向美国国税局提交相应的退款申请 并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是， 通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用 预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年 《恢复就业雇用激励措施法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通 股相关的信息，但有某些例外情况（包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况）， 附上完整的美国国税局表格 8938，特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每年的纳税申报表 。

费用

下表列出了与本次优惠相关的总费用，所有这些费用将由我们支付。显示的所有金额 均为估计值，SEC 注册费除外。

美国证券法规定的民事责任的可执行性

开曼 群岛

公司在开曼群岛注册成立，目的是享受以下好处：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

公司的备忘录和公司章程不包含要求对公司、公司高管、董事和股东之间的争议（包括美国证券法引起的争议）进行仲裁的条款。

实际上 公司的所有业务都是在美国境外进行的，公司的所有资产都位于 美国以外。公司的大多数董事和高级职员是 美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们作出的 判决，包括基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

公司将任命 Puglisi & Associates 作为其代理人，根据美国 证券法对其提起的任何诉讼，可以向其送达诉讼程序。

公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港） LLP和公司中国法律顾问崇礼律师事务所（“崇礼”）分别告知我们，开曼群岛和中国的法院分别不太可能：

该公司的开曼 律师告诉我们，尽管法定承认美国 州联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国），但根据普通法，开曼群岛的 法院将在不重新审查的情况下承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决 基本争端的案情所依据的原则是外国法院 规定判决债务人有义务支付已作出此类判决的清算金额，前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国法院做出，(b) 规定判决债务人有义务支付 作出判决的清算款项，(c) 是最终和决定性的，(d) 不涉及税收、罚款或处罚，(e) 与 开曼群岛对同一事项的判决并不矛盾，而且 (f) 不可以欺诈为由弹劾，也未获得 的执行方式与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰。 但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决，前提是该判决产生了 支付本质上属于刑事或惩罚性的款项的义务。如果在其他地方提起并行诉讼 ，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中國人民共和國

正如公司中国法律顾问Fawan所建议的 所建议的那样，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款 执行美国法院或开曼法院对我们或这些人作出的 判决，尚不确定。Fawan进一步表示，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决 做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或 司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求 承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的 条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反了 中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在 的基础上执行判决。

法律 问题

特此发行的普通 股的有效性将由Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司转交给我们。有关中华人民共和国法律的某些法律事宜将由崇立律师事务所代为处理。我们或任何承销商或代理人 以及我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以移交其他法律事务。

专家们

截至2023年12月31日的年度报告（20-F表）中出现的公司合并财务 报表已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC进行了审计，载于其报告中，并以 的引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权 提供的报告以引用方式纳入此处。

Assentsure PAC 的 办公室位于新加坡南桥路 80 号 #06 -02 金城堡大厦，058710。

财务信息

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们于 2024年4月2日提交的截至2023年12月31日的20-F表年度报告中，该报告于2024年5月21日修订，以引用方式纳入本招股说明书。

在哪里 可以找到关于我们的更多信息

我们 必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此， 我们将需要向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为外国私人 发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定向股东提供委托书 及其内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中载列的申报和短期利润 回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像证券根据《交易法》注册 的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交 定期报告和财务报表。

向美国证券交易委员会提交的所有 信息都可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得 www.sec.gov 或者在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中检查和复制 。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些 文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站，了解 有关公共资料室运作的更多信息。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册 声明中包含的一些信息。您应查看注册声明 中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中关于 我们作为注册声明的附录或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述均不全面 ，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们将参考信息纳入 到本文档中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分， 除外，任何被直接包含在本招股说明书中的信息或在本招股说明书发布之日之后 以引用方式纳入的信息所取代的信息除外。我们在此以引用方式纳入：

在本招股说明书发布之日之前提交并以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息 将自动更新并取代 本招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取 这些文件的副本：

MicroCloud Hologram

深圳市南山区月星六路 中科纳能大厦A栋302室
中华人民共和国 518000

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

+86 (0755) 2291 2036

（注册人的电话号码，包括 区号）

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 9。展品和财务报表附表

(a) 展品

本注册声明末尾的 证物索引标识了本注册声明中包含的证物， 以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表

作为本注册报表一部分以引用方式纳入的 财务报表在紧接此类财务报表之前的财务 报表的索引中列出，财务报表的索引以引用方式纳入此处。

项目 10.承诺

下方签名的注册人在此承诺：

(a) 根据《证券法》第 415 条，

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和 价格的变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册 费用的计算” 表中列出的最高总发售价格的百分比变化有效的注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

但是， 但是，如果注册声明在 S-3 表格或 F-3 表格上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据以下规定向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条规定 以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中， 是注册声明的一部分。

(2) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，在 时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F 第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第 第 10 (a) (3) 条规定的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的 修正案在招股说明书中包括的信息、本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息 至少与这些财务报表的日期一样有效的其他信息。尽管如此，对于F-3表格上的注册 报表，如果注册人根据第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的定期报告 中包含1933年《证券法》第 10（a）（3）条所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括1933年《证券法》第20-F表第8.A项所要求的财务报表和信息 1934 年的《证券交易法》， 以引用方式纳入 F-3 表格。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中的 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10（a）条，自此类招股说明书生效后首次使用之日或 第一份证券销售合约签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。但是，对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或 修改注册声明或招股说明书中的任何声明因为这是注册声明的一部分或者在 之前的任何此类文件中写的这样的生效日期。

(6) 为了确定经修订的1933年《证券法》在证券初始分配 中对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明 的初次发行证券中，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券 已发行或出售，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法通过以下任何通信与此类买家通信，下列签名的注册人将是 的卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每位注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交年度报告（如果适用， 根据1934年证券交易法第15（d）条提交员工福利计划的年度报告 34) 以引用方式纳入注册声明的 应视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) — (f) 已保留。

(g) 不适用。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类责任提出赔偿要求（注册人 支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、 诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则 注册人将，除非 注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的 法院提交以下问题它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

(i) 不适用。

(j) 下列签名的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会 根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章条例提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事 。

(k) 不适用。

附录 索引

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-3表格中提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月28日代表其签署本注册声明，经正式授权， 中华人民共和国。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，经修订的注册由以下人员以所示的身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即MicroCloud Hologram Inc.在美国的正式授权代表，已于2024年5月28日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案 。