18,719,211 股

环球铸造公司

普通股，面值每股0.02美元

承保协议

2024年5月22日

2024年5月22日

摩根士丹利公司有限责任公司

美国银行证券有限公司

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

穆巴达拉科技投资公司（“出售股东”）是GLOBALFOUNDRIES Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“公司”）的股东，该公司提议向本文附表一中列出的几位承销商（“承销商”）出售该公司14,778,325股普通股，面值每股0.02美元，以向公众转售（向公司转售的 “公司股份”）和（2）3,940,886股普通股，面值每股0.02美元（“公司回购股份”）。

卖方股东还提议，向多家承销商额外出售不超过2,216,748股普通股，面值每股0.02美元（“额外股份”），前提是摩根士丹利公司。有限责任公司（“摩根士丹利”）和美银证券公司（“BofA”）作为本次发行的代表（“代表”）应决定代表承销商行使购买本协议第3节中授予承销商的此类普通股的权利。公司股份、公司回购股份和额外股份以下统称为 “股份”。本计划销售生效后将要流通的公司普通股，面值每股0.02美元，以下称为 “普通股”。

承销商已同意向公司出售公司，公司同意根据本协议第3节（“股票回购”）从承销商处购买公司回购股份，前提是出售股东根据本协议（“股票回购”）的条款向承销商出售公司股份。

该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与股票相关的F-3ASR 表格（文件编号333-279625）的注册声明，包括招股说明书。经修订的注册声明自生效之日起，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下为经修订的注册声明的一部分

被称为 “注册声明”；2024年5月22日首次用于确认股票销售的相关招股说明书（或公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的表格）以下称为 “招股说明书”，“初步招股说明书” 一词是指招股说明书的任何初步形式。

就本协议而言，“自由撰写招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，“销售时招股说明书” 是指注册声明生效时包含的初步招股说明书以及本协议附表二中规定的文件和定价信息。此处使用的 “注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如果有）。此处对注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书或销售时间招股说明书使用的 “补充”、“修正” 和 “修正” 等术语应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。

1. 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述、保证并同意以下内容：

(a) 注册声明已生效；任何暂停注册声明生效的停止令均未生效，也没有出于此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼在委员会审理中，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交并以引用方式纳入销售时招股说明书或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或将要遵守《交易法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(ii) 注册声明的每个部分在该部分生效时均不包含，且每个部分均经过修订或补充，如果适用，截至此类修正或补充之日，将不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(iii) 注册声明和招股说明书在相应的日期，在适用的修正案或补充之日经过修订或补充（如果适用）将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(iv) 销售时招股说明书，在发行之日不是，在每次出售股票时在招股说明书尚未向潜在买方提供时，与本次发行的关系，在截止日期（定义见第 5 节）时，经公司修订或补充的销售时招股说明书（如果适用）将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实

从提出这些修正案或补充的情况来看，不具有误导性，而且 (v) 招股说明书在发布之日不包含经修订或补充（如果适用），不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但保证和陈述除外，不具有误导性本段规定的内容不适用于本段中的陈述或遗漏注册声明、销售时间招股说明书或基于承销商信息（定义见本文第 11 (c) 节）的招股说明书。

(c) 公司是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见《证券法》第405条），不是 “没有资格的发行人”（定义见证券法第405条），在任何情况下都与《证券法》的发行有关。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会根据该法的适用规则和条例的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书均符合规定，如果在本协议生效之日之后提交，则自提交之日起，将在所有重大方面遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求。除了本协议附表二中列出的免费撰写招股说明书（如果有）以及首次使用前向代表提供的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及任何自由撰写的招股说明书，未经代表事先同意，也不会编写、使用或参考任何自由撰写的招股说明书。

(d) 公司已正式注册成立，根据其注册所属司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的豁免公司有效存在，拥有或租赁其财产并按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务的公司权力和权力，具有开展业务的正式资格，在其开展业务或其业务的每个司法管辖区均信誉良好财产的所有权或租赁需要这样的资格（仅限于信誉良好的概念适用于该司法管辖区），除非从整体上看，不具备如此资格或信誉良好不会对公司及其子公司产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(e) 公司的每家子公司均已正式成立、组建或成立，根据其公司、组织或组建所在司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他商业实体有效存在（在信誉概念适用于该司法管辖区的范围内），公司或其他商业实体拥有或租赁其财产并按照每项法律的规定开展其业务的权力和权力

注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，具有正式的业务交易资格，在每个司法管辖区开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的司法管辖区均信誉良好（以信誉良好概念适用于该司法管辖区的范围为限），除非不具备如此资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响公司及其子公司，整体而言；所有已发行的除注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中所述外，公司每家子公司的股本或其他股权均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税（仅限此类概念在相关法律下适用的范围内），并由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。

(f) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，股票回购已获得公司的正式授权。

(g) 截至注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书规定的日期，公司的法定股本在法律事务方面符合每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对该事项的描述。

(h) 出售股东出售的股份已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付且不可估税。

(i) 公司执行和交付本协议，包括股份回购，以及本公司履行其在本协议下的义务，不违反 (a) 适用法律的任何条款，(b) 公司的备忘录和章程，或 (c) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，总体而言，对公司及其子公司具有重要意义，或任何对公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的判决、命令或法令或任何子公司，但就第 (i) (a) 和 (i) (c) 条而言，有理由认为无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司或公司履行本协议义务的权力和能力产生重大不利影响，以及 (ii) 任何政府机构、机构或机构没有同意、批准、授权、命令或资格要求公司必须通过法院履行其在本协议下的义务，包括股票回购，但以下情况除外按照金融业监管局（“FINRA”）以及各州的证券法或蓝天法，就承销商发行和出售股票以及完成股票回购已经获得或作出的或可能要求的那样。

(j) 状况没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，

财务或其他方面，或公司及其子公司的收益、业务或运营，从销售时招股说明书中规定的整体来看。

(k) 除注册声明、销售时间招股说明书以及招股说明书和诉讼程序中在所有重要方面都准确描述的单独或总体上均不合理的诉讼外，不存在公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司任何财产受其约束的法律或政府诉讼未决，或据公司所知，没有其他法律或政府诉讼，预计将对公司及其子公司产生重大不利影响总体而言，或者取决于公司履行本协议规定的义务或完成每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易的权力或能力，包括股份回购或 (ii) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中必须描述但并非在所有重要方面都如此描述的交易；也没有法规、注册声明中要求描述的法规、合同或其他文件，销售时间招股说明书或招股说明书，或作为未按要求描述或提交的注册声明的证物提交。

(l) 作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书，最初提交或作为注册声明任何修正案的一部分，或根据证券法第424条提交的初步招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。

(m) 截至本文发布之日以及股票回购生效后，公司无需按照经修订的1940年《投资公司法》的定义注册为 “投资公司”。

(n) 除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有规定，否则公司及其各子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的所有和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），(ii) 已获得所有许可证、许可证或许可证适用的环境法要求他们获得其他批准才能开展各自的业务，以及(iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响。

(o) 除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有规定，否则不存在与环境法相关的任何成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债会单独或总体上产生重大不利影响关于公司及其子公司，采取总的来说。

(p) 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授权该人要求 (i) 公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明，但注册权协议（定义见注册声明）或 (ii) 公司将公司的任何证券纳入根据注册声明注册的股份中。

(q) (i) 公司或其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的董事或高级管理人员在代表公司行事时，均未采取任何重大违法行动，以推动直接或间接的付款、付款、承诺支付、授权或批准付款、给予或接收金钱、财产、礼物或其他任何有价物品，向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公众的任何官员或雇员）国际组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（“政府官员”），或影响任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）公司及其每家子公司都按照美国《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》及材料开展业务遵守所有其他适用的反腐败法律，以及已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进对此类法律的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司都不会直接或有意间接地使用本次发行所得款项来推进向严重违反公司或其任何子公司任何适用反腐败法的任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品的要约、付款、承诺支付或授权。

(r) 公司及其各子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其各子公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规开展业务，遵守规则和条例根据该协议以及任何相关或类似的规则、条例

或由任何政府机构发布、管理或执行的指导方针（统称为 “反洗钱法”），据公司所知，任何法院、政府机构、权力机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(s) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事或高级职员，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何员工、代理人或代表，均不是个人或实体（“个人”），即由以下一人或多人拥有或受其控制的个人或实体（“个人”）：

(A) 全面禁止在美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会（整个安理会而非个别成员国）、欧盟（整个欧盟而不是个别成员国）或英国国王陛下财政部（统称为 “制裁”）（均为受制裁人员”）实施或执行的制裁下进行交易，或

(B) 位于、组织或居住在受到全面领土制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；均为 “受制裁国家”）。

(ii) 在过去五年中，公司及其子公司没有故意与受制裁人员或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(t) 在每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 公司及其子公司总体上没有承担任何直接或或有重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 公司没有购买任何未偿股本，也没有申报、支付或以其他方式进行任何股息或分配除普通股和惯例股息以外的任何种类的股本；以及（iii）有公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务总体上没有任何实质性变化，但注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定或考虑的除外。

(u) 公司及其每家子公司拥有对所有不动产的简单和可销售的所有权，对所有不动产拥有良好和可销售的所有权

他们拥有的所有对公司及其子公司的业务具有重要意义的个人财产，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非销售时招股说明书中描述的或不会对此类财产的价值产生重大影响且不干扰公司及其子公司对此类财产的使用和拟议使用；以及租赁的任何不动产和建筑物由本公司及其子公司持有，在有效、持续的情况下持有，并归本公司所有知情、可强制执行的租约，但不重要且不对公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用产生实质性干扰，注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的除外。

(v) (i) 除非合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响：(i) 据公司所知，公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、发明权、版权、专门知识权（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有系统或程序）、商标、服务商标和商品名称（统称，“知识产权”）用于开展当前业务或合理必要的；(ii)据公司所知，本公司及其子公司拥有或声称拥有的知识产权是有效、存在和可执行的；(iii) 没有其他人质疑公司或其子公司任何知识产权的有效性、范围或可执行性的未决行动、诉讼、程序或索赔；(iv) 本公司及其任何子公司均未收到任何书面材料指控第三方有任何侵权、挪用或其他违规行为的通知's 知识产权；以及 (v) 据公司所知，公司及其子公司使用并已做出商业上合理的努力来适当维护所有打算作为商业秘密进行维护的信息。据公司所知，除非可以合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响，否则公司及其任何子公司在过去三年内均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权。

(w) 除非合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响，否则，(i) 公司及其各子公司目前均遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用法律、具有法律约束力的行业指导方针、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的法规、判决、命令、规则和规章以及每种情况下与收集、使用相关的任何其他法律义务, 转让, 进口, 出口, 储存, 保护,公司或其任何子公司处置、处理和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据（“数据安全义务”）以及此类数据，

“数据”），（ii）公司未收到任何有关个人或总体情况的书面通知或投诉，这些事实可以合理地表明任何未得到补救的数据安全义务的重大违规行为，并且不了解任何其他事实；（iii）任何法院或政府机构、机构或机构没有采取任何行动、诉讼或诉讼，或据公司所知，以书面形式威胁指控公司或其子公司不遵守任何数据安全义务。

(x) 除非合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响，否则公司及其各子公司 (i) 已实施并要求所有为公司或代表公司处理数据的供应商和其他第三方实施和维护商业上合理的技术和组织措施，以保护与公司及其子公司业务运营有关的信息技术系统和数据；并且 (ii) 实施并维持了书面信息安全计划和商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，以 (A) 保护和防止泄露、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或对任何信息的滥用、未经授权的访问、滥用或与之相关的信息与公司及其子公司业务运营相关的技术系统或数据（“违规行为”）；（B）识别并解决其持有或控制的数据的隐私和安全面临的内部和外部风险；（C）在发生任何泄露时立即通知公司。据公司所知，除非合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司从未发生过任何此类违规行为。

(y) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在重大劳资纠纷，或者据公司所知，这种争议迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳资骚乱，这些骚乱单独或总体上可以合理地预计会对公司及其子公司造成重大不利影响。

(z) 除非可以合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响，否则每份计划的维护和运作均遵守了任何适用法规、命令、规章和条例的条款和要求，包括经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、该法规及其公布的解释（统称为 “ERISA”）和经修订的1986年《美国国税法》以及法规及其发布的解释（统称为 “守则”）。就本款而言，“计划” 一词是指

公司或其任何子公司将对其承担任何责任的计划（根据ERISA第3（3）节的定义）。

(aa) 保险公司为公司及其子公司投保了已确认的财务责任损失和风险，根据公司的合理判断，其金额应是其所从事业务的审慎和惯常做法；公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险，除非合理预计这种拒绝不会对公司及其子公司产生重大不利影响总的来说；既不是公司，也不是这样其任何子公司都有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，其成本无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司造成重大不利影响。

(bb) 公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非单独或总体上未能获得此类证书、授权或许可证，不论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响，而且公司及其任何子公司都没有收到了任何通知与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的程序，这些证书、授权或许可证无论是单独还是总体而言，如果是不利的决定、裁决或调查结果的主体，则有理由预计会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(cc) 每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表及其相关的附表和附注，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，公允地列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表已经编制符合除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》在所涉期间始终适用。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地列报了其中显示的信息。每份注册声明、销售时间中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据

招股说明书和招股说明书基于或源自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据在所有重要方面都与其来源一致。

(dd) 该公司前独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已认证了公司及其子公司的某些财务报表，并就作为注册声明的一部分向委员会提交的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，这些报告包括或以引用方式纳入了每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书以及普华永道会计师事务所的每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，目前的独立注册会计师事务所公司和毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，符合《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及相关规则和条例的定义。

(ee) 公司及其子公司维持足以提供合理保证的内部会计控制体系（据了解，本小节不应要求公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”，此处使用的该术语包括委员会根据该法颁布的规章制度）第404条（此处使用的 “萨班斯-奥克斯利法案”，该术语包括委员会根据该法案颁布的规章制度），比原本要求的日期更早根据适用法律）遵守（i）交易是按照管理层的规定执行的一般或特定授权；(ii) 必要时记录交易，以便按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或具体授权访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 包含或纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据注册声明中的引用是准确的。自公司最近一个经审计的财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷，（B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(ff) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定外，在本协议发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发任何普通股，包括根据证券法第144A条或D或S条例进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划、股票或股票薪酬计划或其他计划发行的股票除外

员工薪酬计划或根据未兑现的期权、权利或认股权证。

(gg) 公司及其每家子公司已经提交了在本协议签订之日之前要求其提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已申请延期，并已缴纳了所有需要缴纳的税款（不单独或总体上不会对公司或其子公司造成重大不利影响的情况除外，目前本着诚意提出异议的情况除外）公认会计原则所要求的储备金是在哪些储备金中设立的公司的财务报表），没有确定任何对公司或其任何子公司产生不利影响的税收缺口，这些缺陷单独或总体上对公司或其任何子公司产生了重大不利影响（公司或其任何子公司也没有通知或知道任何可以合理预期会产生重大不利影响的已评估、待处理或威胁的税收赤字）。

(hh) 公司 (i) 经代表同意，没有单独与任何人进行任何试水沟通，与《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或有理由认为是《证券法》第501条所指的合格投资者的机构进行过任何试水沟通，(ii) 未授权代表以外的任何人参与测试水上通信。该公司再次确认代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。公司没有分发任何《证券法》第405条所指的书面通信的Testing-the-Waters通信。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。

(ii) 截至每次出售与本次发行相关的股票时，在招股说明书尚未向潜在买方提供时，(A) 销售时招股说明书、(B) 任何免费书面招股说明书以及 (C) 任何个人试水通信，如果与销售时招股说明书一起考虑，则不包括或不会包括对重要事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述作出陈述所必需的重大事实其中考虑到它们是在什么情况下作出的，不是误导性的。

(jj) 公司及其任何子公司都没有任何 “国家认可的统计评级组织” 对证券进行评级，如《交易法》第3（a）（62）条所定义的那样。

(kk) 承销商、本公司或其在开曼群岛的任何子公司均不得以承销商、公司或其在开曼群岛的任何子公司名义缴纳任何印章、凭证、发行、登记、转让、预扣税、资本收益、所得或其他税款或关税，除非仅因承销商与该其他司法管辖区之间的现有联系而对承销商支付的费用征收的任何税款或关税（仅因承销商与其他司法管辖区之间的关系而产生的税收或关税）本提议）任何其他司法管辖区（或其政治分区），其中公司出于税收目的从事业务，或出于税收目的以其他方式居住或拥有常设机构，或在任何情况下都向其或其中的任何税务机关提供常设机构，这些机构与 (i) 本协议的执行、交付或完成，(ii) 向承销商或买方出售和交付股份，或 (iii) 承销商按以下方式转售和交付股份这里考虑的。

(ll) 该公司认为，就其最近的纳税年度而言，它不是一家用于美国联邦所得税的 “被动外国投资公司”（“PFIC”），预计在本纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。

(mm) 根据开曼群岛的法律，承销商没有必要 (i) 允许承销商行使其在本协议下的权利，前提是他们没有在开曼群岛以其他方式从事业务，或 (ii) 仅仅因为本协议的执行、交付或完成，或者出售股东发行或出售股份，任何承销商才有资格或有权在开曼群岛开展业务。

(nn) 根据开曼群岛的法律，本协议以适当形式对公司执行，并确保本协议在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性。

(oo) 根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”，公司受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束并完全遵守。

(pp) 开曼群岛法院将承认纽约州法院对公司作出的任何最终金钱判决均为有效判决。

(qq) 根据开曼群岛的法律，公司及其任何子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院的管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的豁免。第 20 节中包含的公司不可撤销和无条件的豁免和协议，不得在任何情况下为任何此类豁免辩护或主张任何此类豁免

根据开曼群岛的法律，基于本协议的法律诉讼、诉讼或程序是有效和具有约束力的。

(rr) 公司承认并同意，就本协议而言，该公司是以商业身份行事，而不是作为政府履行公共职能的机构的一部分。

(ss) 根据开曼群岛法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，并将得到开曼群岛法院的遵守。根据第 20 (a) 条，公司有权在法律允许的范围内，依法、有效、有效和不可撤销地服从特定法院（定义见第 20 (a) 条）的管辖，并有权指定、任命和授权，根据第 20 (b) 条，公司已依法、有效和有效地指定、任命和授权一名代理人接受送达诉讼程序任何特定法院基于本协议或根据本协议提起的任何诉讼或程序。

(tt) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(uu) 公司没有或将要直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售。

(vv) 公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重大方面都遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

(ww) 公司已建立并维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15条和第15d-14条）；此类披露控制和程序旨在确保公司内部或其任何子公司内部的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司及其子公司有关的重大信息，并且此类披露控制和程序对于履行其职能具有合理的效力已成为既定主题注意任何此类控制系统的局限性；已告知公司的审计师和公司董事会审计委员会：(i) 内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或重大缺陷；(ii) 任何涉及管理层或在公司内部任职的其他员工的欺诈行为，无论是否重要控制措施；以及自最近一次评估之日起披露控制和程序，

内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有重大变化, 包括针对重大缺陷和实质性缺陷的任何纠正行动。

2. 出售股东的陈述和保证。出售股东向每位承销商陈述、保证并同意以下内容：

(a) 本协议已由销售股东或代表销售股东正式授权、执行和交付。

(b) 出售股东对本协议的执行和交付，以及卖方股东履行本协议规定的义务，均不违反适用法律的任何规定，出售股东（如果出售股东是公司实体）的组织文件，或对出售股东具有约束力的任何协议或其他文书，或对出售股东具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但任何违规行为除外不会有对卖方股东完成本协议所设想的交易或履行本协议项下所有义务的能力产生重大不利影响（“出售股东重大不利影响”），出售股东履行本协议规定的义务无需征得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，但以下情况除外（在每种情况下）：(i) 例如受证券法或蓝天法的要求与股份发行和出售有关的各州，以及（ii）未获得此类同意、批准、授权、命令或资格不会对出售股东产生重大不利影响。

(c) 出售股东拥有《纽约统一商法》（“UCC”）第8-102条所指的有效所有权或有效的 “担保权利”，在截止日期将对卖方股东出售的股票拥有有效所有权或有效的 “担保权”，不含所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他担保、合法权利和权力，以及所需的所有授权和批准法律，签订本协议，出售、转让和交付将由卖方股东出售的股份或证券有关此类股份的权利。

(d) 在支付了卖方股东根据本协议出售的股份后，根据承销商的指示，向Cede & Co交付此类股份。（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名义注册此类股份，并将DTC账簿上的此类股份记入承销商的证券账户（假设DTC和任何此类承销商都没有收到对此类股票的任何不利索赔的通知（根据UCC第8-105条的含义）)，(A) 根据第8-303条的定义，DTC应是此类股票的 “受保护购买者”

UCC，（B）根据UCC第8-501条，承销商将获得此类股票的有效担保权利，（C）根据UCC第8-102条所指的对此类股票的任何 “不利索赔”，不得就此类担保权向承销商提出任何诉讼；出于本陈述的目的，卖方股东可以假定，当此类付款、交付和信贷时发生这种情况时，(x) 此类股票将以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，每种情况下均在根据公司注册证书、章程和适用法律，公司的股份登记处（y）DTC将注册为UCC第8-102条所指的 “清算公司”，（z）DTC记录中几家承销商的账户（根据UCC第8-501条的含义）的适当记账将根据UCC进行。

(e) 出售股东已向代表交付了一份已执行的封锁协议，其形式基本上与本文附录A所附的形式相同（“封锁协议”）。

(f) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中未规定的任何有关公司或其子公司的信息都不会提示出售股东根据本协议出售其股份。

(g) (i) 注册声明的每一部分在生效时均不包含，且经修订或补充（如适用）的每个部分均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实，(ii) 注册声明和招股说明书在其中的陈述不产生误导性所必需的重大事实相应的日期，已生效，如适用，经修订或补充，则以适用修正案发布之日为准；或补编当此类修正案或补充文件生效时，将在所有重大方面符合《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(iii) 销售招股说明书在其日期不适用，在每次出售与本次发行相关的股票时，在招股说明书尚未提供给潜在买家时，以及在截止日期，即销售招股说明书之时，经修订的招股说明书或经本公司补充（如适用）不包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，而且 (iv) 招股说明书在其发布之日不包含，经修订或补充（如适用），在此类修正案或补编生效后，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中陈述所必需的重大事实作出这些陈述的情形，不得产生误导，前提是陈述、保证而本第 2 (g) 节中规定的协议仅适用于任何不真实的重大事实陈述或出于陈述重大事实的遗漏而作出的依据并符合以下条件的遗漏

卖方股东以书面形式向公司提供的任何与出售股东有关的信息，明确用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书，但须理解并同意，卖方股东提供的唯一此类信息包括 (A) 卖方股东的法定名称和地址，以及脚注中与卖方股东有关的其他信息，标题为 “主要股东和卖出股东” 和 (B) 数字出售股东在发行前后实益拥有的普通股（不包括百分比），显示在表格（及相应的脚注）标题为 “本金和卖出股东”（与（A）“出售股东信息”）下）。

(h) (i) 卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知，任何董事或高级管理人员均不是由以下一个或多个人拥有超过50％或由其控制的人：

(A) 受制裁人员，或

(B) 位于、组织或居住在受制裁国家。

(ii) 出售股东不得直接或故意间接使用本次发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或促进任何受制裁人或与受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务；或

(B) 在每种情况下，以任何其他方式导致其违反制裁规定。

(iii) 就公司或其子公司而言，销售股东或其任何子公司均未直接或间接采取任何违反《美国反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》或严重违反任何其他适用的反腐败法律的行动。

(iv) 就公司或其子公司而言，出售股东及其每家子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的反洗钱法。

(i) 卖方股东声明并保证，它不是（i）受ERISA第一章约束的员工福利计划，（ii）受经修订的第4975条守则约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）条、29 C.F.R. 2510.3-101或其他规定被视为持有任何此类计划或账户的 “计划资产” 的实体。

(j) 承销商、公司或其在阿拉伯联合酋长国或出售股东可能出于税收目的开展业务的任何其他司法管辖区（或其政治分支机构）或其任何其他司法管辖区（或其政治分支机构），或其代表承销商、公司或其任何子公司向其或其任何税务机关缴纳邮票、凭证、发行、登记、转让、预扣税、资本收益、收入或其他税收或关税与 (i) 本协议的执行、交付或完成有关协议，（ii）向承销商或购买者出售和交付股份，或（iii）承销商以此处设想的方式转售和交付股份。

(k) 在法律允许的范围内，出售股东已依法、有效、有效和不可撤销地接受特定法院的管辖（定义见第 20 (a) 条），并有权指定、任命和授权，并且根据第 20 (c) 条，已依法、有效和有效地指定、任命和授权代理人以接受送达诉讼的代理人在任何特定法院达成的协议。

(l) 卖方股东在本协议下的义务受民商法的约束，本协议的执行、交付和履行构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。

3.买卖协议。卖方股东特此同意向多家承销商出售，每位承销商根据此处包含的陈述和保证，但须遵守下述条款和条件，分别而不是共同同意以每股49.2275美元（“收购价格”）向卖方股东购买比例相同比例的公司股份（须进行调整以消除代表可能确定的部分股份）改为卖方股东要出售的公司股票的数量由于本协议附表一中与此类承销商名称相反的股份数量等于附表一中的股份总数。卖方股东特此同意向多家承销商出售股份，根据此处包含的陈述和保证，但须遵守下述条款和条件，同意以每股50.75美元的公开发行价格向卖方股东收购，但须遵守下述条款和条件。（“公开发行价格”）公司回购股票的数量（标的）除去代表可能确定的部分股份的调整外，这些调整占出售股东出售的公司回购股票数量的比例与本文附表一中与承销商名称对面的公司股票数量占公司股份总数的比例相同。

根据本协议中包含的陈述和保证，在遵守其条款和条件的前提下，出售股东同意向承销商出售额外股份，承销商有权在购买时单独而不是共同购买最多2,216,748股额外股份

价格。代表可以在本协议签订之日起30天内发出书面通知，代表承销商全部或不时地部分行使这一权利。任何行使通知均应具体说明承销商要购买的额外股份的数量以及购买此类股份的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后的至少一个工作日，并且不得早于公司股票的截止日期或不迟于此类通知发布之日后的十个工作日。承销商可以选择按照本协议第5节的规定购买额外股份。在每天（如果有）购买额外股份（“期权截止日期”），每位承销商同意单独而不是共同购买数量的额外股份（但须进行调整以消除代表可能确定的部分股份），这些股占该期权截止日要购买的额外股份总数的比例与本文附表一中与此类股票名称相反的公司股票数量的比例相同承销商承担公司股票总数。

在出售股东根据本协议条款向承销商出售公司股份的前提下，承销商同意向公司出售附表二中规定的公司回购股份数量，如初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中所述。公司支付的公司回购股份的款项应在承销商在截止日期（定义见下文）通过DTC向公司账户交付公司回购股份时支付。

4. 公开发行条款。代表们告知卖方股东，承销商提议在注册声明和本协议生效后尽快公开发行其各自份额的股份，这是代表们认为可取的。代表进一步告知出售股东，股票最初将按公开发行价格向公众发行，并以不超过公开发行价格每股0.9135美元的优惠价格向代表选定的某些交易商发行。

5. 付款和交货。承销商应在纽约时间2024年5月28日上午9点或在规定的相同日期或其他日期（不迟于2024年6月4日）交付多家承销商各自账户的公司股份后，以联邦基金或其他资金向卖方股东支付出售的公司股票和公司回购股份的款项。由代表以书面形式提出。此类付款的时间和日期以下称为 “截止日期”。

承销商应在纽约时间上午 9:00，在纽约时间上午 9:00，在纽约市规定的日期，以联邦或其他资金向卖方股东支付任何额外股份的款项，交付给多家承销商各自账户的此类额外股份

第 3 节所述的相应通知，或在同一日期或其他日期，无论如何不迟于 2024 年 7 月 5 日，代表应以书面形式指定。

在出售股东根据本协议条款向承销商出售公司股份的前提下，公司应将公司回购股份的总购买价款以即时可用资金支付给承销商，存入代表指定的账户，前提是该公司账户的此类公司回购股份在截止日期交付。

公司股份、公司回购股份和额外股份应在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）前一个完整工作日以代表要求的名称和面额进行登记。几家承销商各自账户的公司股份和额外股份应在截止日或期权截止日（视情况而定）交付给代表。承销商应支付的购买价格应扣除 (i) 承销商或代表承销商缴纳的与向承销商转让股份有关的任何转让税，以及 (ii) 法律要求的任何预扣税。

6. 承保人义务的条件。出售股东向承销商出售股份的义务以及承销商在截止日期购买和支付股份的几项义务均受注册声明不迟于本声明发布之日下午 5:30（纽约时间）生效的条件限制。

承销商的多项义务受以下进一步条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后以及截止日期之前：

任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，委员会不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼等待委员会审理或威胁；以及

与销售时招股说明书中规定的情况相比，公司及其子公司的财务状况或其他状况，或者整体收益、业务或运营的变化或任何涉及潜在变化的发展，代表们认为按照条款和条件推销股票是不切实际的销售时招股说明书中设想的方式。

(b) 承销商应在截止日期收到一份日期为截止日期并由该公司的执行官签署的证书

公司，大意如上文第6 (a) (i) 和6 (a) (ii) 节所述，大意是截至截止日期，本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件。

签署和交付此类证书的官员可以尽其所知来处理受到威胁的诉讼。

(c) 承销商应在截止日期收到公司外部法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在截止日期的意见和否定保证信，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(d) 承销商应在截止日收到公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（开曼）LLP在截止日期提出的意见，其形式和实质内容令代表合理满意。

(e) 承销商应在截止日收到卖方股东法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Maples and Calder（开曼）律师事务所各自在截止日提出的意见，其形式和实质内容令代表合理满意。

(f) 承销商应在截止日期收到承销商法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所于截止日期提交的意见和否定保证信，其形式和实质内容令代表们相当满意。

关于根据上述第6 (c) 和6 (f) 节发出的否定保证信，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Latham & Watkins LLP可以声明，他们的意见和信念是基于他们参与编制注册声明、销售时间招股说明书及其任何修正或补充以及对其中内容的审查和讨论，但不具有独立性检查或验证，除非另有规定。

上文第6（c）、6（d）和6（e）节所述的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Maples and Calder（开曼）LLP的意见应根据公司或销售股东的要求（视情况而定）向承销商提出，并在其中注明。

(g) 承销商应在本协议发布之日和截止日期（视情况而定）收到独立公共会计师毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所发出的信函，信中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息，其形式和实质内容均令承销商满意尊重财务

报表和注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的某些财务信息；前提是在截止日期交付的信函应使用不早于本文发布日期的 “截止日期”。

(h) 代表与卖方股东之间的封锁协议应在截止日期完全生效并生效

(i) 承销商应在本协议发布之日和截止日期（视情况而定）收到一份由公司首席财务官签署的以本协议发布之日或截止日期（视情况而定），其形式和实质内容令承销商合理满意，其中包含与注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息有关的报表和信息。

(j) 承销商根据本协议购买额外股份的几项义务须在适用的期权截止日向代表交付以下内容：

一份注明期权截止日期并由公司执行官签署的证书，确认根据本协议第6（b）条在截止日期交付的证书截至该期权截止日仍然真实和正确；

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意见和负面保证信以及公司外部法律顾问Maples and Calder（开曼）LLP在期权截止日就将在该期权截止日购买的额外股份发表的意见，其效力与本协议第6（c）和6（d）节所要求的相应意见相同；

卖方股东法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Maples and Calder（开曼）LLP在期权截止日分别就该期权截止日购买的额外股份发表的意见，其内容与本协议第6（e）节所要求的各自意见相同；

承销商法律顾问瑞生律师事务所于期权截止日出具的意见和否定保证信，内容涉及该期权截止日将要购买的额外股份，其内容与本协议第6（f）节所要求的意见相同；

独立公共会计师毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所均在期权截止日期发出的一封信函，其形式和实质内容与相应信函基本相同

根据本协议第6（g）条向承销商提供的信函；前提是在期权截止日交付的信函应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的 “截止日期”；

一份由公司首席财务官签署的、日期为期权截止日期、形式和实质内容令承销商相当满意的证书，其中包含与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息有关的报表和信息；以及

代表可能合理要求的有关公司良好信誉、在该期权截止日出售额外股份的正当授权以及与出售此类额外股份相关的其他事项的文件。

7. 本公司的契约。公司与每位承销商签订的承诺如下：

(a) 应要求免费向代表提供九份经签署的注册声明副本（包括附件），并向承销商提供注册声明的合规副本（不含附物），并在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午10点之前和第7节所述期间免费向纽约市的代表提供注册声明的合规副本（不包括附件），以便相互交付 (e) 或下文 7 (f)，尽可能多的销售时招股说明书、招股说明书和代表可能合理要求的对其或注册声明的任何补充和修正。

(b) 在修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(c) 向代表们提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，这些招股说明书应由公司编写、使用或提及，不得使用或提及代表们合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(d) 不采取任何可能导致承销商或公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由或代表承销商或公司编写的免费书面招股说明书的行动

承销商表示，否则承销商将无需根据该承保人进行申报。

(e) 如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书之时使用《销售时招股说明书》来征求购买股票的要约，并且出现任何事件或条件，因此有必要根据情况修改或补充销售时间招股说明书，以便在其中作出不误导性的陈述，或者是否因此发生任何事件或存在状况其中，销售时间招股说明书与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突，或如果承销商律师合理地认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则立即编写、向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售时招股说明书的修正或补充，这样经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述就不会出现在将销售时招股说明书交付给潜在买家时的情况是具有误导性，以至于经修订或补充的《销售时间招股说明书》将不再与注册声明相冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

(f) 如果在承销商律师合理认为股票首次公开发行之后的这段时间内，法律要求与承销商或交易商的销售有关的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知），则应发生任何事件或存在条件，因此必须修改或补充招股说明书根据招股说明书（或取而代之的招股说明书）时的情况，为了在其中作出陈述《证券法》第173（a）条中提及的通知）是交付给买方的，不会产生误导性，或者承销商律师合理地认为，有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则应立即编写、向委员会提交文件，并自费提供给承销商和交易商（代表将向其提供的姓名和地址）公司）代表可能已代表承销商出售给该公司的股份，也可能出售给任何其他交易商要求对招股说明书进行修正或补充，使经修订或补充的招股说明书中的陈述在向买方交付招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知）时不会具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。

(g) 根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使股票有资格进行要约和出售，前提是公司不必须 (i) 具备外国公司或其他实体或任何此类证券交易商的资格

在其他情况下不要求其具备此种资格的司法管辖区，(ii) 向任何此类司法管辖区提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意，或 (iii) 如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区对其征税。

(h) 尽快向公司的证券持有人（向委员会申报电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统即可满意）和代表们公开一份收益表，该收益表应符合《证券法》第11（a）条和细则和条例的规定，该财报表从本协议签订之日起的公司第一财政季度开始，该收益表应符合《证券法》第11（a）条和细则和条例的规定据此设立的委员会。

(i)[已保留].

(j)[已保留].

(k) 如果在分发任何 Testing-the-Waters 通信（即《证券法》第405条所指的书面通信）后，鉴于随后存在的情况，发生或发生了一起事件或事态发展，而此类Testing-the-Waters通信包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，不误导，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类Testing-the-Waters通信，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(l) 公司应支付任何印花、发行、登记、跟单、销售、转让或其他类似的税收或关税，并应赔偿承销商免受其损害，这些税收或关税是根据开曼群岛法律或其中的任何政治分支机构或税务机关征收的，与 (i) 本协议的执行、交付、完成或执行，(ii) 向承销商出售和交付股份有关的应付税款承销商收购的承销商或购买者，或（iii）由承销商转售和交付股份以此处设想的方式进行承销商。

公司还向每位承销商保证，未经摩根士丹利代表承销商事先书面同意，在截至招股说明书发布之日起60天内（“限制期”），(1) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或 (2) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论是上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易

应通过以现金或其他方式交割普通股或此类其他证券进行结算，或者（3）向委员会提交或保密地提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的注册声明。

前款中包含的限制不适用于（A）根据本协议出售的公司股票，（B）公司在行使期权或认股权证（包括净行使）时发行的普通股，限制性股票单位的结算（包括净结算）或转换本销售时每份招股说明书和招股说明书中所述的在本协议发布之日已发行的证券，（C）公司发行的股票普通股或公司授予的任何期权或认股权证以购买普通股或任何在每种情况下，根据销售时招股说明书和招股说明书中描述的公司股权激励计划或就业福利计划的条款，可转换成、可兑换成普通股或代表获得普通股的权利的证券，（D）公司在S-8表格上向委员会提交注册声明，内容涉及根据股权激励条款授予或将要授予的证券的发行计划、就业福利计划、雇佣协议或类似的在本协议发布之日生效并在销售时招股说明书和招股说明书中描述的安排（前提是，在限制期的剩余时间内，任何普通股或根据此类注册声明注册的普通股均应受到前段所述的限制，或（E）根据《交易法》第10b5-1条促进根据《交易法》第10b5-1条代表公司的股东、高级管理人员或董事制定交易计划普通股，前提是 (i) 该计划未规定在限制期内转让普通股，以及（ii）如果公司要求或自愿根据《交易法》公开发布或申报（如果有），则此类公告或申报应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让。

8. 公司和出售股东的契约。公司和卖方股东与每位承销商的协议如下：

(a) 卖方股东将在截止日期之前或当天向每位承销商（或其代理人）交付正确填写和执行的美国国税局（“IRS”）W-9表格或国税局W-8表格（视情况而定），以及该表格的所有必需附件。

(b) 卖方股东将在本协议执行之日向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本，卖方股东承诺提供每位承销商在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

(c) 公司或卖方股东根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，不扣除或预扣任何当前或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，公司或卖方股东（视情况而定）应支付额外款项，使每位承销商收到未扣除或预扣的全额款项持股；前提是公司（或卖方股东，视情况而定）可能）无需为如果没有承销商与税收管辖区之间的现有联系（仅因本次发行而产生的联系除外）本来不会征收的税款，则无需支付任何额外款项。

(d) 应将支付给承销商的所有款项视为不包括任何增值税或类似税。如果公司或卖方股东有义务为本协议下应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税，则公司或出售股东（视情况而定）除了本协议规定的应付金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

9. 开支。无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司和卖方股东都同意支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司律师、公司会计师和卖方股东法律顾问与《证券法》规定的股份注册和交付相关的费用、支出和开支，以及所有其他费用或开支与准备工作的联系以及提交注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定数量将其副本邮寄和交付给承销商和交易商，(ii) 所有费用和费用与向承销商转让和交付股份有关，包括任何转让或其他应缴的税款，(iii) 根据州证券法印刷或制作与股份要约和出售相关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与本协议第7 (g) 节规定的州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用，包括申请费以及承销商与此类资格以及与蓝天或法律投资相关的合理律师费用和支出备忘录，前提是此类费用和根据本第 (iii) 款向承销商支付的律师费用不得超过10,000美元，(iv) 与金融业监管局对股票发行进行审查和资格认证有关的所有申请费以及律师向承销商支付的合理费用和支出，前提是根据本第 (iv) 款向承销商支付的此类费用和律师支出不得超过50,000美元，(v) 打印证书的费用代表股份，(vi) 任何的成本和收费过户代理人、注册机构或存托机构，(vii) 公司与投资者在任何 “路演” 上的陈述相关的成本和开支

与股票发行的营销有关的，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与道路相关的任何租用飞机的费用显示，(viii) 与打印本协议相关的文件制作费用和费用，以及 (ix) 与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支，本节未另作规定。但是，据了解，除非本节、题为 “赔偿和分担” 的第11节以及下文第13节最后一段另有规定，否则承销商将支付其所有成本和开支，包括律师费用和支出、转售任何股票时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。本节的规定不得取代或以其他方式影响公司和卖方股东之间为分配此类费用而可能达成的任何协议。

10. 承销商的契约。每位承销商单独而不是共同向公司保证，不采取任何可能导致公司根据第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是要求承销商提起诉讼。

11. 赔偿和捐款。(a) 公司同意赔偿每位承销商、在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商的每位承销商（如果有）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每位关联公司免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何有记录的法律或其他合理的相关费用）的损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与之相关的任何有记录的法律或其他费用）为由或正在进行的任何此类诉讼或索赔（进行辩护或调查）基于注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充文件、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人免费书面招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的任何公司信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，《证券法》第 433 (h) 条中定义的任何 “路演”（“路演”）、招股说明书或任何修改或补充，或任何 Testing-the-Waters 通信，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于任何遗漏或据称的遗漏，其中必须陈述的或必要的陈述不具误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或因依赖而作出的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏符合以下各方以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的任何信息此类承销商通过代表明确供其使用，但理解并同意，唯一

承销商通过代表提供的此类信息包括承销商信息，定义见下文 (a) 段。

(b) 卖方股东同意赔偿每位承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商（如果有）以及证券法第405条所指任何承销商的每位关联公司，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理产生的任何书面法律或其他费用）与辩护或调查出现的任何此类诉讼或索赔有关来自或基于注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充文件、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何发行人自由书面招股说明书、公司根据第433 (d) 条提交或必须提交的任何公司信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述根据《证券法》、任何路演、招股说明书或其任何修正案或补充条款，或由此产生的路演，或其依据是任何遗漏或涉嫌遗漏，没有在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实，不得误导，而只能参考（在每种情况下）出售股东信息。

(c) 每位承销商同意单独而非共同地对公司、销售股东、公司董事、签署注册声明的公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或出售股东的每人（如果有）进行赔偿并使其免受损害（包括，但不限于与以下方面相关的任何有据可查的法律或其他费用为注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由撰写的招股说明书、公司已提交或要求的任何公司信息中包含的任何不真实陈述或据称对重大事实的不真实陈述进行辩护或调查任何此类诉讼或索赔根据《证券法》第 433 (d) 条提交任何路演或招股说明书或对该协议的任何修正或补充，或源于任何遗漏或涉嫌遗漏而产生的或所谓的遗漏而产生的或据称的遗漏，其中没有作出任何误导性陈述，但仅限于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与此类承销商有关的信息，明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书说明书、路演、招股说明书或任何修正案或其补充（任何承销商提供的此类信息，即 “承销商信息”），请理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含以下信息

代表每位承销商提供的招股说明书：招股说明书中标题为 “承销商” 的第四段关于承销商发行条款的第一句，招股说明书中标题为 “承销商” 的第八段涉及向全权账户的销售，以及招股说明书中标题为 “承销商” 的第十三段中有关承销商稳定的第一句。

(d) 如果对根据第11 (a)、(b) 或 (c) 条可以要求赔偿的任何人提起任何诉讼（包括任何政府调查），则该人（“受赔方”）应立即书面通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”），并应赔偿方的要求，立即书面通知赔偿方受补偿方，应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方以及赔偿方可能指定的任何其他人并应支付与该诉讼有关的律师的费用和支出.在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方共同同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受实施方）包括赔偿方和由于实际或潜在的不同，受赔方以及由同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益。据了解，对于任何受赔方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，赔偿方不承担以下责任：(i) 所有承销商和所有在《证券法》第15条或《证券法》第20条所指控制任何承销商的个人（如果有）不止一家独立公司（除任何当地律师外）的费用和开支《交易法》或《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司，(ii) 公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及该节所指控制公司的每个人（如果有）的费用和开支，以及（iii）卖方股东和所有控制卖方股东的个人（如果有）的费用和开支要么是这样的部分，而且所有此类费用和开支均应按原样报销产生的。对于承销商的任何此类独立公司以及任何承销商的此类控制人和关联公司，则该公司应由代表以书面形式指定。如果公司有任何此类独立公司，以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，则公司应以书面形式指定该公司。对于出售股东和卖方股东的此类控制人为任何此类独立公司，则该公司应由卖方股东以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方承担赔偿方责任

同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，在下列情况下，它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任：(i) 此类和解是在收到此类补偿后30天内达成的上述请求的赔偿方，以及 (ii) 该赔偿方不应偿还在此类和解之日之前，根据此类请求对当事方进行赔偿。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔方对该诉讼标的索赔的所有责任。

(e) 如果受赔方无法获得第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 节中规定的赔偿，或者对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该款规定的每个赔偿方应缴纳此类赔偿所支付或应付的款项，以代替根据该款向受赔偿方提供赔偿由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任而受到赔偿的一方 (i) 以适当的比例反映赔偿方获得的相对利益，或一方面是当事方，另一方面是受偿方或多方免受股票发行的赔偿方，或者（ii）如果适用法律不允许进行上述第11（c）（i）条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文第11（c）（i）条中提及的相对利益，还要反映赔偿方和赔偿方的相对过失另一方面，就导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏向一方或多方提供赔偿，以及任何其他相关的公平考虑.出售股东和承销商在股票发行中获得的相对收益应被视为与出售股东发行股票所得净收益（扣除费用前）和承销商获得的承保折扣和佣金总额（在每种情况下，如招股说明书封面表格所示）占总额的比例相同股票的公开发行价格。公司或卖方股东与承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏是否与公司、销售股东或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会有关或遗漏。承保人根据本协议各自的缴款义务

第11条是根据他们根据本协议购买的相应股份数量成比例的几股，而不是共同购买的。

(f) 公司、销售股东和承销商同意，如果根据本第11节的出资按比例分配（即使公司、出售股东或承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑第11（c）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正或不公平。受赔方因第 11 (c) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 11 节的规定，(A) 任何承销商的出资金额均不得超过其承保并向公众分发的股票的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额，并且 (B) 卖方股东不承担任何责任本协议的赔偿和/或分摊条款超过金额等于适用于卖方股东根据本协议出售的股票的总净收益（扣除承保佣金和折扣后）。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 11 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(g) 不管 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何承销商、控制任何承销商或任何承销商的任何关联公司或代表销售股东或任何个人进行的任何调查，本协议中包含的赔偿和分摊条款以及本协议中包含的公司和卖方股东的陈述、担保和其他声明均应保持有效并完全有效控制出售股东，或由或代表公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员，以及（iii）接受和支付任何股份。

12. 终止。承销商可以通过代表向公司和卖方股东发出通知终止本协议，前提是在本协议执行和交付之后，在截止日期之前，如果是额外股票，则任何期权截止日期（视情况而定）（i）纽约证券交易所或纳斯达克全球市场通常应暂停交易或受到重大限制，（视情况而定），（ii) 本公司的任何证券在任何交易所或任何超额交易所均应暂停交易─柜台

市场，（iii）美国的证券结算、支付或清算服务将发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行活动，或（v）发生任何敌对行动爆发或升级，金融市场的任何变化或代表认为是重大和不利的灾难或危机，这些灾难或危机是单独或与任何一起发生的本条款 (v) 中规定的其他事件使其成为代表的判断，按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式进行股份要约、出售或交付是不切实际或不可取的。

13. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

如果在截止日或期权截止日（视情况而定），任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日购买其已同意在本协议下购买的股票，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过该日购买的股票总数的十分之一，则其他承销商应按股份数量与相应份额相反的比例分别承担附表一中的姓名应与所有非违约承销商姓名对面列出的股份总数，或按代表可能指定的其他比例购买该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份；前提是在任何情况下，任何承销商根据本协议同意购买的股票数量均不得超过本第13节此类股份数量的九分之一，没有书面说明此类承销商的同意。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买公司股票，并且发生此类违约的公司股份总数超过该日拟购买的公司股份总数的十分之一，并且代表、公司和卖方股东在违约后的36小时内未做出令代表、公司和出售股东满意的购买此类公司股份的安排，则本协议应终止，不承担任何责任非违约承销商、公司或出售股东。在任何此类情况下，代表或出售股东都有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。如果在期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外股份，并且发生此类违约的额外股份总数超过该期权截止日要购买的额外股份总数的十分之一，则非违约承销商可以选择 (i) 终止其在本协议项下购买将在该期权截止日期出售的额外股份的义务，或 (ii) 不购买少于此类非额外股份的数量在没有此类违约的情况下，违约的承销商有义务购买。根据本段采取的任何行动不应减轻任何违约行为

承销商对该承销商在本协议下的任何违约承担责任。

如果承销商或其中任何一方因公司或卖方股东未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司或卖方股东无法履行本协议规定的义务，则公司或卖方股东（如适用）将向承销商或终止本协议的承销商进行补偿分别就所有人自己达成协议此类承销商在本协议或本协议下设想的发行中实际和合理产生的应负责的自付费用（包括其律师的费用和支出）。

14. 完整协议。(a) 本协议以及与股票发行（包括股票回购）相关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内）代表了公司与卖方股东与承销商之间关于编制任何初步招股说明书、销售时间招股说明书的完整协议说明书、发行的进行以及股票的购买和出售。

(b) 公司和卖方股东承认，在股票发行方面：(i) 承销商一直保持距离，不是公司、卖方股东或任何其他人的代理人，也不承担任何信托义务，(ii) 承销商仅对公司和卖方股东欠本协议、任何同期书面协议和先前书面协议中规定的职责和义务 (在未被本协议取代的范围内）（如果有），（iii）承销商的权益可能是与公司和卖方股东的活动不同，而且（iv）承销商与本文所设想的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。在适用法律允许的最大范围内，公司和销售股东免除因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务而可能对承销商提出的任何索赔。

(c) 卖方股东进一步承认并同意，尽管承销商可以向卖方股东提供某些与发行相关的监管最佳利息和CRS披露或其他相关文件，但承销商并未建议卖方股东参与发行或按收购价出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

15. 承认美国的特别解决制度。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国某州法律管辖各州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。

就本节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语中定义的 “受保金融机构”，以及根据第 12 条 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

16. 同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议和本协议签名在同一份文书上签字一样。就本协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第301-309节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送已执行的本协议对应方将构成该对应方的到期和充分交付。

17. 适用法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

18. 标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

19. 通知。本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到时有效，如果发送给承销商，则应由信誉良好的国家或国际机构交付、邮寄（但仅适用于在美国境内发送的通知）或发送

快递到摩根士丹利公司的每家LLC，1585 Broadway，纽约，纽约 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，附上法律部的副本；BofA Securities, Inc.，纽约州布莱恩特公园一号，10036，收件人：辛迪加部（电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），附上复印件至 dg.ecm_legal@bofa.com，收件人：ECM Legal；并附上位于加利福尼亚州门洛帕克斯科特大道 140 号的瑞生和沃特金斯律师事务所 94025，注意：Tad Freese；如果要向公司交付、邮寄或寄送至 GLOBALFOUNDRIES Inc.，400 Stonebreak Road Extension, Malta, Malta, NY 12020，收件人：总法律顾问（电子邮件：legal.notices@gf.com），并将副本寄给纽约自由广场一号Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，纽约 10006，收件人：大卫·洛佩兹和亚当·弗莱舍；以及是否应将副本交付、邮寄或发送给阿拉伯联合酋长国阿布扎比穆拉路马穆拉大厦A座邮政信箱45005的MTI国际投资有限责任公司，注意：总法律顾问（电子邮件：legalunit@mubadala.ae），副本寄给艾尔玛丽亚岛阿布扎比环球市场广场 27 楼 Al Sila Tower 27 楼 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，邮政信箱 29920阿拉伯联合酋长国阿布扎比，收件人：Gamal Abouali（电子邮件：gabouali@cgsh.com）。

20.向司法管辖区提交；指定服务代理人。(a) 对于因本协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明或股票发行（均为 “相关程序”）引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，公司和出售股东不可撤销地服从纽约市任何纽约州或美国联邦法院（“特定法院”）的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和销售股东不可撤销地放弃其现在或将来可能对向此类法院提起的任何相关诉讼的地点提出的任何异议，以及对向此类法院提起的任何此类相关程序是在不方便的法庭上提出的任何索赔。如果公司和卖方股东拥有或今后可能获得任何法院管辖权或与其财产有关的任何法律程序的豁免（基于主权或其他理由），则公司和卖方股东在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。

(b) 公司特此不可撤销地指定位于纽约州纽约市西44街19号套房200号的公司服务公司为其在任何相关程序中提供诉讼程序的代理人，并同意可以在该代理人的办公室向其提供任何此类相关程序中的诉讼程序的送达程序。在法律允许的最大范围内，公司免除与之相关的任何其他个人管辖权要求或异议。公司声明并保证，该代理人已同意担任公司的诉讼代理人，公司同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使此类任命完全有效。

(c) 销售股东特此不可撤销地任命位于纽约州纽约范德比尔特大道一号10017号的Mamoura Holdings（美国）有限责任公司为其在任何相关程序中送达诉讼程序的代理人，并同意

任何此类相关程序中的法律程序均可在该代理人的办公室向其送达。在法律允许的最大范围内，出售股东免除与此相关的任何其他个人管辖权要求或异议。卖方股东声明并保证，该代理人已同意充当卖方股东的诉讼代理人，卖方股东同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使此类任命完全生效。

21.免除陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

22.豁免权的放弃。本公司和销售股东在此不可撤销和无条件地放弃任何主张主权或其他司法管辖或执行豁免以及任何类似辩护的权利，并不可撤销和无条件地同意给予任何救济或任何程序问题，包括但不限于针对任何财产（无论其用途或预期用途）制定、执行或执行与任何关联公司有关的任何命令或判决诉讼或任何获得任何赔偿的诉讼根据第 11 (a) 或 (b) 条可能要求赔偿的人成为受制裁者，在每种情况下，均在适用法律允许的最大范围内。

23.判断货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商在作出最终判决的前一个工作日根据正常银行程序在纽约市用此类其他货币购买美元的汇率。无论以美元以外的货币作出任何判决，公司或卖方股东对应付给任何承销商或任何控制任何承销商的人的任何款项的义务均应在该承销商或控股人收到任何其他货币款项后的第一个工作日才能清偿，并且仅限于该承销商或控股人可以按照正常银行程序使用此类其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则无论做出任何此类判断，公司和卖方股东都同意向该承销商或控股人赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该承销商或控股人同意向公司或出售股东（如适用）支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超出本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额。

24. 税收。如果公司或出售股东根据本协议应支付的任何款项需要在承销商手中缴税或被视为应纳税

收据在计算该承销商的应纳税所得额（不包括根据本协议应付的承保佣金的净所得税）时，应将本协议项下应付给承销商的金额增加到这样的金额，以确保承销商获得的金额与没有此类税款时应得的金额相同。

25. 关于行使保释权的合同确认。尽管本协议的任何其他条款或公司与承销商之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但本公司承认并接受，本协议产生的BRRD责任（定义见下文）可能受相关解决机构（定义见下文）行使救助权（定义见下文）的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 相关解决机构行使保释权对承销商（“相关BRRD方”）在本协议下对公司的任何BRRD责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：

(b) 减少全部或部分BRRD负债或应付的未清款项；

(c) 将BRRD责任的全部或部分转换为相关BRRD方或其他人的股份、其他证券或其他债务，以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务；

(d) 取消BRRD责任；

(e) 修改或更改任何利息（如果适用），或任何款项的到期日期，包括暂时暂停付款；以及

(f) 在相关解决机构认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关解决机构行使的保释权生效。

(g) 如本第 25 节所用：

(h) “救助立法” 是指与已经实施或在任何时候实施欧盟救助立法表中所述的BRRD、相关实施法律、条例、规则或要求的欧洲经济区成员国有关的；

(i) “保释权” 是指《欧盟救助立法附表》中界定的与相关救助立法相关的任何减记权和转换权；

(j) “BRRD” 是指建立信贷机构和投资公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令；

(k) “BRRD 责任” 是指可以行使适用的救助立法中相关的减记权和转换权的责任；

(l) “欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com 上发布的当时有效的此类文件；以及

(m) “相关调解机构” 是指有能力对相关BRRD方行使任何保释权力的解决机构。

附表 I

附表二

销售时间招股说明书

1.2024 年 5 月 22 日发布的初步招股说明书

2. 股票的公开发行价格为每股50.75美元。公司股票数量为14,778,325股。

3.公司回购股份的数量为3,940,886股。

4. 额外股份的数量最多为2,216,748股。

附录 A

封锁协议的形式

_________, 2024

摩根士丹利公司有限责任公司

美国银行证券有限公司

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

下列签署人是GLOBALFOUNDRIES Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）的股东，他了解到摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根士丹利”）和美银证券公司（“BofA”）（“代表”）提议与穆巴达拉科技投资公司（“出售股东”）签订承保协议（“承销协议”），该公司规定承销协议附表一所列的几家承销商（“公开发行”），包括代表（“承销商”）（“承销商”）”），为18,719,211股普通股（“股份”），公司每股面值0.02美元（“普通股”）。

为了促使可能参与公开发行的承销商继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，未经摩根士丹利代表承销商事先书面同意，不会导致下列签署人的任何直接或间接关联公司（前提是下述签署人的任何 “投资组合公司”（机构投资者通常使用该术语），或由任何此类投资组合公司控制的任何实体不被视为下列签署人的关联公司），并且将不公开披露自本信函协议（本 “书面协议”）之日起至与公开发行（“招股说明书”）有关的最终招股说明书（“限制期”）之日起60天后的期限（“限制期”）的意向，(1) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何实益拥有的普通股（如该术语所用）证券第13d-3条

经修订的《1934年交易法》（“交易法”）），由下列签署人或任何其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（“封锁股”），（2）签订任何互换或其他安排，将普通股所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论是上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易应通过以现金或其他方式交割普通股或此类其他证券进行结算，(3) 提出任何要求或行使任何权利关于任何封锁股份的注册，在限制期内不涉及任何公开披露或申报的要求或行使除外（前提是公司应在限制期内以保密或非公开方式提交注册声明前至少两个工作日向承销商提供书面通知）或（4）公开披露采取上述任何措施的意图。下列签署人承认并同意，上述规定禁止下列签署人参与任何设计或意图进行或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，即使任何此类出售或处置交易或交易将由下述签署人以外的其他人进行或执行。

前述判决不适用于：

(a) 根据承销协议向承销商转让普通股；

(b) 与公开发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易；

(c) 普通股作为善意捐赠或慈善捐款的转让，前提是根据《交易法》第16条提交的任何与此类转让有关的申请均应在其脚注中明确表明该申请与本条款所述情况有关；

(d) 依法转让普通股；

(e) 向任何公司、合伙企业、有限合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、政府实体或其他实体分配普通股，这些公司、合伙企业、有限责任公司、政府实体或其他实体均为 (A) 控制或由下列签署人控制或共同控制，或 (B) 直接或间接由阿布扎比酋长国政府全资拥有，或 (C) 是其他关联公司（定义见1933年《证券法》颁布的第405条），经修订的）下列签署人的；前提是 (i) 如果是根据以下规定进行任何捐赠、转让或分配第 (b)、(c) 或 (e) 条，每位受赠人、受让人或分销人应基本上以本信函协议的形式签署和交付封锁协议；(ii) 如果是根据第 (b) 或 (e) 条进行任何捐赠、转让或分配，则不得根据《交易法》第16 (a) 条申报普通受益所有权减少的情况

股票，应在限制期内要求或应自愿发行；

(f) 普通股的任何重新分类或转换，前提是此类转换或重新分类时收到的任何证券都将受到本信函协议中规定的限制的约束；

(g) 根据旨在满足《交易法》第10b5-1条或《交易法》第S-K条第408项所定义的非规则10b5-1交易安排的肯定性辩护条件的交易计划进行普通股转让，每种情况均为截至本信函协议签订之日存在的；

(h) 制定旨在满足《交易法》第10b5-1条的肯定辩护条件的交易计划或非规则的10b5-1普通股转让交易安排，前提是：(i) 该计划不规定在限制期内转让普通股；(ii) 在《交易法》要求或代表普通股自愿发布公告或申报的范围内（如果有）下列签署人或本公司在制定此类计划时，此类公告或备案应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让；以及

(i) 根据经公司董事会（或其正式授权的委员会）批准的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行普通股转让，其中收购方成为公司有表决权总投票权50％以上的受益所有人（定义见交易法第13d-3条和第13d-5条）在此类交易之后；前提是下列签署人的所有普通股均受此约束未如此转让、出售、投标或以其他方式处置的信函协议仍受本信函协议的约束；此外，如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署人的普通股仍应受本信函协议条款的约束。

此外，下列签署人同意，未经摩根士丹利代表承销商事先书面同意，在限制期内，摩根士丹利不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的普通股。

下列签署人了解到，公司和承销商依靠本书面协议来完成公开发行。下列签署人还了解到，本信函协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有就股票的公开发行提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内就本信函协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未建议您参与公开发行、签订本信函协议或以公开发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中列出的任何内容均无意暗示任何承销商正在进行此类行为一项建议。

公开发行是否真正进行取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行都只能根据承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

本信函协议应尽早自动终止（如果有）：一方面，代表或公司或卖方股东在承销协议执行之前以书面形式通知另一方已决定不进行公开发行；（b）公开发行结束前根据承保协议条款终止承保协议的日期，以及 (c) 公开发行结束前根据承保协议条款终止的日期，以及 (c)) 如果承保协议在该日期之前尚未执行，则为2024年6月15日。

本书面协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

（签名页面如下）

真的是你的，