根据 2024 年 5 月 23 日向美国证券交易所 委员会提交的文件

注册号 333-

Red Robin Gourmet Burgers, Inc. 2024 年业绩 激励计划
就业激励补助金
(计划的完整标题)
复制到：

大卫·亨廷顿，Esq。
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
美洲大道 1285 号
纽约，纽约 10019-6064
(212) 373-3000

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。

解释性说明

本注册声明由Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（“公司” 或 “注册人”）提交，注册公司（i）2,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），根据公司董事会薪酬委员会于2月20日批准的Red Robin Gourmet Burgers, Inc. 2024绩效激励计划发行， 2024，并由公司股东在 2024 年 5 月 23 日的公司 2024 年年度股东大会上批准， 和 (ii) 123,762 股普通股如 先前披露的那样，可以在先前授予公司总裁兼首席执行官G.J. Hart的绩效股票单位（如果此类绩效股票 单位高于目标水平）归属时发行。

第一部分

中要求的信息
第 10 (a) 节招股说明书

包含S-8表格第一部分（计划信息和公司信息）中规定的信息 的文件将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 第428（b）（1）条的规定发送或提供给员工。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或招股说明书 或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 。这些文件包括S-8表格第2项要求的 可用性声明，以及根据S-8表格第3项（本文第二部分）以引用方式纳入本注册声明中的文件，共同构成了符合《证券 法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

中不需要的信息
注册声明

第 3 项。以引用方式合并文件。

公司先前向委员会提交的以下文件自向委员会提交之日起以引用方式纳入本注册声明：

公司在本注册声明发布之日之后以及在本注册声明的生效后修订提交之前，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条 提交的所有其他文件，这些文件表明 根据注册声明发行的所有证券均已出售，或注销了当时仍未出售的所有证券， 也以引用方式纳入此处，自提交此类文件之日起应成为本协议的一部分。

就本注册声明 而言，由本注册声明 合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明 。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改 或被取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

普通股 根据《交易法》第12条注册，因此省略了对证券的描述。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州通用公司 法（“DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和代理人的 费用（包括律师费），以及（公司采取行动或行使获得有利于 的判决的权利除外）判决、罚款和支付的与任何威胁有关的实际和合理的和解金额， 因该人而成为当事方的诉讼或诉讼正在进行或已完成的诉讼、诉讼或程序身为或曾经是 注册人的董事、高级职员、雇员或代理人。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的 的其他权利。 注册人第四次修订和重述的章程第 VIII 条第 1 款规定，注册人必须对其现任和前任董事和高级职员进行赔偿 ，并允许注册人在 DGCL 允许的最大范围内对其雇员和 代理人进行赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许 公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而向 公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任 (i) 除外，(ii) 非善意 或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，(iii) 非法支付股息或非法股票 回购或兑换，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的 公司注册证书规定：

的董事 [该公司]不对 承担个人责任 [该公司]或其股东因违反董事信托义务而获得金钱赔偿， 任何违反董事忠诚义务的责任 (i) 除外 [该公司]或其股东，（ii）非善意 或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，（iii）根据特拉华州通用公司 法第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

公司维持标准的保险单 ，根据该保单，(a) 向其董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责 或其他不当行为而造成的损失，以及 (b) 就注册人根据上述赔偿条款或其他法律问题可能向此类高管和董事 支付的款项向公司提供保险。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

但是，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入本注册声明的 报告包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月23日在科罗拉多州恩格尔伍德市代表其签署本注册声明，因此获得正式授权 。

日期：2024 年 5 月 23 日

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人 即构成和任命 G.J. Hart、Todd Wilson 和 Sarah Mussetter，他们每个人都是他或她的真正的 和合法的代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义代替 以任何身份签署任何和所有内容本注册声明的修正案（包括生效后的修正案）， ，并提交该声明及其所有证物以及与之有关的所有文件，美国证券交易委员会， 授予上述事实律师和代理人采取和执行与之相关的每一项必要行为和事情的全部权力和权力， 完全符合他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准 并确认所有上述事实律师和代理人，或其中任何人或其替代者，可以依据 的美德合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月23日以身份签署。