附录 10.5

本期票（“票据”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册。本票据的收购仅用于投资，如果没有根据《证券法》对转售进行登记，也没有律师在形式、范围和实质内容上合理地认为公司不需要进行此类登记，则不得出售、转让或转让。

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本票

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以色列收购公司是一家在开曼群岛注册的豁免有限公司，也是空白支票公司（“制造商”），承诺按特拉华州有限责任公司以色列收购赞助商有限责任公司或其注册受让人或利益继承人（“收款人”）的命令支付美利坚合众国不超过六十万美元（合60万美元）的未付本金（定义见此处）下文描述的条款和条件。本票据的所有款项均应通过支票或电汇立即可用的资金进行支付，或按制造商的另行决定，向收款人可能根据本票据的规定不时通过书面通知指定的账户支付。

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1. 校长。本票据下的全部未付本金余额应在 (i) Maker完成首次合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）之日以及 (ii) Maker清盘生效之日（该日期，“到期日”）中以较早者为准，除非违约事件发生后加速（定义见下文）。本票据下任何未偿还的未付本金均可由制造商自行选择随时预付，且不收取任何罚款。在任何情况下，任何个人，包括但不限于Maker的任何高级职员、董事、员工或股东，均不对Maker在本协议下的任何义务或责任承担个人义务。

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2。利息。本票据的未付本金不产生任何利息。

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3.提款；注册。从2024年1月18日开始，然后从每个月的第十七天（如果该第十七天不是工作日，则为紧接该第十七天的前一个工作日），直到最早的日期是：（i）2025年1月18日；（ii）业务合并的完成；（iii）如果业务合并未完成，则制造商董事会自行决定该日期，要清算创客信托账户（定义见创客公司注册证书），收款人应直接存款至信托账户50,000美元（每个 “预付款” 和所有预付款的总和，即 “本金”）。制造商应保留一份登记册，记录本票据下每笔预付款以及本票据下全部或部分未偿本金的任何预付款，以便随时记录本票据未偿还的本金总额。

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4。付款的应用。所有款项应首先用于全额支付收取本票据下任何应付金额所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金。

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5。违约事件。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）：

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(a) 未按要求付款。制造商未能在到期日后的五（5）个工作日内支付根据本票据到期的未付本金。

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(b) 自愿破产等Maker根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律自愿启动诉讼，或其同意指定或接管Maker或其任何实质部分财产的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）或其任何实质性财产的受让人，或其为利益进行任何转让

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债权人，或Maker通常未能在债务到期时偿还债务，或Maker为促进上述任何情况而采取的公司行动。

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(c) 非自愿破产等在任何适用的破产、破产或其他类似法律下的非自愿案件中，由对Maker所在地拥有管辖权的法院发布法令或救济令，或为Maker或其任何实质部分财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算其事务，以及继续执行任何此类法令或命令未经停留，有效期为连续六十 (60) 天。

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6。补救措施。

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(a) 在本协议第5（a）节规定的违约事件发生后，收款人可以通过书面通知制造商，宣布本票据的到期应付款，因此本票据的未付本金以及本票据下的所有其他应付金额应立即到期并支付（在制造商可用的营运资金范围内，除非另有满足），而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知特此明确放弃此处或文件中包含的任何相反的证据尽管如此。

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(b) 在发生第5（b）和5（c）节规定的违约事件时，本票据的未付本金以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期并付款，在任何情况下，收款人无需采取任何行动。

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7。豁免。制造商及本票据的所有背书人、担保人和担保人免于出示与本票据、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及根据任何现行或未来法律豁免任何不动产或个人财产或任何部分而可能为Maker带来的所有好处，包括本票据有关的付款、要求、羞辱通知、抗议和抗议通知出售任何此类财产、扣押、征税或在执行中出售所得的收益，或规定任何暂缓执行所得的收益执行、免除民事诉讼或延长付款期限；Maker同意，根据本协议获得的判决或此处签发的任何执行令状可能征收的任何房地产，均可根据任何此类令状按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。

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8。无条件责任。制造商特此放弃与交付、接受、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不会受到收款人授予或同意的任何纵容、延期、续约、豁免或修改，以及同意任何和所有延期、续期、豁免的影响，或收款人可能批准的与本票据的付款或其他条款有关的修改，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商的情况下成为本协议的当事方，也不会影响制造商在本协议下的责任。

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9。通知。本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式作出，并交付：(i) 亲自或通过头等挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送至书面指定的地址，(ii) 传真至最近提供给该当事方的号码或该当事方可能以书面形式指定的其他地址或传真号码，或 (iii) 通过电子邮件，发送到最近提供给该当事方的电子邮件地址或其他人该方可能以书面形式指定的电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信，如果是亲自送达，则应视为在送达当天发送，如果通过传真或电子传输发送，则应在收到书面确认书后的工作日，在送达隔夜快递服务后一（1）个工作日或邮寄后五（5）天（如果通过邮件发送）。

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10。施工。本说明应根据纽约法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

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11。可分割性。就该司法管辖区而言，本说明中包含的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在没有以下条件的情况下均无效或不可执行的范围：

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使本协议的其余条款无效，以及任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

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12。信托豁免。尽管此处有任何相反的规定，收款人特此放弃信托账户中或从信托账户的任何分配中获得的任何和所有权利、所有权、利息或任何形式的索赔（“索赔”），并特此同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、报销、付款或清偿。

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13。修正；豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃均须经制造商和收款人的书面同意，且必须获得制造商和收款人的书面同意。

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14。分配。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或转让本说明或本协议下的任何权利或义务，未经必要同意的任何尝试转让均属无效。本说明对本协议一方的允许继承人和允许的受让人具有约束力并使之受益。

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[签名页面如下]

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为此，制造商打算在此受法律约束，已促使下列签署人自上述第一天和第一年起正式签署本说明，以昭信守。

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