目录
表单
（标记一号）
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
( |
（发行人的电话号码） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
检查发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，有
目录
目录
页面 | |
第一部分-财务信息 | 2 |
第 1 项。中期财务报表（未经审计）。 | 2 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表 | 3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中可能需要赎回的普通股变动和股东赤字的简明报表 | 4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表 | 5 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第 4 项。控制和程序 | 24 |
第二部分-其他信息 | 25 |
第 1 项。法律诉讼 | 25 |
第 1.A 项风险因素 | 25 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 28 |
第 3 项。优先证券违约 | 28 |
第 4 项。矿山安全披露 | 28 |
第 5 项。其他信息 | 28 |
第 6 项。展品 | 29 |
第三部分-签名 | 30 |
1
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表。
以色列收购公司
简明的资产负债表
（未经审计）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 | ||||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 | ||||||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应付账款 |
| |
| | ||
| | |||||
| — | |||||
递延承保佣金 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支（附注5） |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股，$ | | | ||||
股东赤字 |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A 类普通股，$ |
| |
| | ||
B 类普通股，$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
以色列收购公司
未经审计的简明运营报表
（未经审计）
为了三个 | 为了三个 | |||||
已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
|
| |||||
营销和广告费用 | $ | — | $ | | ||
管理费用 | | | ||||
管理费用-关联方 | | | ||||
法律和会计费用 | | | ||||
会费和订阅费用 | | | ||||
上市费支出 | | | ||||
保险费用 | | | ||||
运营损失 | ( | ( | ||||
其他收入： | ||||||
信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | — | | ||||
信托账户中持有的有价证券的股息收入 | | | ||||
股息收入 | | | ||||
利息收入 | | | ||||
其他收入 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可能需要赎回的A类普通股 |
| |
| | ||
基本和摊薄后每股净收益，A类普通股可能被赎回 | $ | | $ | | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回的A类普通股 | | | ||||
基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的A类普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回的B类普通股 | | | ||||
基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的B类普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
以色列收购公司
未经审计的普通股变动简明报表，但可能需要赎回和股东赤字
A 级 |
| ||||||||||||||||||||||||
普通股视可能而定 | A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||
兑换 | 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额 — 2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
赎回A类普通股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
余额——2024 年 3 月 31 日 |
| |
| |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
A 级 |
| ||||||||||||||||||||||||
普通股视可能而定 | A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||
兑换 | 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额 — 2022 年 12 月 31 日 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
在首次公开募股中发行A类普通股 | | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
出售私募单位 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
余额-2023 年 3 月 31 日 | | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
以色列收购公司
未经审计的简明现金流量表
三个月 | 三个月 | |||||
已结束 | 已结束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
|
|
| |||
信托账户中持有的有价证券的未实现收益 |
| — |
| ( | ||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
预付费用 |
| |
| ( | ||
由于关联方 | | | ||||
应付账款 | | | ||||
应计费用 | | ( | ||||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： | ||||||
购买和再投资信托账户中持有的有价证券 | ( | ( | ||||
赎回信托账户中持有的有价证券的收益 | | — | ||||
由（用于）投资活动提供的净现金 | | ( | ||||
来自融资活动的现金流： |
|
|
| |||
发行普通股的收益 |
| — |
| | ||
出售私募单位的收益 |
| — |
| | ||
期票的支付-关联方 | — | ( | ||||
发行成本的支付 | — | ( | ||||
期票的收益-关联方 | | — | ||||
赎回需要赎回的A类普通股 | ( | — | ||||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | ||
| ||||||
现金和现金等价物的净变化 |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物-开始 |
| |
| | ||
现金及现金等价物-结尾 | $ | | $ | | ||
| ||||||
非现金投资和融资活动： |
|
|
| |||
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回 | $ | | $ | | ||
应付的递延承销商费用 | $ | — | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
5
目录
以色列收购公司
未经审计的简明财务报表附注
附注1 — 组织、业务运营、流动性和资本资源的描述
以色列收购公司（“公司”）于2021年8月24日作为空白支票公司在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年8月24日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，以及自首次公开募股完成以来的寻找目标以完成业务合并的过程。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以信托账户中持有的有价证券收益的形式产生营业外收入，以及来自首次公开募股收益的现金和现金等价物的利息和股息收入。
公司首次公开募股的注册声明于2023年1月12日宣布生效（“注册声明”）。2023 年 1 月 18 日，公司完成了首次公开募股
在 2023 年 1 月 18 日首次公开募股结束后，$
2024年1月8日，通过特别决议并在特别股东大会上，公司（i）与Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票转让和信托公司）（“受托人”）（“受托人”）签订了截至2023年1月12日的投资管理信托协议（“信托协议修正案”）（“信托协议修正案”），(ii) 修订了公司的第二次修订和重述通过采纳公司第三次修订和重述的备忘录和章程细则的全部备忘录和章程协会，根据该协会，公司可以将公司必须完成初始业务合并的截止日期（“终止日期”）从
6
目录
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成初始业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成初始业务合并。公司必须完成初始业务合并，其总公允市场价值至少为
在初始业务合并完成后，公司将为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准初始业务合并有关，或（ii）通过要约方式。除非法律或纳斯达克规则有要求，否则公司是寻求股东批准初始业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票。公司认股权证的初始业务合并完成后，将没有赎回权。
如果公司的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行初始业务合并
保荐人和我们的执行官和董事已同意（a）放弃他们持有的与完成初始业务合并相关的任何创始人股份、私人股份或公开股票的各自赎回权；（b）如果公司未能完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算任何创始人股份和私人股份分配的权利；（c）不提出修正案经修订和重述的组织章程大纲和细则这将影响公众股东向公司转换或出售与初始业务合并相关的公开股票的能力，或者影响公司赎回义务的实质内容或时机
如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的资金所赚的利息纳税，除以当时未缴纳的公众人数在适用法律的前提下，赎回股票将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会（“董事会”）批准，在每种情况下公司都有义务提供索赔债权人的权利以及其他适用法律的要求。公司的公开认股权证或私人认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证或私人认股权证将毫无价值地到期。
7
目录
为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到美元以下，保荐人同意对公司承担责任
业务合并协议
2024年1月2日，公司与根据以色列法律组建的公司Pomvom Ltd. 签订了业务合并协议（“Pomvom”，以及此类协议，即 “业务合并协议”），根据该协议，除其他外，并受其中包含的条款和条件（i）Pomvom将成立一家根据以色列国法律组建并由受托人全资拥有的公司（“NewPubub”）”）即将成立，（ii）Pomvom将促使一家开曼群岛豁免公司和NewPubCo（“Merger Sub”）的全资直接子公司成立，（iii）Pomvom将通过交付企业合并协议的合并协议使NewPubco和Merger Sub成为业务合并协议的当事方，（iv）Pomvom将实施股份拆分（定义见其中），（v）NewPubCo、Pomvom的股东和Pomvom的股权奖励持有人将影响股票交易所（定义见其中），（vi）子合并将与公司合并并入本公司，公司作为NewPubco的直接全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。
2024年4月22日，公司和Pomvom签订了业务合并协议修正案（“修正案”）。根据该修正案，公司和Pomvom同意（i）将公司和Pomvom必须确定合并后公司董事会所有成员的截止日期从2024年4月30日延长至2024年6月30日，（ii）延长独立薪酬顾问提交与Pomvom相当的公开市场公司高管和董事薪酬待遇基准分析以及高管和董事薪酬建议的截止日期向Pomvom的薪酬委员会和董事会提供一揽子计划将他们对此类一揽子计划的审查和批准从2024年4月30日延长至2024年6月30日，以及（iii）将最低股权融资收益终止日期（定义见业务合并协议）从2024年6月30日延长至2024年8月31日。
流动性资本资源和持续经营
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
公司截至2024年3月31日的流动性需求已通过保荐人支付的美元来满足
8
目录
该公司在实施融资和收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的财务资源。尽管没有正式协议，但保荐人承诺根据需要延长营运资金贷款（定义见下文附注4）。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法保证（i）将以商业上可接受的条件（如果有的话）向其提供新的融资，或（ii）其完成初始业务合并的计划将取得成功。此外，管理层目前正在评估俄罗斯入侵乌克兰、美国通货膨胀率上升和其他事件（例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）对该行业的影响及其对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的影响。
我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，这要么是因为该交易需要的现金超过了信托账户中持有的收益的可用现金，要么是因为我们在初始业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的可用资金而没有在合并期内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
除其他外，这些因素使人们对公司自财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至本财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的具体影响也无法确定。
2023年10月，哈马斯在以色列进行了几次恐怖袭击，导致全国各地持续战争，迫使以色列的许多企业关闭了几天。此外，以色列和黎巴嫩真主党与加沙地带的哈马斯之间继续发生敌对行动，两者都导致向以色列发射火箭，造成人员伤亡和经济活动中断。2023年初，现任政府提议对以色列的政治制度进行多项变革，如果按计划实施，可能会导致大规模抗议活动和额外的不确定性，对以色列的运作环境产生负面影响。此外，截至本财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至本财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的具体影响也无法确定。
截至这些财务报表发布之日，这些正在发生的事件的具体影响尚不容易确定，这些财务报表不包括因这些不确定性结果而可能产生的任何调整。
附注2-重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，财务报表不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
9
目录
随附的未经审计的简明财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2023年12月31日的财务信息来自公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。
《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金和现金等价物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
信托账户中持有的现金和有价证券
在2023年1月18日首次公开募股结束后，金额为 $
10
目录
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对其A类普通股进行了入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在 2024 年 3 月 31 日，
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。
截至2024年3月31日，可能需要赎回的A类普通股反映在资产负债表上，如下所示：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
减去： |
|
| |
分配给公共认股权证的收益 |
| ( | |
分配给A类普通股的发行成本有待赎回 |
| ( | |
另外： |
|
| |
A类普通股的增持，但可能需要赎回 |
| | |
A 类普通股可能在 2023 年 12 月 31 日赎回 | | ||
赎回A类普通股 | ( | ||
重新计量A类普通股，但可能需要赎回 | | ||
A类普通股可能在2024年3月31日赎回 | $ | |
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括与首次公开募股相关的专业费用和注册费。公司在首次公开募股中产生了发行成本 $
公允价值测量
财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820 “公允价值衡量和披露”（“ASC 820”）将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。公允价值衡量标准按三级层次结构分类，如下所示：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
11
目录
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能会被归类为公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入，公允价值衡量完全归入公允价值层次结构。 |
根据ASC 820符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值近似于随附资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
金融工具
根据ASC 820符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值近似于随附资产负债表中列出的账面金额，这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 对衍生金融工具进行账目。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在发行时按其公允价值入账，并在每个报告日重新计量，运营报表中报告公允价值的变化。衍生金融工具的分类在每个报告期结束时进行评估。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有将衍生金融工具列为负债。
认股证
根据FASB ASC主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对公共和私人认股权证具体条款的评估，将公共和私人认股权证记为股票分类或负债分类工具。根据公司的评估，公司得出结论，公共和私人不符合ASC 480规定的负债核算标准。公司进一步评估了 “ASC 815-40，衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）下的公开和私募认股权证和权利，得出的结论是，公开认股权证、私募认股权证与公司自有股票挂钩，符合股东权益分类标准。
所得税
公司遵守ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。有
12
目录
开曼群岛政府目前没有征税。该公司与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。
普通股每股净收益（亏损）
运营报表包括按每股普通股收益的两类方法列报每股A类可赎回普通股的收益（亏损）和每股不可赎回普通股的收益（亏损）。为了确定归属于A类可赎回普通股和不可赎回普通股的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给这两组股票的总净收益（亏损）。这是使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的A类普通股的任何调整均被视为支付给公众股东的股息。
普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将按类别划分的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。该公司尚未考虑其影响
下表反映了截至2024年3月31日的三个月普通股基本和摊薄后净收益（亏损）（以美元计，股票金额除外）的计算：
| 三个月已结束 | ||
2024年3月31日 | |||
净收入 | $ | | |
将临时权益增加到赎回价值 |
| ( | |
净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | |
三个月已结束 | |||||||||
2024年3月31日 | |||||||||
B 类非 | |||||||||
| A 类可兑换 |
| A 类不可兑换 |
| 可兑现的 | ||||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
| |||
分子： |
|
|
|
|
|
| |||
按类别分列的净收入分配 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：基于所有权百分比的增量分配 | $ | ( | $ | ( |
| ( | |||
将增持的临时股权分配给可赎回股份 |
| |
| — |
| — | |||
按类别划分的净收益（亏损）总额 | $ | | $ | ( |
| ( | |||
分母： |
|
|
|
|
|
| |||
加权平均已发行股数 |
| |
| |
| | |||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | | $ | ( |
| ( | |||
13
目录
下表反映了截至2023年3月31日的三个月普通股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，股票金额除外）：
| 三个月已结束 | ||
2023年3月31日 | |||
自首次公开募股年初至今的净亏损 | $ | ( | |
从首次公开募股之日起至期末的净收入 |
| | |
截至2023年3月31日的三个月的总收入 |
| | |
将临时权益增加到赎回价值 |
| ( | |
净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | |
| 三个月已结束 | ||||||||
2023年3月31日 | |||||||||
B 类非 | |||||||||
| A 类可兑换 |
| A 类不可兑换 |
| 可兑现的 | ||||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
| ||||
从首次公开募股开始至今的净亏损分配 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
从首次公开募股之日起至期末的净收益分配 |
| |
| |
| | |||
按类别分配的总收入 |
| |
| |
| | |||
减去：基于所有权百分比的增量分配 | $ | ( | $ | ( | ( | ||||
将增持的临时股权分配给可赎回股份 |
| |
| — |
| — | |||
按类别划分的净收益（亏损）总额 | $ | | $ | ( | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| |||
加权平均已发行股数 |
| |
| |
| | |||
基本和摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | ( | ( | ||||
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了《2023-09年会计准则更新》，“改进所得税披露”（“亚利桑那州立大学2023-09”），其中规定了主要与所得税税率对账和缴纳的所得税相关的额外披露。亚利桑那州立大学 2023-09 要求各实体每年使用金额和百分比披露所得税税率对账情况，同时考虑几类对账项目，包括州和地方所得税、国外税收影响、税收抵免以及不可纳税或不可扣除的项目等。对账项目的披露须遵守量化阈值，并按性质和管辖权分列。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求各实体披露向联邦、州和外国司法管辖区以及各个司法管辖区缴纳或收到的净所得税，但量化门槛为5％。亚利桑那州立大学2023-09可以在前瞻性或回顾性的基础上通过，并对2024年12月15日之后的财政年度有效，但允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
公司管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对所附财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开募股
2023 年 1 月 18 日，公司出售了
合计 $
14
目录
公司法，由公司决定。截至2024年3月31日，美元
附注4-关联方交易
创始人股票
2022年1月26日，赞助商购买了
2022年3月4日，公司对我们的B类普通股进行了股本增值
2023 年 5 月 7 日，赞助商转让
创始人股份将在公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，并受某些转让限制，如附注6所述。创始人股份的持有人还可以选择随时将其B类普通股转换为等数量的A类普通股，但须进行调整。
私募配售
赞助商BTIG, LLC、Exos Capital LLC和JonesTrading机构服务有限责任公司共购买了
关联方贷款
此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，初始股东或公司的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但是
期票—关联方
2022年1月26日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，公司最多可以借入本金总额为美元
15
目录
在期票下。2023 年 1 月 18 日，公司支付了 $
2024年1月18日，公司发行了金额为美元的期票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
行政服务协议
根据公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明，公司与保荐人签订了管理服务协议，该协议自公司证券首次在纳斯达克全球市场上市之日开始，一直持续到公司完成初始业务合并或公司清算之前为止。公司将支付 $
附注5 — 承诺和意外开支
注册和股东权利
创始人股份的持有人，以及私人单位（和标的证券）和为偿还向公司提供的营运资本贷款而可能发行的任何单位的持有人将有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权补偿
承保协议
公司向承销商授予了
附注6 — 股东权益（赤字）
优先股 - 公司有权发行
A类普通股——公司获授权发行
16
目录
因此，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
B类普通股——公司获授权发行
2022年3月4日，公司对我们的B类普通股进行了股本增值
在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有其他事项进行投票。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股
认股权证-每份完整的可赎回认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买一股完整的A类普通股
公司同意尽快这样做，但绝不迟于
17
目录
当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证
认股权证可行使后，公司可以赎回所有但不少于全部的公开认股权证：
| ● | 不早于初始业务合并完成后的90天； |
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 前提是截至赎回通知发出之日前的第三个交易日的30个交易日内任何20天的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元 |
| ● | 要么有一份涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股发行的有效注册声明，以及与之相关的当前招股说明书，供全程查阅 |
| ● | 公司已选择要求在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。 |
如果 (x) 公司为筹集资金目的发行额外的普通股或股票挂钩证券，这与以低于美元的发行价格或有效发行价格完成其初始业务合并有关
私人认股权证与公共单位所依据的公共认股权证相同，不同之处在于私人认股权证可以以现金或 “无现金方式” 行使，私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的A类普通股可能受到某些转让限制，并且私人认股权证不可由公司选择兑换。无论受让人是谁，私人认股权证都不得因私人认股权证的任何转让而成为公开认股权证。
如果向A类普通股的持有人提出并接受了要约、交换或赎回要约，并且该要约完成后，要约人拥有的实益资产超过
18
目录
附注7——公允价值计量
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在信托账户中持有的现金和有价证券价值为美元
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司定期按公允价值核算的金融资产的公允价值信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。公司在信托账户中持有的现金和有价证券基于股息和利息收入以及投资有价证券价值的市场波动，这些波动被认为是可以观察到的。信托持有的有价证券的公允价值被归类为公允价值层次结构的第一级。
下表按公允价值层次结构中的级别列出了公司经常性按公允价值核算的资产和负债：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
（第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
现金等价物(1) | $ | | $ | — | $ | — | |||
信托账户中持有的现金和有价证券(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | ||||
资产 |
|
|
|
|
| ||||
现金等价物(1) | $ | | $ | — | $ | — | |||
信托账户中持有的现金和有价证券(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
| (1) | 货币市场基金的公允价值是使用一级投入定期衡量的，这些投入是基于活跃市场中未经调整的报价市场价格。 |
| (2) | 信托账户中持有的有价证券的公允价值接近账面金额，这主要是由于其短期性质。 |
测量
公司于2023年1月18日，即公司首次公开募股完成之日，确定了信托账户中持有的现金和有价证券的初始公允价值。由于现金已于2023年1月18日转入信托账户，因此该日的价值是转账现金的价值。公允价值的变化将由股息和利息收入以及投资的有价证券价值的市场波动引起，这些波动将反映在每个月底的银行对账单上。
19
目录
注8-后续事件
2024 年 4 月 16 日，公司额外提取了美元
2024年4月22日，公司和Pomvom签订了业务合并协议修正案（“修正案”）。根据该修正案，公司和Pomvom同意（i）将公司和Pomvom必须确定合并后公司董事会所有成员的截止日期从2024年4月30日延长至2024年6月30日，（ii）延长独立薪酬顾问提交与Pomvom相当的公开市场公司高管和董事薪酬待遇基准分析以及高管和董事建议的截止日期向Pomvom的薪酬委员会和董事会提供的薪酬待遇董事在审查和批准此类一揽子计划时将从2024年4月30日延长至2024年6月30日，以及（iii）将最低股权融资收益终止日期（定义见业务合并协议）从2024年6月30日延长至2024年8月31日。
20
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
我们将本报告称为 “10-Q表季度报告”，此处提及的 “我们” 或 “公司” 是指开曼群岛豁免公司以色列收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，“赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司以色列收购赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关完成合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）、公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述声明。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻求” 和 “变化” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括初始业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）第一部分第1A项中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家新成立的空白支票公司，于2021年8月24日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或资产进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的组合，我们在本10-Q表季度报告中将这些业务或资产称为我们的初始业务组合。迄今为止，我们没有产生任何收入，我们预计在完成初始业务合并之前，我们最早不会产生营业收入。尽管我们可能会在任何行业或领域追求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在居住在以色列、在以色列开展全部或大部分活动或与以色列有其他重要联系的高增长科技公司上。
最近的事态发展
2024年1月2日，我们与Pomvom Ltd.（“Pomvom”）签订了业务合并协议，根据该协议，除其他外，并受其中包含的条款和条件（i）Pomvom将促成一家根据以色列国法律组建并由受托人全资拥有的公司（“NewPubCo”），（ii）Pomvom将促成一家开曼群岛豁免公司并将成立NewPubCo（“Merger Sub”）的全资直接子公司，（iii）Pomvom将使NewPubco和Merger Sub成为业务合并的一方通过交付《业务合并协议》的合并协议达成协议，（iv）Pomvom将生效股票分割（定义见下文），（v）NewPubCo、Pomvom的股东和Pomvom的股权奖励持有人将影响股票交易所（定义见下文），（vi）Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为NewPubco的直接全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。(i)-(vi) 中提及的集体交易以下称为 “交易”。业务合并协议的条款包含习惯陈述和保证、契约、成交条件、终止条款以及其他与合并相关的条款，摘要见年度报告第一部分第2项的近期发展部分。
21
目录
2024年1月18日，公司向保荐人发行了无抵押本票，用于支付最多十二笔额外的一个月延期付款（“延期票据”）。在2024年1月18日、2024年2月20日和2024年3月12日，公司分别从延期通知书中提取5万美元，总额为15万美元，用于支付每增加一个月的延期费用。延期票据不计利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还（视修改或豁免而定）。
2024年4月22日，我们与Pomvom签订了企业合并协议修正案（“修正案”）。根据该修正案，我们与Pomvom商定：（i）将合并后公司董事会所有成员的协议期限从2024年4月30日延长至2024年6月30日，（ii）延长独立薪酬顾问提交与Pomvom相当的公开市场公司高管和董事薪酬待遇基准分析以及高管和董事薪酬建议的截止日期向Pomvom的薪酬委员会和董事会提供一揽子计划与他们对此类一揽子计划的审查和批准从2024年4月30日延长至2024年6月30日有关，以及（iii）将最低股权融资收益终止日期（定义见业务合并协议）从2024年6月30日延长至2024年8月31日。
运营结果
截至2024年3月31日，我们尚未开始任何运营。从成立到2024年3月31日，所有活动都与我们的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，自首次公开募股完成以来，我们一直在寻找完善业务合并的目标。最早在初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股中获得并存入美国信托账户（“信托账户”）的收益中以利息和股息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用，将增加开支。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为575,856美元，其中包括117,464美元的上市费用、37,029美元的管理费用、378,580美元的法律和会计费用、34,535美元的会费和订阅费用以及64,167美元的保险费用，由信托账户中持有的有价证券的分红收入1,201,832美元以及股息和利息所抵消现金和现金等价物为5,799美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,143,965美元，其中包括5,213美元的上市费用、30,885美元的管理费用、128,184美元的法律和会计费用、3,732美元的营销和广告费用、2650美元的会费和订阅费用以及55,887美元的保险费用，由持有的有价证券的未实现收益和股息收入所抵消信托账户为1,359,315美元，现金及现金等价物的股息和利息为11,201美元。
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年3月31日，我们在信托账户之外持有318,357美元的现金和现金等价物，营运资金赤字为221,502美元（不包括信托账户中持有的现金和有价证券以及应付的递延承销商费用）。
在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是我们的发起人购买B类普通股的25,000美元收益，面值每股0.0001美元，以及保荐人根据期票向保荐人提供的237,234美元的贷款，以支付某些费用。期票已于2023年1月18日全额偿还。
继我们的首次公开募股和向保荐人出售私募单位（“私募单位”）之后，信托账户中共存入了146,625,000美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为848,561美元。经运营资产和负债变动272,705美元调整后的净收入为575,856美元。投资活动提供的净现金为74,569,326美元，涉及赎回信托账户中持有的有价证券的收益75,921,158美元，被购买信托账户中持有的150,243美元的有价证券以及从有价证券获得的股息和再投资1,201,589美元所抵消。用于融资活动的净现金为75,771,158美元，涉及赎回A类普通股的赎回款75,921,158美元，被发起人支付的15万美元信托延期费所抵消。
22
目录
截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为79,132,680美元（包括约1,201,832美元的有价证券收益），包括投资于到期日为185天或更短的美国国债的货币市场基金中持有的证券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去递延承保费和应付所得税）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2024年3月31日，我们在信托账户外持有318,357美元的现金和现金等价物。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
在我们初始业务合并之前，我们可能需要筹集更多资金来支付运营业务所需的支出。我们预计将承担与确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初步业务合并相关的巨额成本。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在自本10-Q表季度报告所附财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。截至2024年3月31日，我们没有任何未偿的营运资金贷款。
合同义务
截至2024年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。
首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的延期折扣，合计5,406,250美元。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期折扣。
关键会计估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。截至2024年3月31日，我们尚未确定任何重要的会计估计。
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了《2023-09年会计准则更新》，“改进所得税披露”（“亚利桑那州立大学2023-09”），其中规定了主要与所得税税率对账和缴纳的所得税相关的额外披露。亚利桑那州立大学 2023-09 要求各实体每年使用金额和百分比披露所得税税率对账情况，同时考虑几类对账项目，包括州和地方所得税、国外税收影响、税收抵免以及不可纳税或不可扣除的项目等。对账项目的披露须遵守量化阈值，并按性质和管辖权分列。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求各实体披露向联邦、州和外国司法管辖区以及各个司法管辖区缴纳或收到的净所得税，但量化门槛为5％。亚利桑那州立大学 2023-09 可能会在预期或
23
目录
追溯基础，对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
公司管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对所附财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序对披露控制和程序的评估
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官（担任我们的首席执行官）和首席财务官（担任我们的首席财务和会计官），以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下，无论多么遥远，都能成功实现其既定目标。但是，管理层认为，我们的披露控制和程序系统旨在为实现该系统的目标提供合理的保证。
修复先前发现的重大缺陷
正如我们先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的那样，我们发现了一个重大缺陷，即我们尚未设计和维持与公司首次公开募股相关的发行成本会计方面的有效控制措施。具体而言，截至2022年12月31日产生的某些与首次公开募股没有直接或增量关系的会计成本被错误地记为延期发行成本，而不是在发生时记为支出。2023年，我们实施了一项补救计划，其中包括控制我们的首席财务官执行额外的收盘后审查程序，包括就某些发行费用的会计与主题专家进行磋商。截至2024年3月31日，我们完成了对相关控制措施的设计和运营有效性的测试，得出的结论是，截至2024年3月31日，该重大缺陷已得到修复。
财务报告内部控制的变化
除了对上述重大缺陷的补救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，本10-Q表季度报告所涵盖的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
24
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1.A 项风险因素
除下文另有规定外，先前在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。我们的年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
从2022年1月开始，通过与特殊目的收购公司（“SPAC”）的交易组建的公司的市值急剧下降。因此，像我们这样的公司的证券可能比其他证券更具波动性，并可能涉及特殊风险。
从2022年1月开始，通过与公司等SPAC进行交易而组建的公司的市值急剧下降。最近几个月，通货膨胀压力、利率上升以及其他不利的经济和市场力量导致了市值的下降。因此，我们的证券价值受到潜在的下行压力，这可能导致信托账户中可用现金的大量赎回。如果进行大量赎回，则收盘后合并公司的公众持股量将减少，这可能会导致公司证券价格的进一步波动，并对Present Experience在收盘后获得融资的能力产生不利影响。此外，大量赎回可能会阻碍最低现金条件的满足。
美国证券交易委员会通过了最终规则来监管特殊目的收购公司，这可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。
关于对像我们这样的SPAC的监管，美国证券交易委员会于2024年1月24日通过了新规则（“SPAC规则”），除其他事项外，涉及加强对涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的经修订的简明财务报表要求；额外的披露义务和要求SPAC在与拟议的业务合并交易相关的文件中使用预测；扩大潜在的责任肯定的参与拟议的企业合并交易；讨论SPAC在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管并提供指导，包括总结美国证券交易委员会工作人员对与确定SPAC是否符合《投资公司法》中 “投资公司” 定义有关的事实和情况的看法。这些SPAC规则可能会对我们完成初始业务合并的能力及其在完成之前的活动产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。
在通过SPAC规则时，美国证券交易委员会明确选择不采用量化、明智的安全港，以确定SPAC的业务合并前活动何时不会导致SPAC被视为《投资公司法》下的投资公司。相反，美国证券交易委员会的工作人员表达了对一项五因素定性测试的看法，该测试被称为 托诺帕因素，适用于任何SPAC活动的事实和情况，以确定SPAC是否作为《投资公司法》下的 “投资公司” 行事。因此，《投资公司法》对任何特定的SPAC的适用性仍然存在不确定性，因为该法的解释和适用 托诺帕因素本质上是主观的。有可能有人声称我们一直在经营一家未注册的投资公司。如果我们继续将信托账户中的资金作为短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有信托账户中的资金，则这种风险可能会增加。
另见标题为” 的部分风险因素 — 如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。”
25
目录
以色列的局势，包括以色列对加沙地带哈马斯和其他恐怖组织的战争以及以色列北部边境冲突的潜在升级，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
2023年10月初，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对以色列发动了火箭弹袭击，这种袭击一直持续到本代理声明/招股说明书发布之日。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战。以色列召集了数十万预备役军人，并对加沙的恐怖目标进行了大规模空袭和大范围的地面袭击。
此外，在黎巴嫩活动的恐怖组织真主党向以色列北部的以色列军事场所、部队和平民区发射了导弹、火箭弹和枪击。为了应对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩南部的真主党和叙利亚境内的目标进行了多次定向袭击。在也门活动的恐怖组织胡塞威胁要限制通过亚丁湾和红海向以色列运送海运货物，恐怖组织还袭击了美国在中东的军事目标。截至本报告发布之日，针对哈马斯和其他恐怖组织的军事行动仍在继续，并可能升级为更大规模的地区冲突，包括来自伊朗和该地区其他团体的风险。
尽管我们继续密切监测局势，但迄今为止，我们在以色列的行动仍在继续，没有受到实质性干扰。我们的员工没有因战争而受到直接伤害。自2023年10月以来，由于战争，我们在以色列的人员中只有不到10％被征召执行预备役任务。我们无法预测是否会进一步动员预备役军人，任何进一步的动员都可能影响以色列的员工，包括将在公司担任关键职务的员工。如果大量员工被要求现役或被迫待在家里，我们在以色列的业务及其业务可能会受到不利影响。这是一个迅速变化的局势，我们无法预测其长期后果，其中可能包括进一步的地区不稳定、以色列经济和政治地位的恶化、地缘政治的变化以及对以色列与其贸易伙伴之间的贸易、宏观经济状况、安全状况和金融市场的不利影响。无法保证战争的显著扩大或恶化不会对我们持续的发展努力、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。商业保险不涵盖与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的财产损失的实际价值，但这种保险范围可能有限，可能不适用于业务合并后的公司的业务（由于其办公室在以色列的地理位置或其经营的业务类型），也可能无法完全弥补更广泛的收入损失或经济损失。此外，我们无法向您保证，这种政府保险将得以维持，也无法向您保证它足以弥补企业合并后公司的潜在损失，也无法向您保证，此类保险是否会及时提供。由于当前的以色列冲突或未来的任何类似冲突而造成的任何损失或损害都可能对业务合并后的公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
26
目录
如果我们无法在2025年1月18日之前完成初始业务合并，我们将停止所有业务，但清盘和赎回其已发行的公开股票以及清算的目的除外。
如果我们无法在2025年1月18日之前找到合适的目标业务并完成初始业务合并（假设月度延期已全部行使），我们将停止所有业务，但清盘和赎回100％的已发行公开股并进行清算的目的除外。我们完成业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在这样的适用期限内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的资金所赚的利息缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的公司章程规定，如果我们在初始业务合并完成之前出于任何其他原因清盘，我们将尽快按照上述程序清算信托账户，但不得超过十个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。无论哪种情况，我们的公众股东在赎回其公开股票时可能仅获得每股10.20美元，或每股公股不到10.20美元，而我们的公开认股权证到期将毫无价值。参见标题为” 的部分风险因素——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东获得的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元。” 以及此处的其他风险因素。
如果我们在2025年1月18日之前尚未完成初始业务合并，则我们的公众股东可能被迫等到该期限之后才能从其信托账户中赎回。
如果我们在2025年1月18日之前尚未完成初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有的话（减去用于支付解散费用的10万美元利息），将用于赎回我们的公开股票。在任何自愿清盘之前，公众股东从信托账户中的任何赎回都将根据我们的章程自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们需要清盘、清算信托账户并将信托账户中的相应金额按比例分配给其公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等到2025年1月18日之后。我们没有义务在赎回或清算之日之前向投资者返还资金，除非在此之前我们完成了初始业务合并或修改了章程的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们进行赎回或进行任何清算时，如果我们没有完成初始业务合并，也没有修改章程的某些条款，公众股东才有权获得分配。我们的章程规定，如果我们在初始业务合并完成之前出于任何其他原因清盘，我们将尽快按照上述程序清算信托账户，但不得超过十个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，我们的股东获得的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元。
将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们力求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，但在某些情况下，我们无法获得这样的豁免，即使有，也不能阻止这些第三方对信托账户提出索赔，包括，但不限于欺诈性诱惑、违反信托规定责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。
27
目录
我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，我们无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们在2025年1月18日之前尚未完成初始业务合并，或者在行使与其初始业务合并相关的赎回权时，我们将需要为在赎回后的十年内可能向我们提出的未获豁免的债权人支付索赔。因此，由于这些债权人的索赔，公众股东获得的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.20美元。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
截至2024年3月31日的财政季度末，公司没有董事或高管
28
目录
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
|
|
|
| 以引用方式纳入 | ||||||
展览 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 美国证券交易委员会文件 |
| 展览 |
| 备案 |
2.1 | 商业合并协议，日期为2024年1月2日，由双方签订 公司还有 Pomvom Ltd. | 8-K | 001-41593 | 2.1 | 2024年1月2日 | |||||
2.2 | IAC 和 Pomvom 于 2024 年 4 月 22 日签订的《企业合并协议》第 1 号修正案。 | 8-K | 001-41593 | 2.2 | 2024年4月24日 | |||||
3.1 | 第三次修订和重述的公司备忘录和章程，日期为2024年1月8日。 | 8-K | 001-41593 | 3.1 | 2024年1月11日 | |||||
10.1* | 公司、Pomvom Ltd.和以色列收购赞助商有限责任公司签订的2024年4月19日经修订和重述的保荐人支持协议。 | |||||||||
10.2 | 交易支持协议的形式。 | 8-K | 001-41593 | 10.2 | 2024年1月2日 | |||||
10.3 | 注册权和锁仓协议的表格。 | 8-K | 001-41593 | 10.3 | 2024年1月2日 | |||||
10.4 | 公司与Equiniti Trust Company, LLC于2024年1月8日对投资管理信托协议的修订。 | 8-K | 001-41593 | 10.1 | 2024年1月11日 | |||||
10.5* | 本票，日期为2024年1月18日，由公司与以色列收购发起人之间签发。 | |||||||||
31.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a 14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a 14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS* | XBRL 实例文档 | |||||||||
101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||
101.LAB* |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |||||||||
104 | 封面交互式数据文件。采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中。 | |||||||||
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
29
目录
第三部分 — 签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
以色列收购公司 | ||
日期：5 月 15 日, 2024 | 来自： | /s/ Ziv Elul |
姓名： | Ziv Elul | |
标题： | 首席执行官兼董事 | |
（首席执行官） | ||
日期：5 月 15 日, 2024 | 来自： | /s/ Sharon Barzik Cohen |
姓名： | 莎朗·巴尔齐克·科恩 | |
标题： | 首席财务官兼董事 | |
（首席财务和会计官） | ||
30