本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。与这些证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会，并根据修订后的1933年证券法生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年5月28日

初步招股说明书副刊

(至2022年3月3日的招股说明书)

$

2027年到期的票据百分比

我们发售本金总额为$ 的2027年到期的 %债券，我们称之为债券。该批债券将於2027年 期满。我们将从2024年开始，每年支付票据的利息。

我们可于任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格载于本招股说明书补充资料“债券 - 可选赎回说明”一栏内。此外，债券持有人可要求吾等在发生“控制权变更购回事件”(定义见下文)时，以相等于其本金100%的买入价回购部分或全部债券，另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。该批债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

债券将是我们的直接无抵押债务，并与我们现有及未来的无抵押债务享有同等地位，但将优先于我们未来的债务，后者在偿付权上明确从属于由Main Street Capital Corporation发行的债券。请参阅“报价 - 备注排名摘要”。

我们通常投资的证券如果得到评级机构的评级，将被评为低于投资级。低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们可能也很难估值，而且缺乏流动性。

我们的主要投资目标是通过从我们的债务投资中产生当前收入，以及从我们的股权和与股权相关的投资中获得资本增值，包括权证、可转换证券和其他收购投资组合公司股权证券的权利，来最大化我们投资组合的总回报。

我们是一家内部管理的封闭式非多元化管理投资公司，已根据1940年修订的《投资公司法》被视为业务发展公司。

投资债券涉及高度风险，应被视为高度投机。在投资债券之前，阁下应仔细审阅风险和不确定因素，包括杠杆风险，这些风险和不确定因素在本招股说明书补编S-9页开始的“补充风险因素”章节、从随附的招股说明书第10页开始的“风险因素”章节、在我们最近提交的10-K表格年度报告和随后提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他文件中类似的标题下描述的。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书载有有关本公司的重要资料，潜在投资者在投资债券前应知悉这些资料。我们还可能授权向您提供与此次发行相关的一份或多份免费书面招股说明书。在投资于债券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入其中的任何信息，并保留它们以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息可通过拨打德州77056休斯敦8楼Post Oak Boulevard 1300Post Oak Boulevard或致电(713)3506000或在我们的网站www.mainstcapal.com上免费获取。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内，阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含此类信息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述公开发行价格不包括应计利息（如果有的话）。票据的利息将于 ，2024年，如果票据在之后交付，则必须由买家付款 ，2024年。

这些钞票不是银行的存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

仅通过存托信托公司以簿记形式交付票据将于或前后交付  ，2024年，其参与者的账户包括Clearstream Banking、société anoneme和Euroclear Bank SA/ N.V.

本招股说明书补充日期为 ，2024年。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了本次发行债券的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多关于我们的信息和相关事项。在本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同并通过引用并入本文的范围内，以本招股说明书附录中的信息为准。此外，本招股说明书附录中的信息可对本招股说明书附录中引用的信息进行添加、更新或更改，并将相应地取代该信息。一般而言，我们所指的“招股说明书”是指本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书。

阁下只应倚赖本招股章程副刊及随附的招股章程所包括或以参考方式并入的资料，或由吾等或其代表拟备的与是次发售债券有关的任何免费书面招股章程。吾等或承销商并无授权任何其他人士就本招股章程副刊、随附招股章程或吾等或其代表编制的任何与是次发售债券有关的免费书面招股章程中未有述明的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或其代表编制的与本次票据发售有关的任何免费撰写的招股说明书，不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何票据的要约，因为在任何司法管辖区，任何人提出该等要约或招揽任何票据是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。阁下不应假设本招股章程副刊、随附的招股章程或任何该等免费撰写的招股章程所包含的资料在其各自的日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入本文或其中的任何资料在以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股说明书的交付时间、附随的招股章程或在此提供的票据的销售时间为何。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发售票据有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息可能含有前瞻性陈述，可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“预期”、“估计”、“继续”或“项目”或其否定或其他变体或类似术语来识别。本招股说明书附录中“补充风险因素”一节、随附的招股说明书中的“风险因素”一节和我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节，以及在提交给美国证券交易委员会的后续报告中、或在提交给美国证券交易委员会的后续报告中、或在本招股说明书附录中通篇注明或参考纳入的某些其他因素中描述的事项，均构成警诫声明，它们均属警戒声明，旨在识别与上述前瞻性表述有关的重要因素，包括可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果存在实质性差异的某些风险和不确定性因素。我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，但建议您参考我们可能直接向您作出的任何额外披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。除了本招股说明书附录中包含或参考纳入的其他信息外，在投资于所发行的债券之前，请仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及我们可能提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及所附招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示声明”部分。

补充风险因素

投资债券涉及高度风险。除了本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书、通过引用并入的文件，以及我们授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书外，您在投资于债券之前，还应仔细考虑以下补充风险因素以及随附的招股说明书中列出的风险因素，以及我们最新的10-K表年报中“风险因素”一节所述的风险因素，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中，包括我们通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书全文中的最新季度报告。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。在这种情况下，债券的市价(如果有的话)可能会下跌，您的投资可能会部分或全部损失。还请仔细阅读所附招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

与债券有关的风险

债券将是无抵押的，因此实际上将从属于任何当前或未来的有担保债务，包括公司融资项下的债务。

债券将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产为抵押，并将与我们现有和未来的所有无从属、无担保债务享有同等的偿债权利。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，债券实际上从属于吾等或我们的附属公司目前已产生及未来可能产生的任何有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而吾等其后向该等债务授予抵押)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，本公司任何现有或未来有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产被用于偿付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。就担保该等债务的资产价值而言，企业融资项下的负债优先于债券。

债券在结构上将从属于我们附属公司的债务和其他负债。

债券将完全属于Main Street Capital公司的债务，而不是我们的任何子公司的债务。我们的任何附属公司均不是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。需要在我们的资产负债表上合并的债务中，有很大一部分是通过与SPV融资机制相关的结构性子公司持有的，并由该等子公司的某些资产担保。此外，我们的几家子公司，特别是基金，仍然负债累累。例如，截至2024年5月24日，我们的SPV工具下约有1.6亿美元的未偿还资金，这些基金总共发行了2.862亿美元的SBA担保债券，这些债券包括在我们的合并财务报表中。所有这些债务在结构上将优先于债券。该等附属公司的资产不能直接用于偿付我们债权人(包括债券持有人)的债权。请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“管理层对 - 流动性和资本资源的财务状况和结果的讨论和分析”，其中包括我们的Form 10-Q截至2024年3月31日的季度报告，这些报告通过引用并入本文以了解更多详细信息。

除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，就该等附属公司的资产而言，本公司其他债权人的所有债权将优先于本公司于该等附属公司的权益(以及本公司债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类子公司资产的任何担保权益以及任何此类子公司的任何债务或其他债务之后。因此，债券在结构上将从属于所有债务，包括SPV贷款和SBA担保债券下的借款，以及我们任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的其他负债。此外，我们的附属公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。

该批债券并无活跃的交易市场。如果债券没有一个活跃的交易市场，你可能无法出售它们。

债券是一种新发行的债务证券，目前还没有交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市，亦不打算在任何交易商自动报价系统上为债券报价。若债券于首次发行后买卖，则按当时利率、同类证券市场、信贷评级、财政状况或其他相关因素而定，债券的交易价格可能会较初始发行价为低。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。

评级机构对我们或债券(如有的话)的信贷评级如有下调、暂停或撤销，或债务市场出现变化，可能会导致债券的流动资金或市值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。这些信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无责任维持本公司的信贷评级，或通知债券持有人本公司的信贷评级有任何变动。债券将由标准普尔评级服务公司和惠誉评级公司进行评级。我们不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间段内保持，或者如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(例如我们公司的不利变化)有必要的话，也不能保证该等信用评级不会被评级机构完全下调或撤销。对我们或我们证券的任何降级都可能增加我们的资本成本，或以其他方式对我们的运营结果或财务状况产生负面影响。金融市场的情况和当时的利率在过去和将来都会出现波动，这可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的发行契约对债券持有人的保障有限。

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。契约及债券的条款并不限制我们或我们的任何附属公司参与或以其他方式参与可能对阁下在债券的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：

·发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，该等债务或其他债务在对票据的付款权方面是相等的；(2)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务是有担保的，因此实际上在债券的付款权上优先于该等债务；(3)由我们的一间或多间附属公司担保的本公司的债务，因此在结构上优先于票据及(4)证券；在每一种情况下，除非产生债务或其他义务会导致违反经1940年法令第61(A)条修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，但在每一种情况下，美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免均生效(目前，该条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券)。除非我们的资产覆盖率，根据1940年法案的定义，在此类借款后至少等于150%)；

·支付股息，或购买、赎回或支付任何有关股本或其他债券的付款，包括次级债务；

·出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产的能力的某些有限限制)；

·与关联公司进行交易;

·设立留置权(包括对我们子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

·进行投资；或

·限制子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，在本公司的财务状况、经营业绩或信贷评级(如有)发生变化(包括重大不利变化)时，契约及票据的条款并不保障票据持有人，因为该等条款并不要求本公司或本公司的附属公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动资金水平。

我们进行资本重组、招致额外债务及采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括令我们更难履行与债券有关的责任，或对债券的交易价值造成负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能会包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。

可选择的赎回条款可能会对您的债券回报产生重大不利影响。

债券可在任何时间或不时根据我们的选择在某些条件下全部或部分赎回。我们可选择在当时利率低於债券的利率时赎回债券。在此情况下，你可能无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与被赎回的债券一样高。

在控制权变更购回事件发生时，我们可能无法回购债券。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购债券，因为我们可能没有足够的资金。一旦发生控制权变更购回事件，债券持有人可要求本行以现金方式购回部分或全部债券，回购价格相等于正回购的债券本金总额的100%，另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。本公司信贷安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，从而使贷款人有权加速当时我们信贷安排项下的任何未偿债务，并终止信贷安排。

此外，有关2025年12月、2026年7月及2029年3月债券的管治协议均载有一项条款，规定如控制权发生某些变动，吾等有责任按面值预付2025年12月、2026年7月及2029年3月债券各一项，并加计及未付利息，直至预付日期为止。未能预付任何2025年12月、2026年7月或2029年3月投标的债券，根据管理协议，将构成2025年12月债券、2026年7月债券和2029年3月债券各自的失责事件，进而构成信贷安排和契约下的失责。我们和我们子公司未来的融资安排和借款可能包含类似的限制和规定。吾等未能在控制权变更回购事件发生时购买该等投标票据，将会导致管限该等债券的契约项下的违约事件，以及管限若干其他债务的协议项下的交叉违约，从而可能导致该等债务加速增加，以致吾等须立即偿还该等债务。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速的债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“在控制权变更回购事件时回购的票据 - 要约说明”。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

如本行的债务协议所订的任何违约行为，而本行可能是未获所需贷款人或债券持有人豁免的违约行为，以及该等债务持有人所寻求的补救措施，均可能令吾等无力支付债券的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低债券的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。在发生此类违约的情况下，该债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金到期和支付，连同应计和未支付的利息，信贷安排下的贷款人或我们未来可能产生的其他债务可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。我们未来能否产生足够的现金流，在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及其他我们无法控制的因素。吾等不能向阁下保证，吾等的业务将产生营运现金流，或吾等可根据信贷安排或其他方式获得未来借款，而借款金额足以使吾等履行票据及其他债务项下的付款责任，并为其他流动资金需求提供资金。

如果我们的经营业绩下降，我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，我们未来可能需要对我们的债务进行再融资或重组，包括债券、出售资产、减少或推迟资本投资、寻求筹集额外资本或寻求从信贷安排下的所需贷款人或票据、2026年7月票据、2025年12月票据、2029年3月票据或我们未来可能产生的其他债务的必要持有人那里获得豁免，以避免违约。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据和其他债务项下的付款义务。如果我们违反我们在信贷安排、票据、2026年7月票据、2025年12月票据、2029年3月票据或其他债务下的契诺，并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或债务持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在信贷安排、票据、2026年7月票据、2025年12月票据、2029年3月票据或其他债务下违约，贷款人或债务持有人可以行使上述权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于信贷安排有，而任何未来的信贷安排可能会有惯常的交叉违约条款，如果票据、2026年7月票据、2025年12月票据、2029年3月票据、信贷安排或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

由于债券最初将以簿记形式持有，债券持有人必须依赖DTC的程序来行使他们的权利和补救措施。

我们将首先以一张或多张“全球票据”的形式发行在此发售的票据，该票据以作为DTC代名人的CEDE&Co.的名义登记。全球纸币的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球纸币的转移将仅通过DTC保存的记录进行。除极少数情况外，我们不会发行保证书票据。见“附注说明 - 帐簿--分录、结算和清算”。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您将不被视为该票据的所有者或持有人。相反，DTC或其代名人将是债券的唯一持有人。全球票据的本金、利息和其他金额将支付给付款代理人，后者将把款项汇给DTC。我们期望DTC随后将这些付款贷记到持有全球票据入账权益的DTC参与者账户中，这些参与者将贷记间接DTC参与者的款项。与那些在其名下注册了证书票据的人不同，全球票据的实益权益的所有者将没有直接权利根据我们征求同意的请求或票据持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些实益所有人只有在他们从DTC或DTC参与者(如果适用)收到适当的委托书的情况下才能这样做。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有人能够及时就任何请求的行动进行表决。

我们可能无法将此次发行的净收益的很大一部分进行投资，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

延迟投资本次发行募集的净收益可能会导致我们的业绩逊于其他完全投资的BDC或其他寻求可比投资策略的贷款人或投资者。我们不能向您保证，我们将能够确定符合我们投资目标的投资，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法以可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售此次发行的债券本金总额为 百万美元的交易中获得的净收益将约为 百万美元，这是根据 面值的公开发行价计算的。

我们打算最初使用此次发行的净收益来偿还未偿债务，包括我们信贷安排下的未偿还金额。然而，通过再借入吾等信贷安排项下的初步偿还款项，吾等拟根据本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的投资目标及策略进行投资，投资于有价证券及闲置资金投资，包括投资于有担保的中期银行债务、评级债务证券及其他可产生收入的投资，以支付我们的营运开支及其他现金债务，以及作一般公司用途。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发售的净收益将以计息存款或其他短期工具的形式持有。见“补充风险因素--与债券有关的风险--我们可能无法将此次发行的净收益中的很大一部分进行投资，这可能损害我们的财务状况和经营业绩。”

截至2024年5月24日，我们的公司贷款下约有4.56亿美元的未偿还款项。我们的公司融资将于2027年8月到期，除非延期，并在吾等选择的基础上按年利率计息，利率等于适用的SOFR利率加上适用的信用利差调整0.10%加(A)1.875%(或适用的最优惠利率加0.875%)，只要我们满足某些商定的额外抵押品和最高杠杆要求或(B)2.0%(或适用的最优惠利率加1.0%)。根据我们的公司贷款偿还的金额将继续可用于未来的借款。

在2024年5月24日，我们的SPV贷款下有大约1.6亿美元的未偿还资金。除非延期，否则我们的特殊目的债券将于2027年11月到期，并在吾等选择的基础上按相当于一个月有效SOFR的年利率计息，在循环期间加0.10%的信用利差调整加2.50%的适用保证金，以及在此后的第一年和第二年分别产生2.625%和2.75%的利息。根据我们的SPV融资机制偿还的金额将继续可用于未来的借款。

本次发行的承销商And Truist Securities，Inc.、RBC Capital Markets，LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.的关联公司在我们的信贷安排下担任贷款人和/或代理人。如上所述，我们可以使用本次发行的净收益来偿还我们信贷安排项下的部分未偿债务。出售票据的某些净收益，不包括承销补偿，可能会支付给Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.的这些附属公司，用于偿还我们的信贷安排下的债务。因此，Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.和/或它们的关联公司可能会获得此次发行净收益的5%以上，这还不包括承销补偿。见下文“承保(利益冲突) - 利益冲突”。

大写

下表列出了我们的大写字母：

·截至2024年3月31日的实际基础上；以及

·在调整后的基础上，出售本次发行的债券本金总额为$      ，减去估计的承销折扣和我们应支付的发售费用，以及其收益的应用，假设我们使用净收益来偿还我们的信贷安排下的未偿还金额。

阅读此表时，应结合本招股说明书附录中的“收益使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、我们最近提交的Form 10-K年度报告中的综合财务报表及其相关说明，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，包括我们截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本文。

(1)截至2024年5月24日，我们公司贷款项下的未偿还金额约为4.56亿美元，SPV贷款项下的未偿还金额为1.6亿美元。此表未作调整，以反映我们在信贷安排下的未偿还借款在2024年3月31日后的变化。

(2)于2024年5月1日，我们已按面值全数偿还2024年到期的已发行及未偿还5.20%债券(“2024年5月债券”)的本金4.5亿元，另加应计未付利息。偿还2024年5月票据的资金来自我们的信贷安排借款。

高级证券

下表显示了截至2024年3月31日的高级证券信息。有关截至过去十个财政年度结束时我们的优先证券的资料，请参阅我们的经审核综合财务报表附注中的“附注E-债务”，该附注包括在本公司最新的10-K表格年度报告内，并以引用方式并入本文。我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的年度综合财务报表的报告，包括截至2023年12月31日的高级证券表，包含在我们最新的Form 10-K年报中，并通过引用并入本文。

___________________________

(1)在呈交期间终结时未偿还的每类优先证券的总款额。

(2)每单位资产覆盖率是指Main Street的总综合资产减去所有未由优先证券代表的负债和债务后的账面价值与代表负债的优先证券总额的比率。单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示。

(3)在发行人非自愿清盘时，该类别的优先抵押品有权优先于其任何次级抵押品获得的数额。-表示美国证券交易委员会明确要求对某些类型的高级证券不披露的信息。

(4)表内所列所有高级证券的每单位平均市值并不适用，因为该等证券并非注册公开买卖。

备注说明

以下对债券的特定条款的说明补充并在与招股说明书所载的债务证券的一般条款和条文的说明不一致的情况下取代了对一般条款和条款的说明。

我们将根据2013年4月2日我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司或“受托人”之间的基础契约发行票据，并辅之以单独的补充契约，日期为票据的结算日期。如本节所用，所有提及的“契约”均指由补充契约补充的基础契约。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。

以下是附注及契约的主要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，并受其限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。您可以向我们索要契约的副本，方法是向德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道1300号8楼的Main Street Capital Corporation提出书面请求，或致电我们的对方付费电话(713)3506000，或访问我们的网站www.mainstCapital al.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内。

就本说明而言，对“我们”、“我们”及“我们”的提及仅指Main Street Capital Corporation，而非指我们现时或未来的任何附属公司，而对“附属公司”的提及仅指我们的综合附属公司，不包括Main Street Capital Corporation在日常业务过程中持有的任何投资，而根据通用会计准则，该等投资并未综合于Main Street Capital Corporation及其附属公司的财务报表。

一般信息

备注：

·将是我们的一般无担保优先债务；

·将于2024年发行本金总额为美元的债券；

·将于2027年在 到期，除非提前赎回或回购，如下所述；

·将自2024年起支付现金利息，年利率为%，自2024年起每一年支付一次；

·将根据我们的选择进行赎回，如“-可选的赎回”所述；

·将由本公司在控制权变更回购事件(定义见下文“-控制权变更后要约回购”一节)持有人的选择下进行回购，回购价格相当于将回购的票据本金的100%，另加回购日期的应计和未付利息，但不包括回购日期；

·将发行的最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；以及

·将由一个或多个全球形式的已登记票据表示，但在某些有限的情况下，可由最终形式的票据表示。见“-登记、结算和清关”。

该契约并不限制本公司或我们的附属公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额，但确实包含一项关于我们的资产覆盖范围的契约，该契约在我们产生额外债务时必须得到满足。见“-Covenants - Other Covenants”。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或分派，或发行或回购我们的其他证券。除下文“-控制权变更回购事件时要约回购”及“-合并、合并或出售资产”所述的限制外，该契约并不载有任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的收购、资本重组、高杠杆交易或类似涉及吾等的重组导致吾等信用评级下降的情况下，为票据持有人提供保障。

未经持有人同意，我们可以不受本金总额的限制，以与本金总额相同的条款发行债券下的额外票据；但如果该等额外票据不能与用于美国联邦所得税目的的票据(或任何其他部分的额外票据)进行互换，

则该等额外票据将具有不同于在此提供的票据(以及任何该等其他部分额外票据)的CUSIP编号。

我们不打算将债券在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。

票据付款；付款代理及注册处处长；转让及兑换

本行将以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金及利息支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人(定义见下文)。

债券的本金(及溢价，如有)及任何该等利息将于受托人的公司信托办事处以付款时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；然而，在吾等选择下，利息可邮寄至证券登记册上有权享有该地址的人士的地址，以支付利息。

票据持有人可根据契约在证券登记处转让或交换票据。除其他事项外，担保登记员和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。本行、受托人或证券登记处处长不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约所准许的任何转让税或其他类似的政府收费。

就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为其拥有人。

利息

该批债券将按年息厘计算现金利息，直至到期日。债券的利息将由2024年或最近支付或妥为拨备利息的日期起计。利息将每半年支付一次，从2024年起每年拖欠一次。

本票将于下午5时向以其名义登记的人支付利息。纽约市时间，或在紧接相关付息日期或每个“定期记录日期”之前的收盘时间。该批债券的利息将按一年360天计算，该年由12个30天月份组成。

如票据的任何利息支付日期、赎回日期、到期日或任何较早的所需购回日期(定义见下文)落在非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会就延迟收取利息。“营业日”一词，就任何票据而言，是指每周一、二、三、四、五，并不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

排名

债券将是我们的一般无抵押债务，与我们现有和未来的一般无抵押债务和优先无抵押债务具有同等地位，包括2026年7月债券、2025年12月债券和2029年3月债券。债券将优先于明确声明其从属于债券的任何未来债务，并实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括最初无担保的债务，但我们随后为其提供担保)，以确保该等债务的资产价值，包括截至2024年5月24日公司贷款项下的约4.56亿美元未偿还借款。在结构上，债券将从属于我们的任何子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务及其他债务，包括基金截至2024年5月24日未偿还的SBIC债券2.862亿美元，以及截至2024年5月24日SPV设施下的约1.6亿美元未偿还借款。在本公司破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，本公司有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务已由该等资产全数偿还后，才可用于支付票据上的债务。兹通知阁下，可能没有足够的剩余资产支付任何或所有当时未偿还的票据的到期金额。

可选的赎回

于票面值赎回日期(债券到期日前一个月)前，我们可于任何时间及不时以我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：

(1)(A)(A)在赎回日(假设债券在票面赎回日到期)每半年(假设由12个30日月组成的360天年度)按国库利率加(B)赎回日应计利息减去(B)赎回日应计利息的剩余预定本金及利息的现值总和；及

(2)将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，我们可于任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加至赎回日为止的应计及未偿还利息。

“国库券利率”指在任何赎回日期，本公司根据以下两段确定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。于赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间过后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中公布，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如于赎回日期前第三个营业日不再公布H.15 Tcm，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的前一个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

如我们选择赎回任何债券，我们会在赎回日期前不少于10天或不多于60天向债券持有人发出赎回通知。如我们赎回的债券少于全部债券，将会按照契据选择赎回的特定债券，而只要债券已登记予DTC或其代名人，则会按照DTC的程序赎回；但该等部分赎回并不会令未赎回的债券的本金部分减少至少于2,000元。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，债券或部分债券将停止计息。

此外，在适用法律的规限下，我们可随时在公开市场或私人交易中以不同价格或以投标方式购买任何债券。

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更购回事件，除非我们已行使权利悉数赎回债券，否则我们将向债券持有人提出要约，全部或部分回购(最低面额为2,000元及

1,000元本金的整数倍)，而现金回购价格相等于购回的债券本金总额的100%，另加回购债券至回购日(但不包括回购日)的任何应计及未付利息。于控制权变更回购事件后30天内，或吾等选择于控制权变更前，但在控制权变更公告公布后30天内，吾等将向每位持有人发出通知，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期回购票据，该日期不得早于邮寄通知之日起计30天，亦不得迟于通知发出之日起计60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守根据《交易法》颁布的规则14E-1和任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。

关于控制权回购事件付款日期的变更，如有必要可延期，以符合1940年法案及其颁布的规则和条例的规定，我们将在合法的范围内：

·接受根据我们的报价适当投标的所有票据或部分票据的付款；

·向付款代理人存入相当于所有债券或部分债券的总买入价的款项；及

·向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份述明我们所购买的票据的本金总额的高级人员证明书。

支付代理人将迅速将票据的购买价格汇给每一名适当提交的票据持有人，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张新票据，本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分；条件是每笔新票据的最低本金金额为2,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

如第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有在要约下正式投标及未被撤回的票据，本行将不会被要求在控制权变更购回事件时要约回购债券。

在发生控制权变更回购事件时，回购票据所需的资金来源将是我们的可用现金或从我们的业务或其他潜在来源产生的现金，包括买方在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在任何控制权变更回购活动发生时，将从该等来源获得足够资金，以进行所需的债券回购。本公司信贷安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，从而使贷款人有权加速当时我们信贷安排项下的任何未偿债务，并终止信贷安排。此外，有关2025年12月、2026年7月及2029年3月债券的管治协议均载有一项条款，规定如控制权发生某些变动，吾等有责任按面值预付2025年12月、2026年7月及2029年3月债券各一项，并加计及未付利息，直至预付日期为止。未能提前支付2025年12月债券、2026年7月债券或2029年3月债券的任何投标款项，将构成2025年12月债券、2026年7月债券和2029年3月债券各自的管理协议下的违约事件，进而构成信贷安排和契约下的违约。我们和我们子公司未来的融资安排和借款可能包含类似的限制和规定。如果债券持有人行使权利，要求我们在控制权变更回购事件时回购票据，则即使控制权变更回购事件本身不会导致违约，此次回购的财务影响也可能导致我们未来债务工具的违约。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购和/或我们和我们子公司的其他债务。见本招股说明书附录中的“补充风险因素 - 我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据”。

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及作为整体的受控子公司的资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切、既定的定义。因此，票据持有人要求我们

出售、租赁、转让、转让或以其他方式出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司及受控附属公司的整体资产予另一人士或集团所导致的回购票据可能并不确定。

在任何可能构成控制权变更的事件或情况下，受托人没有义务监督、调查或核实任何事件或变更的发生。

就《注释》而言：

“低于投资级评级事件”是指两家评级机构在任何日期将债券的评级下调至低于投资级的水平，该日期由公布导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天期限结束为止(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则期限应延长)；但因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就某一特定的控制权变更而发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)，如果评级机构没有应公司要求宣布或公开确认或以书面通知受托人，该下调是由以下原因造成的，即全部或部分是由于以下原因或情况所导致的或与之有关的：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

·在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何“个人”或“集团”(《交易法》第13(D)(3)条使用这些术语)出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(除合并或合并以外)主街资本公司及其受控子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产，而不是出售给任何许可持有人；但为免生疑问，依据Main Street Capital Corporation或其受控制附属公司的任何有抵押债务工具而作出的资产质押，不得当作任何该等出售、租赁、移转、转易或处置；

·完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”或“集团”(如《交易法》第13(D)(3)条中使用的这些术语)(任何许可持有人除外)直接或间接成为Main Street Capital Corporation已发行有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(如根据《交易法》颁布的规则13d-3和13d-5所界定)，以投票权而不是股份数量衡量；或

·由Main Street Capital Corporation的股东批准与Main Street Capital Corporation清算或解散有关的任何计划或建议。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的发生。

“受控附属公司”是指Main Street Capital Corporation的任何子公司，其50%或以上的未偿还股权由Main Street Capital Corporation及其直接或间接子公司拥有，并且Main Street Capital Corporation通过协议或其他方式直接或间接拥有直接或间接指导管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的股权。

“惠誉”是指惠誉公司，也称为惠誉评级，或其任何继任者。

“投资级”指S(或其在S&P的任何后续评级类别下的同等评级)及惠誉(或惠誉(或惠誉的任何后续评级类别的同等评级类别)的BBB−或更高评级(或在每种情况下，如该评级机构因非吾等所能控制的原因而停止对票据进行评级，则指本公司选定作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。

“许可持有人”是指(I)我们和(Ii)我们的一个或多个受控子公司。

“评级机构”指：

·惠誉和S；以及

·如果惠誉或S之一停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开对票据进行评级，则为第

(3)(A)(62)我们选择交易所法案作为惠誉和/或S(视情况而定)的替代机构。

“S”系指标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔公司的一个部门或其任何继承者。

适用于任何人士的股份的“有表决权股份”，指在该人士拥有选举该人士过半数董事(或同等投票权)的普通投票权的人士的股份、权益、股份或其他等价物(不论如何指定)，但仅因或有事件发生而具有该等权力的股份、权益、股份或其他等价物除外。

圣约

除基础契约所述的契诺外，下列契诺适用于票据。在基础契约与下列契约之间发生任何冲突或不一致的情况下，应适用下列契约：

资产的合并、合并或出售

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·我们是持续实体，或者，如果我们合并不复存在或出售我们的资产，产生的实体或受让人实体必须同意对我们在票据下的义务承担法律责任；

·资产的合并或出售不能导致债券违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如下面的“违约事件”中所述。为此目的，违约还将包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时期的要求，将成为违约事件的任何事件；

·我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

·我们必须满足契约中规定的任何其他要求。

尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上文所述的特定交易。尽管该契约允许这些类型的交易，但上述某些交易可能构成控制权变更，从而导致控制权变更回购事件，允许每个持有人如上所述要求我们回购该持有人的票据。

出于美国联邦所得税的目的，任何人承担票据和契约项下的义务可能被认为是票据持有人用票据交换新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有者造成其他不利的税收后果。持有者应该就这种假设的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

其他契诺

·我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)条修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，无论我们是否继续遵守1940年法案的此类条款，但在任何一种情况下，我们都不会违反美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在扣除此类借款后至少等于150%。风险因素 - 与BDC相关的风险 - 管理我们作为BDC运营的法规将影响我们筹集额外资本的能力和方式。风险因素 - 与杠杆相关的风险 - 因为我们借钱，投资于我们的金额的收益或亏损的潜力被放大，可能会增加投资于我们的风险。在我们最近提交的Form 10-K年度报告中，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，通过引用将其并入本文。

·如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求向委员会提交任何定期报告，我们同意在我们的财政年度结束后的90天内，在我们的财政季度结束的45天内(我们的第四财政季度除外)，向票据持有人和受托人提供我们的经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将根据适用的公认会计准则编制。

违约事件

就债券而言，“失责事件”一词指下列任何一种情况：

·任何票据到期和应付时不支付利息，并将这种拖欠持续30天；

·任何票据的本金(或溢价，如有的话)到期并在到期时支付，包括在任何赎回日期或规定的回购日期时违约；

·我们在收到书面违约通知后60天内仍未履行与票据有关的任何其他公约或协议。通知必须由受托人或持有未偿还债券本金最少25%的持有人发出；

·我们或我们的任何重要子公司违约，如根据《交易法》颁布的S-X法规第1条规则1-02中的定义(但不包括任何子公司，这些子公司是(A)无追索权或有限追索权子公司，(B)破产遥远的特殊目的载体，或(C)没有根据公认会计准则与Main Street Capital Corporation合并)，就任何抵押、协议或其他工具可能存在未偿债务，或通过其可以担保或证明我们和/或任何此类子公司借入的总金额超过1亿美元的债务，不论该等债务现已存在或将会产生(I)导致该等债务成为或被宣布为到期及须予支付，或(Ii)构成任何该等债务在规定到期日到期并须予支付时、在需要回购时、在宣布加速或在其他情况下未能支付本金或利息，除非在上述任何一种情况下，受托人或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人向吾等或吾等及受托人发出书面通知后30个历日内解除该等债务，或撤销、暂缓或取消该等债务；或

·发生涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件，并在90天内保持未解除或未暂停。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在根据契据就票据而作出的任何失责行为发生后90天内，将通知送交受托人所知的失责行为的持有人，但如该失责行为已获补救或获豁免，则属例外；但除非在任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的付款或利息(如有的话)出现失责的情况下，否则只要受托人的董事局、执行委员会或董事信托委员会真诚地裁定不发出该通知符合票据持有人的利益，则受托人在不发出该通知时获保障；此外，如属上文第三个项目点就票据指明的任何失责或违反事项，则在该通知发生最少60日之前，不得发出该通知。

如违约事件发生且仍在持续，则受托人或未偿还债券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该系列债券的全部本金及应计及未付利息均为到期及即时应付，而在任何该等声明作出后，该等本金及应计及未付利息即成为即时到期及应付。这被称为加速成熟的宣言。尽管有上述规定，在上文最后一个要点所述的破产、无力偿债或重组事件的情况下，债券的本金、应计利息和未付利息的100%将自动成为到期和应付。

在就票据作出提速声明后及受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，未偿还票据本金的过半数持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及废止该项声明及其后果：(I)吾等已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有未偿还票据的所有逾期利息分期付款(如有的话)，本金(及溢价，如有的话，On)除上述加速声明外已到期的所有未偿还票据，并按下列利率计算利息：

就该等票据而言，支付该等利息为逾期利息分期付款的合法利息，并按该等票据所承担或规定的利率计算，而受托人已支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，及(Ii)与该票据有关的所有违约事件，除未能支付该等票据的本金(或溢价(如有))或该等票据的利息完全因该加速声明而到期外，均已获得补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

受托人无须在任何票据持有人的要求或指示下行使契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。除上文另有规定外，持有未偿还票据本金过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力，但条件是：(I)该项指示不得与任何法律规则或契据相抵触，(Ii)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及。(Iii)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或对未获同意的票据持有人造成不公平的损害。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

·您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；

·持有本金不低于25%的未偿还票据的持有人必须因违约向受托人提出采取行动的书面请求，并必须就采取行动的费用、费用和责任向受托人提供合理的弥偿、担保或两者兼而有之；

·受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后60天内不得采取行动；以及

·在该60天期间，债券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

持有债券本金过半数的持有人可豁免任何过往的违约，但以下情况除外：

·关于本金、任何溢价或利息的支付；或

·对于未经每张受影响票据持有人同意不得修改或修改的契诺。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消到期加速。

每年，我们都会向每位受托人提交一份书面声明，证明据他们所知，我们遵守了管理票据的契约，或指明任何失责行为。

满足感和解脱；失败

吾等可透过将所有未偿还票据交付证券登记处注销，或于票据到期及应付后存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，或以其他方式支付足够支付所有未偿还票据的款项及支付本公司根据该契约须支付的所有其他款项，以履行及履行本公司在该契约下的责任。这种解除受契约中所载条款的约束。

此外，根据契约的条款，票据在每一种情况下都会受到失效和契约失效的影响。“契约失效”指的是，根据现行的美国联邦税法和契约，如果满足某些条件，我们有能力解除契约中的一些限制性契约。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“描述我们的债务证券 - Failasance - Covenant Failasance”。“失败”或“完全失败”指的是，如果美国联邦税法发生变化，或者如果我们获得美国国税局的裁决，我们有能力在以下情况下合法地免除票据上的所有付款和其他义务

做好某些安排，让你得到补偿。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“Description of Our Debt Securities - Failasance - Full Failasance”。

受托人

纽约梅隆银行信托公司是受托人、证券注册商和支付代理人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.，以其各自的身份，包括但不限于受托人、证券登记机构和支付代理人，对本文件或相关文件中包含的关于我们或我们的关联方或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件，或可能影响此类信息的重要性或准确性，或对我们向其提供的任何信息，包括但不限于和解金额和任何其他信息，不承担任何责任。

治国理政法

该契约规定，它和票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突的原则。

入账、结算和结账

全球笔记

债券最初将以一种或多种全球形式的登记债券或全球债券的形式发行，不含利息券。发行后，每份全球债券将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据的实益权益的拥有权将仅限于在DTC或DTC参与者有账户的人，或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

·在将全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

·全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中实益权益的其他所有人)上，这些权益的所有权转让仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。

除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为实物的、经证明的票据。

全球票据的入账程序

全球债券的所有权益将受制于DTC的运作和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。DTC的运作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。

DTC向我们提供的意见是：

·根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

·纽约州银行法所指的“银行组织”；

·联邦储备系统的一名成员；

·《统一商法典》所指的“结算公司”；以及

·根据《交易法》第17A条注册的“结算机构”。

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者通过DTC清算或与DTC保持托管关系

参与者，直接或间接。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的登记所有者，就该契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有人：

·将无权将全球钞票所代表的钞票登记在其名下；

·将不会收到或有权收到经证明的纸币；以及

·不会因任何目的，包括向契约下的受托人发出任何指示、指示或批准，而被视为契约下票据的拥有人或持有人。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

与全球票据代表的票据有关的本金和利息将由受托人支付给作为全球票据登记持有人的DTC的被提名人。吾等或受托人概无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面，或就维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

已认证的附注

只有在以下情况下，DTC才会向DTC确定为相关票据的实益所有人的每个人签发和交付经认证的实物票据：

·DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有任命继任者托管人；或

·DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内未任命继任托管机构。

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论是与购买、拥有和处置票据有关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收后果的完整分析。讨论的基础是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、美国财政部根据《国税法》颁布的条例(简称《财政部条例》)、美国国税局(IRS)发布的裁决和公告以及司法裁决，所有这些内容自本文件之日起均可随时更改。任何此类变更可追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。我们没有要求国税局就以下讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

本讨论并不针对持有者的特定情况或受特殊规则约束的持有者可能涉及的所有美国联邦所得税后果进行讨论，包括但不限于：

·银行、保险公司和其他金融机构；

·个人退休账户和其他递延纳税账户；

·受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

·美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

·缴纳替代性最低税的持有者；

·证券或货币交易商；

·证券交易商；

·合伙企业、S公司或其他传递实体；

·功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

·受控制的外国公司;

·免税组织；

·被动外国投资公司；

·作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他降低风险交易的一部分持有票据的人；以及

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售票据的人。

此外，这项讨论只限於按守则第1273条所指以原始发行价格及原始“发行价”(即以现金向公众出售大量债券的第一价格)购买债券的人士。此外，不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。讨论只涉及作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的票据。本讨论也不涉及美国联邦所得税对票据受益所有人的影响，这些票据受守则第451(B)节下的特别税务会计规则的约束。

如果作为合伙企业应纳税的实体持有附注，则该实体的所有者的税务待遇一般将取决于有关特定所有者的地位和该实体的活动。任何此类实体的所有者应就通过拥有此类实体间接持有票据对他们的具体税务后果咨询他们的税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

以下是美国联邦所得税的主要后果摘要，如果你是一张钞票的“美国持有者”，这些后果将适用于你。如本文所用，“美国持有者”指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

·是美国公民或居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合《法典》第7701(B)节规定的“实质性存在”标准的外国人；

·作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司征税的公司或其他实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托，如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且《守则》第7701(A)(30)节所指的一个或多个“美国人”可以控制所有实质性的信托决定，或者，如果该信托在1996年8月20日存在，并且它已选择继续被视为美国人。

利息的支付

根据美国持有者在美国联邦所得税方面的税务会计方法，票据上声明的利息一般将在收到或应计此类利息时作为普通收入向美国持有者纳税。一般来说，如果债务票据的条款使持有人有权获得超过票据发行价格总额等于或超过法定最低金额的付款(固定定期利息除外)，持有人将被要求将此类超出的金额确认为“原始发行折扣”，这在票据期限内应作为普通收入纳税，无论持有人为美国联邦所得税目的采用的常规纳税会计方法如何。以下讨论假设为美国联邦所得税的目的，票据的发行将没有原始发行折扣，或者原始发行折扣的金额低于最低限度。

票据的出售或其他应课税处置

美国持票人将确认出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的收益或损失，该损益等于出售票据时实现的金额(减去任何可分配给任何应计和未付利息的部分，在以前未包括在收入中的部分将作为利息纳税)与美国持票人在票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据上的调整税基通常等于美国持票人为票据支付的金额。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得目前适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴

当美国持有人收到所持票据的利息或出售或以其他方式处置票据(包括赎回或注销票据)所获得的收益时，该美国持有人可能会受到信息报告和备用扣留的约束。某些美国持有者通常不受信息报告或后备扣留的约束。如果美国持有者没有获得其他豁免，且该美国持有者：

·未能提供美国持有者的纳税人识别号(“TIN”)，对个人来说，这通常是他或她的社会保险号；

·提供了一个错误的罐头；

·被美国国税局通知，美国持有者没有适当地报告利息或股息的支付；或

·在伪证的处罚下，未能在美国国税局表格W-9(申请纳税人识别号和证书)或适当的替代表格(或其他适用证书)上证明美国持有者提供了正确的罐头，并且美国国税局没有通知美国持有者美国持有者受到备用扣缴的限制。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是额外的

纳税人可以使用扣缴的金额抵扣其美国联邦所得税义务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些信息，也可以要求退款。

非劳动所得医疗保险缴费

对经调整的修订总收入超过20万元的个人(如属共同申报的已婚人士，则为250,000元)及某些遗产及信托所收取的某些“投资收入净额”(或“未分配投资收入净额”，就遗产及信托而言，将被征收3.8%的税)。按美国联邦医疗保险缴费目的定义的“净投资收入”通常包括利息支付和从出售或其他处置票据中确认的收益。免税信托，一般不缴纳所得税，外国个人将不缴纳这一税。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如果有的话，这项税收对他们的票据所有权和处置的影响。

非美国持有者

以下是一些重要的美国联邦所得税后果的摘要，如果你是一张钞票的“非美国持有者”，这些后果将适用于你。“非美国持有者”是指不是美国持有者，也不是美国联邦所得税合伙企业的票据的实益拥有人。

利息的支付

一般来说，支付给非美国持有者的利息收入如果与非美国持有者的美国贸易或业务行为没有有效联系，则应按30%的税率(如果适用，或较低的条约税率)缴纳预扣税。然而，根据以下关于FATCA的讨论，对非美国持票人的票据支付的利息，如果与非美国持票人的美国贸易或企业行为没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是：

·这种非美国持有者不直接或间接(实际上或建设性地)拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

·该非美国持有者不是通过实际或推定股票所有权与我们相关的受控外国公司，也不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得信贷延期的银行；以及

·(1)非美国持有人在提供给我们或支付代理人的声明中(一般采用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)证明其是票据的实益拥有人，而不是守则所指的“美国人”，并提供其名称和地址，(2)证券结算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持票人持有票据的银行或其他金融机构向我们或支付代理人证明，它或其与非美国持票人之间的金融机构已收到非美国持票人在伪证处罚下一般采用IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的声明，该非美国持有人是票据的实益拥有人，且不是美国人，并向我们或付款代理人提供该声明的副本，或(3)该非美国持有人直接通过“合格中间人”持有其票据，并且满足某些条件。

即使不符合上述条件，如果非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供了适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或根据美国与非美国持有人居住国之间的所得税条约，要求免除或减少预扣税的适当替代表格(或其他适用证书)，非美国持有人通常仍有权获得利息预扣税减免。非美国持有者被要求在此类声明的信息发生变化后30天内通知接收者。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果支付给非美国持票人的利息实际上与非美国持票人的美国贸易或业务行为有关，那么，只要非美国持票人提供了IRS表格W-8ECI或实质上类似的替代表格，说明非美国持票人在票据上收到的利息与非美国持票人在美国进行的贸易或企业行为有效相关，非美国持票人将被免除美国联邦预扣税。在这种情况下，非美国持有者将按净收入基础上获得的利息征税，方式与该非美国持有者是美国持有者的方式相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，这种利息可能需要缴纳30%或更低适用条约税率的分支机构利得税。

票据的出售或其他应课税处置

根据以下关于FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据上实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：

·确认收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持可归因于该收益的美国常设机构)；或

·非美国持有人是指在销售、交换或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些条件的个人。

上述第一个要点中描述的非美国持有者将被要求就出售或其他应税处置票据所获得的净收益支付美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持票人是美国持票人的方式相同，如果该非美国持票人是外国公司，它还可能被要求按30%的税率(或如果适用的所得税条约规定的话更低的税率)支付额外的分行利得税。上述第二个要点中描述的非美国持有者将按出售或其他应税处置所得收益的30%(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使非美国持有者不被视为美国居民。

某些其他例外情况可能适用，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定是否将在他们的个人情况下对资本利得征税。

信息报告和备份扣缴

我们在票据上支付给任何非美国持有人的利息金额将在美国国税局表格1042-S中每年向非美国持有人和美国国税局报告，无论是否实际扣缴了任何税款。根据特定所得税条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住国家的税务机关。但是，非美国持有者一般不会因我们向非美国持有者支付的款项而受到备用扣留和某些其他信息报告的约束，前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有者是本守则所指的“美国人”，并且非美国持有者已向我们提供了上述“非美国持有者 - 利息支付”项下所述的声明。

如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或交换票据，则出售或交换票据的收益将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国持有人向经纪人提供扣缴证书或其他适当的文件证据，证明该持有人不是美国持有人，并且该经纪人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国持有人，或者该非美国持有人是有资格获得豁免信息报告和备用扣缴的豁免接受者。如果非美国持票人通过经纪人的外国办事处出售或交换票据，而经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系，则此类出售或交换的收益将受到信息报告的约束，除非非美国持票人向该经纪人提供扣留证书或其他文件证据，证明该持有人不是美国持票人，并且该经纪人并不实际知道或没有理由知道此类证据是虚假的，或者该非美国持票人是有资格获得豁免信息报告的豁免接受者。在需要此类经纪人的外国办事处报告信息的情况下，只有在经纪人实际知道持有人是美国持有人的情况下，才需要后备扣缴。

非美国持有者通常有权将根据备用预扣规则扣缴的任何金额从非美国持有者的美国联邦所得税责任中扣除，或者可以要求退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

敦促非美国持有者就其特定情况下信息报告和备份预扣的应用、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序(如果可用)咨询其税务顾问。

外国账户税务遵从法

《外国账户税收合规法》(FATCA)、美国财政部条例和美国国税局在其下的其他行政指导通常对债务债务的美国来源利息和处置产生美国来源利息的债务债务的总收益征收30%的美国联邦预扣税，在每种情况下，这些债务债务都将包括票据，给某些非美国实体(包括，在某些情况下，

不遵守某些认证和信息报告要求，包括有关其美国账户持有人(外国金融机构)或受益美国所有人(非金融外国实体)的报告要求。然而，根据目前财政部颁布的拟议法规，FATCA下的预扣不适用于任何出售或处置票据的总收益。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。设在与美国就FATCA有政府间协定的法域的外国金融机构可能受到不同的规则。此外，在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得根据FATCA征收的任何税款的退款或抵免。有意认购债券的投资者应根据其个别情况，就FATCA规则对他们的影响(如有的话)，征询其税务顾问的意见。

《避税申报规例》

根据适用的美国财政部法规，如果美国持有者在任何一个纳税年度确认非公司美国持有者在票据方面的损失为200万美元或更多，或美国公司持有者为1000万美元或更多(或在两个纳税年度的组合中出现更大损失)，美国持有者可能被要求向美国国税局提交一份美国国税局表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接持有者不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，由RIC发行的证券的美国持有者也不能免除这种报告。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到由大多数或所有RIC发行的证券的美国持有者。根据美国财政部的这些规定，损失是可以报告的，这一事实并不影响纳税人对损失的处理是否适当的法律确定。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。票据的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况来确定这些美国财政部法规的适用性。

承销(利益冲突)

根据一份日期为2024年的承销协议中包含的条款和条件，以Truist证券公司为代表的下列承销商已分别同意购买，我们已同意向他们出售以下所示的本金总额：

包销协议规定，承销商支付及接受在此发售的债券的交付的责任，须经其律师批准某些法律事宜，并须符合某些其他条件。如果承销商接受任何此类票据，则承销商有各自的义务接受并支付在此发行的所有票据。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

佣金和折扣

承销折扣为每张票据 %，由本公司支付。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金总额。

承销商建议按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格向公众发售部分债券，并按公开发售价格减去不超过债券本金总额 %的优惠，向若干其他经纪交易商发售部分债券。承销商及交易商可给予不超过债券本金总额 %的折扣。债券首次向公众发售后，公开发行价及有关优惠可能会有所改变。该等变动不会改变本招股说明书增刊封面所载吾等将收取的收益金额。本次发行的费用，不包括承销折扣，估计为600,000美元(不包括承销商同意偿还公司的某些费用)，由我们支付。

替代结算周期

因此，我们预期债券将于2024年左右交割，这将是债券发行交易日后的第五个营业日(该结算在本文中称为“T+5”)。根据2024年5月28日生效的《交易法》颁布的第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方在交易时另有明确约定。因此，由于债券最初将在T+5个营业日交收，希望在本协议规定的交割日期之前交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止失败的结算。

不出售类似的证券

除若干例外情况外，吾等已同意，在本招股章程增刊日期后30日内，不会直接或间接提供、质押、出售、订立出售合约、授出任何出售选择权、或以其他方式转让或处置本公司发行或担保的任何债务证券，或任何可转换为或可行使或可交换该等债务证券的证券。本同意书可随时给予，而不作公开通知。

上市

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何交易商自动报价系统上报价。

我们已获承销商告知，他们目前有意在适用法律及法规许可的情况下，在完成发售后在债券上作买卖。不过，承销商并无责任在债券上做市，而承销商可全权酌情决定在任何时间终止任何此类做市活动，而毋须发出任何通知。因此，不能对债券的流动性或公开交易市场的发展作出保证。如果债券不能建立一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流通性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。卖空是指承销商出售的债券本金数额高于本次发售所需购买的债券。回补交易是指在分销完成后在公开市场买入债券，以回补空头头寸。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场的价格。这些交易可以随时终止，而不需要任何相关通知。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

以电子方式发售、出售和分发票据

承销商可以电子(PDF)格式提供招股说明书。电子(PDF)格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可向其网上经纪客户配售有限本金的债券。

利益冲突

本次发行的承销商Truist Securities，Inc.、RBC Capital Markets，LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.的附属公司在我们的信贷安排下担任贷款人和/或代理人。出售票据的某些净收益，不包括承销补偿，可能会支付给Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.的这些附属公司，用于偿还我们的信贷安排下的债务。因此，Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.和/或它们的关联公司可能会获得此次发行净收益的5%以上，这还不包括承销补偿。

承销商和/或其关联公司不时地向我们提供投资银行、商业银行、企业信托、托管、财务、401(K)和金融咨询服务，他们已经获得并可能获得惯常的补偿。承销商和/或其关联公司会不时地为我们的投资组合公司提供，并可能在未来提供类似的服务。我们的证券由Zion Bancorporation N.A.的分支机构Amegy Bank、Truist Securities，Inc.的附属公司Truist Bank和北卡罗来纳州的花旗银行根据托管协议持有。

此外，承销商和/或其关联公司可能会不时将投资银行客户推荐给我们，作为潜在的投资组合投资。如果我们投资于这些客户，我们可能会间接利用此次发行的净收益为此类投资提供资金，转介承销商或其关联公司可能会从客户那里获得与此类融资相关的配售费用，这些配售费用可能会从我们提供的资金中支付。

联合簿记管理人的地址是：Truist Securities，Inc.，3333 Peachtree Road NE，Atlanta，George 30326；J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179；加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，Brookfield Place，200 Vesey Street，New York 8 Floor，New York 10281；SMBC Nikko Securities America，Inc.，New York Park Avenue，277，New York 10172。

销售限制

加拿大

加拿大境内尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所提供证券的发售和销售相关的招股说明书，加拿大境内也没有任何证券委员会或类似监管机构对本文件或证券的是非曲直进行审查或以任何方式传递，任何相反的陈述均属违法。债券在加拿大的发售和销售仅以私募方式进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的债券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，在某些情况下，转售限制可能适用于在加拿大境外转售债券。

如果适用，购买债券的每一位加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和收到购买确认的每一位交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文件45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节所界定的“认可投资者”，或在安大略省(安大略省)证券法第73.3(1)条所界定的“认可投资者”；及(Iii)是国家文件31-103“注册要求、豁免及持续登记义务”第1.1节所界定的“获准客户”。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，本次发行是根据任何豁免而进行的，该豁免要求加拿大投资者必须披露某些承销商的利益冲突信息，否则将根据NI 33-105第2.1(1)款的要求进行。

欧洲经济区

债券不拟向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，下称“PRIIPs规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程是根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何债券要约的基础上编制的，无须刊登招股章程以要约发售债券。就招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是招股章程。

英国

债券不拟发售、出售或以其他方式出售予任何英国(“英国”)散户投资者，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券而拟备任何关键资料文件，因其根据EUWA(“英国债券发行规例”)构成本地法律的一部分，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出任何债券要约的基础上拟备，无须刊登发售票据的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是招股章程。

本招股说明书补编只供以下人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合投资专业人士的定义(定义见《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，“金融促进令”)第19(5)条)、(Ii)为高净值实体，或属金融促进令第49(2)(A)至(D)条所指的其他可获合法传达的人士，或(Iii)在英国以外的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。本招股说明书增刊仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录。

瑞士

本招股说明书副刊只能自由流通，发行人的证券只能自由发行或出售给受监管的金融中介机构，如银行、证券商、基金管理公司、集体投资计划的资产管理人和中央银行，以及受监管的保险公司。传阅本招股说明书补充资料及向其他人士或实体(包括联邦集体投资计划法案(“CISA”)及其实施条例(“CISO”)所界定的合资格投资者)发售或出售债券，可能会特别引发(I)对分销商及/或发行人的发牌/审慎监管规定，(Ii)须在瑞士委任一名代表及付款代理人，及(Iii)瑞士代表与分销商之间须有书面分派协议。因此，在向任何其他人士或实体提供本招股章程补充资料以及向任何其他人士或实体发售或出售该等债券之前，应征询法律意见。根据《瑞士债法》第652a条或1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，也可能不符合其所要求的信息标准。该等票据将不会在瑞士证券交易所上市，因此本文件所载资料未必符合相关上市规则所载的资料标准。根据CISA，发行人的文件尚未也不会获得瑞士金融市场监督管理局FINMA的批准。因此，购买者无法从CISA的保护或FINMA的监督中受益。本招股说明书增刊并不构成投资建议。它只能由与《票据》有关的分发人员使用，不得复制、直接/间接分发或提供给其他人。

香港

债券不得以任何文件形式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或(Iii)在不会令该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及没有广告的情况下，与债券有关的邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人士发出；根据《SFA》第275条规定，或(Iii)根据本《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。

凡债券是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的票据、债权证及债券单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士或根据第275(1A)条及按照《证券及期货条例》第275条规定的条件转让；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

日本

这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接再发售或转售任何证券，除非免除登记要求，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

法律事务

与特此发行的票据有关的某些法律问题将由华盛顿特区的Dechert&LLP传递给我们，而与此次发行相关的某些法律问题将由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(纽约)传递给承销商。

独立注册会计师事务所

本公司于截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报中刊载的综合财务报表，包括Main Street Capital Corporation的高级证券表、财务摘要及附表12-14，已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所审核，并以引用方式并入本招股说明书补编内。鉴于均富律师事务所作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表以参考的方式并入，以依赖均富律师事务所的报告。

均富律师事务所位于伊利诺伊州60601芝加哥克拉克大街171N.Clark Street的主要营业地址，是该公司的独立注册会计师事务所，提供服务并审查将提交给美国证券交易委员会的某些文件。

可用信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的N-2表格通用货架登记声明的一部分，以及任何和所有修正案和相关证物。注册说明书包含有关本公司、本公司证券及本招股说明书增刊所提供的债券的额外资料。本文所包含的关于作为证据提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每一种情况下，都参考作为证据提交的该文件的副本作为登记陈述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。这些信息也可以免费联系我们，邮编：77056，邮编：休斯顿，8楼，Post Oak Boulevard，1300Post Oak Boulevard，电话：(7133506000)，或登录我们的网站www.mainstcapal.com.本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内，阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

以引用方式成立为法团

我们在本招股说明书补编中引用以下文件，以及我们在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他文件(该等报告和其他文件被视为通过引用方式并入本招股说明书附录并从该等报告和其他文件提交之日起被视为本招股说明书附录的一部分)；但是，根据交易法向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告、证物(或前述任何内容的一部分)或其他信息不得通过引用并入本招股说明书附录：

·我们于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们于2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的那些部分，通过引用并入我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(未提供的信息除外)分别于2024年1月12日、2024年1月17日、2024年2月21日、2024年4月16日、2024年5月7日(第8.01和9.01项)和2024年5月7日(第5.07项)提交。

就本招股说明书补充书和随附招股说明书的目的而言，本招股说明书补充书或任何其他随后提交的文件中所载的声明（也以或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充书中）修改或取代之前的声明，则应视为已修改或取代

陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

我们将应任何此等人士的书面或口头要求，免费向每个获交付本招股章程增刊副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份已以参考方式并入本招股章程增刊但并非随本招股章程增刊一并交付的任何或所有资料的副本，除非文件中已特别纳入证物作为参考，否则不包括在该文件内的证物。

招股说明书

普通股

优先股

认购权

债务证券

Main Street Capital Corporation是一家主要投资公司，主要致力于通过我们的私人贷款和中端市场投资策略向中低端市场(“LMM”)公司提供定制的债务和股权融资以及债务资本。我们的LMM投资策略涉及对年收入一般在1000万至1.5亿美元之间的公司的投资，我们的LMM投资组合投资规模一般在500万至7500万美元之间。我们的中端市场投资策略涉及投资规模通常比我们的LMM公司更大的公司，年收入通常在1.5亿至15亿美元之间，我们的中端市场投资规模通常在300万至2500万美元之间。我们的私人贷款投资策略涉及与我们的LMM和中端市场投资策略中的公司规模一致的公司投资，我们的私人贷款投资规模通常在1,000万至7,500万美元之间。

我们是一家内部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已根据经修订的1940年投资公司法选择被视为业务发展公司(“BDC”)。我们的主要投资目标是通过从我们的债务投资中产生当前收入，以及从我们的股权和与股权相关的投资中产生资本增值，包括权证、可转换证券和其他收购投资组合公司股权证券的权利，来最大化我们投资组合的总回报。

我们可以不时地在一个或多个产品或系列中提供我们的普通股、优先股、认购权或债务证券，我们统称为“证券”。我们的证券可能会按照将在本招股说明书的一个或多个附录中披露的价格和条款提供。如果我们发行普通股，我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，将不低于发行时我们普通股的每股资产净值，除非(I)与向我们的现有股东进行配股有关，(Ii)事先得到我们大多数普通股股东的批准，或(Iii)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许的情况。以低于每股资产净值的价格出售普通股，稀释了现有股东的利益，产生了降低每股净资产价值的效果，并可能降低每股市场价格。

投资我们的证券涉及高度风险，应被视为高度投机。阁下应仔细审阅本招股说明书中“风险因素”一节所述的风险及不确定因素，包括杠杆化及摊薄的风险，或以引用方式并入本招股说明书、适用的招股说明书副刊及我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中。

如果评级机构对我们一般投资的LMM、私人贷款和中间市场证券进行评级，它们的评级将被评为低于投资级。低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们可能也很难估值，而且缺乏流动性。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Main”。2022年3月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股42.75美元，2021年12月31日(我们确定每股资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)我们普通股的每股资产净值为25.29美元。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此信息可免费联系我们，邮编：77056，邮编：休斯顿，8楼，Post Oak Boulevard，1300Post Oak Boulevard，电话：(7133506000)，或登录我们的网站www.mainstcapal.com.我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含此类信息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股说明书日期为2022年3月3日

目录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动注册声明的一部分，该声明使用的是根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册流程。根据这份货架登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品或系列中发售我们的证券，条款将在发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题为“可用信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的估计和信息。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如标题为“可用信息”一节中所述。

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的任何免费书面招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有述明的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及由吾等或代表吾等编制或提及的任何免费撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期是准确的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息或通过引用合并的信息。它并不完整，也可能没有包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”一节中讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。本招股说明书中包含或引用的任何与我们投资组合中的债务投资相关的收益率信息，并不是为了估算您对我们的投资的回报，也没有考虑到我们业务的其他方面，包括我们的运营和其他费用，或您在我们的投资中产生的其他成本。

组织

Main Street Capital Corporation(“MSCC”)是一家主要投资公司，主要致力于向中低端市场(“LMM”)公司提供定制的债务和股权融资，向中端市场(“中间市场”)公司提供债务资本。MSCC及其合并子公司的组合投资通常是为了支持管理层收购、资本重组、增长融资、再融资和收购在各种行业运营的公司。MSCC寻求与企业家、企业主和管理团队合作，通常在其LMM投资组合中提供“一站式”融资选择。MSCC及其合并子公司主要投资于总部设在美国的LMM公司的担保债务投资、股权投资、认股权证和其他证券，以及总部一般设在美国的中间市场公司的担保债务投资。

MSCC成立于2007年3月，根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)以内部管理的业务发展公司(“BDC”)的形式运作。MSCC全资拥有多个投资基金，包括Main Street Mezzanine Fund，LP(“MSMF”)和Main Street Capital III，LP(“MSC III”，连同MSMF，“Funds”)，以及它们各自的普通合伙人。这些基金均获美国小型企业管理局(“SBA”)发牌为小型企业投资公司(“SBIC”)。由于MSCC是内部管理的，所有高管和其他员工都受雇于MSCC。因此，MSCC不支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与雇用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。

MSC Adviser I，LLC(“外部投资经理”)成立于2013年11月，是MSCC的全资附属公司，负责向MSCC及其附属公司或其投资组合公司(“外部方”)以外的各方提供投资管理及其他服务，并收取该等服务的费用收入。美国证券交易委员会给予摩根士丹利资本国际不采取行动的宽免，允许外部投资经理根据经修订的1940年投资顾问法案(“顾问法案”)注册为注册投资顾问。由于外部投资经理为外部各方进行其所有投资管理活动，因此，该投资经理将作为MSCC的有价证券投资入账，而不作为MSCC的合并子公司计入MSCC的综合财务报表。

摩根士丹利资本国际已选择根据修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第M章的规定，就美国联邦所得税而言，将其视为受监管的投资公司(RIC)。因此，摩根士丹利资本国际通常不会为其分配给股东的任何普通应纳税所得额或资本利得支付公司层面的美国联邦所得税。

MSCC有若干直接及间接全资附属公司已选择为应课税实体(“应课税附属公司”)。应税子公司的主要目的是允许摩根士丹利资本国际持有对投资组合公司的股权投资，出于税收目的，这些公司是“传递”实体。

除非另有说明或上下文另有说明，否则术语“我们”、“公司”和“主要街道”是指MSCC及其合并子公司，包括基金和应税子公司。

概述

我们的主要投资目标是通过从债务投资中获得当期收入，以及从股权和股权相关投资中获得当期收入和资本增值，来最大化我们投资组合的总回报。

包括认股权证、可转换证券和其他获得投资组合公司股权证券的权利。我们寻求通过我们的LMM、私人贷款和中端市场投资策略来实现我们的投资目标。

我们的LMM投资策略涉及对年收入一般在1000万至1.5亿美元之间的公司的投资，我们的LMM投资组合投资规模一般在500万至7500万美元之间。我们的中端市场投资策略涉及投资规模通常比我们的LMM公司更大的公司，年收入通常在1.5亿至15亿美元之间，我们的中端市场投资规模通常在300万至2500万美元之间。我们的私人贷款(“私人贷款”)投资策略涉及与我们的LMM和中端市场投资策略中的公司规模一致的公司的投资，我们的私人贷款投资通常从1,000万美元到7,500万美元不等。

我们寻求填补LMM企业的融资缺口，从历史上看，这些企业从商业银行和其他传统来源获得融资的渠道有限。LMM服务不足的性质为我们创造了满足LMM公司融资需求的机会，同时也谈判了有利的交易条款和股权参与。我们能够在公司的资本结构中进行投资，从担保贷款到股权证券，使我们能够为投资组合中的公司提供一整套融资选择，或“一站式”融资解决方案。提供定制化的“一站式”融资解决方案对LMM投资组合公司非常重要。我们通常寻求与企业家、管理团队和企业主直接合作进行投资。我们的LMM组合债务投资通常以投资组合公司资产的第一留置权为担保，通常期限为自原始投资日期起五至七年。

私人贷款投资通常包括由我们直接发起的贷款，或在合作的基础上通过与其他投资基金的战略关系发起的贷款，在债务市场通常被称为“俱乐部交易”。私人贷款投资通常在规模、结构、条款和条件上与我们在LMM投资组合和中端市场投资组合中持有的投资相似。我们的私人贷款组合债务投资通常以投资组合公司资产的优先留置权为担保，通常期限为自原始投资日期起三至七年。

我们的中端市场投资组合主要包括对总部设在美国的私人持股公司的有息银团贷款或债务证券的直接投资或二次购买，这些公司的规模通常大于我们LMM投资组合中包括的公司。我们的中间市场投资组合债务投资通常以投资组合公司资产的优先留置权为担保，通常预期期限为自原始投资日期起三至七年。

我们的其他投资组合(“其他投资组合”)主要包括与我们的LMM、私人贷款或中端市场组合投资的典型情况不一致的投资，包括可能由第三方管理的投资。在我们的其他投资组合中，我们可能会产生与第三方管理的投资相关的间接费用和支出，例如对其他投资公司或私人基金的投资。

根据我们现金和整体流动性的变化，我们的投资组合也可能包括非典型的LMM、中间市场和私人贷款组合投资的短期组合投资，因为它们旨在短期部署资本。这些资产通常预计将在一年或更短的时间内清算，预计不会在整体投资组合中占很大比例。

我们的对外资产管理业务是通过外部投资经理进行的。外部投资管理人根据所管理基金的资产赚取管理费，并可根据所管理基金的业绩赚取激励费或附带权益。

我们的投资组合一般是通过MSCC、应税子公司和基金进行的。摩根士丹利资本国际、应税子公司和基金共享相同的投资策略和标准，尽管它们受到不同的监管制度的约束(见我们最近提交的10-K表格年度报告中的“商业监管”，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中的“商业监管”，通过引用将其并入本文)。投资者在MSCC的回报在一定程度上将取决于应税子公司的投资回报和基金的投资回报，因为它们是MSCC的全资子公司。

新证券投资活动的水平将根据我们对当前经济基本面的看法、我们识别符合我们投资标准的新投资机会的能力以及我们完善已确定机会的能力而在不同时期波动。新投资活动的水平以及相关的利息和手续费收入将直接影响未来的投资收入。此外，投资组合公司支付的股息水平和我们的投资组合债务投资中非应计地位的部分将直接影响未来的投资收入。虽然我们打算长期增长我们的投资组合和投资收入，但我们的增长和我们的

在经济低迷时期，经营业绩可能会更加有限。然而，我们打算根据适用的经济条件和我们的投资前景适当地管理我们的成本结构和流动性状况。我们投资的已实现损益水平和未实现增值或贬值水平也将根据投资组合活动、经济状况和我们投资组合公司的表现而波动。已实现损益和未实现升值或折旧的变化可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。

由于我们是内部管理的，我们不支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与雇用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。我们相信，与其他由外部管理的上市和私人持股投资公司相比，我们的内部管理结构为我们的管理团队、员工和股东之间的利益提供了更好的协调，并提供了有利的运营费用结构，并且我们的内部管理结构使我们有机会在扩大投资组合时利用我们的非利息运营费用。

通过外部投资经理，我们根据外部投资经理与MSC收入之间签订的投资咨询和行政服务协议(“咨询协议”)，担任MSC收入的唯一投资顾问和管理人。根据咨询协议，外部投资经理赚取1.75%的年度基本管理费和20%的奖励费用，用于支付MSC Income的投资前费用净额，以及资本利得奖励费用，以换取为MSC Income提供咨询服务。

此外，外部投资经理已与MS Private Loan Fund I，LP签订了一项投资管理协议，该私人投资基金是一家私人投资基金，其战略是与Main Street共同投资于私人贷款组合投资(“私人贷款基金”)，根据该协议，外部投资经理向私人贷款基金提供投资咨询和管理服务，以换取基于资产的费用和某些奖励费用。

我们已与外部投资管理公司达成协议，分享与其资产管理业务相关的一般员工，特别是与MSC Income及其其他客户的关系。通过这项协议，我们与外部投资经理分享员工，包括他们的相关基础设施、业务关系、管理专长和融资能力，并根据分享协议将相关费用分配给外部投资经理。

我们已经收到了美国证券交易委员会的豁免命令，允许我们、MSC Income以及外部投资经理建议的其他基金和客户在某些谈判交易中共同投资，否则根据1940年法案，共同投资是被禁止的。根据订单的条件，我们已经并打算继续与MSC Income、私人贷款基金和外部投资经理建议的其他客户进行共同投资。该命令要求吾等及外聘投资经理考虑每个投资机会是否适合吾等及外聘投资经理的顾问客户(视乎情况而定)，并在适当的情况下建议在该等各方之间分配投资机会。由于外部投资经理可能会从外部投资经理建议的基金和客户那里获得基于业绩的费用补偿，这可能会激励公司和外部投资经理将机会分配给其他参与基金和客户，而不是我们。然而，我们和外部投资经理都制定了政策和程序来管理这种冲突，包括由我们董事会的独立成员进行监督。

您应该知道，对我们投资组合公司的投资带有许多风险，包括但不限于，投资于运营历史和财务资源可能有限的公司，以及投资于低于投资级的债务和股权投资于私人、较小公司的常见风险。请参阅我们最近提交的10-K表年报以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素-与我们投资相关的风险”，以更完整地讨论投资我们投资组合公司所涉及的风险。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦Post Oak Boulevard 1300后橡树大道8楼，邮编：77056，我们的电话号码是(7133506000)。我们在http://www.mainstcapital.com.上维护着一个网站我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

与我们的业务相关的风险

我们的业务受到众多风险的影响，如适用的招股说明书附录中“风险因素”一节、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素”一节所述，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报以及美国证券交易委员会的后续文件中的“风险因素”一节。

股利再投资与直接购股计划

我们采用了股息再投资和直接购买股票的计划(下称“计划”)。该计划主要包括股息再投资功能和直接股票购买功能。该计划的直接股票购买功能旨在为我们普通股的新投资者和现有持有者提供一种方便和经济的方法来购买我们普通股的股票，并在单独的招股说明书附录中进行更详细的描述。本计划的股息再投资功能，或股息再投资计划，规定代表我们在美国股票转让信托公司、有限责任公司、计划管理人和我们的转让代理和登记员，或已选择参与我们的股息再投资计划的某些经纪公司的注册股东对股息进行再投资，除非股东已选择接受现金股息。有关更多信息，请参阅“股息再投资和直接购股计划”。

供品

吾等可不时以一个或多个发售或系列发售本招股章程项下的证券，连同适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程，价格及条款将于任何发售时厘定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。吾等可授权向阁下提供的适用招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入的文件中所载的资料。

我们的证券可以由我们直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商。有关发售的招股说明书副刊将披露发售条款，包括吾等出售吾等证券所涉及的任何代理人或承销商的姓名或名称、买入价，以及吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。

以下是有关发行我们的证券的其他信息：

费用及开支

下表旨在帮助您了解此次发行的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计数，可能会有所不同。除文意另有所指外，凡本招股说明书提及“贵公司”、“本公司”或“大众”所支付的费用或开支，或“本公司”将支付费用或开支，股东将作为本公司的投资者间接承担该等费用或开支。

(1)如果我们的证券出售给承销商或通过承销商，相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。

(2)如果我们进行证券发售，相应的招股说明书副刊将披露预计的发售费用。

(3)管理股息再投资和直接购股计划的费用计入营业费用。

(4)股东交易费用总额可包括销售负担，并将在未来的招股说明书补编(如有)中披露。

(5)本表中的营业费用为MSCC及其合并子公司的预计费用。

(6)借入资金的利息支付是指我们根据当前债务水平估计每年支付的借入资金利息，并根据未来12个月债务水平的预期增加(但不是减少)进行调整。

(7)所得税支出涉及(A)主要与亏损结转、未实现净值升值或折旧的时间差异以及我们在应税子公司持有的投资组合的其他临时账面税项差异有关的递延税项拨备(利益)的应计费用，以及(B)消费税、国税和其他税项。递延税项本质上是非现金的，在不同时期可能会有很大差异。我们被要求在计算年度费用时包括递延税项，即使递延税项目前不是应付或应收的。由于递延税项支出的可变性质，这可能是所得税支出的一大部分，而且很难提供未来期间的估计数字，因此，本所得税支出估计数是基于截至2021年12月31日的年度的所得税支出实际金额。

(8)已取得的基金费用和支出是指因投资于其他投资公司和私人基金而发生的估计间接费用。

示例

下面的例子展示了对我们普通股的假设投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平。在与本招股说明书有关的股份

出售给承销商或通过承销商出售时，相应的招股说明书附录将重述此示例，以反映适用的销售负荷。

上表中的示例和费用不应被视为我们未来费用的表示，实际费用可能比所示的费用多或少。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5.0%。此外，虽然该示例假设所有股息按资产净值进行再投资，但股息再投资计划的参与者将获得一定数量的普通股。通过将应付给参与者的股息总额除以(I)在我们董事会决定的估值日期收盘时我们普通股的每股市场价格，如果我们使用新发行的股票来满足股息再投资计划的股份要求，或(Ii)计划管理人在公开市场购买股份以满足股息再投资计划的股份要求时购买的所有普通股的平均购买价，该价格可能是、高于或低于资产净值。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“股息再投资和直接股票购买计划”。

金融亮点

截至2021年12月31日的十个财务年度及每个年度的财务数据载于本公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中经审核的综合财务报表附注中的“附注F-财务摘要”，并以参考方式并入本招股说明书全文。财务数据已由均富会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，其有关报告通过引用并入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告副本可从www.sec.gov获取或根据要求获取。阁下应连同本公司合并财务报表及其附注，以及以引用方式并入本招股说明书的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”、本招股说明书或随附的招股说明书附录中以参考方式并入的任何文件，或我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告一并阅读这些财务摘要。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一节以及任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中所讨论的“风险因素”一节，这些内容通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件，以及我们授权与此次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。本招股说明书以及任何适用的招股说明书副刊或自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的前瞻性陈述可能包括以下陈述：

·我们未来的经营业绩和股息预测；

·我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们预期进行的投资的影响；

·我们的投资组合公司实现其目标的能力；

·我们预期的融资和投资；

·我们的现金资源和营运资本是否充足；以及

·我们投资组合公司的运营产生现金流的时间(如果有的话)。

在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语或表述。本招股说明书以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与中暗示或表达的结果大不相同

这些前瞻性表述包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告中以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的其他内容中“风险因素”中陈述的因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

·经济的变化；

·由于疾病大流行、战争行为、恐怖主义行为、网络攻击或自然灾害可能对我们的业务或经济造成破坏的风险；以及

·未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。

包含这些前瞻性表述的讨论可以在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节通过引用纳入了我们最新的10-K表格年度报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中。我们将在适用的招股说明书附录中、在我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年报以及美国证券交易委员会的后续文件中，更详细地讨论这些风险和不确定因素，并通过引用将这些风险和不确定因素全部纳入本招股说明书。此外，我们“相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书、自由编写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的适用日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

收益的使用

除任何适用的招股章程副刊或吾等授权与特定发售有关的任何免费撰写招股章程中所述者外，吾等拟将根据本招股章程进行的任何发售所得款项净额用于根据吾等的投资目标及策略进行投资、支付吾等营运开支及其他现金义务，以及用于一般公司用途，包括偿还或回购未偿还债务，在此情况下，其利率及到期日将于招股章程副刊或免费撰写招股章程中说明。

吾等预期，根据本招股说明书及其相关招股说明书增刊发售证券所得款项净额，将于任何该等发售后三个月内用于上述用途，视乎是否有符合我们投资目标的适当投资机会而定，但不得超过任何该等发售后六个月内。

我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。请参阅我们最近提交的10-K表格年度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素-与我们证券相关的风险-我们可能无法以可接受的条件投资于发行或退出投资或其他资本的很大一部分净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩”。

普通股价格区间

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“Main”。

下表列出了在所示期间内，我们普通股在纽约证券交易所报告的高收盘价和低收盘价范围，以及销售价格占我们普通股每股资产净值的百分比。

*2022年第一季度的净资产价值尚未确定。

(1)每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能不能反映高收盘价和低收盘价当日的每股资产净值。显示的资产净值是根据每个期末的流通股计算的。

(2)每个季度的计算方法为(I)资产净值减去相应的高或低股价除以(Ii)资产净值。

2022年3月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最后售价为每股42.75美元，约有360名普通股持有者登记在册，这还不包括以“代名人”或“街头名人”的名义持有普通股的股东。我们普通股在2021年12月31日(我们确定每股资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)的每股资产净值为25.29美元，我们普通股2022年3月1日收盘价的溢价为每股资产净值的77%。

BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们普通股的交易价格低于每股资产净值或溢价的可能性是长期不可持续的，这与我们每股净资产价值将下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的普通股交易价格是每股净资产价值，还是高于或低于每股资产净值。自2007年10月首次公开募股以来，我们的普通股交易价格低于或超过了我们的每股资产净值。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

我们最新的10-K年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的标题下所载的信息在此引用作为参考。

投资组合公司

下表列出了截至2021年12月31日的某些未经审计的信息(以千美元为单位)，适用于我们有债务或股权投资的投资组合公司。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们投资的辅助管理协助，以及我们可能获得的董事会观察员或参与权。截至2021年12月31日，我们的投资组合公司投资没有一项占我们总资产的5%或更多。下表不包括我们对有价证券的投资和闲置资金投资。