1 限制性股票协议本限制性股票协议(本 “协议”)自以下日期起生效 [日期],介于根据北卡罗来纳州法律组建的公司丹吉尔公司(前身为丹吉尔工厂直销中心有限公司)(“公司”)、根据北卡罗来纳州法律组建的有限合伙企业丹吉尔地产有限合伙企业(“合伙企业”)和 “高管”(“受限股东”)之间。鉴于公司已制定了经修订的丹吉尔公司和丹吉尔地产有限合伙企业激励奖励计划(自2023年5月19日起修订和重述)(“计划”);鉴于公司希望执行该计划(其条款特此以引用方式纳入并成为本协议的一部分);鉴于该计划规定发行公司的普通股,不包括面值(“普通股”),但须遵守某些限制(“限制性股票”);鉴于,被任命管理本计划的委员会已经认定向受限股东发行此处规定的限制性股票,以此作为加入或继续为公司、合伙企业或任何子公司服务的激励,以及激励在服务期间加大努力,符合公司及其股东的利益和最大利益,并已就此向公司提供咨询并指示下列签署的高管发行上述限制性股票;鉴于此处使用的所有资本化条款均未使用定义应具有所赋予的含义计划中的此类条款。因此,考虑到此处所载的共同契约以及特此确认收到的其他有价值的对价,本协议双方特此协议如下:第一条限制性股票的授予第 1.1 节——限制性股票的奖励为了获得丰厚和有价值的对价,公司特此根据本协议中规定的条款和条件以购买价格向限制股东发行 “RSA_Shares” 普通股每股____。尽管本协议的其他任何内容有任何相反的规定,但限制性股票仍受本计划的条款、定义和规定的约束,该计划以引用方式纳入此处。第 1.2 节 — 对公司的对价作为公司发行限制性股票的对价,受限股东同意向公司、合伙企业或任何子公司(如适用)提供忠实和高效的服务,并根据不时规定的义务和责任。本协议或本计划中的任何内容均不赋予受限股东继续为公司、合伙企业或任何子公司提供服务的权利,也不得以任何方式干扰或限制本公司、合伙企业或任何子公司在任何时候出于任何理由,无论有无故解雇受限股东的权利,这些权利已明确保留。展品 10.4
2 第二条限制第2.1节——限制性股东终止雇用后,限制性股东应立即没收当时受到限制的所有限制性股票,除非本协议第2.3(b)或2.3(c)节另有规定,否则受限制股东在任何受限制性股票中的权利将到期。就本协议而言,“限制” 一词是指本第2.1节中规定的没收风险以及第2.4和2.5节中规定的销售或其他转让限制,“原因”、“正当理由”、“残疾” 和 “职责” 等术语应与限制股东与公司、合伙企业或其子公司或关联公司之间的任何雇佣协议中这些条款的含义相同,如果有(“雇佣协议”),或者,如果没有这样的雇佣协议,则在丹吉尔Inc. 高管遣散和控制权变更计划,自本奖励之日起生效(“遣散计划”)。为避免疑问,本文对受限股东由公司、合伙企业或任何子公司解除雇佣关系或受限股东出于正当理由终止雇佣关系(统称为 “非自愿解雇”)的处理旨在反映遣散费计划下非自愿解雇时对限时限制性股票的待遇。如果受限股东在本奖励之日参与了遣散费计划,并且此处对非自愿解雇的处理与遣散计划下对非自愿终止时限制性股票的待遇之间存在任何差异,则以遣散费计划中描述的待遇为准。第2.2节——代表根据本协议发行的限制性股票的传奇证书(或此类限制性股票的账面记账凭证),在所有限制失效以及根据本协议第2.3(d)节发行新证书(或账面记录修改)之前,应带有以下说明:“根据该特定限制性股票协议的条款,本证书或账面记录所代表的证券将被没收、重新收购和某些转让限制 TANGER INC.、丹吉尔地产除非根据该协议的规定,否则在任何情况下均不得直接或间接地发行、转让、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置此类证券。”第 2.3 节-限制失效 (a) 在遵守本协议第 2.1 和 3.4 节的前提下,限制将按照以下时间表失效:
3 日期不再受限制的限制性股票数量20年2月15日 33.33% 20年2月15日 33.33% 20年2月15日 33.33% (b) 限制性股东因受限股东死亡而终止雇用后,任何剩余的限制性股票的限制将失效。(c) 受 (i) 限制性股东遵守该限制性股东与公司、合伙企业或任何子公司有关的任何限制性契约(包括但不限于不竞争、不招标、不披露、不贬低、保密或其他类似的限制性契约,包括受赠方根据遣散计划签署和交付的信函协议中规定的此类限制性承诺)(“限制性契约”),(ii)受限股东的以公司提供的表格执行索赔解除声明(“免责声明”),以及(iii)如果限制股东因故解除雇用(A),(B)受限股东出于正当理由,或(C)由于受限股东的残疾而终止雇用,则在限制性股东终止雇佣关系后的60天内,该解除声明不可撤销,对于所有剩余的限制,自发布不可撤销之日起失效限制性股票。如果限制股东未能完全满足上述第 (i)-(iii) 条中描述的要求,则所有剩余的限制性股票将在限制性股东终止雇佣关系时不加任何代价地被没收,限制性股东对此类限制性股票的权利也将到期。因违反限制性契约而对限制性股票的任何没收应是对公司、合伙企业或任何子公司在法律或衡平法上可用的任何其他权利和补救措施的补充,但不能代替这些权利和补救措施。(d) 限制失效后,公司应安排发行有关此类股票的新证书,并将其交付给受限股东或其法定代表人(或以其他方式修改适用的账面条目),但不附带本协议第2.2节和任何其他限制规定的说明。尽管有上述规定,除非受限股东或其法定代表人向公司、合伙企业或任何子公司(如适用)全额支付适用于限制股东授予或失效所得应纳税所得的所有联邦和州预扣税或其他就业税,否则不得向限制股东或其法定代表人交付此类新证书(也不得修改此类账面记录)中的限制根据本协议第 3.9 节和本计划。第 2.4 节 — 限制性股票(包括持有人因股息、股份分割或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票相关的任何股份)及其中的任何权益或部分权益均不对限制股东或其继任者的债务、合同或约定负有利益责任,也不得对限制股东或其继任者的债务、合同或承诺承担责任,或不应可通过转让、转让、预期进行处置、质押、抵押、转让或任何其他处置方式,无论这种处置是自愿的还是非自愿的,还是依法通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序(包括破产)进行处置的,均无效且无效;但是,在遵守所有权限额(定义见公司章程)的前提下,本第2.4节不得阻止通过遗嘱进行转让或根据适用的血统法和
4 分发;但是,还规定,限制过期或到期后的转账还受本协议第 3.1 节的约束。第2.5节——对新股的限制在不限制本计划第11.3节的条款和条件的情况下,如果由于合并、合并、资本重组、重新分类、股份分割、股票分红或股份组合,将已发行的普通股变更为或交换为公司或其他公司的不同数量或种类的股本或其他证券,则在转换或转换时发行的此类新股或额外或不同股票或证券交换或替换 Restricted当时受限制的股票应被视为限制性股票,并应受所有限制的约束,除非委员会规定分配新股或额外或不同股票或证券的限制性股票的限制性股票的到期。第2.6节——第83(b)条限制性股东保证,未经公司同意,他或她不会根据《守则》第83(b)条就接收任何限制性股票做出选择,公司可以自行决定授予或拒绝这种同意。第三条。其他第3.1节——对所有权和转让的额外限制 (a) 尽管本协议中有任何相反的规定,但如果限制股东在授予限制性股票之日受交易法第16条的约束,则除非根据第16b-3条另有豁免,否则在限制性股票授予之日起至少六个月零一天后,不得出售、转让或以其他方式转让或交换限制性股票。(b) 限制性股票(无论此类限制性股票的限制是否已失效)均应受公司章程中规定的所有权和转让限制的约束。第3.2节—股票证书发行条件限制性股票可以是先前批准但未发行的股票,也可以是随后被公司重新收购的已发行股票。此类股份应全额支付且不可估税。如果公司或合伙企业签发证书,则在满足以下所有条件之前,不得要求公司或合伙企业根据本协议签发或交付任何股票证书或证书:(a) 允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市;
5 (b) 根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例,完成此类股票的任何注册或其他资格,委员会应自行决定认为必要或可取;(c) 获得委员会应自行决定必要或可取的任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可;(d) 获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可;(d) 委员会可能的合理期限届满出于管理便利的考虑,不时确定;以及(e)公司收到的此类股份的全额付款,包括向公司、合伙企业或子公司(视情况而定)缴纳的任何适用的预扣税。第3.3节——托管(a)受限制股东特此授权并指示公司秘书或公司指定的其他人员,在根据第 2 节没收此类股份的情况下,将受限制股东限制性股票(视情况而定)转让给公司或合伙企业(如适用)。(b) 为确保根据第2条没收的限制性股票可供交付,受限股东特此任命秘书或公司指定为托管代理人的任何其他人员作为其事实上的律师,负责向公司出售、转让和转让根据本协议没收的此类股份(如果有),并应在本协议执行后交付并存入公司秘书,或公司指定的其他人,代表限制性股票的股票证书,前提是任何股份,连同以空白形式正式认可的股份转让,作为附录A附录A附于此。根据公司和作为附录B附录B的限制性股东的联合托管指令,限制性股票和股份转让应由秘书以托管方式持有,直到所有限制到期或被取消为止。限制性股票限制到期后,托管代理人应立即向受限股东交付托管代理人持有的代表受限股东的此类股份的证书(如果有),托管代理人应免除本协议下的所有其他义务;但是,如果根据本协议规定的其他限制,托管代理人仍应保留此类证书作为托管代理人。(c) 公司或其指定人员对其在以托管方式持有限制性股票以及本着诚意行事和行使判断时可能采取或不采取的任何行为不承担任何责任。第3.4节—所有权限额和房地产投资信托基金状态。无论此处包含任何内容,限制性股票限制都不会失效:(a)此类限制的失效可能导致限制股东违反所有权限制;或
6 (b) 如果管理人自行决定此类限制的失效可能会损害公司作为房地产投资信托基金的地位。第 3.5 节 — 通知受限股东根据本协议条款发出的任何通知均应发送给公司秘书。向受限股东发出的任何通知应以公司记录中的最新地址发送给他(她)。通过根据本第 3.5 节发出的通知,任何一方此后均可为向其发送通知指定不同的地址。如果限制股东随后去世,则必须向受限股东发出的任何通知应发给受限股东的个人代表,前提是该代表事先已根据本第3.5节通过书面通知将其身份和地址告知公司。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出,并应在亲自递送或通过挂号邮件存入美国邮政时被视为有效发出,邮费和费用已预付,地址如上所述。第3.6节——股东权利除非本协议另有规定,否则在根据本协议第3.3节向托管持有人交付限制性股票后,限制性股票的持有人应拥有股东对限制性股票的所有权利,包括对限制性股票的投票权以及获得与限制性股票相关的所有股息或其他分配的权利。第3.7节——遵守证券法受限股东承认,本计划和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例(包括但不限于《证券法》和《交易法》以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则,包括但不限于第16b-3条中适用的豁免条件)的所有条款,以及任何上市公司或监管机构的此类批准其他公司的法律顾问认为,这方面的政府权力可能是必要或可取的。尽管此处有任何相反的规定,本计划的管理和限制性股份的授予只能以符合此类法律、规章和规章的方式进行。在适用法律允许的范围内,本计划、本协议和限制性股票应被视为在必要范围内进行了修订,以符合此类法律、规章和法规。第 3.8 节 — 修正案未经受限股东同意,可对本协议和本计划进行修改;但是,未经限制股东同意,任何此类修正案均不得损害限制股东在本协议下的任何权利。第3.9节——预扣税款公司或合伙企业(如适用)有权要求以现金支付或从应付给限制性股东的其他薪酬中扣除联邦、州或地方税法要求预扣的与限制性股票的发行或归属有关的任何款项。在不违反第3.1节的前提下,委员会可自行决定并满足上述要求,允许限制股东选择让公司或合伙企业(如适用)扣留根据本奖励可发行的普通股,或允许交出受限股东持有的其他普通股(包括但不限于在或之前归属的普通股)
7 与本协议下的限制性股票的发行或归属同时进行,无论是与本奖励有关还是其他方面,但不包括仍受任何归属或持有期要求约束的普通股),其公允市场价值等于要求预扣的金额。为满足限制股东在发行或归属限制性股票方面的联邦和州所得税和工资税负债,在发行或归属限制性股票时可以预扣或交还的普通股数量不得大于在预扣或退出之日具有公允市场价值的普通股数量,该普通股的数量等于根据最高法定预扣税率计算的预扣税总额在受限股东的适用范围内适用于其应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的管辖权。第 3.10 节 — 适用法律本协议应根据北卡罗来纳州的内部法律进行管理、解释和执行,不考虑其法律冲突。第3.11节——停止转让指令为确保遵守限制,公司可以向其过户代理人发布有关限制性股票的适当的 “停止转让” 指令。第 3.12 节 — Clawback 作为授予本奖励的对价,受限股东同意受到 (a) 公司、合伙企业或任何子公司可能不时生效的任何薪酬回扣、补偿或类似政策的约束,无论这些政策是在本奖励颁发之日之前还是之后通过的(包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和改革的要求而采取的任何回扣政策)《消费者保护法》及根据该法颁布的任何规则或条例),以及(b)其他此类规则适用法律(a)和(b)合称 “回扣条款”)可能要求的补偿回扣。受限股东承认,回扣条款不限于他们申请奖励或与奖励相关的金额。第 3.13 节 — 电子签名协议各方同意,本协议及其证物可以通过电子方式执行和交付,并且此类电子交付和签名将与实际交付和签名具有同等效力。 [签名页面如下]
8 为此,本协议各方签署和交付了本协议,以昭信守。TANGER INC.,一家根据北卡罗来纳州法律组建的公司名称:姓名:__________________ 标题:___________________ 丹吉尔地产有限合伙企业,北卡罗来纳州有限合伙企业作者:TANGER INC.,其唯一普通合伙人作者:姓名:_____________ 标题:______________ 受限制股东 _____________________ “高管”
9 限制性股票协议的附录A股份转让与收到的价值的证书分开,____________________________________________________________特此根据北卡罗来纳州法律组建的公司Tanger Inc.(“公司”)根据该特定限制性股份协议中的没收条款,出售、转让和转让给根据北卡罗来纳州法律组建的公司(“公司”) [日期]由下列签署人、公司和丹吉尔地产有限合伙企业(根据北卡罗来纳州法律(“协议”)组建的有限合伙企业,以下列签署人的名义在公司账簿上以下列签署人名义持有的公司普通股,由证书编号表示。_________________,特此不可撤销地组成和任命公司秘书转让上述普通股公司在场地内具有完全替代权的账簿。与证书分开的股份转让只能根据并受协议条款和条件的约束,在没收根据协议向下列签署人发行的普通股时使用,并且仅限于根据协议仍可没收此类股份。日期:_______________________________________________(签名)“行政人员”(打印姓名)(说明:除 “日期” 行、“签名” 行和 “打印姓名” 行外,请勿填写任何空白。)
10 限制性股票协议附录 B 联合托管指令 Tanger Inc. 3200 Northline Avenue, Suite 360 北卡罗来纳州格林斯伯勒 27408 收件人:秘书尊敬的丹吉尔公司秘书:作为丹吉尔公司(“公司”)的托管代理人和下列签署的公司普通股持有人(“限制股东”),特此授权并指示您持有根据条款交付给您的文件该特定限制性股票协议(“协议”),日期为 [日期], 根据以下指示, 这些联合托管指令的副本作为附录B附于其中:1.如果根据协议第2节没收任何股份,公司或其受让人将向限制股东和您发出书面通知,具体说明拟没收的普通股数量、收购价格(如果有)以及在本公司总部收盘的时间。受限股东和公司特此不可撤销地授权并指示您根据上述通知的条款完成此类通知所设想的交易。2.收盘时,您被指示(a)注明有关转让所必需的任何股份转让日期,(b)填写转让的股票数量,以及(c)交付相同股份以及证明普通股(如果有)转让给公司的证书,同时向您交付被没收普通股数量的任何收购价格(可能包括适当确认取消债务)联合。3.受限股东不可撤销地授权公司向您存入任何证明您根据本协议持有的普通股的证书,以及协议中规定的对上述股票的任何增补和替换。受限股东特此不可撤销地组成并任命您为受限股东的实际律师和本托管期限内的代理人,以执行与此类证券和其他财产有关的所有转让和/或转让文件以及所有必要或适当的股票证书,以使所有证券可转让并完成本协议中设想的任何交易。4.该托管将在到期时终止或完全行使协议中描述的限制,以先发生者为准。5.如果在终止本托管时,您应持有属于受限股东的任何文件、证券或其他财产,则应将其全部交付给限制股东,并应免除本协议规定的所有其他义务;但是,如果在本托管终止时,公司告知您受本托管约束的财产是质押或其他担保协议的标的,则您应将所有这些财产交给质押持有人或其他人由公司指定。
11 6.除非本联合托管指令中另有规定,否则只有通过本协议所有各方签署的书面形式,才能更改、修改、修改或撤销您在本协议下的职责。7.您仅有义务履行此处明确规定的职责,您可能依赖或不使用任何您合理认为是真实的、已由适当的一方或多方或其受让人签署或出示的文书,并应受到保护。对于您在本协议下作为托管代理人或受限股东的实际律师,在善意行事时可能采取或不采取的任何行为均不承担个人责任,您根据自己的律师的建议所做或不采取的任何行为均应是这种善意的确凿证据。8.特此明确授权您无视本协议任何一方或任何其他个人或公司发出的任何和所有警告,仅法院的命令或程序除外,并且在此明确授权您遵守和服从任何法院的命令、判决或法令。如果您服从或遵守任何法院的任何此类命令、判决或法令,则即使任何此类命令、判决或法令随后被撤销、修改、取消、撤销、撤销或被认定无管辖权,您仍不对本协议任何一方或任何其他个人、公司或公司承担责任。9.对于执行或交付或意图执行或交付本协议或根据本协议交存或要求的任何文件或文件的各方的身份、权限或权利,您在任何方面均不承担任何责任。10.对于根据任何时效法规剥夺与本联合托管指令或存放给您的任何文件相关的任何权利,您不承担任何责任。11.如果您停止担任公司秘书或通过向各方发出书面通知辞职,则您作为本协议托管代理人的责任即告终止。如果出现任何此类终止,公司可以任命公司的任何高级管理人员或助理高级管理人员为继任托管代理人,限制股东特此确认对此类继任者或继任人的任命,即在您任命的全部期限内为受限股东的实际律师和代理人。12.如果您合理地需要与这些联合托管指令或与本协议相关的义务相关的其他或更多工具,则本协议的必要各方应共同提供此类工具。我们理解并同意,如果在证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何争议,您有权并指示您保留上述证券的全部或任何部分,而无需对任何人承担任何责任,直到通过有关各方的共同书面协议或有管辖权的法院的最终命令、法令或判决解决该争议,在上诉期限到期且没有完成上诉之后,您应该不负任何责任提起任何此类诉讼或为其辩护. 14.本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出,在个人送达或通过电子邮件或传真递送达时,或在美国邮局存款后的第三个工作日,通过挂号信或挂号信发送给美国邮局时,应视为有效发出
12 邮费和费用已预付,通过本协议签名页上列出的电子邮件地址、传真号码或实际地址(如果是受限股东,则为公司员工记录中的电子邮件地址、传真号码或实际地址)或该方在提前十 (10) 天书面通知本协议另一方之前可能指定的其他电子邮件地址、传真号码或实际地址,发送给另一方。15签署这些联合托管指令,即表示您仅出于上述联合托管指令的目的成为本协议的一方;您不能成为协议的当事方。16.您有权聘请您认为必要的法律顾问和其他专家,就您在本协议下的义务向您提供适当的建议。您可以依赖此类律师的建议,并可以为此向该律师支付合理的赔偿。本公司应对此类法律顾问产生的所有与您在本协议下的义务相关的费用负责。17.这些联合托管指令对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并有利于他们的利益。我们理解并同意,此处提及的 “您” 或 “您的” 是指原始的托管代理人和所有继任的托管代理人。我们理解并同意,公司可以随时或不时地全部或部分转让其在本协议和本联合托管指令下的权利。这些联合托管指令应受北卡罗来纳州法律管辖,并根据该州法律进行解释和确定,因为此类法律由北卡罗来纳州法院适用于该州居民完全在北卡罗来纳州签订和履行的合同。 [签名页面如下]
13 为此,本联合托管指令由本协议各方执行和交付,以昭信守。TANGER INC. 一家根据北卡罗来纳州法律组建的公司作者:地址:北卡罗来纳州格林斯伯勒市北线大道 3200 号 360 套房 27408 受限股东 _______________________________________ “高管” 已确认并同意:托管代理人:地址:北卡罗来纳州格林斯伯勒 3200 号套房 360 27408