附件99.1
第四次修订和重述信贷协议
其中
拜特克斯能源公司
作为加拿大借款人
-和-
BAYTEK ENERY USA，Inc.
作为美国借款人
-和-
金融机构和其他人士
不时作为贷款人在这里
作为贷款人
-和-
丰业银行
作为贷方代理人
制造于2024年5月9日
加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行
和新斯科舍银行
作为联合首席发行人和联合账簿管理人
加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行、蒙特利尔银行、
加拿大国家银行和TSB Financial
作为联合辛迪加代理
蒙特利尔银行、加拿大国家银行和TSB Financial
作为共同文档代理
诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司
Torys LLP
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第一条解释 | 2 |
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| 1.1 | 定义 | 2 |
| 1.2 | 标题;文章和章节 | 45 |
| 1.3 | 性别和人数;包括;继任者;书面 | 45 |
| 1.4 | 会计原则 | 45 |
| 1.5 | 协议和法规的参考 | 46 |
| 1.6 | 每年计算 | 47 |
| 1.7 | 附表 | 47 |
| 1.8 | 修订和重述 | 47 |
| 1.9 | 责任管理评级体系的变化 | 47 |
| 1.10 | 利率;基准通知 | 49 |
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| 第二条信贷便利 | 49 |
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| 2.1 | 信贷安排 | 49 |
| 2.2 | 可用类型;透支贷款 | 49 |
| 2.3 | 目的 | 50 |
| 2.4 | 信贷设施的可用性和性质 | 50 |
| 2.5 | 最低拉深 | 51 |
| 2.6 | [已保留] | 51 |
| 2.7 | 绘图、改装和翻转的通知期 | 51 |
| 2.8 | 转换选项 | 52 |
| 2.9 | 翻滚者;兴趣期的选择 | 52 |
| 2.10 | 翻转和转换而不是还款 | 53 |
| 2.11 | 代理人对加拿大基准利率贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款和Corra贷款的义务 | 53 |
| 2.12 | 贷款人和代理人对加拿大基本利率贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款和Corra贷款的义务 | 53 |
| 2.13 | 不可挽回 | 53 |
| 2.14 | 选择性取消或减少信贷设施 | 53 |
| 2.15 | 选择性偿还信贷设施 | 54 |
| 2.16 | 在到期日强制偿还信贷设施 | 55 |
| 2.17 | 额外还款条款 | 55 |
| 2.18 | 货币过剩 | 55 |
| 2.19 | 与贷方和对冲附属机构进行对冲 | 56 |
| 2.20 | 加拿大辛迪加机构到期日延长 | 56 |
| 2.21 | 加拿大运营机构延期到期日 | 58 |
| 2.22 | 延长美国辛迪加机构成熟日期 | 59 |
| 2.23 | 延长美国运营机构成熟日期 | 61 |
| 2.24 | 更换贷款人 | 61 |
| 2.25 | 敌意收购 | 62 |
| 2.26 | 增加信贷设施的Accordion | 63 |
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| 第三条退出的先决条件 | 65 |
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| 3.1 | 修正和重述之前的条件 | 65 |
| 3.2 | 所有抽签的条件 | 66 |
| 3.3 | 后继条件 | 66 |
| 3.4 | 豁免 | 66 |
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| 第4条抽签的证据 | 66 |
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| 4.1 | 帐目及纪录 | 66 |
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| 第五条利息和费用的支付 | 67 |
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| 5.1 | 对加拿大总理贷款的兴趣 | 67 |
| 5.2 | 对美国基本利率贷款的兴趣 | 67 |
| 5.3 | 对软贷款的兴趣 | 67 |
| 5.4 | 对科拉长期贷款的兴趣 | 67 |
| 5.5 | 对每日复合Corra贷款的兴趣 | 68 |
| 5.6 | 利息法案（加拿大）; 360天费率的转换 | 68 |
| 5.7 | 名义利率;无所谓的再投资 | 68 |
| 5.8 | 备用费 | 68 |
| 5.9 | 代理费用 | 69 |
| 5.10 | 超额金额的利息 | 69 |
| 5.11 | 豁免 | 69 |
| 5.12 | 法律允许的最高费率 | 69 |
| | |
| 第6条信用证 | 69 |
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| 6.1 | 可用性 | 69 |
| 6.2 | 货币、类型、形式和期限 | 70 |
| 6.3 | NO转化 | 70 |
| 6.4 | POA LC条款 | 70 |
| 6.5 | 附加的LC条款 | 71 |
| 6.6 | 加拿大正面贷款人不再是加拿大正面贷款人的信用证 | 72 |
| 6.7 | 如果美国对抗贷款人不再是美国对抗贷款人，则信用证 | 73 |
| 6.8 | 记录 | 73 |
| 6.9 | 陈述上的赔偿或转换 | 73 |
| 6.10 | 对峙贷款人赔偿 | 74 |
| 6.11 | 费用及开支 | 74 |
| 6.12 | 附加条文 | 75 |
| 6.13 | 向代理人发出的与信用证有关的某些信息和通知 | 78 |
| | |
| 第七条付款的地点和用途 | 78 |
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| 7.1 | 本金、利息和费用的支付地点;向代理人付款 | 78 |
| 7.2 | 贷款人的指定帐户 | 78 |
| 7.3 | 资金 | 79 |
| 7.4 | 付款的申请 | 79 |
| 7.5 | 免税付款; FATCA | 79 |
| 7.6 | 抵销 | 83 |
| 7.7 | 利润变化;利润变化的调整 | 83 |
| | |
| 第8条陈述和保证 | 84 |
| | |
| 8.1 | 申述及保证 | 84 |
| 8.2 | 视为重复 | 89 |
| 8.3 | 其他文件 | 90 |
| 8.4 | 有效重复时间 | 90 |
| 8.5 | 代表和保证的性质 | 90 |
| | |
| 第九条一般公约 | 90 |
| | |
| 9.1 | 平权契约 | 90 |
| 9.2 | 消极契约 | 97 |
| 9.3 | 金融契约 | 101 |
| 9.4 | 最受欢迎的贷款人 | 101 |
| | | | | | | | |
| 9.5 | 代理人可以履行公约 | 102 |
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| 第十条安全 | 102 |
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| 10.1 | 所有资产的安全 | 102 |
| 10.2 | 注册和固定费用担保 | 105 |
| 10.3 | 表格 | 106 |
| 10.4 | 持续安全 | 106 |
| 10.5 | 处理安全 | 106 |
| 10.6 | 有效性 | 106 |
| 10.7 | 安全的释放和解除 | 106 |
| 10.8 | 移交安全 | 107 |
| 10.9 | 贷款人的附属机构 | 107 |
| 10.10 | 与前贷款人进行对冲和现金管理的安全性 | 107 |
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| 第11条违约和加速事件 | 108 |
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| 11.1 | 违约事件 | 108 |
| 11.2 | 加速 | 112 |
| 11.3 | 默认转换 | 112 |
| 11.4 | 补救措施和豁免 | 112 |
| 11.5 | 贷款人义务的说明 | 113 |
| 11.6 | 加快所有贷款人义务 | 113 |
| 11.7 | 加速后付款的申请和分享 | 113 |
| 11.8 | 调整时的计算 | 113 |
| 11.9 | 分享还款 | 114 |
| 11.10 | 信贷机构贷款人之间的调整 | 114 |
| | |
| 第十二条情况的改变 | 115 |
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| 12.1 | 市场暂时扰乱 | 115 |
| 12.2 | 基准更换设置 | 116 |
| 12.3 | 法律变更 | 120 |
| 12.4 | 预付部分 | 122 |
| 12.5 | 非法性 | 122 |
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| 第13条费用、费用和赔偿 | 123 |
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| 13.1 | 成本和开支 | 123 |
| 13.2 | 一般赔偿 | 124 |
| 13.3 | 环境赔偿 | 124 |
| 13.4 | 判断货币 | 125 |
| 13.5 | 受赔偿方的责任限制 | 125 |
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| 第十四条信贷机构的代理人和管理 | 126 |
| | |
| 14.1 | 授权和行动 | 126 |
| 14.2 | 信贷机制下贷款的程序 | 126 |
| 14.3 | 付款的退回 | 127 |
| 14.4 | 付款的重新分配 | 127 |
| 14.5 | 职责和义务 | 128 |
| 14.6 | 向贷款人发出紧急通知 | 129 |
| 14.7 | 代理人和贷款人的授权 | 130 |
| 14.8 | 贷方信贷决定 | 130 |
| 14.9 | 代理人的赔偿 | 130 |
| 14.10 | 继任者 | 131 |
| | | | | | | | |
| 14.11 | 采取和执行补救措施 | 131 |
| 14.12 | 对特工的信任 | 132 |
| 14.13 | 代理人不承担任何责任 | 132 |
| 14.14 | 代理人、对抗贷款人和破坏贷款人 | 132 |
| 14.15 | 代理人无偿付款 | 134 |
| 14.16 | 代理人和贷款人利益条款 | 136 |
| | |
| 第15条通则 | 136 |
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| 15.1 | 信息的交换和保密 | 136 |
| 15.2 | 本协议项下的义务性质;藐视贷款人 | 138 |
| 15.3 | 通告 | 139 |
| 15.4 | 管治法律 | 140 |
| 15.5 | 协议的好处 | 141 |
| 15.6 | 作业 | 141 |
| 15.7 | PARTICIPATIONS | 142 |
| 15.8 | 可分割性 | 142 |
| 15.9 | 整个协议 | 142 |
| 15.10 | 修订及豁免 | 142 |
| 15.11 | 进一步保证 | 144 |
| 15.12 | 委托书 | 144 |
| 15.13 | 本质的时间 | 144 |
| 15.14 | 放弃陪审团审讯 | 145 |
| 15.15 | 了解您的客户/反洗钱法 | 145 |
| 15.16 | 无信托责任 | 145 |
| 15.17 | 信贷协议管理 | 146 |
| 15.18 | 电子通信 | 146 |
| 15.19 | 站台 | 146 |
| 15.20 | 承认和同意受影响金融机构的自救 | 147 |
| 15.21 | 对任何支持的QFCS的确认 | 147 |
| 15.22 | 付款设定相同 | 148 |
| 15.23 | 同行 | 148 |
第四次修订和重述信贷协议
本协议自2024年5月9日起生效
其中包括：
Baytex Energy Corp.是根据艾伯塔省的法律合并的公司(下文称为“加拿大借款人”)和Baytex Energy USA，Inc.是一家特拉华州的公司(以下称为“美国借款人”，与加拿大借款人共同称为“借款人”和单独的“借款人”)，
第一部分，
-和-
金融机构和本文中不时指定为贷款人的其他人(以下统称为“贷款人”，并单独称为“贷款人”)，
第二部分，
-和-
加拿大特许银行丰业银行作为本合同项下贷款人的行政代理(下称“代理”)，
第三部分。
鉴于借款人、某些贷款人和代理人是现有信贷协议的一方；
鉴于双方已同意根据下文所列条款和条件修改和重述现有的信贷协议；
且鉴于贷款人已同意按本合同规定的条款和条件向借款人提供信贷便利；
且鉴于贷款人希望代理人在与信贷安排有关的某些事项上代表其行事；
因此，现在本协议证明，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本协议的每一方都在此最后确认这些对价的收据和充分性，本协议的双方约定并同意如下：
第一条
释义
1.1%版本的定义
(1)不适用于本协议，除非标的物或上下文中的某些内容与本协议不一致：
“2030年票据契约”指截至2023年4月27日加拿大借款人作为2030年票据的发行人、担保方和作为2030年票据的受托人的计算机股份信托公司之间的契约。
“2030年票据”指加拿大借款人根据2030年票据契约发行的8.50%优先票据，2030年到期的初始本金总额为8亿美元。
“2032年票据契约”指2024年4月1日作为2032年票据的发行人、担保人的加拿大借款人和作为受托人的北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间的契约。
“2032年债券”指加拿大借款人根据2032年债券契约发行的2032年到期的7.375的优先债券，初始本金总额为575,000,000美元。
“废弃/复垦令”是指能源监管机构发布的与任何一个或多个加拿大借款人和材料子公司的任何资产有关的任何废弃、填海和/或不合规的命令或指令。
“废弃和回收报告”指关于加拿大借款人及其重要子公司对位于加拿大的上游油气井、设施和管道的废弃和回收义务的年度报告，该报告基本上采用本报告所附附表M的形式。
“加速”的含义见第11.10(1)节。
“加速通知”是指代理人根据第11.2节向适用借款人发出的书面通知，声明该借款人在本合同项下的所有未偿债务均已到期并应支付。
“帐户控制协议”是指与借款人或重要附属公司的存款帐户或证券帐户有关的帐户控制协议(或在任何其他适用司法管辖区的同等协议)，在每种情况下，该协议均由持有该帐户的机构承认和同意，并在形式和实质上令代理人满意，并合理行事。
“额外补偿”具有第12.3(1)节规定的含义。
“调整后每日复合汇率”指，就任何计算而言，年率等于(A)每日复合汇率加(B)每日复合汇率调整；但如任何一天的调整后每日复合汇率低于下限，则调整后每日复合汇率应视为该日的下限。
就任何计算而言，“经调整期限CORA”指的是年利率等于(A)计算的期限CORA加上(B)期限CORA调整；但如适用期限CORA贷款的利息期间为非标准利率期间，则经调整期限CORA应为经调整期限CORA内插利率；此外，如就任何一天如此厘定的经调整期限CORA应小于下限，则经调整期限CORA应被视为该日的下限。
“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整期限；但如果适用的SOFR贷款的利息期为非标准利率期间，则调整期限SOFR应为SOFR内插利率；此外，如果如此确定的任何一天的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为该日的下限。
“调整时间”是指为确保所有担保债务此后到期和应付而发生的最后必要事件的发生时间(包括交付付款要求)。
“垫款”是指相关贷款人或任何一个或多个贷款人向借款人预支的资金(包括以经营贷款项下透支的方式)，但不包括任何转换或展期。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响贷款”的含义见第12.4节。
“附属公司”系指直接或间接控制、受另一人控制或与另一人共同控制的任何人；就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指通过拥有股份或其他经济利益、持有投票权或合同权利或其他方式，指导或导致指导任何人的管理和政策的权力。
“代理费协议”是指加拿大借款人和代理人之间不时以书面形式商定的代理费协议，该协议涉及为代理人自己的账户向代理人支付某些费用和其他金额。
“代理方”的含义见第15.19节。
“代理人的加拿大设施帐户”是指代理人持有的下列帐户，根据本协议，加拿大辛迪加设施的付款和转账将向这些帐户进行：
第1条关于加元：
[已编辑]和
(a)
(B)美元：
[已编辑]
或代理人不时向加拿大借款人和加拿大银团贷款机构发出通知而指定的其他一个或多个账户。
“代理人的美国金融机构账户”是指代理人持有的下列美元账户，根据本协议，美国辛迪加金融机构的付款和转账将向该账户进行：
[已编辑]
或代理人不时通过通知美国借款人和美国辛迪加贷款机构指定的其他一个或多个账户。
“加拿大个人总承诺额”是指在任何相关确定日期就每个贷款人而言，等于该贷款人在加拿大信贷安排下的总承诺额的金额。
“个人美国总承诺额”是指在任何相关确定日期就每个贷款人而言，等于该贷款人在美国信贷安排下的总承诺额。
“协议”是指本第四次修订和重述的信贷协议，该协议可根据本协议的规定不时予以修改、修改、补充或重述。
“反洗钱/KYC立法”的含义见第15.15节。
“适用法律”或“适用法律”指与任何人、交易或事件有关的：
(A)任何政府主管当局不时有效的法律、法规、规则及规例的所有适用条文(包括适用于该人、交易或事件的T、U及X规例)；及
(B)该人是当事一方的所有政府授权，或该人或其财产受其约束或适用于该交易或事件的所有政府授权。
“适用定价利率”，就任何贷款或根据第5.8节应支付的备用费用而言，是指当高级担保债务与EBITDA的比率(以截至该日的12个月的季度末计算)为下列之一时，在适用于所涉贷款类型或该备用费用的一栏中与该比率相对的年利率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | 优先担保债务与EBITDA的比率 | 加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款的保证金 | SOFR贷款、CORA贷款的保证金和信用证发行费 | 备用状态维持费用 |
| 1 | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] |
| 2 | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] |
| 3 | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] |
| 4 | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] |
| 5 | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] | [已编辑] |
但在每种情况下：
(A)适用于SOFR贷款的上述年利率是以360天的一年为基础表示的，而适用于所有其他贷款的上述年利率是以365天的一年为基础表示的；
(B)备用费用应按每项信贷安排的未使用部分按日计算，并按季度拖欠；
(C)非金融LC的发行费用为[已编辑]上述利率的%；但如果任何此类非金融信用证在发行后被OSFI或任何其他具有管辖权的适用政府当局确定不是非金融LC，则该非金融LC的上述利率应调整回上文规定的利率的100%，追溯至发行之日，并且应在OSFI或该其他适用政府当局作出这种确定的季度结束后的第一(1)个银行日支付从发行之日至该决定之日的递增发行费；以及
(D)关于信贷安排的适用定价率的变化应根据第7.7节的规定生效。
“核准基金”指由以下机构管理或管理的任何基金：
(A)贷款人；
(B)贷款人的联营公司；或
(C)管理或管理放贷人的人或其相联者。
“转让协议”是指实质上以本合同所附附表B的形式订立的转让协议，并经代理人合理行事后可能不时要求的修改。
“假定取得留置权”系指(A)在本协议允许的交易中与借款人或任何附属公司合并、合并、合并或合并时该人存在的任何财产或资产的担保权益，条件是此类留置权在合并、合并或合并之前已存在且未在考虑此类合并、合并或合并时产生，且不延伸至与借款人或附属公司合并、合并或合并的人的财产或资产以外的任何财产或资产(以及与此相关的增加、加入、改进和替换以及与前述的收益、保险、分配和产品相关的习惯存款)；及(B)借款人或任何附属公司取得任何财产或资产时已存在的任何财产或资产的担保权益，或借款人或任何附属公司取得该人时该人的任何财产或资产的担保权益，但不延伸至任何其他财产或资产(以及与该等财产或资产有关的新增、附加、改善及替换及上述各项的收益、保险、分配及产品)，不论是在上述任何一种情况下，在本协议所准许的交易中(以及与上述各项及上述收益、保险、分配及产品有关的新增、附加、改进及替换及惯常存款)，但这种留置权不是在考虑任何此类收购时产生的。
“可归属债务”是指，就某人或其附属公司以承租人身分订立的任何租赁(不论是否根据GAAP描述为资本租赁或经营性租赁)而言，承租人的租赁付款的现值(按此类交易中隐含的利率贴现，按照GAAP确定)，包括承租人在以下方面将支付的所有租金和付款
与归还租赁财产有关，在租赁剩余期限内(包括已延长或可由出租人选择延长的任何期限)，但不包括因保险、税、评估、水电费、营运和劳务费用及类似费用而需支付的金额。
“可用期限”指，自确定之日起，就任何当时适用的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其任何组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其任何组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，且不包括，为免生疑问，根据第12.2(D)条从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”的意思是：
(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律；和
(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其各自的联营公司的清盘(透过清盘、管理或其他破产程序除外)。
“银行日”指法律授权或要求商业银行在卡尔加里、多伦多、蒙特利尔、魁北克和纽约关门营业的周六、周日或法定节假日以外的任何日子；但在用于SOFR贷款或涉及SOFR的任何其他计算或决定时，术语“Bank Day”指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日。
《巴塞尔协议III》系指巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指导意见》所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、修改、补充、重新发布或替换；巴塞尔银行监管委员会于2013年1月发布的《巴塞尔协议III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具》，经修订、修改、补充、补充、不时重发或更换。
“Baytex LuxCo”指的是BTE Holdings S.àR.L.
“基准”最初指：(A)就任何SOFR贷款而言，术语SOFR参考利率；(B)对于任何定期CORA贷款，术语CORRA参考利率；以及(C)对于任何每日复合CORA贷款，CORA；在每种情况下，如果任何当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第12.2(A)条取代了先前的基准利率。
“基准备用贷款”指(A)就任何SOFR贷款而言，即美国基本利率贷款；(B)就任何期限的Corra贷款而言，指每日复合Corra贷款；及(C)就任何每日复合Corra贷款而言，指加拿大最优惠利率贷款。
“基准贷款”是指根据任何基准(或其任何基准替代基准)计息的任何贷款。
“借款人”是指加拿大借款人和美国借款人，而“借款人”是指他们中的任何一个。
“加拿大转让权益”的含义见第2.20(5)(A)节。
“加拿大借款人”是指Baytex Energy Corp.及其继承人和经允许的受让人。
“加拿大信贷融资”是指加拿大银团融资和加拿大经营融资，而“加拿大信贷融资”是指任何一种此类信贷融资。
“加元”和“加拿大元”指的是加拿大的合法货币。
“加拿大前置贷款机构”是指丰业银行和/或其他加拿大银团贷款机构，由加拿大借款人指定，代理人(合理行事)接受，并与加拿大借款人和代理人书面同意成为本合同项下的加拿大前置贷款机构。
“加拿大前置贷款人提款通知”的涵义见第6.6(1)节。
“加拿大经营贷款”是指加拿大经营贷款人根据本条款向加拿大借款人提供的最高本金为50,000,000美元或等值加元的信贷融资，但须根据本条款的规定进行任何减少或增加。
“加拿大营运贷款承诺”是指加拿大营运贷款机构根据加拿大营运贷款机制作出的承诺，即提供本协议所附附表A第2部分中与其名称相对的美元金额(或等值美元)，但须受本协议条款所规定的任何减值或增额的限制。
“加拿大运营设施延期请求”具有第2.21(1)节规定的含义。
“加拿大营运贷款到期日”是指，就加拿大营运贷款机构所欠加拿大营运贷款机构的债务而言，该日期为2028年5月9日或根据第2.21节可予延长的较后日期。
“加拿大经营性贷款人”是指有加拿大经营性贷款承诺的贷款人，最初为丰业银行。
“加拿大营运贷款机构的账户”是指加拿大营运贷款机构开设的下列账户，根据本协议，加拿大营运贷款机构将向这些账户支付和转移加拿大营运贷款：
(A)加元：
[已编辑]和
(B)美元：
[已编辑]
或加拿大经营性贷款人不时借通知加拿大借款人而指定的其他一个或多个帐户。
“加拿大最优惠汇率”是指，在任何一天，以下列较大者为准：
(A)代理人不时厘定的年利率，作为厘定代理人就加拿大境内的加元活期贷款向在加拿大信誉程度不同的客户收取的利率时所采用的参考利率；及
(B)经调整的为期一个月的Corra年期，在该日有效，另加年息1.00厘，
但(I)如上述两项利率相等，或该一个月经调整期限Corra于任何厘定日期因任何原因无法取得，则“加拿大最优惠利率”应为上文(A)项所述的利率，及(Ii)上述任何一天的利率将低于下限，则加拿大最优惠利率应被视为该日的下限。
“加拿大最优惠利率贷款”是指贷款人(或贷款人中的任何一人)向加拿大借款人提供的预付款或兑换成加元的款项，而加拿大借款人已就该预付款或兑换成加元，或该贷款的条款规定利息须参考加拿大最优惠利率计算。
“加拿大辛迪加贷款”是指贷款人根据本条款向加拿大借款人提供的最高本金为750,000,000美元或等值加元的信贷融资，但须根据本条款的规定进行任何减少或增加。
“加拿大银团贷款承诺”是指加拿大银团贷款机构根据加拿大银团贷款机制作出的承诺，即提供与其名称相对的美元金额(或等值金额)，该金额载于本协议所附附表A第1部分，但须根据本协议的规定予以减少或增加。
“加拿大银团贷款机构”是指有加拿大银团贷款承诺的贷款机构。
“加拿大银团贷款到期日”是指，就加拿大银团贷款项下对给定贷款人的债务而言，2028年5月9日或根据第2.20节就给定贷款人而言可不时延期的较后日期。
“资本充足率要求”是指OSFI于2023年10月发布的题为“资本充足率要求(CAR)”的准则，以及与资本有关的所有其他准则或要求。
由OSFI或管理或对任何贷款人拥有管辖权的任何其他政府当局出具的充分性，经不时修订、修改、补充、重新发行或更换。
“现金管理安排”系指借款人或其任何附属公司与现金管理人就或就该借款人及其附属公司的现金管理服务订立或将订立的任何安排，包括集中营运账户、自动结算所交易、受控支付服务、金库、存管、透支及电子资金转账服务、外汇设施、货币兑换交易或与此有关的协议及期权、信用卡处理服务、信用卡或借记卡、购物卡，以及与上述任何事项有关的任何赔偿。
“现金管理文件”统称为所有证明、确立、管理或与任何或所有现金管理安排有关的协议、文书和其他文件。
“现金管理债务”指借款人及其附属公司在任何时候及不时根据或与现金管理安排或现金管理文件有关或根据现金管理安排或现金管理文件而承担的所有债务、债务及负债(现时或将来、绝对或有、到期或未到期)，不论其是否不时减少、其后增加或完全清偿及其后再次产生，并包括借款人及其附属公司根据现金管理安排或现金管理文件应付的所有本金、利息、费用、法律及其他成本、收费及开支及其他款项；在任何情况下，即使本协议有任何相反规定，现金管理义务应包括借款人及其子公司因下列各项或与下列各项有关而对现金管理人承担的义务、债务和负债：
(A)与电汇有关的日间信贷；
(B)与账户间转账有关的日间信贷；和
(C)日间结汇信贷。
“现金管理人”是指不时向借款人及其子公司提供现金管理安排的每个贷款人，其中包括本合同日期的丰业银行。
“控制权变更”是指并且在下列情况下应被视为已经发生：
(A)任何共同或一致行动的人(在《证券法》(艾伯塔省)赋予该词语的涵义内)应直接或间接实益拥有或控制加拿大借款人资本中拥有或代表股东有权在加拿大借款人董事会选举中投票的所有投票权的50%以上的股份；
(B)除被排除的继任者外，在加拿大借款人的股东最近的决议中当选为加拿大借款人董事会成员的个人，在加拿大借款人的股东下一次关于选举结果的决议之前的任何时间，不再构成加拿大借款人董事会的多数成员；
(C)除被排除的替补外，在紧接加拿大借款人的股东就董事会选举作出决议之前身为加拿大借款人董事会成员的个人，不得在该选举后构成董事会的过半数成员；或
(D)如果且只要在美国信贷安排下有任何债务尚未完全取消，美国借款人随时不再是全资子公司。
“代码”指1986年的国内收入代码(美国)。
“承诺”是指，根据上下文，加拿大辛迪加贷款承诺、美国辛迪加贷款承诺、加拿大运营贷款承诺或美国运营贷款承诺。
“商品协议”系指由加拿大借款人或其子公司就任何商品(包括石油物质)、任何商品互换协议、下限、上限或领口协议或商品期货、远期、衍生或期权交易或其他类似协议或安排或其任何组合订立的任何协议，而该协议的标的是任何商品，或根据该协议支付的价格、价值或金额取决于或基于任何商品的价格或任何商品的价格波动。但不包括由加拿大借款人或其子公司在正常业务过程中订立或接受任何商品(包括石油物质)的实物交付或任何商品(包括石油物质)的实物购买或销售的任何协议，除非(A)此类协议是与银行、投资银行、证券交易商、保险公司、信托公司、养老基金、机构投资者或任何其他金融机构或上述任何一项的任何关联公司达成的，或(B)该协议是为对冲目的或其他目的而订立的，目的是消除或减少加拿大借款人或其附属公司因商品(包括石油物质)价格波动而面临的财务风险或风险敞口(当然，本定义(A)或(B)项所指的任何此类实物制造、取得、购买或销售石油物质的协议，就本定义的所有目的而言，应构成“商品协议”)。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“通信”具有第15.19节中给出的含义。
“合规证书”指由加方借款人总裁及其首席执行官、首席财务官、首席运营官、副财务或财务主管总裁或财务主管或财务主管中的任何一人代表加方签署的证书，实质上采用本合同附件C的格式，由加方借款人根据本合同发给代理人和贷款人。
“符合变更”是指，在使用或管理任何基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“加拿大最优惠利率”、“美国基本利率”、“银行日”、“美国政府证券营业日”、“利息期”、“付息日期”或与上述有关的任何类似或类似定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率，提款通知、转换通知的时间，展期通知或偿还通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人合理地决定，可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以代理人决定的其他管理方式采取合理行动，对于本协定和其他文件的管理是必要的)。
“综合资产”是指在任何确定日，加拿大借款人根据公认会计准则在综合基础上确定的资产。
“综合有形资产”是指，对加拿大借款人而言，综合资产减去：
(A)归因于无形资产的任何价值(例如但不限于商誉、专利、商标、知识产权、组织费用、商号、递延成本和递延费用)；以及
(B)少数股东权益，
在任何一种情况下，如加拿大借款人的综合资产负债表所示，并根据公认会计准则确定。
“受控集团”是指受控公司集团的所有成员，以及根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节与借款人一起被视为单一雇主的共同控制下的所有企业(无论是否合并)。
“转换”是指根据本条例的规定，将特定信贷安排下的贷款转换或视为转换为同一信贷安排下的另一种类型的贷款；但将加拿大信贷安排下以一种货币计价的贷款转换为以另一种货币计价的贷款，应通过以下方式实现：(A)偿还贷款或其部分，以其计价的货币进行兑换；(B)向进行此类转换的贷款的相关借款人重新垫付。“皈依”和“皈依”具有相关的含义。
“转换日期”是指借款人指定的日期，即借款人选择将某一特定信贷安排下的一种贷款转换为同一信贷安排下的另一种贷款的日期，或本协议要求将该贷款转换为同一信贷安排下的另一种贷款的日期，该日期应为银行日。
“转换通知”是指借款人根据本协议向代理人发出的实质上采用本合同附件D所示格式的通知。
“可转换债券”指加拿大借款人发行的具有下列所有特征的可转换次级债券：
(A)根据、依据或与该等债权证及管限该等债权证的契据或协议而承担的义务，须为加拿大借款人的无抵押债务，而该等债权证的附属公司不得就任何该等债务提供担保、任何财务援助或任何保证；
(B)最初的最终到期日，或偿还本金的到期日，而该到期日是在该等债权证发行时有效的每个到期日之后；
(C)在债券发行时生效的每个到期日之前，不按计划或强制支付、赎回或购买债券项下的本金(以下(G)项所述的发生违约事件后的加速付款或可通过交付加拿大借款人资本中的普通股来偿还的付款除外，但加拿大借款人控制权发生变化时除外)；
(D)在任何违约事件继续发生时或期间，或在任何未被撤销的有担保债务的偿付时间加快之时，(I)所有数额
加拿大借款人就该等债券项下、根据该等债券或与该等债券有关的本金、溢价(如有)、利息或其他债务而支付的款项，其偿付权从属于所有有担保债务，且(Ii)不得就该等债券展开任何执行步骤或程序；
(E)在加拿大借款人的资产在该人解散、清盘、完全清盘或重组时(不论是在破产、无力偿债或接管法律程序中，或在为债权人的利益而转让时，或在加拿大借款人的资产及负债的任何其他安排或其他情况下)，在加拿大借款人就该等债权证的本金、溢价(如有的话)、利息或其他须就该等债权证支付的债务作出付款之前，须首先以现金全数偿付所有有抵押债务，或为该等债务拨备款项；
(F)任何债务(包括任何有担保债务)的违约、违约事件或债务持有人(包括代理人和贷款人根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件、现金管理文件或贷款人金融工具或文件)对权利和补救措施的强制执行不应：
(I)致使该等债权证或管限该等债权证的契据或协议发生失责或失责事件(不论是否有时间流逝)；或
(Ii)安排或准许根据该等债权证、依据该等债权证或与该等债权证有关的债务在该等债权证所述明的到期日之前到期并须予支付；
但尽管有(F)节的前述条文(但为明确起见，在不以任何方式限制或影响本定义的其他条文的原则下)，该等债权证及管限该等债权证或协议的债权证或协议，可规定根据另一契据、协议或文书而发生的失责事件，而该另一契据、协议或文书证明加拿大借款人或某重要附属公司的借款欠债，而该等失责事件已导致(A)根据该另一契据、协议或文书所借入款项的债项超逾门槛而加速，及(B)该等债项的持有人有权开始，而该等持有人已开始，强制执行他们为这种债务而持有的担保(如有的话)，或行使任何其他债权人的补救办法来收回这种债务，可构成此类债权证和契据或协议所界定的“违约事件”；
(G)除管限该等债权证的契据或协议所界定的失责事件发生外，加拿大借款人可选择按照管限该等债权证的契据或协议发行及交付其资本中的普通股，以清偿根据该等债权证、依据该等债权证或与该等债权证有关的到期应付本金；及
（h）除非在管辖此类债券的契约或协议项下和定义的违约事件中，加拿大借款人可以选择并根据管辖此类债券的契约或协议支付根据此类债券或与此类债券相关的到期和应付的利息，通过支付投标过程产生的发行和出售加拿大借款人资本中普通股的收益，其中受托人根据管辖此类债券的契约或协议：
（i）接受加拿大借款人交付该普通股;
(Ii)接受就加拿大借款人凭其绝对酌情决定权指示的普通股的出价，并完成普通股的出售；及
(Iii)将出售普通股所得的收益用作清偿该权益，
如根据上文第(Ii)项接受任何该等收购要约，条件是接受足够的收购要约，使发行及出售普通股所得款项合共相等于适用付息日的应付利息。
“Corra”指由Corra署长管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率。
“Corra管理人”指加拿大银行，或加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人。
“Corra Interpolated Rate”指的是，对于任何期限的非标准利率期间的Corra贷款，代理人确定的年利率(该确定应是决定性的，且没有明显错误的)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)调整期限CORA的调整期限CORA，该期限不是调整期限CORA贷款的非标准利率期限，短于该期限CORA贷款的非标准利率期限；和(B)调整期限CORA的调整期限CORA期限最短的利率期限不是调整期限CORA贷款的非标准利率期限，超过该期限CORA贷款的非标准利率期限；但在确定少于一个月的非标准利率期间的Corra内插利率时，Corra内插利率应被视为为期一个月的利息期间的调整期限Corra。
“CORA贷款”统称为定期CORA贷款和每日复合CORA贷款。
“信贷融资”是指根据第2.26(7)节设立的银团融资、运营融资和任何增量融资，而“信贷融资”是指上述信贷融资中的任何一种。
“货币过剩”的含义见第2.18(1)节。
“货币过剩不足”的含义见第2.18(2)节。
“货币套期保值协议”指由加拿大借款人或其附属公司订立的任何货币互换协议、交叉货币协议、远期协议、下限、上限或领口协议、期货、衍生工具或期权交易、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，而该等协议或安排的标的为货币汇率，或根据该等协议须支付的价格、价值或金额取决于或基于不时生效的货币汇率或汇率波动。
“每日复利CORA”是指任何一天的按复利日计息的CORA，该利率的方法和惯例由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的复合CORA而选择或建议的该利率的方法和惯例而制定(其中将包括拖欠的复利和五(5)个银行日的回顾期间)；但如果代理人认为任何此类方法或惯例在行政上对代理人是不可行的，则代理人可酌情制定另一种方法或惯例，并采取合理行动；如果CORRA管理人没有提供或公布CORRA，并且关于CORRA的基准过渡事件没有发生，则就任何需要CORRA的日期而言，对CORRA的引用将被视为对最后提供或发布的CORRA的引用。
“每日复合Corra调整”指一个月期限的年利率为0.29547%(29.547个基点)，三个月期限的利率为0.32138%(32.138个基点)。
“每日复利Corra贷款”是指贷款人(或任何贷款人)向借款人预付或转换成加元的款项，借款人已明确规定利息应按调整后每日复利Corra的利率计算，并与此相关的每一次展期。
“债务”指对任何人(“X”)而言，X及其附属公司的所有债务、负债和债务，按照公认会计原则，在X的综合资产负债表上归类为X及其附属公司的借款债务，而不论是否如此分类，应包括(无重复)：
(A)X及其附属公司对借入款项的负债情况；
(B)X及其附属公司因下列原因或与下列事项有关而产生的义务：(I)银行承兑汇票(包括与之有关的付款和偿还义务)，或(Ii)信用证和保函支持义务，否则将构成本定义所指的债务或与此相关而出具的赔偿；
(C)X公司及其子公司在所有其他信用证和保函项下的提款义务；
(D)X公司及其附属公司在担保、弥偿、保证、具有法律约束力的慰问函或其他或有义务项下的义务，这些义务与任何其他人的债务或其他义务有关，如该其他人是X，则该等债务或其他义务即构成本定义所指的债务，以及为该等债务或该等其他债务义务向另一人提供财务援助或产生效果的所有其他义务，包括背书汇票(在正常业务运作中托收或存款除外)；
（e）（i）X及其子公司的所有债务，代表任何财产的延期购买价格，但该债务在习惯付款期限到期后尚未偿还或仍未偿还;但前提是该期限在任何情况下均不得超过90天，和（ii）X及其子公司根据任何有条件销售协议或非租赁的其他所有权保留协议产生或产生的所有义务;
(F)X公司及其附属公司的所有可归属债务，但不包括(I)国际财务报告准则下的办公空间租赁或(Ii)国际财务报告准则下的经营租赁，以及在加拿大借款人的选择下，在每一种情况下在正常业务过程中签订的、本应被描述为2010年12月31日生效的公认会计准则下的经营租赁的任何现有或未来租赁(为确定起见，不得视为在X及其附属公司的正常业务过程中订立回售)；以及
(G)X公司及其子公司的预付债务；
但为确定起见，应排除根据公认会计原则(根据需要)确定的下列各项：
(H)应付贸易债权人的帐款和在正常业务过程中产生的应计负债；
(一)当期应缴税额和未来税额；
(J)应付股息或其他权益分配；
(K)应付的应计利息；
(L)与递延填海费用、拆迁和恢复父系津贴以及其他递延信贷和负债有关的负债；
(M)X公司及其附属公司的未清偿金融工具按市价计价所产生的非现金负债，反映在X公司的综合资产负债表中(但为确定起见，X公司及其附属公司的未清偿金融工具项下当时到期和剩余应付的任何金额应计入债务的确定中)；
(N)不可撤销的抵销债务(以不可撤销的抵押物为抵押的部分)；
(O)所有贷款人不时议定的其他相类法律责任；及
(P)依据任何可转换债券对本金及利息所负的法律责任，
但除另有明文规定或文意另有所指外，此处所指的“债务”须为并须当作为加拿大借款人及其附属公司的债务。
“拒绝出借人”的含义见第2.25(1)节。
“违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或裁定时(或其任何组合)会构成违约事件的任何事件或条件。
“违约贷款人”指任何贷款人：
(A)未能为其根据本条例规定须支付的任何贷款的任何付款或其份额提供资金，或未能购买其根据本条例及其他文件须购买的任何参与；
(B)已(口头或书面)通知借款人、代理人或任何贷款人它不打算或不能履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明表明此意或大意是它不打算或不能根据其为当事一方的信贷安排为垫款提供资金；
(C)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个银行日内，未能向代理人和适用的借款人书面确认其将遵守本协议中关于其为未来贷款提供资金的义务的条款(为确定起见，除非该贷款人已提供此类书面确认)；
(D)以其他方式未能在到期之日起三(3)个银行日内向代理人、主要贷款人或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非发生善意纠纷；
(E)已就该贷款人或其贷款人母公司发生贷款人无力偿债事件；
(F)一般不履行其根据承诺提供信贷的其他现有信贷或贷款单据所承担的义务；或
(G)已成为内部保释诉讼标的的贷款人或其父母已成为保释诉讼标的。
“违约贷款人风险敞口”的含义见第14.14(5)节。
“交付”用于构成凭证证券的股份时，是指通过向代理人或其代理人实际交付证券证书的方式，将证券转让给代理人或其代理人，这些证书须背书转让或附有适用的转让文件，所有转让文件的形式和内容均令代理人满意。
“要求付款”是指提速通知或金融工具要求付款。
“指定重要附属公司”指根据第10.1(4)节被指定为重要附属公司，否则不属于(A)、(B)或(C)部分或“重要附属公司”定义但书的附属公司。
“持不同意见的贷款人”的含义见第2.23节。
“分配”是指：
(A)宣布、支付或作废以支付加拿大借款人或任何并非全资附属公司的附属公司的股本中的任何股份的任何股息或其他分配，或就该等股份作出的任何股息或其他分配的宣布、支付或作废(包括任何资本回报)；
(B)全部或部分赎回、撤回、购买、退休或以其他方式获取加拿大借款人或并非全资附属公司的任何附属公司的资本中的任何股份，或可转换、交换或行使其资本中的股份的任何证券、票据或合约权利，包括期权、认股权证、转换或交换特权及类似权利；
(C)向加拿大借款人的任何股东或并非全资附属公司的任何附属公司提供任何贷款或垫款或提供任何其他信贷；
(D)加拿大借款人在任何时间欠加拿大借款人的任何股东、加拿大借款人的联营公司或加拿大借款人的联营公司的股东(全资附属公司除外)的任何贷款、垫款或其他债务的本金、利息、费用或其他款额的支付；或
(E)(I)任何款项的支付，(Ii)任何财产或资产的出售、转让、租赁或其他处置，或(Iii)加拿大借款人或任何附属公司在任何时间向加拿大借款人、加拿大借款人的任何关联公司或加拿大借款人的任何其他股东授予或设定的任何权利或权益，但以加拿大借款人或全资附属公司为受益人或以加拿大借款人或全资附属公司为受益人的除外。
“文件”系指本协议、担保、代理费协议、第二留置权债权人间协议(如有)，以及根据本协议或本协议向代理人或贷款人交付或将交付给代理人或贷款人的所有证书、通知、文书和其他协议或文件，或它们中的任何一个；当用于任何人时，“文件”一词应指并指由该人签署和交付的文件。
“汇票”是指根据信用证开具或签发的汇票、汇票、收据、承兑汇票、汇票和其他付款要求。
“Dumdown”的意思是：
(A)加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款或Corra贷款的垫款；或
(B)信用证的签发。
“提款日”是指借款人根据本法规定提款的日期，该日为银行日。
“提款通知”是指借款人依据本合同向代理人发出的实质上采用本合同附件E所列格式的通知。
加拿大借款人在任何期间的“息税折旧及摊销前利润”，是指就加拿大借款人及其附属公司而言，该期间的净收入，加上(在每一种情况下，在综合基础上且无重复)：
(A)利息支出，在确定净收入时扣除的部分；
(B)在计算所得税准备金的净收入时扣除的所有金额(按照公认会计准则)；
(C)在计算非现金项目的净收入时扣除的所有金额，包括损耗、折旧、摊销、未来税项和加拿大借款人及其子公司的未偿还金融工具按市价计价造成的非现金损失(根据公认会计原则)，但不包括加拿大借款人根据其定义(F)分段选择免除债务的任何租赁的折旧(依据该租赁根据2018年12月31日生效的公认会计准则被描述为经营租赁)；
(D)在计算股权损失以及非常和非经常性损失的净收入时扣除的所有数额；和
(E)可归因于(I)在该期间内取得的资产或(Ii)在该期间取得的成为加拿大借款人的附属公司的人的股份或其他所有权权益(犹如该等资产、股份或所有权权益是在该期间的整段期间内拥有一样)的所有可归因于(I)在该期间内取得的资产、股份或所有权权益的所有可归因于(I)在该期间内取得的资产或(Ii)在该期间内取得的股份或其他所有权权益(犹如该等资产、股份或所有权权益是在该期间的整段期间内拥有一样)的所有可归因于(I)在该期间内取得的资产，或(Ii)在该期间内取得的股份或其他所有权权益(犹如该等资产、股份或所有权权益是在该期间的整段期间内拥有的一样)；
减去(在每种情况下，在合并的基础上，不重复)：
(F)在计算权益收入或可归因于少数股东权益以及非常和非经常性收入和收益的净收入时所列的所有数额；
(G)按净收入计入加拿大借款人及其子公司在该期间未偿还金融工具按市价计价所产生的非现金收益(按照公认会计准则)
(H)在计算前期EBITDA时重新计入的非现金项目的现金付款；
(I)在计算所得税退税净额时所包括的所有数额(按照公认会计准则)；和
(J)归属于(I)在该期间内出售、转让或以其他方式处置的资产或(Ii)在该期间内出售、转让或以其他方式处置的加拿大借款人的附属公司的股份或其他所有权权益的EBITDA，前提是但仅在该等出售、转让或处置构成重大处置的情况下，犹如该重大处置在该期间的第一天完成一样。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“生效日期”是指所有贷款人满足或放弃第3.1节规定的所有先决条件的日期。
“能源监管机构”指：(A)就艾伯塔省而言，艾伯塔省能源监管机构；(B)就不列颠哥伦比亚省而言，指卑诗省能源监管机构；(C)就萨斯喀彻温省而言，指萨斯喀彻温省能源和资源部；以及(D)就任何其他主要司法管辖区而言，负责监督该司法管辖区内石油和天然气行业环境事项的监管机构；以及在每一种情况下，连同其任何后续机构、部门、部或委员会。
“工程报告”是指由独立工程师或独立工程师(视属何情况而定)就可归因于加拿大借款人及其重要附属公司的资产和业务的石油物质储量而编制的一份或多份报告(其格式和实质内容均令所有出借人满意，并合理行事)，该报告或多份报告应在该报告或该等报告的生效日期列明(A)已探明、已开发、已生产的石油物质储量，(B)已探明、已开发、未生产的石油物质储量，(C)已探明和未开发的石油物质储量和(D)可归因于加拿大借款人及其重要附属公司的资产和业务的石油物质的可能储量，以及在该一份或多份报告生效日期之后的12个月期间：石油物质的预期产量、消耗和再注入速度；对这些资产和企业生产的石油物质征收的官方、永久保有和凌驾的特许权使用费和永久保有矿物税；对这些资产和企业生产的或可归因于这些资产和企业的石油物质征收的生产、收入、增值、井口或遣散税；经营成本；就这些资产和企业生产的或可归因于这些资产和企业的石油物质应支付的收集、运输、加工、营销和储存费；达到预期生产率所需的资本支出；以及与这些资产和企业有关的现金流量净额，包括上述所有收入、开支和支出；但为了更好地确定，不包括任何间接费用回收或第三方的运营商费用或收费。
“环境索赔”系指以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查、检查、查询或程序，包括：
(A)政府主管当局依据任何环境法就执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何索赔；和
(B)寻求损害赔偿、贡献、赔偿、收回成本、赔偿或强制令或其他救济的人提出的任何索赔，这些索赔是由危险材料(包括危险材料的任何释放)引起的或与危险材料有关的，或因据称对人类健康或安全(由环境问题引起)或环境造成的伤害或损害威胁而引起的。
“环境法”系指法规、法规、规则、条例、命令、判决、批准、通知、许可或政策、指南或具有法律效力的指令中所载有关环境或环境或公共卫生和安全事项的所有适用法律。
“股权”指加拿大借款人的资本中的任何股份，或与任何类别的加拿大借款人的资本中的任何股份有关的任何认股权证、期权或类似权利(但不包括与加拿大借款人或其子公司的雇员、高级管理人员或董事的薪酬或业绩有关的认股权证、期权或类似权利)。
“等值金额”是指在任何日期以加元或美元(视属何情况而定)按汇率将特定数额的美元转换为加元或加元至美元后的等值金额。
“雇员退休收入保障法”指1974年(美国)的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA事件”系指(A)ERISA第4043(C)(5)、(6)或(12)节以及根据其发布的条例所述的可报告事件；(B)借款人或受控集团的任何成员在ERISA第4001(A)(2)节界定为“主要雇主”的计划年度内退出计划；(C)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041节将计划修订视为终止；(D)PBGC提起终止计划的程序；(E)任何其他事件或条件，而该等事件或条件构成根据ERISA第(4042)节终止或委任受托人管理任何计划的理由，或(F)根据ERISA第IV章向借款人或受控集团任何成员施加任何法律责任(PBGC已到期但不拖欠的保费除外)。
“错误付款”具有第14.15(1)节规定的含义；
“错误的欠款转让”具有第14.15(4)节规定的含义；
“错误付款影响的设施”具有第14.15(4)节规定的含义；
“错误付款退货不足”具有第14.15(4)节规定的含义；
“错误付款代位权”具有第14.15(4)节规定的含义；
《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。
“违约事件”的含义见第11.1节。
“汇率”是指在任何日期，加拿大银行在该日营业时间大约结束时所报的银行间交易的平均汇率(如果没有，则指加拿大银行在紧接该日期之前的银行日营业时间大约结束时所报的银行间交易的平均汇率)；但如果由于任何原因无法获得该平均汇率，则它应指代理人按照其惯例在该日营业结束时所报的批发交易的现货汇率。
对于加拿大借款人而言，“被排除的替换”是指替换那些已经去世或被有管辖权的法院认定为精神不健全的董事。
“不含税”是指对代理人或美国贷款机构征收的或与其有关的任何税收，或被要求从向代理或美国贷款机构支付的款项中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于代理人或美国贷款机构(视情况而定)根据下列法律组织或其主要办事处，或在代理人或美国贷款机构的情况下，(B)就代理人或任何美国贷款机构(视属何情况而定)而言，(B)就应付给代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)的款项或为其账户征收美利坚合众国联邦预扣税，对于涉及美国信贷安排或美国贷款承诺的提款中的适用权益，根据在下列日期生效的法律：(I)代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)在该提款或美国贷款承诺中获得该权益，或(Ii)该代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第7.5节，与该等税项有关的额外款项须支付予代理人或该等美国贷款机构(视属何情况而定)的转让人，而该等转让人是在该代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)成为本协议一方之前的转让人，或须向该代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)支付：(C)代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)未能遵守第7.5(3)条的规定所导致的税款；和(D)根据FATCA征收的任何美利坚合众国联邦预扣税。
“行政命令”是指2011年9月23日题为“封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令。
“现有信贷协议”是指截至2023年6月20日在加拿大借款人（作为加拿大借款人）、美国借款人（作为美国借款人）、新斯科舍银行（作为代理人）及其贷方之间达成的第三份修订和重述的信贷协议，经2023年7月27日达成的澄清修订协议修订。
“现有正面加拿大LC”的含义见第6.6（2）条。
“现有的正面美国LC”具有第6.7(2)节中给出的含义。
“现有担保”是指借款人和主要子公司在生效日期前签署和交付的担保、债权证、债权质押协议、质押协议、转让、文书、控制协议、抵押、信托契约、空白签立的股票转让权力以及其他担保协议。
“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的登记或对其的正式解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施上述各项有关的任何政府间协议以及任何财政、法规、立法、规则或
根据与《守则》第1471至1474节有关的任何此类政府间协定所采取的做法。
“反海外腐败法”系指美国1977年的“反海外腐败法”，包括该法案下的任何附属立法。
“联邦基金利率”指就任何一天而言，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易而计算的利率，该利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上列出的方式厘定，并由纽约联邦储备银行在下一个银行日公布为联邦基金实际利率；如该日不是银行日，则为公布该利率的紧接银行日的前一日的利率，或如该利率没有在任何为银行日的任何一天公布，则为该利率。代理人从代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)；但如上述所厘定的任何一天的税率会低于下限，则该税率须当作为该日的下限。
“联邦储备委员会”或“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或其任何继承者。
“金融工具”是指任何利息套期保值协议、货币套期保值协议或商品协议。
“金融工具付款要求”指贷款人或其对冲关联公司根据贷款人金融工具要求支付当时到期并应支付的金融工具债务的要求，并应包括任何协议下的任何通知，证明贷款人金融工具在交付时将要求提前终止该通知，并要求加拿大借款人或其附属公司支付因该提前终止而产生的债务。
“金融工具债务”是指加拿大借款人或其附属公司订立的金融工具项下产生的债务，范围为加拿大借款人或该附属公司在金融工具项下到期或应计应付的净额。
“融资贷款人”的含义见第2.25(1)节。
“固定收费事件”的含义见第10.2(2)节。
“下限”是指年利率为0.00%。
“外国贷款人”是指(A)如果相关借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果相关借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“前贷款人”的含义见第10.10节。
“前置信用证”，就加拿大银团贷款而言，是指由加拿大前置贷款人为加拿大银团贷款人出具的信用证，而就美国银团贷款而言，是指由美国前置贷款人为美国银团贷款人出具的信用证。
“前置贷款人”是指加拿大前置贷款人(S)和美国前置贷款人(S)，根据上下文，“前置贷款人”是指其中任何一个。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“基本面交易”具有第9.2(J)节规定的含义。
“公认会计原则”指在加拿大不时生效的公认会计原则，为确定起见，包括国际财务报告准则(IFRS)(但仅限于国际财务报告准则被加拿大特许专业会计师协会或其任何继任者(“CPA”)采纳为加拿大公认会计准则，并须经注册会计师不时同意的修改)。
“政府当局”是指任何联邦、省、州、地区、市或地方政府或其任何部门、机构、董事会、法庭或权力机构或其其他政治分支，以及行使政府或其运作的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体或个人。
“政府授权”是指由法律或任何政府当局的规章或规章发布或授予的授权、命令、许可、批准、授予、许可、同意、权利、特许、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、法令或要求等。
“担保”系指任何担保、承担、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何人的任何债务或对其承担其他责任的任何担保；但每项担保的金额应被视为由此担保的义务的数额，除非担保限于可确定的数额，在这种情况下，此种担保的数额应被视为是该可确定的数额或该义务的数额中的较小者。
“担保人”是指已经签署并交付给代理人的担保的重要附属机构。
“危险材料”是指任何物质或物质混合物，如果释放到环境中，可能会立即或在未来某个时间对环境或人类健康或安全造成损害或退化，包括任何环境法定义为或确定为污染物、污染物、废物、危险废物、危险化学品、危险物质、有毒物质或危险物品的任何物质。
“套期保值关联公司”是指订立金融工具的贷款人的任何关联公司。
“国际财务报告准则”是指包括国际会计准则和解释在内的国际财务报告准则以及由国际会计准则委员会基金会(“IASC基金会”)的独立准则制定机构国际会计准则理事会和IASC基金会的解释机构国际财务报告解释委员会制定的文件。
“增量贷款”的含义见第2.26(7)节。
“担保方”是指代理人、贷款人(包括主要贷款人和经营性贷款人)和牵头安排人，包括根据适用法律指定的接管人、接管人或类似的人，以及他们各自的股东、关联公司、高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人，“保障方”是指上述任何一项。
“保证税”系指(A)对美国借款人根据任何单据所承担的任何义务或因任何单据所规定的任何义务而向美国借款人或就其支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税。
“受保护的第三方”具有第13.3节中给出的含义。
“独立工程师”指Sproule Associates Limited，包括由加拿大借款人不时选择并经多数贷款人(合理行事)批准的其他一家或多家独立工程师事务所。
“个人贷款限额”指就每一名贷款机构而言，该贷款机构有义务成为贷款机构的信用证未偿还本金的最高限额，该限额在附表A第3部分与该贷款机构的名称相对之处列出，该附表A可根据指示并经该贷款机构与加拿大借款人的书面协议不时修订。
“信息”具有第15.1(2)节规定的含义。
“利息覆盖比率”指于季度末，(A)截至该季度末的12个月的EBITDA与(B)截至该季度末的12个月的利息支出的比率。
“利息支出”是指在任何期间，加拿大借款人的利息支出，在没有重复的情况下，按照公认会计原则在加拿大借款人的综合收益表中列出或反映的综合基础上确定，在任何情况下，但不限于，应包括：
(A)借款人及其附属公司就该期间应计或应付的所有利息，包括与租赁义务有关的资本化利息和推算利息；
(B)借款人及其附属公司就该期间应累算或应付的所有费用(包括银行承兑汇票的备用及自动记账费用、承兑及印花费用，以及信用证、保函及类似票据的应付费用，但不包括与设立、增加或修订信贷安排有关而支付的任何预付费用及同意费用)；
(C)借款人或任何附属公司按折扣发行的任何银行承兑汇票、票据、商业票据及其他债务的面值与贴现收益之间的任何差额，并(按需要)在该期间按比例计算；及
(D)就该期间根据任何利息对冲协议记入利息开支或记入利息开支贷方的所有净款额，
但不包括加拿大借款人就该期间的任何可转换债券的利息支出，以及可归因于办公空间租赁、国际财务报告准则下的经营租赁以及加拿大借款人选择将其定性为债务定义(F)段所规定的经营租赁的任何租赁的任何利息支出；还应不包括在生效日期之前就2030年期票据支付或应付的所有利息和费用，以及2030年期票据的任何原始发行折扣。
“套期保值协议”系指由加拿大借款人或其附属公司在下列情况下订立的任何利息互换协议、远期利率协议、下限、上限或下限协议、期货、衍生品或期权交易、保险或其他类似协议或安排或其任何组合
该等债券的标的物为利率，或根据该等利率而须支付的价格、价值或金额取决于或基于不时生效的利率或利率波动(但为确定起见，应不包括传统的浮动利率债务)。
“付息日期”是指：
(A)就每笔加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款而言，每个历月的第一(1)个银行日；
(B)就每笔SOFR贷款和Corra贷款而言，每个适用的利息期的最后一天，如果任何利息期超过三(3)个月，则该利息期内每三(3)个月期间的最后一个银行日；和
(C)就每份信用证而言，根据第6.11节支付每份信用证的适用费用和收费的每一天，
但在任何情况下，一项信贷安排被完全取消或永久全数扣减的到期日或任何较早的日期(如适用)，须为该信贷安排下当时所有未偿还贷款的付息日期。
“利息期”是指：
(A)就每笔加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款而言，自适用的提款日期或转换日期(视属何情况而定)开始，至有关借款人根据本协议为将该贷款转换为另一类型贷款或偿还该贷款而选择的日期终止；
(B)对于每笔Corra贷款，由加拿大借款人根据本合同选择的期限为一(1)或三(3)个月，视市场供应情况而定，(或，在所有适用贷款人同意的情况下，较长或较短的期限)，从该贷款的提款日期、展期日期或转换日期开始；
(C)就每笔SOFR贷款而言，自适用的提款日期、展期日期或转换日期(视属何情况而定)开始，为期一(1)、三(3)或六(6)个月或所有适用贷款人同意的较短或较长期限(每一种情况，视乎市场供应情况而定)；及
(D)就每份信用证而言，自该信用证签发之日起至该信用证未清偿的最后一天终止的期间；
但(I)如属展期，每个利息期间的最后一天亦须为下一个利息期间的第一天；(Ii)每一利息期的最后一天须为银行日，如借款人所选择的利息期间的最后一天并非银行日，则该借款人须当作已选择了一个利息期，而该银行日的最后一天为所选择的利息期的最后一天之后的银行日，但如紧接该借款人所选择的利息期的最后一天的银行日是紧接该借款人所选择的利息期的最后一天的前一天，则该借款人须当作已选择的下一个公历月为该利息期；(3)开始于一个日历月的最后一个银行日(或在该利息期结束时该日历月中没有相应日期的某一天)的贷款的任何利息期，应在该利息期结束时有关历月的最后一个银行日结束；(4)除非本协议另有规定，特定信贷安排下未偿还贷款的所有利息期的最后一天应在其适用的到期日或之前届满，但如属根据经营安排签发的信用证，则须符合下列规定
第6.2节；和(V)根据第12.2(D)节从本定义中删除的任何基调不得用于在该减支通知、展期通知或转换通知中指定。
“投资”系指：(A)对任何人的股份或其他证券的任何购买或以其他方式收购；(B)向任何人或为任何人的利益而提供的任何贷款、垫款、扩大信用、担保、赔偿或其他形式的财政援助；(C)对任何其他人的任何出资；以及(D)对任何资产、财产或企业的任何购买或其他收购，但购买者在正常业务过程中的收购除外。
“判决转换日期”具有第13.4(1)节规定的含义。
“判定货币”具有第13.4(1)节规定的含义。
“初级再融资债务”是指加拿大借款人或任何重要子公司为换取票据和其他无担保债务或第二留置权债务而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、替换、作废或退款的债务；前提是：
（a） 本金额此类允许的再融资债务（或增值，如果适用）不超过：（i）最高本金额当时未偿票据和其他无担保债务或第二优先权债务的（或增值，如果适用）（如适用，并为确定起见，不包括此类债务的所有应计和未付利息以及与此相关的所有成本、费用、费用和保费的金额），加上（ii）根据第9.3（c）条可能产生的增量债务金额;
(B)该等获准再融资债务的最终到期日不早于(I)当时有效的最后到期日后两(2)个月及(Ii)该等票据及其他无担保债务或第二留置权债务(视何者适用)的最终到期日，而该等债务的最终到期日不早于(I)当时有效的最后到期日后两(2)个月及(Ii)该等票据及其他无担保债务或第二留置权债务(视何者适用)的最终到期日；
(C)如果这种允许的再融资债务有担保，则这种允许的再融资债务受第二项留置权债权人间协议的条款约束，而不是被禁止；
(D)允许(I)此类允许再融资债务的契诺和条款作为一个整体不比本协议的条款更具限制性，或(Ii)多数贷款人应有权行使“最惠国”选择权，使其有权将比本协议条款更具限制性的任何此类契约或条款纳入本协议；但任何此类合并仅在此类允许再融资债务仍未清偿时适用；以及
(E)证明此类获准再融资债务是否以其他方式符合票据和其他无担保债务或第二留置权债务定义的要求(视情况而定)。
“牵头安排人”指丰业银行(以“加拿大丰业银行”名义经营业务)、加拿大帝国商业银行及加拿大皇家银行(以“加拿大皇家银行资本市场”名义经营业务)，各自以联席牵头安排人及联席簿记管理人的身分。
“贷款人金融工具”是指贷款人或对冲关联公司与加拿大借款人或子公司之间签订的金融工具，为确定起见，包括贷款人和对冲附属公司先前与Baytex Energy Ltd.签订的金融工具。
“贷方金融工具债务”统称为加拿大借款人及其子公司在任何和所有贷方金融工具项下、依据或与之相关的所有债务、债务和负债(现在或将来、绝对或或有、成熟或不成熟)。
“贷款人破产事件”指，就某一特定贷款人而言，该贷款人或其母公司：
(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；
(B)资不抵债、被适用法律视为资不抵债或无力偿还债务或未能或以书面承认其一般无力偿还到期债务；
(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；
(D)(I)在其成立为法团或组织的司法管辖权范围内，或在其总部或总部的司法管辖权范围内，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管机构、监管人或任何相类政府当局对其提起诉讼；(A)该政府当局据此控制该贷款人或贷款人母公司资产的法律程序；。(B)根据任何影响债权人权利的破产、破产或清盘法律或其他相类法律寻求破产或破产判决或任何其他济助的法律程序，或(C)该公司或该监管机构、监管人或类似的政府当局提出将其清盘或清盘的呈请；或(Ii)已根据任何影响债权人权利的破产法、破产法或清盘法或其他类似法律对其提起法律程序，寻求作出破产或破产的判决或任何其他济助，或提出将其清盘或清盘的呈请，而该法律程序或呈请是由上文第(I)款所述以外的人或实体提起或提出的，而(A)导致作出无力偿债或破产的判决，或导致登录济助令或作出清盘或清盘的命令，或(B)没有被驳回、解除，在每一种情况下，在机构或提交机构后15天内滞留或限制；
(E)已通过将其清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；
(F)寻求或须为其或其全部或大部分资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；
(G)有担保的一方占有其全部或大部分资产，或对其全部或基本上所有资产采取扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉，且该有担保的一方在此后15天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；
(H)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(G)项所列任何事件(包括首尾两项)所列任何事件类似的效果；或
(I)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何前述事项。
“贷方母公司”是指直接或间接控制贷方的任何人，就本定义而言，“控制”的含义应与本文所载“附属公司”的定义相同。
“贷款人律师”指的是[已编辑]或代理人不时指定的其他法律顾问事务所。
“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知美国借款人和代理人的其他一个或多个办事处，就第12.3节而言，是指其在本协议日期生效的贷款办公室和在同一国家的任何其他办事处(除非借款人为第12.3节的目的另有同意)。
“信用证”或“信用证”是指符合适用的前置贷款人、适用的经营性贷款人或代理人(视具体情况而定)的形式的信用证或保函，并由(A)就营运安排而言，即适用的营运贷款人，(B)就加拿大辛迪加贷款机构而言，由加拿大前置贷款人在加拿大辛迪加贷款机构的账户内开具，或在POA信用证的情况下由代理人代表每一加拿大辛迪加贷款机构的实际受权人出具，和(C)就美国辛迪加贷款机构而言，指美国银团贷款机构账户的美国主要贷款人，在每一种情况下，应适用借款人的要求并按照其指示行事，根据其条款和条件向第三方支付一笔款项或按照第三方的命令付款。
对于任何主要司法管辖区，“负债管理评级”是指与位于该司法管辖区内的上游油气井、设施和管道有关的环境责任管理评级(或等价物)，该评级是根据每个适用的主要司法管辖区及其能源监管机构在当时相关期间的规则和规定确定的(为确定起见，在调整“被视为资产”(或等价物)后，包括提供给适用的能源监管机构的任何担保保证金，如果该等保证金被适用的能源监管机构包括在内)。
“LMR资产”指加拿大任何省份或类似司法管辖区的所有上游油气井、设施、管道和其他与确定该司法管辖区的负债管理评级有关的实物资产。
“贷款”指加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款、CORA贷款或本合同项下未偿还的信用证。
“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指其中任何一方。
“多数贷款人”的意思是：
(A)在失责行为或失责事件持续期间，有两名或多于两名贷款人，而该两名或多于两名贷款人的所有未偿还本金的应课差饷租值合计最少占所有未偿还本金的66⅔%；及
(B)在任何其他时间，两名或多於两名贷款人的承诺合计至少为所有贷款人在本协议下的承诺的66⅔%，
但尽管有前述规定：
(I)在违约或违约事件持续期间，为厘定加拿大信贷融资项下未偿还本金的应课差饷租值部分，该等应课差饷租金部分的厘定应视为已发生加速，且第11.10(1)(A)节预期的参与购买及其他交易及调整已完成，以令因每项违约或违约事件而产生的未偿还本金总额
在任何确定日期，加拿大信贷安排下的贷款人与每个贷款人的加拿大个人承诺总额与加拿大总承诺的比例相同；
(Ii)为了在违约或违约事件持续期间确定美国信贷安排下的未偿还本金的应课差额部分，此类应收差饷部分的确定应视为已发生加速，并且第11.10(1)(B)节所述的参与和其他交易和调整的购买已经完成，从而使在美国信贷安排下欠每个贷款人的未偿还本金总额与每个贷款人在任何确定日期的个人美国承诺总额与美国总承诺额的比例相同；和
(Iii)如(A)只影响其中一项信贷安排或影响多于一项信贷安排，但不影响所有信贷安排及(B)需要多数贷款人的同意或豁免，或与任何事宜有关的修订或豁免，则多数贷款人应只参考受影响的一项或多项信贷安排下的适用贷款人而决定。
“重大收购”是指加拿大借款人或其任何附属公司对(A)资产或(B)成为加拿大借款人子公司的人的股份或其他所有权权益的收购(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中，包括通过合并方式的收购)，在每种情况下，合并资产的增加都超过10%(扣除任何相关处置的金额)。
“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：
(A)加拿大借款人在综合基础上和作为一个整体的财务状况；
(B)任何借款人或其各自附属公司遵守或履行其所属单据所规定的各自义务的能力，或该等单据或其任何重要条文的有效性或可执行性；或
(C)加拿大借款人及其附属公司在综合基础上的财产、业务、业务、负债或资本化，并作为一个整体。
“重大处置”是指加拿大借款人或其任何子公司出售、转让或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中)(A)资产或(B)加拿大借款人子公司的股份或其他所有权权益，在每一种情况下，这都会使综合资产减少10%以上(扣除任何相关收购的金额)。
“重要附属公司”是指加拿大借款人的任何附属公司，包括：
(A)其综合资产相等于或大于综合资产的5.0%；
(B)综合净收入等于或大于净收入的5.0%；
(C)已为任何债务、金融工具债务、现金管理债务或可转换债券提供担保；或
(D)根据第10.1(4)节被指定为指定材料附属公司，
但在任何情况下，美国借款人和Baytex LuxCo应被视为重要子公司。
“到期日”是指：
(A)就加拿大银团融资而言，指加拿大银团融资的到期日；
(B)就美国银团贷款而言，指美国银团贷款的到期日；
(C)就加拿大营运融资而言，指加拿大营运融资到期日；及
(D)就美国营运贷款而言，指美国营运贷款到期日。
“穆迪”指穆迪评级公司，穆迪投资者服务公司的一个部门，其附属公司及其任何继承者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或受控集团的任何成员有义务向该计划缴费，或在之前六(6)年内已缴费或有义务缴费。
“净收入”是指在加拿大借款人的任何财政年度，加拿大借款人的净收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的，该净收入在加拿大借款人该财政年度的年度综合财务报表中列出。
“新规则”的含义见第12.3(2)节。
“非金融信用证”是指根据信贷安排签发的信用证，该信用证并非资本充足率要求(或其他适用法律或其他适用准则的类似条款)所指的“直接信贷替代品”，由代理人、适用的经营贷款人或适用的前置贷款人(各自合理行事)决定。
“非标准利息期”是指：(A)就SOFR贷款而言，是指一个月、三个月或六个月以外的期限；(B)就定期Corra贷款而言，是指期限不是一个月或三个月的利息期。
“票据及其他无担保债务”指下列任何一项或多项：(A)指明的债务；或(B)以债券、债权证、票据或其他类似的债务证据证明的任何其他借款无担保债务(不包括可转换债券和现金管理债务)。
“债务”系指借款人及其附属公司根据文件或信贷安排或与之有关而在任何时间及不时对贷款人或代理人所承担的所有债务、债务及负债(现时或将来、绝对或有、到期或未到期)，不论该等债务是否不时减少、其后增加或完全清偿及其后再次产生，并包括借款人在本协议项下应付的所有本金、利息、费用、法律及其他成本、收费及开支及其他金额。
“经合组织”系指经济合作与发展组织(或其任何后继机构)。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“高级人员证书”指由借款人或其任何附属公司(视属何情况而定)的任何一名总裁、行政总裁、首席财务官、副司库总裁、司库、助理司库、财务总监、公司秘书或助理秘书(视属何情况而定)签署的证书或通知(如属合伙、信托或其他人，则包括由该合伙、信托或其他人的普通合伙人、主管合伙人、受托人、管理人或其他类似人士或就该合伙、信托或其他其他人签署的高级人员签署的证书或通知)；然而，提款通知、转换通知、展期通知和还款通知应由上述任何一人或加拿大借款人不时向代理人发出的书面通知指定的其他人代表借款人执行。
“营运融资”是指加拿大营运融资和美国营运融资，而“营运融资”是指上述信贷融资中的任何一项。
“经营性贷款人”统称为加拿大经营性贷款人和美国经营性贷款人，“经营性贷款人”指的是上下文所指的其中一方。
“命令”具有第6.12(5)节规定的含义。
“OSFI”指加拿大金融机构监理处(或其任何继任者)。
“其他联系或税收”是指，对于代理人或任何美国贷款机构而言，由于代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)之间现在或以前的联系而征收的税款，以及征收此类税收(联系除外)的管辖权，这些税收(联系除外)是指代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)已签立、交付、成为其当事人、履行其义务、在担保权益项下接受付款、在担保权益项下收取或完善、根据或执行任何单据从事涉及美国信贷安排的任何其他交易，或出售或转让任何提款或单据的权益)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何单据收取或完善担保权益，或以其他方式收取或完善而产生的，但与转让有关的任何此类税项除外。
“未偿还本金”是指在任何时候，(A)所有未偿还的美国基本利率贷款和SOFR贷款的本金，(B)所有未偿还的加拿大最优惠利率贷款和Corra贷款的本金的等值金额，(C)所有以美元计价的未偿还信用证项下可提取的最高金额，以及(D)所有以加元计价的未偿还信用证项下可提取的最高金额的等值美元的总和；但如有明确注明，未偿还本金将只就特定信贷安排下的未偿还贷款及已发出的信用证(如适用)而厘定。
“透支贷款”具有第2.2(3)节规定的含义。
“PBGC”指美国养老金福利担保公司或任何根据ERISA继承其任何或所有职能的实体。
“P&NG租约”统称为任何及所有所有权文件，包括租约、保留条款、许可证、许可证、单位协议、转让、信托声明、参与、勘探、分包、包租、特许权使用费、购买或其他协议，借款人或任何附属公司根据该等协议有权勘探、钻探、回收、取得或生产借款人或任何附属公司(视乎适用而定)拥有的P&NG权利或与该等权利有关的任何种类的石油物质。
借款人或任何附属公司(视情况而定)所拥有的P&NG权利、借款人或任何附属公司(视情况而定)所拥有的P&NG权利，或借款人或任何附属公司(视情况而定)所拥有的任何种类石油物质的生产或收益、特许权使用费、生产、利润或其他权益的收益，或就任何种类的石油物质而须支付的利润或其他权益。
“P&NG权利”是指借款人及其附属公司在下列任何项目中或对下列项目的所有权利、所有权、产业权及权益，不论其名称为何，不论是或有或绝对的、合法的或实益的、现有的或将来的、已归属的或不归属的、亦不论是否属“土地权益”：
(A)勘探、钻探和生产、取得、保存或销售石油物质的权利；
(B)分享石油物质生产份额的权利；
(C)从石油物质生产的收益中分得一杯羹的权利，或按生产石油物质的数量或价值计算的付款的权利；
(D)取得本定义(A)至(C)项所述任何权利的权利；
(E)本定义(A)至(D)项所述任何权利的权益；和
(F)本定义(A)至(E)项所述上述项目的所有延长、更新、替换或修正；
并包括称为工作利益、特许权使用费权益、优先特许权使用费权益、总特许权使用费权益、生产付款、利润利益、净利润利息、收入利益、净收入利益、经济利益和其他权益的权益和权利，以及上述任何权益和永久保有、租赁或其他权益中的零碎或不可分割的权益。
“参赛者名册”的含义见第15.7节。
“收款方”具有第14.15(1)节规定的含义。
“定期Corra确定日”的含义与“Corra”一词的定义相同。
“允许的竞标”是指借款人或子公司或其代表真诚地通过适当的诉讼程序，勤奋地对税收、债权或担保权益提出异议的行动；前提是：
(A)被争议的税项、申索或担保权益所关乎的人(如属附属公司，则指综合基础上的加拿大借款人)已为该等权益建立合理准备金，但须符合公认会计原则的规定；
(B)继续进行该诉讼不会有重大不良影响，亦不会合理地预期会有重大不良影响；及
(C)继续进行此类竞标不会对加拿大借款人及其子公司已探明的石油物质储量的重要部分的销售、没收或损失，或对其使用或运营造成干扰的重大风险。
“允许处置”就借款人或其任何子公司而言，是指下列任何一项或多项：
(A)借款人或该附属公司在正常业务过程中按照合理的行业惯例出售或处置过时的、不再用于预定用途或在正常业务过程中被替换的有形非土地财产；
(B)借款人的附属公司将资产(包括有表决权股份及其他股份或所有权权益)出售或处置予借款人、附属公司出售或处置资产(包括表决权股份及其他股份或所有权权益)、附属公司出售或处置资产(包括表决权股份及其他股份或所有权权益)予全资附属公司、借款人出售或处置资产(包括表决权股份及其他股份或所有权权益)予全资附属公司；
(C)借款人或其任何附属公司出售或处置其在机械、设备或其他有形非土地财产中的权益，而该等权益已招致购买款项的义务，而该等债务是与该项出售或处置同时悉数偿还的；
(D)在其合理判断为方便有秩序地勘探、发展或营运该等权益及天然气租契而有需要时，其中任何一间公司按照其合理判断，按照合理的行业惯例，出售或处置因在正常业务过程中订立的任何汇集、单位或分包协议而产生的权益及天然气权利及权益及天然气租契；及
(E)借款人或附属公司资产的任何其他出售或处置，但此种出售或处置：(I)不包括任何P&NG租约或P&NG权利(为确定起见，此类限制不包括也不打算适用于根据此类P&NG租约和P&NG权利实际生产和取得的石油物质的销售，而不是P&NG租约和P&NG权利本身)；及(Ii)在正常业务过程中以公平市价向与加拿大借款人及其附属公司保持距离的人士作出，但须受本协议的明文规定规限。
“允许的产权负担”指，在任何特定时间，借款人或任何子公司的财产或财产的任何部分上的下列任何担保权益：
(A)税款、评税或政府收费的留置权，而该等税款、评税或政府收费在当时并非到期或拖欠，或如到期或拖欠，则其有效性当时正受到准许的竞赛所质疑；
(B)由于与工人补偿、就业保险和其他社会保障立法有关的法律的实施而产生的被视为留置权和信托，在每一种情况下，这些留置权和信托确保的义务在当时不是到期或拖欠的，或者如果到期或拖欠，其有效性当时正受到允许的竞争的质疑；
(C)根据或依据任何针对借款人或附属公司作出的判决或提交的申索而留置权，而借款人或该附属公司(视何者适用而定)当时须借准许的争辩而就该判决或申索提出争议；
(D)建造、维修或当前作业所附带的未确定或尚未确定的留置权及收费，而该等留置权及收费当时并未依据适用法律向借款人或附属公司或受标的物财产登记或存档，或与未到期或拖欠的债务有关，或如到期或拖欠债务，则其有效性当时正受到准许的竞投所质疑；
(E)在正常业务过程中，按照健全的行业惯例，就该人拥有权益或输送石油物质的石油及天然气权利、有关生产或加工设施的勘探、开发或经营而招致或设定的留置权，作为借款人或任何附属公司承担该等勘探、开发、营运、生产、加工或输送的费用及开支的部分的抵押，以保证进行或参与该等留置权所关乎的财产的勘探、开发、营运、生产、加工或输送的任何其他人，但该等费用或开支并非到期或拖欠，或如到期或拖欠，则其有效性当时正由一项经准许的比赛提出争议；
(F)对关于借款人或任何子公司的P&NG权利的经营或类似协议的不参与或独立运营条款所产生的罚款留置权，但这种留置权不会对加拿大借款人及其子公司的财产的任何实质性部分的整体价值造成实质性减损；
(G)在通常业务运作中就借款人或任何附属公司的全部或任何保证金权利给予任何人的优先购买权；
(H)批给他人或由他人保留或取得的地役权、通行权、地役权或其他类似的土地权利(在不以任何方式限制前述各项的一般性的原则下，包括铁路、污水渠、排水渠、天然气及石油及其他管道、气体及水管、电力及电力及电讯、电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线及电缆的通行权及服务权)，而该等权利个别或合计并不会对有关土地的价值造成重大减损，或对加拿大借款人及其附属公司在业务运作中的使用造成重大损害；
(I)借款人或附属公司向公用事业机构或任何市政当局或政府或其他公共主管当局提供的与借款人或附属公司(视何者适用而定)的运作有关的担保，而该等担保是在其正常业务过程中个别地或整体上不会对有关资产的价值造成重大减损或对加拿大借款人及其附属公司的业务运作的使用造成重大损害；
(J)官方在任何原有批地书中对任何土地或其中权益的保留，以及对业权的法定例外情况及保留；
(K)影响任何借款人或任何附属公司或其任何部分的财产的任何现行产权负担或协议，而该等产权负担或协议是关乎任何借款人或任何附属公司或其任何部分的汇集或合并计划；
(L)根据借款人或子公司拥有任何权益的P&NG租约，按照标准行业惯例和在正常业务过程中产生的特许权使用费、净利润和其他权益和义务；
(M)以贷款人或代表贷款人的代理人为受益人的担保权益；
(N)保安；
(O)假定购置款留置权；
(P)在正常业务过程中订立的任何经营租约，但该等租约不属回租售卖；
(Q)担保权益：
(I)为担保任何购置款义务而产生、招致或假定的担保，但前述担保权益仅限于购买或获得的财产或资产及其收益；和
(Ii)不属于以其他方式准许的产权负担；但该等担保权益一般并不附连于借款人或任何附属公司的全部或实质所有业务、资产及财产(例如某人的全部或实质所有业务、资产及财产的浮动抵押性质的担保权益)，
但以此为担保的债务总额在任何时候都不超过门槛金额(或以加元或任何其他货币的等值金额)；
(R)第二留置权债务中以第二留置权债权人为受益人的担保权益，只要此类担保权益从属于和顺延于担保机构按照第二留置权债权人间协议构成的担保权益并受其规限；
(S)本定义(A)至(R)项(含)所述任何担保权益的全部或部分的任何延期、续展或替换(或连续延期、续展或替换)，只要该等担保权益的任何该等延期、续展或替换仅限于担保该担保权益的同一财产的全部或任何部分(加上该财产的改进)，且由此担保的债务或债务不增加，
但本定义本身并不导致本定义项下的债务优先于任何该等准许产权负担，亦不得致使任何以贷款人或代表贷款人的代理人为受益人的担保权益排在任何该等准许产权负担之后。
“个人”是指任何个人、商号、合伙企业(无论是普通公司还是有限责任公司)、公司、公司、有限责任公司、无限责任公司、合资实体或其他法人团体、政府当局、机关、机构、信托、非法人团体或社团，以及个人的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。
“石油物质”是指任何一种或多种原油、粗沥青、合成原油、石油、天然气、天然气液体、相关碳氢化合物，以及与上述任何一项有关而生产或可生产的任何和所有其他物质，包括硫化氢和硫磺，无论是液体、固体还是气体，无论是否碳氢化合物。
“计划”是指为借款人或ERISA第四章所涵盖的受控集团任何成员的雇员维持的雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，或须遵守《守则》第412节规定的最低筹资标准。
“平台”的含义见第15.19节。
“POA LC”指由加拿大辛迪加贷款机构(各自就其各自的应收差饷部分)根据加拿大辛迪加贷款机构签发的信用证，并由代理人以加拿大辛迪加贷款机构的名义和代表加拿大辛迪加贷款机构的事实受权人签立，每一份
该信用证应包括各项规定，并基本上采用本信用证所附附表I的格式。
“预付债务”是指某人的“接受或支付”、远期销售、预付或类似的债务，根据该债务，该人有义务在未来某个日期就石油物质清偿债务，无论是通过交付(加速或其他)石油物质、付款或其他方式，但包括转让任何石油物质，无论是就地转让还是在生产时转让，直至一段时间，或其数额使贷款人或购买者从中变现一笔特定金额的款项(无论如何确定，包括通过参照利率或其他可能不固定的因素)或特定数量的此类产品或任何通常称为“生产付款”的财产权益，以及该人在没有收到和保留付款或承担该义务的情况下负有法律责任的所有该等义务。
“主要司法管辖区”统称为加拿大的任何省份或类似司法管辖区，如(A)加拿大借款人及其主要附属公司合计直接拥有或经营任何LMR资产，以及(B)在该司法管辖区内该等LMR资产的相关未贴现及未膨胀的废弃及回收负债总额(以名义美元表示)，如向代理人提交的最新废弃及回收报告所示，超过门槛金额。
“购买货币债务”是指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而产生或承担的任何货币债务，无论是否有担保，任何此类债务的任何延期、续期或退款；但此类债务在延期、续期或退款之日未偿还的本金金额不得增加，并且还规定，就此类债务提供的任何担保不得延伸至任何财产，但与设立或承担该债务相关的财产以及在其上竖立或建造的固定修缮(如有的话)及其收益除外。
“季末”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“应收差饷”和“应收差饷”是指在任何确定日期，任何贷款人、对冲关联公司和现金管理人的担保债务的等值美元金额与所有贷款人、对冲关联公司和/或现金管理人的担保债务的美元等值金额之和在调整时确定的比例。
“应课差饷部分”，就任何贷款人而言，就任何款额而言，指：
(A)就加拿大银团贷款及提款、转换、展期、贷款及根据该等贷款支付的其他款额而言，该款额乘以(I)该贷款人的加拿大银团贷款承诺除以(Ii)贷款人所有加拿大银团贷款承诺的总和所得的商数所得的乘积；及
(B)就美国银团贷款及其提款、转换、展期和贷款以及根据该贷款支付的其他金额而言，乘以该数额乘以(I)贷款人的美国银团贷款承诺除以(Ii)贷款人所有美国银团贷款承诺的总和所得的商数；
而当参照(1)一个银团贷款作为一个整体使用时，指通过将提款、转换、展期或贷款的金额或与其有关的其他金额乘以贷款人在该银团贷款下适用的承诺的总和除以该银团贷款的总承诺而获得的乘积，以及(2)
整体而言，信贷融通是指提款、转换、展期或贷款的金额，或与此有关的其他金额，乘以该贷款人的适用承诺总额除以总承诺额所得的百分比所得的乘积；但为确定起见，就某贷款人而言，以及(I)在适用于该贷款人的到期日或(Ii)根据第2.20节或第2.22节向该贷款人支付所有债务时，该等付款的金额应被视为该贷款人的应课差饷租值。
“条例T、U和X”指的是联邦储备委员会的条例T、U和X，以及根据其或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、散布、滤出或迁移到环境中，包括危险材料通过环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、土地或地下地层的移动。
“相关政府机构”是指：
(a)in就任何SOFR贷款（或其任何基准替代品）而言，美联储或纽约联邦储备银行，或美联储委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者;和
(b)in有关任何COR贷款（或其任何基准替代品）、加拿大银行或加拿大银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者。
“还款通知”是指借款人依据本合同向代理人发出的实质上采用本合同所附附表F格式的通知。
“所需许可”是指借款人及其重要子公司在任何给定时间拥有和经营其财产、资产、权利和利益或开展其业务和事务所需的所有政府授权。
“所需评级”是指，就每个贷款人而言，S对该贷款人的长期优先无担保和无次级债务的信用评级至少为A+，穆迪对该长期优先无担保债务的信用评级为A1。
“决议授权机构”对于欧洲经济区金融机构来说，是指欧洲经济区决议授权机构，或者对于任何英国金融机构来说，是指联合王国决议授权机构。
“循环贷款承诺”指加拿大银团贷款承诺、美国银团贷款承诺、加拿大运营贷款承诺或美国运营贷款承诺。
“循环银团贷款”是指加拿大银团贷款和美国银团贷款，而“循环银团贷款”是指任何一种此类信贷安排。
“循环银团贷款承诺”是指，根据上下文，加拿大银团贷款承诺或美国银团贷款承诺。
“循环银团贷款机构”是指具有循环银团贷款承诺的贷款人。
“滚转”指的是：
(A)就任何SOFR贷款或CORA贷款而言，在适用于该贷款的最初或任何随后的利息期之后，继续该贷款的全部或部分(除本条例条文另有规定外)一段额外的利息期；及
(B)就信用证而言，现有信用证的延期或替换，只要其受益人(包括其任何继承人或获准受让人)保持不变，根据信用证可提取的最高金额不增加，信用证面额的币种保持不变，开具信用证的条款保持不变，
在每一种情况下，在同一信贷安排下，到期贷款是根据该贷款发放的。“翻转”具有与之相关的含义。
“展期日期”是指适用于贷款的新的利息期开始之日，该日应为银行日。
“展期通知”是指借款人根据本合同向代理人发出的实质上采用本合同附件中附表G格式的通知。
“S”系指S全球评级公司，是S全球公司及其附属公司及其后继者的一个部门。
“回租”指借款人或附属公司(“转让人”)将任何不动产、有形动产或固定装置的所有权由借款人或附属公司(“转让人”)转让予另一人的安排、交易或一系列安排或交易，而另一人将该等财产的使用权出租或以其他方式授予转让人(或转让人的代名人)，而不论转让人是否与此有关，转让人亦取得取得该等财产或其重要部分的权利或义务，亦不论该等安排、交易或一系列安排或交易的会计处理如何。
“被制裁的人”是指：
(A)在任何制裁名单下被指定、列于任何制裁名单上或由其拥有或控制的人，或由该人所拥有或控制的人，或代表根据任何制裁名单被指定或列载的人行事的人；
(B)位于作为全国或全境制裁目标的国家或地区的人，或根据该国家或地区的法律成立为法团的人，或由该人拥有或(直接或间接)控制的人，或由该人拥有或(直接或间接)控制的人，或代表该人行事的人；
(C)在其他情况下是制裁对象的人(“制裁对象”是指法律将禁止或限制制裁当局的人或其他国民与其从事贸易、商业或其他活动的人)；或
(D)任何其他人，而按照制裁，一个或多个贷款人将不被允许向其提供贷款或提供资金，或依据制裁以其他方式处理。
“制裁”系指任何制裁机构实施、管理、实施或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括由(加拿大)《特别经济措施法》、(加拿大)《外国腐败官员受害者正义法》、(加拿大)《进出口许可法》或《联合国法》(加拿大)、《行政命令》、《美国银行行政命令》、《美国银行行政命令》或《美国银行行政命令》施加的任何制裁或基于其规定的义务或权力。
《保密法》(31 U.S.C.§5311 et seq.)、1986年美国《洗钱控制法》(18 U.S.C.§1956 et seq.)、2001年《美国爱国者法》(USA Patriot Act)、美国《国际紧急经济权力法》(50 U.S.C.§1701 et seq.)、美国《与敌贸易法》(50 U.S.C.美国《联合国参与法》、《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、美国《2010年伊朗制裁、责任和撤资综合法案》或《伊朗制裁法案》(美国)，或美国财政部的任何外国资产管制条例(包括但不限于31 CFR，副标题B，第五章)或与此相关的任何其他法律或行政命令或由OFAC管理的条例；但对于加拿大境外任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，仅在此类制裁或贸易禁运不违反加拿大适用法律的范围内。
“制裁当局”系指下列任何一种：(A)加拿大政府；(B)美国政府；(C)联合国；(D)欧洲联盟；(E)联合王国；或(F)上述任何一种制裁当局各自的政府机构、部门和机构，包括外国资产管制处和加拿大全球事务部、美国国务院和联合王国国库；“制裁当局”是指所有上述制裁当局。
“制裁名单”是指由外国资产管制处保存的“特别指定国民和被封锁人员”名单、由加拿大全球事务部维护的加拿大现行制裁名单、由联合王国财政部维护的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何制裁当局维护的任何实质上类似的名单，或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定。
“第二留置权债权人”是指贷款人(包括任何第二留置权融资协议项下任何债券、债权证、票据或其他债务证据的持有人)，以及根据任何第二留置权融资协议不时发生的任何行政或抵押品代理人或受托人，并包括与有担保的次级再融资债务相关的任何替代债务。
“第二留置权债务”是指加拿大借款人根据第二留置权融资协议的条款产生、产生或发行的、欠第二留置权债权人的所有债务，该债务具有以下所有特征：
(A)在任何时间未偿还的本金总额合计不得超过500,000,000美元；
(B)其所得收益仅用于赎回、注销、作废、购买、预付或以其他方式获取有价票据及其他无抵押债务；
(C)在产生、招致、承担或担保该第二留置权债务时，在当时有效的最后到期日之后一年内偿还本金的初步最终到期日；
(D)在该第二留置权债务产生、产生或发行时有效的最后到期日之后的一周年之前，没有根据本条例规定的预定现金本金支付；
(E)在设立、产生或发行这种债务时，没有违约或违约事件持续存在，或在紧随其后不会存在；
(F)在加拿大借款人不再被要求偿还之前的所有担保债务的情况下，不得强制赎回、购买以取消或以其他方式偿还债务(包括任何失败)；
(G)没有对其他债务的交叉违约(而不是交叉加速或到期付款违约)或任何赡养费财务测试(而不是发生测试)；以及
(H)这类债务须遵守第二项留置权债权人间协议。
“第二留置权融资协议”指加拿大借款人与第二留置权债权人之间的任何信贷协议、契据或其他主要融资文件，其管辖第二留置权债务的条款和条件，因为该等协议、契据或其他文件可根据本协议和第二留置权债权人间协议的允许不时进行修订、重述、补充或替换。
“第二留置权债权人间协议”是指借款人、担保人、第二留置权债权人(或其代表)和代理人代表其本人、贷款人和套期保值关联公司之间达成的债权人间协议，该协议经不时修订、重述、补充或替换。债权人间协议应包含本协议所附附表L所载的重要条款，以及经以下各方同意的修订：(A)代理人同意的修订仅属行政性质或非实质性，或(B)在所有其他情况下，多数贷款人合理行事，并在其他方面应在形式和实质上令代理人满意(合理行事)。
“有担保债务”统称为债务、出借人金融工具债务和现金管理债务。
“担保”统称为：(A)现有担保；(B)其他担保、债权证、债权证质押协议、质押协议、控制权协议、转让、担保协议、空白签立的股票转让权力和其他协议、文件或文书，以平等和按比例保证借款人和重要子公司的所有现有和未来财产、资产和业务上的优先担保权益，借款人和重要子公司的所有现有和未来财产、资产和业务，以及借款人和拥有美国P&NG资产的重要子公司，除第10.1节另有规定外，在每种情况下，根据第10.1(2)节，就该等美国P&NG资产适用的任何抵押或信托契约。
“担保权益”系指抵押、抵押、质押、抵押、作为担保的转让、附条件出售或其他所有权保留、根据《加拿大银行法》设定的担保、留置权、产权负担、担保权益或财产的其他权益，不论其创设或产生，不论是固定的还是浮动的、完善的或非完善的，在任何情况下包括：
(A)(I)现金、有价证券或其他金融资产的存款或转让，或(Ii)抵销权或(Iii)其他优惠安排，而在任何情况下，该等安排是为(A)保证债务或(B)优先于某些债务持有人而非其他债务持有人的目的而作出、订立或订立的(视属何情况而定)；
(B)出租人在资本租赁和任何其他租赁融资下的权利；和
(C)应收账款的绝对转让，但与出售相关P&NG权利有关的应收账款的绝对转让除外，这是本规定允许的。
“高级担保债务”是指在任何确定日期，下列各项(不重复)的总和：
(A)该等债务的本金金额，以及在该等债务已到期及须予支付的范围内，以及在管辖该等债务的金融工具所要求的情况下，贷款人金融工具债务未予支付的范围；
(B)由(O)和(Q)项(以及在与任何该等项有关的范围内，指(S)项)所指的准许产权负担所担保的债务的主要数额；及
(C)如于任何季度末，加拿大借款人或在任何主要司法管辖区拥有或经营任何LMR资产的任何重要附属公司(“受影响贷款方”)的负债管理评级低于2.00，则相当于该主要司法管辖区内每名受影响贷款方的未贴现非生产ARO的总额应计入该季度末的优先担保债务。
“高级担保债务与EBITDA比率”指于季度末(A)于该季度末的高级担保债务与(B)截至该季度末的12个月的EBITDA的比率。
“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR内插利率”是指，对于任何非标准利率期间的SOFR贷款，由代理人确定的年利率(该确定应是决定性的，且没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)调整期限SOFR的最长利率期间，该调整期限SOFR不是调整期限SOFR的可用非标准利率期间，其短于该SOFR贷款的非标准利率期限；和(B)调整期限SOFR的调整期限SOFR，其最短的利息期限不是该SOFR贷款的非标准利率期限，但此时该调整期限SOFR可用的非标准利率期限超过该SOFR贷款的非标准利率期限；但在确定不足一个月的非标准利率期间的SOFR内插利率时，SOFR内插利率应视为一个月期限的调整后期限SOFR。
“SOFR贷款”是指贷款人(或任何贷款人)向借款人预付的美元或兑换成美元的款项，借款人已明确规定，该借款人的利息应按调整后的SOFR期限计算(不包括根据“美国基本利率”定义的第(C)款)，以及与此有关的每一次展期。
“指明负债”指(A)2030年债券、(B)2032年债券及(C)与任何该等债务有关的任何核准再融资债务(包括根据相继的再融资)。
“附属公司”指，就任何人而言(“X”)：
(A)任何法团，而根据其条款，至少有过半数已发行股份有普通投票权选出该法团的过半数董事局成员(不论该法团的任何其他类别的股份在当时是否会因任何或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的
(B)任何合伙，而该合伙当时是X或其一间或多间附属公司，或X及一间或多於一间附属公司：(I)直接、间接或实益拥有或控制超过50%的收益、资本、实益或拥有权权益(不论如何指定)；及。(Ii)如属有限责任合伙，则为普通合伙人，或在所有其他情况下为合伙人或有权约束该合伙；或。
(C)当时由X或其一间或多於一间附属公司，或X及其一间或多於一间附属公司直接、间接或实益拥有或控制的收入、资本、实益或拥有权权益(不论如何指定)的大多数的任何其他人，
但除另有明文规定或文意另有所指外，此处对“附属公司”或“附属公司”的提述，须为并须当作为对加拿大借款人的附属公司的提述。
“继任代理人”的含义见第14.10节。
“辛迪加贷款”统称为加拿大辛迪加贷款和美国辛迪加贷款，而“辛迪加贷款”指任何此类信贷贷款。
“接管”的含义见第2.25(1)节。
“目标”的含义见第2.25(1)节。
“税”是指由任何国家或其政治分区或税务机关现在或将来任何时候征收、印花税、关税、费用、扣除、扣缴、收费、强制贷款或限制或条件所导致的收费，连同其利息和罚款、收费或其他金额(如有)，“税”和“征税”应相应解释。
对于任何关于定期Corra贷款或加拿大最优惠利率贷款的计算，“期限Corra”是指期限与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，在该日(该日，“定期期限Corra确定日”)，即该利率期间的第一天之前两(2)个银行日，该利率由期限Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)在任何定期期限CORA决定日，适用期限CORA参考利率尚未由CRRA管理人公布，且关于CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将是CRRA管理人在之前第一个银行日公布的该期限CORA参考利率，只要该银行日之前的第一个银行日不超过该定期期限CORA确定日的三(3)个银行日，CRRA管理人将公布该期限CORA参考利率。如果该第一个银行日早于该定期期限CORA决定日之前的三(3)个银行日，则第12.1条将适用。
“长期克拉调整”指的是[已编辑]可供使用的为期一个月的年金或[已编辑]每年的有效期限为三个月。
“术语Corra管理人员”指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或术语Corra参考利率的任何后续管理人员。
“定期Corra贷款”是指贷款人(或任何贷款人)向借款人预付或兑换成加元的款项，借款人已明确规定，该借款的利息应按调整后的定期Corra利率计算(不包括根据“加拿大最优惠利率”定义的第(B)款)，以及与此有关的每一次展期。
“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。
“SOFR期限”是指，对于SOFR贷款或美国基本利率贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率(如有必要，向上舍入至小数点后第五位)在该利率期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(“SOFR期限确定日”)，由SOFR管理人公布；前提是：(A)如果，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人公布，只要该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)如果该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日超过三(3)个美国政府证券营业日，则第12.1节将适用。
“术语SOFR调整”指，就术语SOFR而言，[已编辑]年息，期限为一个月、三个月或六个月。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商酌情选择的SOFR参考率的继任管理人，合理行事)。
“SOFR确定日”一词的含义与SOFR一词的定义相同。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止事件”是指在不需要贷款人发出任何通知的情况下，自动提前终止与贷款人金融工具相关的任何协议下的债务。
“门槛金额”指下列各项中较大者：
(A)50,000,000美元；及
(B)合并有形资产的1.5%(美元)。
“加拿大总承诺额”是指在任何相关确定日期，等于所有贷款人在加拿大信贷安排下的总承诺额的金额。
“总承诺”是指加拿大总承诺和美国总承诺的总和。
“总债务”是指，在确定的任何日期，优先担保债务连同加拿大借款人及其子公司在合并基础上的所有其他债务。
“总债务与EBITDA比率”是指截至季度末的(A)该季度末的总债务与(B)截至该季度末的12个月的EBITDA的比率。
“美国总承诺额”是指在任何相关确定日期，等于所有贷款人在美国信贷安排下的总承诺额。
“英国反贿赂法”是指英国2010年反贿赂法，包括该法案下的任何附属立法。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未贴现非生产ARO”指加拿大借款人及其主要附属公司就适用主要司法管辖区(S)内所有处于非活跃(非生产)、暂停或废弃的LMR资产所承担的未膨胀及未贴现的放弃及回收债务总额。
“信用证统一海关”的含义见第6.12(7)节。
“保函统一海关”的含义见第6.12(7)节。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“美国分配的权益”具有第2.22(5)节规定的含义。
“美国基本利率”是指在任何一天，年利率等于下列各项中的最大者：
(A)代理人为厘定在该日在加拿大有效的美元活期贷款利率而不时宣布的参考利率；
(B)该日的年利率，或如该日不是银行日，则在紧接前一个银行日的年利率相等于联邦基金利率的总和(为此目的，根据第5.4节以365天为基础，以年利率表示)加1.00%的年利率；及
(C)经调整的SOFR期限为1个月，在该日有效，另加年息1.00厘，
但条件是：(I)如果所有这些汇率相同，则“美国基本汇率”应为上文(A)款规定的汇率，以及(Ii)在上述任何一天所确定的最高汇率将低于下限的范围内，该汇率应被视为该日的下限。
“美国基本利率贷款”是指贷款人(或贷款人中的任何一个)向借款人提供的预付款或兑换成美元的款项，借款人已就该预付款或美元兑换美元，或根据本协议的规定，利息应参考美国基本利率计算。
“美国借款人”是指Baytex Energy USA，Inc.及其继承人和允许的受让人。
“美国所有权证书车辆”是指位于美利坚合众国的机动车辆、航空器、机车车辆和其他资产，其完美性受所有权证书法规的约束。
“美国信贷工具”统称为“美国辛迪加信贷工具”和“美国营运工具”，“美国信贷工具”指任何一种此类信贷工具。
“美国设施承诺”指美国辛迪加设施承诺或美国运营设施承诺(视情况而定)。
“美国贷款机构”是指在本合同附件A附表中确定的、已提供美国贷款承诺的贷款机构。
“美国固定收费门槛”是指占位于美利坚合众国的已探明、已开发、已生产的石油物质储量总现值的90%的P&NG租约和P&NG权利。
“美国洪水保险法”统称为：(A)1968年《国家洪水保险法》；(B)1973年《洪水灾害保护法》；(C)1994年《国家洪水保险改革法》；(D)2004年《洪水保险改革法》；(E)2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法；和(F)由美国监管机构、机构或有管辖权的机构强加的任何其他类似范围和意图(A)至(E)的任何其他法律、法规或要求，如上述每一项现在或以后有效，以及上述任何规定的任何后续法规、法规或要求。
“美国前置贷款人”是指丰业银行和/或其他由加拿大借款人指定、代理人(合理行事)可接受并与加拿大借款人和代理人书面同意成为本协议项下的美国前置贷款人的美国银团贷款机构。
“美国前置贷款人提款通知”具有第6.7(1)节中所述的含义。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国知识产权”系指根据美利坚合众国或其任何州的联邦法律颁发或创造的专利、商标、版权和其他类似的知识产权。
“美国营运贷款”是指美国营运贷款机构根据本条款向美国借款人提供的本金最高为45,000,000美元的信贷融资，但须受本条款规定的任何减少或增加的限制。
“美国经营贷款机构承诺”是指美国经营贷款机构根据美国经营贷款机构作出的承诺，即提供本协议附件附表A第2部分中与其名称相对的美元金额，但须符合本协议条款的任何减少或增加。
“美国营运贷款到期日”是指，就美国营运融资项下欠美国营运贷款机构的债务而言，即2028年5月9日或根据第2.23节可将其延长至的较后日期。
“美国经营贷款人”是指具有美国经营贷款承诺的贷款人，即丰业银行。
“美国营运贷款机构的账户”是指美国营运贷款机构持有的下列账户，根据本协议，美国营运贷款机构将向这些账户进行付款和转账：
[已编辑]
或美国经营性贷款人可能不时通过通知美国借款人指定的其他一个或多个账户。
“美国P&NG资产”是指位于美利坚合众国的P&NG租约和P&NG权利。
“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国辛迪加贷款”是指贷款人根据本条款向美国借款人提供的本金最高为255,000,000美元的信贷融资，但须根据本条款的规定进行任何减值或增加。
“美国银团贷款承诺”是指美国银团贷款机构根据美国银团贷款机构作出的承诺，即提供本协议附件附表A第1部分中与其名称相对的美元金额，但须根据本协议的规定予以减少或增加。
“美国辛迪加贷款机构”是指有美国辛迪加贷款承诺的贷款人。
“美国辛迪加融资工具到期日”指的是，根据第2.20节的规定，根据美国辛迪加融资工具对指定贷款人所欠债务，2028年5月9日或更晚的日期，根据第2.20节，该日期可不时延长至该日期。
“美国税务符合证书”具有第7.5(3)(B)节规定的含义。
“表决权股份”是指在任何情况下具有投票权以选举其董事会的任何公司的任何类别的股本；但就本章程而言，在事件发生前有条件地具有表决权的股份不应被视为有表决权股份。
“全资附属公司”就任何人(“X”)而言，指：
(A)其股本中所有已发行及已发行股份均由以下人士实益持有的法团：
(I)X；
(Ii)X及一个或多於一个法团，而该等法团的股本中所有已发行及已发行股份均由X持有；或
(Iii)两个或多於两个法团，而该等法团的股本中所有已发行及已发行股份均由X持有；
(B)属某法团的全资附属公司，而该法团是X的全资附属公司；
(C)所有合伙人均为X及/或X的全资附属公司的合伙；或
(D)其所有收入、资本、实益及拥有权权益(不论如何指定)均由X及/或X的全资附属公司实益拥有及控制的任何人，
但除另有明文规定或文意另有所指外，此处对“全资附属公司”或“全资附属公司”的提述，须为并须当作为对加拿大借款人的全资附属公司的提述。
“减记和转换权力”是指：
(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，而这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所说明；及
(B)就联合王国而言，适用的联合王国调解当局根据自救计划法例而具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如任何权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停履行任何责任。
1.2.标题；文章和章节
本协议的条款和章节的划分、本协议的目录和标题的插入仅为参考方便，不应影响本协议的解释或解释。术语“本协议”、“本协议”、“本协议下文”和类似的表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定条款、章节或本协议的其他部分，包括本协议的任何补充协议。除非标的物或上下文中有不一致之处，否则此处提及的条款和章节指的是本协定的条款和章节。
1.3包括性别和人数；包括；继任者；书面
仅指单数的词语应包括复数，反之亦然；涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；表示包容性的词语(如“包括”或“包括”或“包括”)，无论是否如此陈述，都不受上下文或其前后的词语或短语的限制。除文意另有所指外，此处提及的任何人应包括此人的继承人和经允许的受让人。本文中提及的“书面”或“书面”包括印刷、打字或能够在接收点可见地复制的任何电子通信手段，包括传真。
1.4%修订《会计准则》
(1)凡在本协议中提及GAAP，均应视为指加拿大特许专业会计师协会或任何后续学会在相关时间以综合基础适用的建议(除非本协议另有明确规定或预期在非综合基础上适用)，该等建议应视为在按照GAAP进行或要求作出该等计算或厘定之日起适用。如就本协议或任何其他文件而言，任何资产或负债或收入或支出项目或权益金额的性质或金额须予厘定，或任何合并或其他会计计算须予作出，则在适用范围内及除本协议另有指明或各方另有书面协议外，有关厘定或计算应按照一致基础应用的公认会计原则作出。
(2)如加拿大借款人、代理人或贷款人在任何时间决定，根据本条例须予厘定的任何款额，假若是按照加拿大借款人于2014年6月4日就其财务报表而采用的公认会计原则(“旧公认会计原则”)厘定，而非按照其后生效并由加拿大借款人就其财务报表而采用并用以厘定该款额的公认会计原则厘定，则加拿大借款人须将有关厘定的书面通知送交代理人，如属由加拿大借款人厘定的，则代理人须将有关厘定的书面通知送交代理人，或由代理人送交加拿大借款人。在代理人或贷款人作出决定的情况下。
(3)如果加拿大借款人在编制财务报表时改变了会计政策，以符合会计建议、准则或类似的公告或立法要求，而这种改变将需要根据旧的公认会计准则披露，或可以合理地预期会对(A)代理人或贷款人的权利或给予其的保护或(B)加拿大借款人或代理人或贷款人的地位产生不利影响，则加拿大借款人应将此通知代理人，根据旧的公认会计原则描述变更的性质及其对本年度和紧接上一年的财务报表的影响，并详细说明代理人和贷款人在下一句中要求他们作出的决定。如果加拿大借款人、代理人或贷款人在任何时候确定会计政策的这种变化导致(I)代理人或贷款人的权利或保护发生不利变化，或(Ii)加拿大借款人或代理人和贷款人的地位发生不利变化，则加拿大借款人应向代理人或代理人或贷款人交付关于该决定的书面通知，如果是由加拿大借款人作出的决定，则应由代理人向加拿大借款人发出书面通知。
(4)在根据第1.4(2)节或第1.4(3)节交付书面通知后，加拿大借款人和代表贷款人的代理人应举行会议，审议旧公认会计准则的这种变化或会计政策的这种变化(视情况而定)对代理人和贷款人的权利或提供的保护的影响，或对加拿大借款人或代理人和贷款人的地位的影响，并应真诚地谈判签署和交付本协议的修正案或修正案，以维护和保护预定的权利或提供的保护，代理人和贷款人在本合同日期或加拿大借款人或代理人和贷款人(视情况而定)的状况；但在根据前述规定对本协议进行修订之前，就本协议的所有目的而言，应不考虑本协议项下对旧GAAP或会计政策(视情况而定)的适用变化，但本协议项下要求确定的任何金额应继续根据旧GAAP和加拿大借款人先前的会计政策确定。就本节第1.4节而言，加拿大借款人、贷款人和代理人承认，对本协议的一项或多项修订是为了向代理人和贷款人提供与本协议在本协议日期所意欲的基本相同的权利和保护。如果加拿大借款人和代表贷款人的代理人在该书面通知交付之日起60天内未(出于任何原因)就本协议的该等修订或修订达成一致(以各自的酌情权，没有任何义务)，则加拿大借款人应继续按照旧的公认会计原则提供财务报表，并且，就本协议的所有目的而言，适用于旧的公认会计原则或会计政策(视情况而定)的变更将被忽略，但根据本协议要求确定的任何金额应继续根据旧的公认会计原则和加拿大借款人的先前会计政策确定。
1.5%提及协定和成文法则
此处对任何协议、文书、许可证或其他文件的提及，应视为包括对上述协议、文书、许可证或其他文件的提及。
在本协定的规定适用的范围内，可根据本协定的规定修订、修改、补充或重述时间；本协议中对任何成文法则的提及应被视为包括对不时重新颁布、修订或延伸的该成文法则以及对任何后续成文法则的提及。
每年1.6亿欧元的计算
除非另有说明，在本协定中，凡提及“年费率”或使用类似的表述时，该费率均以365天的一年为基础表示，并应以365天为基础计算。
1.7%的时间表。
以下是本文件的附件，并以引用的方式并入，并被视为本文件的一部分：
| | | | | | | | |
| 附表A | - | 贷款人和承诺 |
| 附表B | - | 转让协议 |
| 日程表C | - | 合规证书 |
| 附表D | - | 改装通知 |
| 日程表E | - | 减支通知 |
| 附表：F | - | 还款通知 |
| 计划G | - | 展期通知 |
| 附表H | | 担保的形式 |
| 附表I | - | POA LC的形式 |
| 附表J | - | 附属公司 |
| 时间表K-1至K-4 | - | 某些美国税务证明 |
| 进度表L | - | 第二份优先债权人间协议的实质条款。 |
| 附表M | - | ARO年度报告格式 |
1.8%修订和重述
(1)在第3.1节规定的所有条件已得到满足的日期(或所有贷款人根据第3.3节以书面形式放弃)：
(A)现行的信贷协议应以本协议的形式予以修订和重述，并于此予以修订；及
(B)在本协议日期之前，现有信贷协议下的所有“贷款”(该术语在现有信贷协议中的定义)和其他未偿还金额应继续在本协议下未偿还。
(2)尽管前述条款或任何其他条款另有规定，借款人在现有信贷协议项下的所有契诺、陈述及保证，在本协议日期前的任何时间仍具有十足效力，而在本协议日期前发生或存在的所有事宜、事件、情况及责任方面，针对每名借款人的所有索偿及诉讼因由应继续存在，且不得在执行本协议或任何其他文件或本协议项下任何贷款的任何垫付或规定时合并。
(3)在本协定中，凡提及“本协定日期”或类似的表述，应视为并应视为自本协定签立和交付之日起生效，即2024年5月9日。
1.9%：负债管理评级体系发生变化
如果：
(A)因任何适用的法律、规则、政策、规例、命令或指令(或其任何解释)的任何改变：
(I)任何适用的能源监管机构停止使用负债管理评级作为确定某人是否遵守该能源监管机构在任何主要司法管辖区的废弃和填海规则、政策、规例命令或指令的手段，
(Ii)在任何主要司法管辖区计算负债管理评级所用的方法有重大改变(包括用以计算该评级的因素的任何改变，而该等改变会对该评级的计算产生重大影响)；
(Iii)对任何主要司法管辖区的最低负债管理评级门槛作出重大改变，以确定是否可以转让与确定负债管理评级有关的任何油井、设施、管道和其他有形资产的许可证，或是否需要向适用的能源监管机构提供任何保证金(“法定最低保证金”)；或
(IV)仅为调整第11.1(Y)节的目的，(A)任何主要司法管辖区的适用能源监管机构在为计算负债管理评级而厘定“视为资产”(或同等资产)时所使用的假设净回值(或同等价值)有重大增加或减少，或(B)任何主要司法管辖区的适用能源监管机构在为计算该主要司法管辖区的负债管理评级而厘定“视为负债”(或同等价值)时所使用的假设回收和放弃成本(或同等价值)有重大增减；或
(B)除为调整第11.1(Y)节的目的外，发生任何“不可抗力”事件或类似情况，导致加拿大借款人或其主要附属公司的石油和天然气生产的现金流在较长一段时间内大幅减少，因此，在任何主要司法管辖区对该人的负债管理评级中的“视为资产”部分大幅减少；
然后，在任何此类情况下，应代理人或多数贷款人向代理人或加拿大借款人向代理人和贷款人提出的书面请求，加拿大借款人和代理人应进行真诚讨论，以期确定一个可比的评级体系、计算或门槛(视情况而定)，以修正或取代本文所述的负债管理评级的概念或用法(或在上文(B)款的情况下，只要不可抗力事件或情况持续，加拿大借款人和代理人应进行调整)。目的是使贷款人和借款人在变更后的各自头寸(S)尽可能接近紧接变更前的各自头寸(S)(前提是确保第11.1(Y)节中的门槛至少等于最低法定长期租金，并在切实可行的范围内，以公平的金额超过最低法定长期租金)；但在达成任何此类协议之前，应继续计算负债管理评级以及本协议项下的所有相关计算和门槛
由加拿大借款人在与代理人协商的情况下真诚行事，就好像没有发生此类变化一样。
在加拿大借款人和代理人就此类可比评级系统、计算或门槛(视情况而定)达成一致后，借款人和贷款人应签订文件，修改本协议的规定，以使该协议生效，并进行所有其他附带调整。双方同意，此类修改应征得多数贷款人的同意，即使本协议有任何相反规定，这种同意也不得无理拒绝。
1.10%调整利率；基准通知
一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在任何基准发生基准转换事件时，第12.2节规定了确定替代利率的机制。代理商不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算、履行本协议中使用的任何利率(包括加拿大最优惠利率、美国基本利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、CORA、术语CORA参考利率、调整后术语CORA、调整后每日复合CORA或每日复合CORA)或其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率的任何其他事项。或关于其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括任何基准替代利率)，包括任何此类替代利率、后续利率或替代率(包括任何基准替代利率)的组成或特征是否将与加拿大最优惠利率、美国基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR、调整后的SOFR、CORA、术语CORA参考利率、调整后的术语CORA相似、或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，经调整的每日复合CORA或每日复合CORA或任何其他基准(或其任何组成部分)在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其关联公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款，酌情选择信息来源或服务，合理地确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分、或其定义中所指的利率或任何其他基准，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
信贷安排
2.1%用于信贷安排
(1)除本条款及条件另有规定外，各加拿大银团贷款机构应向加拿大借款人提供该贷款人的加拿大银团贷款的应课差饷租值部分，而加拿大营运贷款机构应向加拿大借款人提供加拿大经营贷款。在第2.18节的规限下，特定加拿大信贷安排下的未偿还本金不得超过该加拿大信贷安排的最高本金金额。
(2)在符合本条款和条件的情况下，每个美国辛迪加贷款机构应向美国借款人提供该贷款人的美国辛迪加贷款的应计费率部分，美国经营贷款机构应向美国借款人提供美国经营贷款。特定美国信贷安排下的未偿还本金不得超过该美国信贷安排的最高本金金额。
2.2%的贷款类型；透支贷款
(1)加拿大借款人可以加元在加拿大最优惠利率贷款和Corra贷款的加拿大信贷安排下进行提款、转换和展期，并可以美元在美国基本利率贷款和SOFR贷款的加拿大信贷安排下进行提款、转换和展期。此外，加拿大借款人可以在加拿大信贷安排下提取和展期以加元或美元计价的信用证；但加拿大银团贷款项下未偿还信用证的未偿还本金在任何时候不得超过75,000,000美元(或等值的加元金额)。在本协议条款和条件的约束下，加拿大借款人有权决定应提取哪种类型的贷款以及采用何种组合或比例。
(2)美国借款人可以美元根据美国基本利率贷款和SOFR贷款的美国信贷安排进行提款、转换和展期。此外，美国借款人可以在以美元计价的美国信用证信贷安排下进行提款和展期，但美国银团贷款项下未偿还信用证的未偿还本金在任何时候都不得超过50,000,000美元。在本协议条款和条件的约束下，美国借款人应有权决定应提取哪种类型的贷款以及采用何种组合或比例。
(3)除上述规定外，由于下列支票或汇票的结算而产生的透支(每笔透支贷款)：(A)加拿大借款人在加拿大经营贷款人处开立并由加拿大经营贷款人为此目的指定的加元账户和美元账户，应分别被视为加拿大经营贷款机制项下的加拿大最优惠利率贷款和美国基准利率贷款；及(B)美国借款人在美国经营贷款人开立的美元账户，并由美国经营贷款人为此目的指定，应被视为美国运营融资机制下的美国基本利率贷款未偿还。所有提及加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款(视情况而定)应包括透支贷款。为确保确定性，尽管第2.7节或第2.15节另有规定，加拿大借款人或美国借款人不需要就透支贷款交付任何提款通知或偿还通知，并且不允许根据本条款转换透支贷款。
2.3%的目标
(1)根据第2.25节的规定，加拿大信贷融资将用于加拿大借款人的一般企业用途。
(2)根据第2.25节的规定，美国信贷工具可用于美国借款人的一般企业用途。
2.4%信贷安排的可用性和性质
(1)在符合本协议条款和条件的情况下，有关借款人可根据每项信贷安排，就适用的循环贷款进行提款、转换和展期
特定贷款人在适用于该贷款人的到期日之前且仅在到期日之前作出的贷款承诺。
(2)在适用于贷款人的到期日之前，每项信贷安排须为循环信贷安排；即有关借款人可透过提款、偿还及进一步提款，增加或减少每项该等信贷安排下的贷款。
为确定起见，在任何情况下，贷款人不得要求贷款人提供资金、参与或以其他方式提供信贷安排下的贷款的任何部分，该部分贷款的到期日或到期日或利息期限将在适用于该信贷安排的到期日之后到期。在任何情况下，借款人不得申请或有权获得具有到期日或到期日的信贷安排下的贷款，或其利息期限将在当时适用于贷款人的最早到期日之后到期。
2.5%为最低提款
(1)在银团信贷安排下，下列类型贷款的每笔提款(视乎适用于有关信贷安排而定)须以下列注明的数额提供：
(A)加拿大最优惠利率贷款，最低本金为3,000,000加元，超过本金的提款为100,000加元的整数倍；
(B)Corra贷款的最低本金为5,000,000加元，超过本金的提款为100,000加元的整数倍；
(C)SOFR贷款的最低本金为5,000,000美元，超过本金的提款为100,000美元的整数倍；以及
(D)最低本金为3,000,000美元的美国基本利率贷款，超过本金的提款为100,000美元的整数倍。
(2)下列类型贷款(如适用于有关信贷安排)在营运安排下的每笔提款，须以下列金额提供：
(A)最低本金为500,000加元的Corra贷款，超过500,000加元的提款，为100,000加元的整数倍；以及
(B)SOFR贷款的最低本金为500,000美元，超过本金的提款为100,000美元的整数倍。
2.6 [已保留]
2.7%提款、转换和展期通知期限延长
(1)除本条款另有规定外，加拿大借款人或美国借款人(视情况而定)可根据适用的银团贷款，就指定类型的贷款向代理人递交提款通知、转换通知或展期通知(视属何情况而定)(根据官员证书的定义签立)，以作出任何提款、转换或展期：
(A)上午9时(卡尔加里时间)在提议的提款日期、转换日期或展期日期(视情况而定)之前三(3)个银行日，用于提取、转换或展期SOFR贷款；
(B)上午9：00(卡尔加里时间)在提议的提款日期、转换日期或展期日期(视属何情况而定)之前两(2)个银行日，用于提取、转换或展期Corra贷款；
(C)上午9：00(卡尔加里时间)建议提款日期或转换日期(视情况而定)前一(1)个银行日，用于提取或转换为加拿大最优惠利率贷款和/或美国基本利率贷款；以及
(D)上午9：00(卡尔加里时间)在建议的提款日期或展期日期(视具体情况而定)之前三(3)个银行日，用于提取或展期任一循环银团贷款项下的信用证。
(2)除本条款另有规定外，加拿大借款人或美国借款人(视情况而定)可在不迟于以下日期根据适用营运贷款安排作出提款、转换或展期通知(视属何情况而定)，方式是就指定类型的贷款向适用营运贷款人递交提款通知、转换通知或展期通知(根据高级人员证书的定义签立)(并将副本送交代理人)：
(A)上午9时(卡尔加里时间)在提议的提款日期、转换日期或展期日期(视情况而定)之前三(3)个银行日，用于提取、转换或展期SOFR贷款；
(B)上午9：00(卡尔加里时间)在提议的提款日期、转换日期或展期日期(视属何情况而定)之前两(2)个银行日，用于提取、转换或展期Corra贷款；
(C)上午9：00(卡尔加里时间)建议提取或转换为加拿大最优惠利率贷款和/或美国基本利率贷款的提款日期或转换日期；以及
(D)上午9：00(卡尔加里时间)信用证提款或展期的建议提款日期或展期日期(视具体情况而定)前两(2)个银行日。
2.8%的现金转换选项
在符合本协议规定的情况下，除信用证外，借款人可根据本协议的规定，通过向代理人(如为银团贷款)或(如为营运贷款)适用的营运贷款人(向代理人提供副本)，将信贷安排下的任何类型贷款的全部或任何部分转换为同一信贷安排下的任何其他类型的准许贷款；但：
(A)SOFR贷款和CORA贷款的转换只能在适用的利息期的最后一天进行；
(B)借款人不得仅转换未偿还贷款的一部分或全部贷款，除非该贷款的未转换部分和已转换部分均等于或超过提取与该部分相同类型的贷款所需的最低金额(如第2.5节所述)；
(C)就根据加拿大信贷安排以一种货币计值的贷款转换为以另一种货币计值的贷款而言，加拿大借款人须在转换时偿还该贷款或其部分以其计值的货币转换的贷款；及
(D)转换不应导致未偿还本金的增加；未偿还本金的增加只能通过提款来实现。
2.9%的利率展期；利息期限的选择
上午9：00或之前(卡尔加里时间)每笔SOFR贷款和每笔CORA贷款的每个利息期到期前三(3)个工作日，除非借款人已根据第2.7节提交转换通知和/或根据第2.15节提交还款通知(如果只有一部分需要转换或偿还，还应连同展期通知；但SOFR贷款或CORA贷款的一部分只有在未偿还部分等于或超过本协议要求提取基准贷款的最低金额时才可继续发放(就此类贷款的总金额而言)，将展期通知(如为银团贷款，则为代理)或(如为营运贷款，则为相关营运贷款人)，以选择适用于该SOFR贷款或CORA贷款的下一个利息期，新的利息期应从该先前利息期的最后一天开始并包括在内。如果借款人未能按照本节的规定向代理商或相关的营运贷款人(如适用)发出展期通知，则该借款人应被视为已向代理商或该营运贷款人(如适用)发出转换通知，选择将到期的SOFR贷款或CORA贷款的全部金额转换为美国基本利率贷款(如为SOFR贷款)或加拿大最优惠利率贷款(如为CORA贷款)。
2.10%债务展期和转换不还款
任何已转换的金额应为在该等转换发生时转换为的贷款类型，而任何已展期的金额应继续为同一信贷安排下与展期前相同类型的贷款，但该项转换或展期(以已转换或展期的金额为限)本身并不构成偿还或重新使用相关信贷安排下可用金额的任何部分。
2.11代理对加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款和Corra贷款的义务
在收到与银团贷款项下的加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款或Corra贷款有关的提款通知、展期通知或转换通知后，代理人应立即通知相关贷款人所要求的贷款类型、建议的提款日期、展期日期或转换日期、该等贷款中各贷款人的应课差饷租值部分，以及(如适用)各贷款人的应课差饷租值部分所记入的代理人账户。
2.12关于加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款和CORA贷款的主要贷款人和代理人的义务
每一贷款人应在不迟于上午10：00之前支付当天的价值。(卡尔加里时间)在借款人就加拿大辛迪加贷款项下的加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款或Corra贷款在提款通知中指定的提款日期，或在美国辛迪加贷款项下的提款通知的情况下，对于美国基本利率贷款或SOFR贷款，贷记适用代理人的加拿大融资账户或代理商的美国融资账户，视情况而定，根据第2.11节给出的代理人通知中所规定的，代理人应根据适用的提款通知中的任何付款指示，在同一日期向该借款人支付贷方所申请的每笔贷款的应课税额，并按同一天的价值向该借款人支付全部贷方金额。
2.13%：不可撤销
借款人在本合同项下发出的提款通知、展期通知、转换通知或还款通知应是不可撤销的，并且在相关贷款人根据本合同可能拥有的任何选择权以及适用的借款人在本合同项下的权利的约束下，借款人应有义务在合同规定的日期采取行动。
2.14%：可选择取消或减少信贷安排
借款人可随时在向代理人发出至少三(3)个银行日的书面通知后(或代理人同意的较短期限内)，全部取消或不时永久减少适用于其的信贷安排的部分未使用部分；但任何此类扣减不得低于5,000,000美元，超过此金额的扣减金额应为1,000,000美元的整数倍。如果信贷额度被如此降低，则每一贷款人在该信贷额度下的承诺额应按该信贷额度的减少额与紧接该额度减少前生效的该信贷额度的相同比例递减。
2.15%可选择偿还信贷安排
借款人可随时、不时地将其所欠贷款的全部或任何部分连同截至偿还之日的应计利息一起偿还给代理人，而不受罚款；或如信用证退还代理人，则偿还给代理人、适用的经营贷款人或适用的前置贷款人(视属何情况而定)；但：
(A)该借款人须(除第2.2(3)条就透支贷款另有规定外)在不迟于(或该代理人同意的较早期间)前，向代理人或有关的营运贷款人(视何者适用而定)发出还款通知(按照《高级船员证明书》的定义签立)：
(I)上午9时(卡尔加里时间)对于SOFR贷款和CORA贷款，在建议还款日期前三(3)个银行日；
(Ii)上午9时(卡尔加里时间)对于信用证，在建议还款日期前两(2)个银行日；
(Iii)上午9时(卡尔加里时间)对于加拿大银团贷款下的加拿大最优惠利率贷款，在建议还款日期前一(1)个银行日；
(Iv)上午9：00(卡尔加里时间)对于加拿大银团贷款和美国银团贷款下的美国基准利率贷款，在建议偿还日期前一(1)个银行日；
(V)上午9：00(卡尔加里时间)加拿大运营机制下的加拿大最优惠利率贷款和美国基准利率贷款的拟议偿还日期；以及
(Vi)上午9：00(卡尔加里时间)对于美国运营机制下的美国基本利率贷款，在建议偿还之日；
(B)根据本节的规定，还款只能在银行日进行；
(C)除下列规定和第2.17节的规定外，每次此类偿还只能在正在偿还的SOFR贷款或CORA贷款的适用利息期的最后一天进行；
(D)未到期的信用证只能通过根据第2.17(2)节退还给代理人、适用的贷款机构或适用的经营贷款机构(视属何情况而定)以注销或为其提供资金的方式预付；
(E)除适用营运安排下的信用证和加拿大最优惠利率贷款及美国基本利率贷款外，每笔还款的最低款额应为：(I)根据第2.5节就建议偿还的贷款类别的提款所需的最低款额及(Ii)所偿还贷款的本金；任何超过该款额的还款，应为根据第2.5节所要求的超过提款最低金额倍数的整数倍；及
(F)除适用营运安排下的信用证及加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款外，借款人不得只偿还未偿还贷款的一部分，除非未偿还的部分以相关货币计算等于或超过第(2.5)节所规定的提取建议偿还贷款类别的最低金额。
2.16%要求在到期日强制偿还信贷安排
在第11.2节和第7条的规限下，每名借款人应在适用的到期日或之前，代表相关贷款人或相关营运贷款人(视情况而定)向代理人或相关营运贷款人(视情况而定)偿还或偿还每项信贷安排下所有未偿还的贷款及其他债务。
2.17%增加了额外的还款条件
(1)如任何基准贷款并非在适用利息期的最后一天偿还或转换，则适用借款人须在代理人发出通知后三(3)个银行日内，代有关贷款人向有关贷款人支付有关贷款人因清盘或调拨存款或其他资金或任何其他理由而产生的所有费用、损失、保费及开支，而在每种情况下，该等费用、损失、保费及开支均由该贷款或其任何部分在并非适用利息期的最后一天偿还。任何贷款人在有权获得支付该等费用、损失、保费和开支后，应就加拿大信贷安排向相关的加拿大借款人和代理人交付，或就美国信贷安排向美国借款人和代理人交付该贷款人的证书，证明该等金额，并且在没有明显错误的情况下，该证书在任何情况下都是最终的和具有约束力的。
(2)关于根据第2.15(D)节或以其他方式偿还未到期信用证的资金问题，一致同意，适用的借款人应为偿还未到期信用证提供全额资金，方法是就每份未到期信用证的最高金额，加上根据第6.11(1)条和第6.11(2)条应支付的费用，并向代理人存入现金抵押品，直至信用证到期为止，在每种情况下，均以相关信用证所计价的货币支付；该借款人存入的现金抵押品应由代理人在一个计息的现金抵押品账户中持有，利息将按存入该代理人的类似账户时的现行利率贷记给该借款人。此类现金抵押品账户应转让给代理人，作为借款人与信用证有关的义务的担保，以及代理人因此而产生的担保权益
应优先于所有其他担保权益和对此类现金抵押品的不利索赔。此类现金抵押品应用于履行借款人在信用证项下付款时的义务，借款人在此不可撤销地指示代理人如此使用任何此类现金抵押品。未经所有有关贷款人、适用的主要贷款人或适用的营运贷款人(视属何情况而定)同意，适用的借款人不得提取该等现金抵押品账户内所持有的款项；但该等存入款项的利息须由该借款人自行支付，只要当时并无违约或违约事件持续，该借款人即可提取该等款项。如果在持有此类资金的信用证到期并由代理人使用此类现金抵押品账户中的金额以履行借款人在本合同项下关于所偿还信用证的义务后，只要当时没有违约或违约事件持续，代理人应立即将超出的部分支付给适用的借款人。
2.18%消除货币过剩
(1)如果代理人应确定某一加拿大信贷安排下未偿还贷款的未偿还本金总额超过该加拿大信贷安排的最大额度(该超出部分在本文中称为“货币超额”)，则在代理人提出书面请求(该请求应详细说明适用的货币超额部分)后，加拿大借款人应在收到该请求后五(5)个银行日内偿还该加拿大信贷安排下的加拿大最优惠利率贷款或美国基准利率贷款，这样，除非第2.18(2)节另有规定，以美元计算的这类还款的等值总额至少等于货币超额。
(2)如果就任何货币过剩而言，加拿大借款人的还款尚未完全消除该货币过剩(剩余部分在此称为“货币过剩不足”)，则加拿大借款人应在收到代理人的上述请求后的五(5)个银行日内，将一笔相当于货币过剩不足的金额存入代理人的计息账户，并按加拿大借款人存款时的现行利率计息，通过代理人满意的票据(如适用)，代表代理人转让给代理人。适用于即将到期的基准贷款(如有必要，按汇率折算，以确定此类申请日期的等值金额，或根据第2.17(2)节规定为提供未到期信用证的资金而持有，经必要的变通后适用)。代理人在此不可撤销地被加拿大借款人指示将任何此类存款用于前述句子中规定的到期贷款。加拿大借款人可以在上述五(5)个银行工作日内向代理人提供一份不可撤销的备用信用证，金额与货币过剩缺口相等，期限不早于相关基准贷款或信用证(视属何情况而定)到期日或到期日后十(10)个银行日，以代替为货币过剩不足提供资金；对货币超额不足的信用证应由金融机构开具，并应按代理人全权酌情接受的条款和条件开具。在此授权并指示代理人使用该信用证，并将该信用证的收益用于基准贷款到期或在根据信用证付款时履行加拿大信用证借款人的义务。一旦货币过剩不足如上所述被消除，或由于确定等值金额的汇率随后发生变化，那么，如果当时没有违约或违约事件继续发生，则如果是存款资金，该存款资金连同其利息应退还给加拿大借款人，如果是存款资金，则该信用证应取消或减少金额。
2.19%的客户与贷款人和对冲关联公司进行对冲
如果贷款人或对冲联属公司与加拿大借款人或其任何附属公司订立金融工具，而该贷款人或对冲联属公司(视乎情况而定)相信该贷款人或对冲联属公司(视情况而定)在第9.2(H)节允许合理、真诚及在没有任何实际通知或相反的情况下行事，则该等贷款机构金融工具及该等金融工具项下的贷方金融工具义务应由证券及期货事务监察委员会以同等比率获得抵押，不论加拿大借款人是否已遵守本协议(但为确保不会以任何方式减少或免除加拿大借款人遵守该等义务)。
2.20%加拿大银团贷款到期日延长
(1)就本第2.20节而言：
“请求的贷款人”指当时不是非延期贷款人的加拿大辛迪加贷款机构；以及
“延期请求”是指加拿大借款人向被请求贷款人发出的书面请求，要求将加拿大银团贷款到期日延长一年或多年(或其任何部分)，该请求应包括一份高级官员证书，证明没有发生违约或违约事件，且该证书仍在继续。
(2)加拿大借款人可在每一历年通过向代理人递交一份已执行的延期请求，请求被请求的贷款人将适用于该贷款人的加拿大辛迪加贷款到期日延长一年或一年以上(或其任何部分)；但条件是：(A)此类请求可在任何时间提出，但每一日历年只能提出一次；及(B)加拿大辛迪加贷款到期日如按照本协议和协议延期，则不得迟于该日历年该项延期生效日期后四年。
(3)代理收到加拿大借款人已执行的延期请求后，应立即向每个被请求的贷款人交付该请求的副本，每个被请求的贷款人应在代理收到加拿大借款人的请求之日起30天内，向代理和加拿大借款人提供以下任一项：(A)书面通知，表明被请求的贷款人(每个此类贷款人在本节中以下称为“延长贷款人”)同意，但须遵守下文第2.20(4)节的规定，对适用于其的当前加拿大银团贷款到期日的请求延期，或(B)书面通知该被请求的贷款人(每个此类贷款人在本节中以下称为“非延期贷款人”)不同意该请求的延期；但如被请求的贷款人没有如此通知代理人和加拿大借款人，则该被请求的贷款人应被视为已交付该通知，并应被视为不延期的贷款人。每一贷款人是否延长适用于其的加拿大银团贷款到期日的决定应由每一贷款人自行决定。
(4)如展期贷款方持有不少于66⅔%的加拿大银团贷款承诺，则加拿大银团融资到期日应根据每个展期贷款方的延期请求予以延长。如果延期贷款人没有至少66⅔%的加拿大银团贷款承诺，则不得为任何被请求的贷款人延长加拿大银团贷款到期日。为确定起见，非展期贷款人的加拿大银团贷款到期日不得延长，无论加拿大银团贷款到期日是否如上所述地为展期贷款人延长。
(5)如果加拿大银团贷款到期日已根据第2.20(2)节提交的最新延期请求延长：
(A)加拿大借款人可要求任何非展期贷款人将其加拿大辛迪加贷款承诺、其在加拿大辛迪加贷款机制下所有未偿还贷款和其他债务的应课税额部分及其相关文件下的所有权利、利益和权益(统称为“加拿大转让权益”)转让给(I)已同意增加其加拿大辛迪加贷款承诺并购买加拿大转让权益的任何展期贷款人(统称为“加拿大转让权益”)，但不免除该贷款人根据第6.10节承担的义务。以及(Ii)在加拿大转让权益未转让给扩展贷款人的范围内，即由加拿大借款人选择并为代理人和加拿大前置贷款人所接受的金融机构，每个机构都是合理行事的。此类转让应在签署了令相关非展期贷款人、受让人、加拿大借款人、加拿大前置贷款人和代理人(各自合理行事)满意的转让文件后生效，相关受让人向相关非展期贷款人(以立即可用资金)支付的金额，相当于其在所有转让债务中的应计部分，以及本合同项下与转让贷款和承诺部分有关的所有应计但未付的利息和费用，在相关受让人向代理人(由代理人自己承担)支付15.6节规定的录音费用后生效。并在提供令非展期贷款人满意的拨备后(合理地行事)，以(A)赔偿其在未偿还信用证中的份额，或加拿大前置贷款人解除其与此有关的义务，以及(B)该非展期贷款人因清算或重新部署本合同项下未偿还基准贷款的存款或其他资金而产生的任何成本、损失、保费或支出。转让和转让后，非展期贷款人对加拿大银团贷款不再具有进一步的权利、利息、利益或义务(第6.10节规定的除外)，其受让人应继承该贷款人的地位，犹如该受让人是代替该非展期贷款人的本合同的原定一方，并应被视为展期贷款人；为此目的，在受让人尚未成为本合同一方的情况下，受让人应签署并交付一份转让协议以及代理人和加拿大借款人可能合理需要的其他文件，以确认其协议受本协议条款的约束，并使前述条款生效；以及
(B)如果任何非展期贷款人没有按照上文(A)项的规定将其权利和利益转让给展期贷款人或其他金融机构，则加拿大借款人尽管有任何其他规定，仍可偿还非展期贷款人在加拿大银团贷款机制下所有未偿还贷款中的应课差饷部分，以及与其加拿大银团贷款承诺有关的所有应计但未支付的利息和费用，而无需向展期贷款人进行相应的偿还，加拿大借款人可取消该非展期贷款人的加拿大辛迪加贷款承诺。上述事项完成后，该非展期贷款人将不再拥有有关加拿大银团融资的权利、利息、利益或义务(第6.10节规定除外)，而加拿大银团融资将减去该非展期贷款人注销的加拿大银团融资的金额。
(6)本条款应不时适用，以便利加拿大辛迪加贷款到期日的连续延期和请求延期。如果截至当前加拿大银团贷款到期日(根据前述规定延长期限前)
如果存在违约或违约事件，则加拿大辛迪加贷款工具到期日不得延长，除非(A)该延期贷款人已书面放弃该违约或违约事件，且(B)持有不少于66⅔%加拿大辛迪加融资承诺的延期贷款人已书面放弃该违约或违约事件。
(7)在加拿大借款人事先书面同意下，非延期贷款人可通过向代理人发出书面通知，撤销上述第2.20(3)(B)节所述由该贷款人提供的通知，从而成为加拿大银团贷款到期日提前延期的延期贷款人；该撤销应在代理人收到该通知连同加拿大借款人同意的副本之日起生效。
2.21%：加拿大运营设施到期日延长
(1)就本第2.21节而言，“延期请求”是指加拿大借款人向加拿大经营贷款机构提出的将加拿大经营贷款工具到期日延长一年或多年(或其任何部分)的书面请求，该请求应包括一份高级官员证书，证明尚未发生违约或违约事件，且该证书仍在继续。
(2)加拿大借款人可在每一历年向代理人和加拿大营运贷款人递交一份经签立的加拿大营运融资延期请求，请求加拿大营运贷款机构将加拿大营运融资到期日延长一年或一年以上(或其任何部分)；但条件是：(A)此类请求可在任何时候提出，但每一历年只能提出一次；及(B)加拿大营运融资到期日如按本协议及有关规定予以延长，则不得迟于该日历年该延期生效日期后四年。
(3)在从加拿大借款人收到已执行的加拿大运营贷款延期请求后，加拿大运营贷款机构应在代理人收到加拿大借款人的请求之日起30天内，向代理和加拿大借款人提供：(A)书面通知，表明加拿大运营贷款机构同意根据下文第2.21(4)节的规定，请求延长当前的加拿大运营贷款到期日；或(B)书面通知，加拿大运营贷款机构不同意该请求的延期；但如果加拿大经营性贷款人没有通知代理人和加拿大借款人，则加拿大经营性贷款人应被视为已发出通知，表明加拿大经营性贷款人不同意该项延期请求。加拿大营运贷款机构是否延长加拿大营运贷款到期日的决定，应由加拿大营运贷款机构自行决定。
(4)本条款应不时适用，以促进加拿大运营设施到期日的连续延期和请求延期。如果在当前加拿大营运贷款到期日(根据本条款2.21前述规定延长之前)存在违约或违约事件，则加拿大营运贷款机构不得延长加拿大营运贷款到期日，除非加拿大营运贷款机构已书面放弃该违约或违约事件。
2.22%：延长美国银团贷款到期日
(1)就本第2.22节而言：
“延期请求”是指借款人向被请求贷款人发出的书面请求，要求将适用于该等美国辛迪加贷款机构的美国辛迪加贷款工具到期日延长一年或一年以上(或其任何部分)，该请求应包括一份高级官员证书，证明未发生任何违约或违约事件，且该证书仍在继续；以及
“请求的贷款人”指的是那些当时不是非延期贷款人的美国辛迪加贷款机构。
(2)美国借款人可在每个日历年通过向代理人递交一份已执行的延期请求，请求被请求的贷款人将适用于该等美国辛迪加贷款机构的美国辛迪加贷款到期日延长一年或一年以上(或其任何部分)；但条件是：(A)此类请求可在任何时间提出，但只能在每个日历年内提出一次；及(B)美国辛迪加贷款到期日如果按照本协议和该日历年的规定予以延长，则不得迟于该日历年中该延期生效日期后四年。
(3)在从美国借款人收到已执行的延期请求后，代理人应立即向每个被请求的贷款人交付该请求的副本，每个被请求的贷款人应在代理人收到美国借款人的请求之日起30天内，向代理人和美国借款人提供以下任一项：(A)书面通知，表明被请求的贷款人(每个此类贷款人在本节中以下称为“延期贷款人”)同意，但须遵守下文第2.22(4)节的规定。对适用于其的当前美国辛迪加融资到期日的请求延期，或(B)书面通知该被请求的贷款人(每一被请求的贷款人在本节下文中称为“非延期贷款人”)不同意该请求的延期；但如果被请求的贷款人没有通知代理人和美国借款人，则该被请求的贷款人应被视为已送达该通知，并应被视为不延期的贷款人。每个美国辛迪加贷款机构是否延长其适用的美国辛迪加贷款机构到期日的决定，应由每个美国辛迪加贷款机构自行决定。
(4)如果展期贷款人拥有不少于66⅔%的美国银团贷款承诺，则应根据每个展期贷款人的延期请求延长美国银团贷款到期日。如果延期贷款人没有至少66⅔%的美国银团贷款承诺，则不应为任何被请求的贷款人延长美国银团贷款到期日。为确定起见，非延期贷款方的美国银团贷款到期日不得延长，无论是否如上所述延长了展期贷款方的美国银团贷款到期日。
(5)如果根据第2.22(2)节提交的最新延期请求延长了美国银团贷款到期日：
(A)美国借款人可要求任何非延期贷款人将其美国辛迪加贷款承诺、其在美国辛迪加贷款项下所有未偿还贷款和其他债务中的应计费率部分及其在相关文件下的所有权利、福利和利益(统称为)转让(为确定起见，不免除该美国辛迪加贷款机构根据第6.10款向美国主要贷款人承担的义务，除非美国主要贷款人根据本协议特别同意)。“美国转让权益”)提供给(I)任何同意增加其美国辛迪加贷款承诺并购买美国转让权益的展期贷款人，以及(Ii)
在何种程度上，美国转让的权益没有转移给展期贷款人，即由美国借款人选择并为代理人和美国前置贷款人所接受的金融机构，每个机构的行为都是合理的。在相关受让人向相关非展期贷款人、受让人、美国借款人、美国前置贷款人和代理人(各自合理行事)满意的转让文件签署后，相关受让人向相关非展期贷款人(以立即可用资金)支付的金额，相当于其在所有转让债务中的应计部分，以及本合同项下与转让贷款和承诺部分有关的所有应计但未付的利息和费用，在相关受让人向代理人(由代理人自己承担)支付15.6节规定的录音费用后生效。并在提供令非展期贷款人满意的拨备后(合理行事)，用于(A)赔偿其在未偿还信用证中的份额或由美国贷款机构解除其与此有关的义务，以及(B)该非展期贷款人因清算或重新部署本协议项下未偿还的SOFR贷款的存款或其他资金而产生的任何成本、损失、保费或支出。转让和转让后，非展期贷款人将不再对美国辛迪加贷款机构享有进一步的权利、利息、利益或义务(第6.10节规定的除外)，其受让人应继承该美国辛迪加贷款机构的地位，如同该受让人是取代该非展期贷款人的本合同的原始当事人，并应被视为展期贷款人；为此目的，在受让人尚未成为本合同一方的情况下，受让人应签署并交付一份转让协议以及代理人和美国借款人可能合理需要的其他文件，以确认其协议受本协议条款的约束，并使前述条款生效；以及
(B)如果任何非展期贷款人没有按照上文(A)项的规定将其权利和利益转让给展期贷款人或其他金融机构，则尽管本条款有任何其他规定，美国借款人仍可偿还非展期贷款人在美国辛迪加贷款机制下未偿还的所有贷款的应计部分，以及与其美国辛迪加贷款承诺有关的所有应计但未支付的利息和费用，而无需向展期贷款人进行相应的偿还，美国借款人可据此取消该非展期贷款人的美国辛迪加贷款承诺。完成上述规定后，该非展期贷款人将不再拥有有关美国辛迪加贷款的进一步权利、利息、利益或义务(第6.10节规定的除外)，美国辛迪加贷款应减去该非展期贷款人取消的美国辛迪加贷款承诺的金额。
(6)本条款应不时适用，以便于连续延长和请求延长美国辛迪加贷款到期日。如果截至当前美国辛迪加贷款到期日(根据本章节2.22条的前述规定延期之前)存在违约或违约事件，则除非(A)该延期贷款人已书面放弃该违约或违约事件，且(B)持有不少于66⅔%美国辛迪加贷款承诺的延期贷款人已书面放弃该违约或违约事件，否则不得延长美国辛迪加贷款到期日，即使本条款另有相反规定。
(7)经美国借款人事先书面同意，非延期贷款人可通过向代理人发出书面通知，撤销上述美国辛迪加贷款机构提供的第2.22(3)(B)节所述通知，从而成为任何先前延长美国辛迪加贷款到期日的延期贷款人；该撤销应在代理人收到来自该美国辛迪加贷款机构的通知以及美国借款人对此的同意复印件后生效。
2.23%延长美国运营设施到期日
(1)就本第2.23节而言，“延期请求”是指借款人向美国经营贷款机构提出的将美国经营贷款工具到期日延长一年或一年以上(或其任何部分)的书面请求，该请求应包括一份高级官员证书，证明没有违约或违约事件发生且仍在继续。
(2)美国借款人可在每个日历年通过向代理人和美国运营贷款机构递交一份已执行的美国运营融资延长请求，请求美国运营贷款机构将美国运营融资到期日延长一年或多年(或其任何部分)；但条件是：(A)此类请求可在任何时候提出，但只能在每个日历年一次；(B)美国运营融资到期日如果按照本协议和该日历年的规定延长，则不得晚于该日历年内该延期生效日期后四年。
(3)在从美国借款人收到已执行的美国运营贷款延期请求后，美国运营贷款机构应在代理人收到美国借款人的请求之日起30天内，向代理和美国借款人提供：(A)书面通知，表明美国运营贷款机构同意根据第2.23(4)条的规定，请求延长当前美国运营贷款工具到期日；或(B)书面通知，表示美国运营贷款机构不同意该请求的延期；但如果美国经营性贷款人没有通知代理人和美国借款人，则美国经营性贷款人应被视为已发出通知，表明美国经营性贷款人不同意这种延期请求。美国经营贷款机构是否延长美国经营贷款工具到期日的决定应由美国经营贷款机构自行决定。
(4)本节应不时适用，以便于连续延长和请求延长美国运营设施到期日。如果截至当前美国营运贷款到期日(根据第2.23节的前述规定延长之前)存在违约或违约事件，则除非美国营运贷款机构已书面放弃此类违约或违约事件，否则不得延长美国营运贷款到期日，即使本条款有任何其他相反的规定。
2.24%用于更换贷款人
(1)作为对本协议其他条款的补充而非限制或减损，每一借款人有权选择(A)替换(通过促使贷款人将其在适用信贷安排下的权利和权益转让给其他金融机构或同意增加其承诺的现有贷款人)或(B)只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，偿还未偿债务并取消承诺(而不相应偿还或取消其他贷款人的承诺)或(C)就以下方面进行任何组合：(I)那些没有同意根据借款人要求的文件规定同意、放弃或建议修改文件规定的贷款人(每个“持不同意见的贷款人”)，(Ii)已通知该借款人它们在根据第2.25节进行收购方面存在利益冲突的拒绝贷款人，(Iii)已通知借款人和代理人根据第(12.2)节有权获得额外补偿的贷款人，(Iv)已根据第(12.5)节就任何要终止的贷款声明其在本协议项下的义务的贷款人，以及(V)任何违约贷款人，为此目的，第2.20(5)节的规定在必要的变通后适用于该贷款人；但尽管有前述规定：
(A)如属更换或偿还有异议的贷款人，则该借款人无权更换或偿还有异议的贷款人，除非在这样做后，所要求的同意、豁免或修订会按照文件获得批准；
(B)该借款人无权偿还持不同意见的贷款人(而不是更换该贷款人)和减少任何信贷安排的款额，但如这样做后，信贷安排的总减幅会超过25%，或减幅超过除持异议的贷款人以外的所有贷款人所同意的百分比(合理行事)；
(C)除非该借款人同时偿还或替换所有其他持不同意见的贷款人，否则该借款人无权更换或偿还异议贷款人；及
(D)就加拿大信贷安排而言，增加新的金融机构作为贷款人或增加现有贷款人的承诺，均须征得代理人及(如属加拿大辛迪加信贷安排)加拿大前置贷款人(被取代的贷款人除外)的同意，而就美国信贷安排而言，则要求代理人及美国前置贷款人(被取代的贷款人除外)同意不得被无理扣留。
2.25%反对敌意收购
(1)如果借款人希望利用信贷安排下的一笔或多笔贷款的收益，或向任何附属公司、附属公司或其他人提供资金，为收购要约(包括购买证券的要约、征求证券的要约、接受出售证券的要约，无论出售要约是否征求)提供资金，或根据适用的公司法或证券法(在任何情况下，“收购”)构成“收购要约”的任何人(“目标”)的未偿还证券，则：
(A)在根据第2.7节向代理人交付根据加拿大信贷安排或美国信贷安排申请一笔或多笔贷款的任何提款通知之前或同时，适用的借款人应向代理人提供令代理人信纳(合理行事)的证据，证明目标公司的董事会或类似机构或目标公司的所有证券持有人已经或已经批准、接受或建议证券持有人接受收购；或
(B)应遵循下列步骤：
(I)在根据第2.7节要求一笔或多笔贷款用于为这种收购提供资金的任何提款通知提交给代理人之前至少五(5)个工作日，适用的借款人应通知代理人，代理人应迅速将这种接管的细节告知每家贷款人的一名适当人员；
(2)在接到通知后三(3)个银行日内，每一贷款人应将其是否愿意为该项收购提供资金的决定通知代理人；但如果该贷款人未将此决定通知代理人
在这三(3)个银行日期间内，该贷款人应被视为已通知代理人其不愿为该收购提供资金；以及
(3)代理人应迅速将每一贷款人的决定通知适用的借款人，
如果任何贷款人已通知或被视为已通知代理人其不愿为此类收购提供资金，则即使本协议中有任何其他相反的规定，拒绝提供贷款的贷款人也没有义务为此类收购提供资金；然而，各其他贷款人(“融资贷款人”)如已告知代理其愿意为该项收购提供融资，应有义务提供贷款以资助该项收购，但不得超过其在相关信贷安排下的承诺金额，而为该项收购提供融资的贷款应由各融资贷款人按照在提供任何贷款为该项收购提供资金之前所厘定的比率提供，即该融资贷款人在有关信贷安排下的承担与所有有关信贷安排下的融资贷款人的承诺总额有关。
(2)如贷款被用来为收购提供资金，而有倒闭贷款人，则信贷安排下的后续贷款须首先由在该信贷安排下作出承诺的倒闭贷款人提供资金，而在每种情况下，该信贷安排下的随后偿还款项应首先用于融资贷款人，直至每名贷款人在该信贷安排下的未偿还本金金额与该信贷安排下的未偿还本金总额的比例相等时，该比例如非因本条2.25的适用即属有效。
2.26%是增加信贷额度的手风琴
借款人可随时在任何信贷安排下增加一个或多个额外的金融机构作为任何信贷安排下的新贷款人，和/或经适用的贷款人(违约贷款人除外)同意，增加该贷款人在任何信贷安排下的承诺，从而在每种情况下增加加拿大总承诺额或美国总承诺额(视情况而定)和总承诺额；前提是：
(1)在每次增加时，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；
(2)适用的借款人应已向代理人交付：
(a)an该借款人的官员证明，其形式和内容令代理人满意，合理行事，确认上述第（1）条的准确性，并确认（i）该借款人授权进行每次此类增加，（ii）截至该日期，本协议中包含的陈述和保证的真实性和准确性，但在较早日期明确表示的任何此类陈述和保证除外，及（iii）每次此类增加不需要任何人的同意、批准或授权（除非已无条件获得且完全有效，未经修订），每次增加均为每次此类增加生效日期，并附上授权每次此类增加的借款人董事决议的经认证副本;和
(b)a借款人律师对此提出的法律意见，其形式和内容使代理人满意，行事合理;
(3)每次增加后，总承诺额不得超过14亿美元。
(4)如在循环银团贷款中加入一间财务机构作为额外的循环银团贷款人，则代理人、该受影响循环银团贷款下的每名贷款人及该受影响循环银团贷款下的每名有关前贷款人(视何者适用而定)，须已同意该财务机构成为该受影响银团贷款下的新贷款人，而该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟；
(5)如在营运安排中加入一间金融机构作为额外贷款人，适用的营运贷款人须已同意该项财务直觉成为该受影响营运安排下的新贷款人，而该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；及
(6)在增加一间财务机构作为信贷安排下的额外贷款人或增加现有贷款人在任何信贷安排下的适用承担额(S)的同时，该财务机构或现有贷款人(视属何情况而定)须向该受影响信贷安排下的每名适用贷款人购买每名该等贷款人的未偿还贷款中所需的一部分，以确保在实施该项增加后，每名该等贷款人在该信贷安排下持有每笔未偿还贷款中其应课差饷租值部分，而该新的金融机构(S)及/或现有贷款人(S)须按代理人的要求，合理行事而签立有关文件，将增资记录在案，并在适用的情况下将任何此类金融机构添加为本协议项下的贷款人；但购买作为基准贷款的未偿还贷款，只可在适用的转换日期或展期日期进行；及
(7)如果任何借款人提出要求，可通过建立额外的信贷安排(每一项“增量贷款”)来实现增加，该信贷安排可具有(1)循环或定期贷款结构，以及(2)与信贷安排当时的定价、摊销和期限不同的定价、摊销或期限；但条件是：
(A)在这种增量贷款提供非循环定期贷款的范围内，这些贷款必须在提供这种增量贷款之日全额提供资金(其任何未提供资金的部分均予以注销)；
(B)此类增量融资的到期日不得晚于当时最晚的适用到期日；
(C)任何增量融资项下的债务是(1)与信贷融资按比例担保和担保的平权债务，以及(2)与其他担保债务按比例平价的偿还权；
(D)增量融资无权获得任何额外担保或担保，除非对所有信贷融资给予此类额外担保或担保；
(E)不能合理地预期增量贷款的条款会对任何贷款人的权利产生不利影响，而该贷款人没有提供增量贷款项下或任何其他文件项下承诺的任何部分，而如果没有按照代理人确定的在本合同项下建立增量贷款，就不会以其他方式提供承诺的任何部分，则不会发生这种情况；
(F)不应要求适用的借款人在任何信贷安排和任何增量安排下按比例支取；
(G)为本协定允许的收购目的而设立的任何增量融资的减支的先决条件，可受制于习惯上的“有限条件”条款；和
(H)设立增量贷款对总承诺额的增加应根据对本协定和其他文件(如适用)的修正予以记录，这些文件由借款人、同意提供该增量贷款的每个贷款人、作为该增量贷款的额外贷款人的每个金融机构(如有)和代理人签署。
第三条
提款的先决条件
3.1.修订和重述的先决条件
作为本协议生效和在生效日期进行本协议下的提款的先决条件，应满足下列条件：
(A)借款方文件：代理人应已收到令代理人满意的形式和实质，并合理行事：
(I)一份正式签立的本协议副本；及
(Ii)贷款方(Baytex LuxCo除外)就该等贷款方先前依据或与现有信贷协议有关而签署并交付给代理人的所有现有证券的确认书；
(B)证书：代理商应已收到以下证明：
(I)关于每个借款人的普通官员证书，证明(除其他外)：(A)借款人的固定文件、股东协议和其他组织文件的副本；(B)授权借款人作为一方的文件及其下的交易的决议；以及(C)签署借款人作为一方的文件的高级人员、董事、成员或其他授权签字人的在任情况；和
(Ii)关于每名借款人的组织司法管辖权的最近日期的身分、符合规定或良好信誉(视属何情况而定)证明书；
(C)费用和支出：任何借款人到期和应付的所有费用应在当时到期的范围内支付，如果是任何此类成本和支出，则在生效日期(或加拿大借款人可能同意的较短期限)至少两(2)个银行日之前向加拿大借款人提交发票的范围内。
(D)提款函协议：代理人应已收到魁北克储蓄银行、代理人和加拿大借款人之间正式签署的提款函件协议，证明魁北克储蓄银行根据现有信贷协议的规定和定义作为“贷款人”退出贷款，而加拿大借款人应已作出令代理人满意的安排。
合理地，以这种身份偿还魁北克联邦储蓄银行欠下的所有债务。
3.2%是所有提款的先决条件
在本合同项下每次提款时或之前，应满足下列条件：
(A)代理人(如属任何银团贷款下的提款)、加拿大营运贷款人(如属加拿大营运融资下的提款)或美国营运贷款人(如属美国营运融资下的提款)应已收到申请提款的适用借款人发出的适当及及时的提款通知；
(B)第8.1节所述的陈述和保证(明示为在某一特定日期作出的陈述和保证除外)在所要求的提款之日和截至该日期时，在所有重要方面均应真实和准确(如果任何该等陈述或保证在重要性上已经受到限制)；
(C)不会发生失责或失责事件，亦不会因所要求的提款而导致失责或失责事件发生；及
(D)在执行所要求的提款后，相关信贷安排下所有未偿还贷款的未偿还本金不得超过该信贷安排的最高金额。
后续情况为3.3%。
在生效日期后90天内，Baytex LuxCo应已根据现有信贷协议或与现有信贷协议相关的规定，签署并向代理人提交关于其先前签署并交付给代理人的所有现有担保的确认书。
3.4%免税额
第3.1、3.2和3.3节所列条件是为了贷款人和代理人的唯一利益而加入的，所有贷款人可以全部或部分(有或没有条款或条件)放弃这些条件，而不损害贷款人或代理人在任何时候就任何后续提款主张该等放弃的条件的权利。
第四条
提款的证据
4.1.会计帐目和记录
代理人(或就营运贷款而言，代表代理人的适用营运贷款人)应开立并保存账簿，证明借款人在本协议项下欠贷款人的所有贷款和所有其他金额。代理人(或就营运贷款而言，代表代理人的适用营运贷款人)应在上述账目中记入借款人不时根据本协议所欠、支付或偿还的所有金额的详细资料。在上述账目中输入的信息，如无明显错误，应构成借款人在本协议项下对贷款人的义务的表面证据，证明借款人在本协议项下对贷款人的所有贷款和所有其他金额。在借款人提出要求后，代理人(或就经营贷款而言，代表代理人的适用的经营贷款人)应立即通知借款人在代理人的账簿中记入此类分录。
第五条
利息及费用的支付
5.1%的加拿大最优惠利率贷款利息
加拿大借款人应在适用的每个利息期内以加元支付其所欠的每笔加拿大最优惠利率贷款的利息，年利率等于该利息期内不时生效的加拿大最优惠利率加上适用的定价利率。代理人对利息期间不时适用的加拿大最优惠利率的每一项决定，在没有明显错误的情况下，应为其表面证据。该等利息应按日计算，并于该贷款的每个利息支付日期(包括提款日期或之前的转换日期或利息支付日期(视属何情况而定)起计)支付，直至该利息支付日期的前一天(包括该日期)为止，并以该期间内未偿还的加拿大最优惠利率贷款的本金金额及一年365天的实际日数计算。加拿大最优惠利率的变化将导致适用于此类贷款的利率立即调整，而无需通知加拿大借款人。
5.2%的美国基本利率贷款利息
每一借款人应在适用的每个利息期内以美元支付其所欠的每笔美国基本利率贷款的利息，年利率等于该利息期内不时生效的美国基本利率加上适用的定价利率。代理人对利息期间不时适用的美国基本利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，应为其表面证据。该利息应在该贷款的每个付息日(包括提款日或之前的转换日或付息日(视属何情况而定)开始并包括该付息日的前一天)支付，并应根据该期间内未偿还的美国基准利率贷款的本金和一年365天的实际天数来计算。美国基本利率的变化将导致适用于此类贷款的利率立即调整，而无需通知任何借款人。
SOFR贷款利息5.3%
每一借款人应在适用的每个利息期内以美元支付其所欠的每笔SOFR贷款的利息，年利率以360日为基础计算，相当于该利息期的调整期限SOFR加上适用的定价利率。在没有明显错误的情况下，代理人对适用于利息期的调整后期限SOFR的每一次确定，均应是该决定的表面证据。该利息应按日递增，并应在该贷款的每个利息支付日(包括提款日或之前的展期日、转换日或利息支付日(视属何情况而定)开始并包括在内)支付，直至该付息日的前一天(包括该日)为止，并应根据该期间内未偿还的SOFR贷款的本金金额以及根据实际经过的天数除以360来计算。
5.4%的定期Corra贷款利息
加拿大借款人应为每个适用于其的利息期内未偿还的每笔定期Corra贷款支付利息，利率为年利率，以365天为基础计算，等于就该利息期调整后的定期Corra加上适用的定价利率。该利息应按日累加，并于该贷款的每个利息支付日(包括提款日或紧接该贷款的转换日或付息日(视属何情况而定)起计)的期间内拖欠，直至该付息日的前一天(包括该日)为止，并按适用期限Corra贷款的本金金额计算。
在该利息期间未清偿的天数，并根据一年的实际经过天数除以365计算。
每日复合Corra贷款5.5%的利息
加拿大借款人应在适用的每个利息期内为每笔未偿还的每日复合Corra贷款支付利息，利率为年利率，以365天为基础计算，相当于调整后的每日复合Corra就该利息期加上适用的定价利率。该等利息应按日累算及复利，并于该贷款的每个利息支付日(包括提款日或紧接转换日期或付息日期(视属何情况而定)开始及包括在内)就该贷款支付利息至该付息日的前一天(包括该日在内)，并以该利息期间内未偿还的适用每日复利Corra贷款的本金金额计算，并以一年的实际日数除以365计算。每日复利Corra的变化将导致适用于每日复利Corra贷款的利率立即调整，无需向任何加拿大借款人发出任何通知。
5.6%联邦利率法案(加拿大)；360天利率的转换
(1)凡按本协议规定的年利率或其他年利率计算，如某一年(“视为年”)的天数少于有关日历年的实际日数，则就《利率法》(加拿大)而言，该利率应以年利率表示，方法是将该利率乘以该日历年的实际日数，再除以该日历年的天数。
(2)凡本协议所指的年利率或其他年利率是以一年360天为基准表示或计算的，则该利率或其他年利率须以年利率表示，而该年利率或年利率是以365天为基准计算的，方法是将该利率或其他年利率乘以365，再除以360。
5.7%的名义利率；没有被视为再投资
利息视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；在到期、违约和判决之前和之后，根据本协议支付的所有利息支付不得因视为再投资或其他原因而扣除或扣除。本协议中规定的利率是名义利率，而不是实际利率。根据本办法计算的利息，应当采用名义利率法而不是实际利率法计算。
5.8%的备用手续费
(1)每名借款人须为有关贷款人的账户而向代理人及为其本身的每名营运贷款人，就循环银团贷款支付以美元计的备用费用；如向营运贷款人付款，则就适用的营运贷款(视属何情况而定)向代理人支付以美元计算的备用费用，年利率相等于下列金额(如有的话)的适用定价利率，在确定期间内，每项信贷安排下每一天的未偿还本金金额少于该日该信贷安排的最高本金金额。为了确定备用费用，代理人和有关经营贷款人应确定未偿还本金，假设任何一个月的每一天的汇率是加拿大银行为该月的第一天制定的美元到加元的兑换汇率。根据本条款确定的费用自本合同签订之日起及以后按日计算，由借款人支付。
每季度拖欠和全额取消信贷安排，以及适用于该信贷安排的到期日。
(2)自(A)每年1月、4月、7月和10月的第一天，(B)加拿大信贷安排全部取消的日期，(C)美国信贷安排全部取消的日期，以及(D)适用于信贷安排的到期日(视情况而定)，代理商或相关的经营贷款人(视情况而定)应根据本节第5.8节就该信贷安排确定从本决定之日起(包括本决定之日或前一次确定之日)的备用费用，视属何情况而定，直至但不包括该厘定日期，并须向适用的借款人(S)递交书面要求，要求支付如此厘定的待命费用，详情载于该通知书内。每一借款人应在收到每一书面请求后五(5)个银行日内，向代理人支付上述备用费用，由相关贷款人和相关经营贷款人自行支付。
5.9%代理手续费
自本协议之日起及之后，加拿大借款人应自行向代理商支付不可退还的代理费，直至信贷安排已完全取消及本协议项下的所有债务均已悉数清偿为止。
5.10%的逾期金额支付利息
尽管本协议有任何其他规定，如果本合同项下的任何到期款项(包括任何利息支付)在到期时仍未支付(无论是否因加速或其他原因)，适用借款人应在适用法律允许的最大范围内就该未付款项(包括利息)支付利息，从该款项到期之日起至该款项全额支付之日止(但如果该款项是在下午1：00之前在所需付款地点收到的按价值计算的付款，则不包括该付款日期)。(多伦多时间))，并在每个月的最后一个银行日按日计算和按月复利，并在到期、违约和判决之前按要求以相关贷款的货币支付，年利率等于(A)以加拿大元到期的金额，当时加拿大最优惠利率贷款的利率(如第5.1节所述)加[已编辑]年利率或(B)就以美元计算的到期金额而言，指美国基本利率贷款当时应付的利率(如第5.2节所述)加[已编辑]年利率。
5.11%免税额
在适用法律允许的范围内，借款人按本协议规定的利率支付利息的承诺不得合并到与该借款人对贷款人或代理人的任何义务有关的任何判决中，且《利率法案》(加拿大)或《判定利率法案》(艾伯塔省)中限制本协议规定的任何利率的任何条款均不适用于本协议，借款人特此放弃。
5.12%是法律允许的最高利率
根据本协议支付的利息或费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果该利息或费用超过该最高利率，则应减少或退还该利息或费用(视情况而定)，以便按适用法律可收回的最高利率支付。
第六条
信用证
6.1%的可用性。
在符合本条款的前提下，适用的借款人可要求根据借款人的提款通知和展期通知，根据信贷安排(视情况而定)签发信用证；但：(A)加拿大银团贷款项下所有未偿还信用证所代表的未偿还本金总额在任何时候均不得超过75,000,000美元(或其等值的加元)，(B)美国银团贷款项下所有未偿还信用证所代表的未偿还本金总额在任何时间均不得超过50,000,000美元，及(C)给定贷款机构发行的所有垫付信用证的未偿还本金总额不得超过适用于该贷款机构的个人贷款额度。信用证的签发应构成本协议项下的提款或展期(视情况而定)，并应减少该信贷安排下的未偿还信用证本金总额对适用信贷安排的可得性。
6.2.新货币、类型、形式和期限
根据本协议开具的信用证应以加元或美元计价，根据信用证应支付的金额应以信用证计价的货币支付。在借款人的选择下(如相关提款通知或展期通知所规定)，根据本协议签发的信用证应(A)由适用的营运贷款机构签发，(B)由加拿大辛迪加贷款机构签发，(I)由加拿大前贷款机构作为预付信用证出具，或(Ii)由代理人代表加拿大辛迪加贷款机构(各自关于其应收费率部分)作为POA信用证出具，或(C)由美国银团贷款机构作为预付信用证出具。信用证的格式应符合适用的经营贷款人、适用的前置贷款人或合理行事的代理人(如适用)的要求，其到期日不得超过签发之日起一年，且在任何情况下，对于加拿大辛迪加融资机制下的信用证，其到期日不得晚于当时的加拿大辛迪加融资工具到期日，对于美国辛迪加融资机制下的信用证，其到期日不得晚于当时的美国辛迪加融资工具到期日；但信用证可包含惯常的自动续期条款。在加拿大营运融资到期日、美国营运融资到期日、加拿大辛迪加融资到期日或美国辛迪加融资到期日(视属何情况而定)，适用借款人应根据第2.17(2)节的规定，就信贷融资的到期日向代理人提供或安排向代理人提供现金抵押品或信用证(或其任何组合)，金额等于或大于适用信贷融资项下所有未到期信用证的未提取总额；此类现金抵押品和信用证应由代理人持有，并应根据第2.17(2)节的规定予以运用，以偿还借款人对该未到期信用证的义务并为其提供担保。
6.3%不转换。
除非第6.9节另有规定，否则借款人不得进行信用证的转换。
6.4%的POA LC条款
(1)每份授权证须由所有贷款人以单一多贷款人信用证的形式发出，但每名贷款人根据该授权证所负的义务须为数项，而非连带的，以该授权证发出当日有效的应课差饷租值计算。每张授权证应包括本协议所附的附表一所载的规定，并应基本上采用附表I的形式；但未经每一贷款人事先书面同意，不得签发任何授权书，以改变每一贷款人在该授权书项下责任的若干性质而非连带性质。
(2)每份授权书均须由代理人以该信用证的每一贷款人的名义和代表该信用证的每一贷款人并以其事实受权人的身分签立和交付。代理应在每个POA LC项下作为每个贷款人的代理行事，以：
(A)收到受益人根据该信用证提交的汇票和其他单据；
(B)决定该等草案及文件是否符合该《授权书》的条款及条件；及
(C)通知该贷款人及加拿大借款人已作出有效的提款及根据该授权证作出相关付款的日期；但代理人(以该身分)对根据任何授权证作出的任何付款并无义务或法律责任，而每份授权证均须明文规定。
每家贷款人在此不可撤销地委任并指定代理人为其事实受权人，通过代理人的任何正式授权人员行事，以贷款人的名义并代表该贷款人签立和交付本协议项下由该贷款人出具的每份POA LC。应代理人的要求，各贷款人应立即向代理人提供授权书或任何POA信用证受益人可能合理要求的其他证据，以证明代理人有权担任该贷款人签立和交付该POA信用证的事实代理人。加拿大借款人和贷款人同意，每份POA LC应规定，所有汇票和其他单据均应交付给代理人，而根据该信用证支付的所有款项应由负有责任的贷款人通过代理人在信用证中指定的分支机构支付。每名贷款人在每张授权证下须按发出该授权证当日的应课差饷租值按比例负上各自的法律责任，而每份授权证须列明每名贷款人在该授权证项下须支付的款额中所占的份额。
(3)加拿大借款人及各贷款人特此授权代理人代表各贷款人审阅每份POA LC项下提交的每份汇票及其他文件。代理人关于POA LC下提交的任何文件是否符合POA LC的要求的决定，在代理人没有严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)的情况下，应是决定性的，并对加拿大借款人和每一贷款人具有约束力。代理人应在收到后的合理时间内审查所有声称代表任何POA信用证项下的付款要求的文件。代理人应在检查后立即：
(A)以电话(以书面确认)通知根据该授权证负有义务的每一贷款人及加拿大借款人有关该项付款要求及每名贷款人在该项付款中所占的份额；
(B)将每份看来是代表根据该授权证提出的付款要求的文件的副本交付每名该等贷款人；及
(C)通知每名贷款人及加拿大借款人上述付款要求是否根据该授权书作出。
对于代理人认为已在POA LC下正确支付的任何提款，每个贷款人将根据其在POA LC和本协议下的责任，在POA LC下付款，该款项将支付到相关代理人的加拿大融资账户或其最近通过通知贷款人为此目的而指定的代理人的其他账户。代理商将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到与该付款要求相关的受益人指定的账户中，向该POA LC的受益人提供任何此类付款。在任何贷款人就任何POA信用证付款后，代理人应立即将付款通知加拿大借款人；
发出或延迟发出通知不应解除加拿大借款人就任何此类付款向贷款人偿还的义务。代理人和贷款人对任何POA信用证项下提示付款的汇票的责任，除该POA信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证交付的与该提示相关的单据(包括每张汇票)是否与该POA信用证相符。代理人根据POA LC支付的任何款项不得超过其从贷款人收到的付款金额。
6.5%的人面临LC条款
(1)每一间垫付贷款人对其根据本协议签发的每张垫付信用证，将一如其对其其他信用证及类似义务给予同样的照顾及关注，而该垫付贷款人对每一有关贷款人的唯一法律责任，即如适用的借款人已根据本协议向该垫付贷款人支付款项(为其本身的账户而须付予该垫付贷款人的费用及款额除外)，则须迅速将适用借款人向该垫付贷款人支付的任何款项的应课差饷租值退还代理人。每一贷款人均同意，在支付贷款信用证下的任何提款时，适用的贷款贷款机构没有任何责任获取任何文件(该贷款信用证明确要求的除外)，或确定或查询任何该等文件的有效性或准确性，或任何交付该等文件的人的授权。任何适用的主要贷款人或其任何代表、高级职员、雇员或代理人均不对任何贷款人承担下列责任：
(A)应贷款人的请求或经贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；
(B)在没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，就任何前置立法会而采取或不采取的任何行动；或
(C)任何正面信用证或由此预期的任何其他单据的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性。
任何前置贷款人不会因依赖其相信是真实的或由适当的人签署的任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、电子邮件或类似的书面形式)而承担任何责任。
(2)每名借款人及每名贷款人现授权每名适用的前贷款人代表每名贷款人审阅每张前贷款人提交的每份汇票及其他文件。如无前置贷款人的严重疏忽或故意行为不当(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定)，则适用的前置贷款人就根据前置信用证呈交的任何文件是否符合该等前置信用证的规定而作出的裁定，应为最终决定，并对适用借款人及每名适用贷款人具有约束力。适用的前置贷款人或美国前置贷款人(视属何情况而定)应在收到后的合理时间内审查所有声称代表任何前置信用证项下的付款要求的单据。前贷款人应在审查后立即：
(A)以电话(以书面确认)将上述付款要求通知代理人及加拿大借款人或代理人及美国借款人(视属何情况而定)；
(B)将每份看来是根据该一笔预付信用证要求付款的文件的副本交付代理人；及
(C)通知代理人及加拿大借款人或代理人及美国借款人(视属何情况而定)，以确定上述付款要求是否恰当地根据该前置信用证作出。
6.6%如果加拿大前置贷款机构不再是加拿大前置贷款机构，将收到信用证
(1)如加拿大银团贷款机构不具备所需评级，或任何加拿大贷款机构全权酌情认为该加拿大贷款机构不愿意或不再能够接受该贷款机构的信贷风险，则该加拿大贷款机构可在给予代理人最少30天的通知(连同副本予加拿大借款人)后，选择自该通知所载的生效日期起不再发行贷款保证证书(“加拿大贷款机构撤回通知”)。
(2)尽管有上述规定，截至加拿大前置贷款人提取通知生效日期为止，加拿大银团贷款下所有未清偿的前置信用证(在本节中为“现有的前置加拿大信用证”)应根据本协议继续作为前置信用证，除非该等前置信用证的受益人同意该等前置信用证可由新的信用证取代。加拿大借款人应作出合理的商业努力，与该受益人协商，以新的前置信用证或加拿大营运安排项下的信用证取代任何现有的前置加拿大信用证。
6.7%如果美国前贷款人不再是美国前贷款人，将收到信用证
(1)如果美国辛迪加贷款机构不具备所需的评级，或美国牵头贷款人自行决定不愿意或不再能够接受该美国辛迪加贷款机构的信用风险，则美国贷款机构可在向代理人发出至少30天的通知(并向美国借款人发出副本)后，选择从该通知中规定的生效日期(“美国贷款机构撤回通知”)起不再发行前置LC。
(2)尽管有上述规定，所有截至美国前置贷款人撤回通知生效日期的前置信用证(在本节中为“现有前置美国信用证”)应根据本协议继续作为美国辛迪加融资机制下的前置信用证，除非该前置信用证的受益人同意该前置信用证可由新信用证或美国营运融资项下的信用证取代。美国借款人应尽合理的商业努力与受益人协商，以新的前置信用证或美国营运贷款项下的信用证取代任何现有的前置美国信用证。
6.8%的世界纪录
代理人和相关的主要贷款人(如适用的话)应保存记录，显示本信用证项下未提取和未到期的每份信用证的未提取和未到期金额，以及各贷款人在该金额中所占的份额，并显示每份信用证的金额：
(A)该证书的签发日期及有效期；
(B)其数额；及
(C)根据该条例支付的所有款项的日期及款额。
代理人和(如适用)适用的主要贷款人应应加拿大借款人、美国借款人或任何适用的贷款人(如适用)的要求向其提供此类记录的副本。
6.9%可在提交时获得报销或转换
在相关营运贷款人出示信用证并根据信用证付款的情况下，相关循环辛迪加贷款机构(如果是POA信用证)由前置贷款人出示信用证，如果是根据循环辛迪加融资出具的预付信用证，则适用借款人应立即向代理人支付根据该信用证支付的所有金额，并将其偿还给代理人；如未能支付，该借款人应被视为已将该信用证转换为：(A)加拿大最优惠利率贷款(如果是以加元计价的信用证)，或(B)美国基准利率贷款(如果是以美元计价的信用证)，在每种情况下，都是在开具信用证的同一信贷安排下进行的，并且在适用的营运贷款人、适用的循环辛迪加贷款机构、相关的前置贷款人(视情况适用)的付款范围内。
6.10%：主要贷款人赔付
(1)如一名垫付贷款人根据任何垫付信用证付款，而适用的借款人在付款日期或之前没有向该垫付贷款人全额偿还款项，则第6.9节适用于按本协议所述方式，将有关循环银团贷款视为根据本协议未偿还给该借款人的贷款。每名贷款人应该名前贷款人的要求，立即向该名前贷款人支付一笔相等於该名前贷款人所付款额的应课差饷租值的款额，使每名贷款人均按照其应课差饷租值部分参与该项当作贷款，而不论当时是否有任何失责或失责事件尚未解决，或是否已符合任何其他贷款条件。
(2)每名贷款人在被要求时，如适用借款人没有全数偿付该贷款人，则须应要求立即向该贷款人弥偿该贷款人根据其发出的每张贷款信用证所支付的任何款额或所招致的任何法律责任的应课差饷租值部分。
(3)为确定起见，本节第6.10款中的义务应继续作为出具每份信用证时的贷款人的义务，尽管贷款人可以转让其在本信用证项下的权利和义务，除非每个适用的主要贷款人明确以书面形式解除该贷款人的此类义务。
6.11%包括所有费用和支出
(1)适用的借款人应向：(A)适用的经营贷款人，如果是在营运安排下开立信用证，则由其自己的账户支付；(B)所有加拿大辛迪加贷款机构，如果是在加拿大辛迪加安排下签发信用证，则支付所有加拿大辛迪加贷款机构；以及所有美国辛迪加贷款机构，如果是在美国辛迪加安排下开立信用证，则支付一笔开具费用，在每个日历季度的第一个(1)银行日支付每季度的欠款，并在适用的到期日或(如果适用的)该信用证被完全注销的任何较早日期支付，按相当于适用的定价利率的年利率和在开具之日起至但不包括该确定日(视属何情况而定)的一年内该信用证未付天数计算每份此类信用证的日均金额；但每份此类信用证的最低出具费用应为代理、适用的经营贷款人、开具有关信用证的适用的前置贷款人(如适用)不时生效的一般现行最低出具费用。
(2)适用的借款人应：(A)就加拿大银团贷款向代理支付加拿大银团贷款机构发行的任何预付信用证；(B)就美国银团贷款向美国银团贷款机构支付预付款，在每个日历季度的第一个银行日拖欠，并在适用的到期日或(如适用)适用的循环银团贷款完全取消的任何较早日期支付，按适用借款人与适用的主要贷款人不时以书面议定的年利率(按各有关主要贷款人不时以书面通知代理人)计算，每张该等一期贷款的平均每日金额，由发行日期(包括发行日期或紧接上次厘定有关费用的日期(视属何情况而定)起至(但不包括)该厘定日期，每宗个案以365天计)的日数计算。
(3)此外，就所有信用证而言，适用的借款人应不时向适用的经营贷款人、代理、适用的主要贷款人(视属何情况而定)支付开立、修改、交付和管理信用证等信用证的通常和惯例的费用和收费(按当时的现行费率)，并应支付和偿还代理人、各主要贷款人、各经营贷款人和贷款人与任何信用证有关的任何实付费用和支出，包括与任何信用证项下的任何付款相关的任何实付费用和开支。
6.12%增加了额外规定
(1)赔偿和无贷款人责任
每一借款人就其要求开具的每份信用证应赔偿并不损害适用的贷款人、适用的主要贷款人、适用的经营性贷款人和代理人因任何信用证、信用证的签发、根据信用证支付的任何款项或贷款人、主要贷款人、经营性贷款人或代理人或任何其他人因此而产生或与之相关的所有索赔、损失、费用、开支或损害。包括任何一方提起的任何法律程序或诉讼的所有费用，该法律程序或诉讼程序限制或试图限制信用证的发行人或代理人接受或支付任何汇票或任何此类信用证项下的任何金额，除非是由于代理人、贷款人、适用的前置贷款人或适用的经营贷款人(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)。各借款人同意，贷款人、主要贷款人、经营贷款人及代理人不会因任何理由，就任何信用证、信用证的签发、任何付款或贷款人、前期贷款人、经营贷款人、代理人或任何其他与此有关的人士所采取的任何其他行动，或因任何原因而对其承担任何责任，但因代理人、贷款人、各主要贷款人或各经营贷款人(视何者适用而定)的重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定)除外。
(2)无查询义务
每一借款人在此向经营贷款人、主要贷款人、代理人和贷款人确认，经营贷款人、主要贷款人、代理人和贷款人没有义务就任何受益人根据信用证提出任何索赔或汇票或要求付款的权利进行任何查询或调查，且不得因信用证受益人与适用借款人之间的任何争议事项而拒绝根据信用证付款。经营贷款人、前置贷款人、代理人和贷款人在信用证方面的唯一义务是促使按照适用信用证的条款开具或看来是按照适用信用证的条款开具的汇票，为此，有关的
经营贷款人、相关的前置贷款人或代理人(视情况而定)只须确定汇票看来符合有关信用证的条款及条件。
经营贷款人、主要贷款人、代理人和贷款人不应对根据信用证向其提交的任何汇票、证书或其他单据的格式、充分性(前款规定的范围除外)、授权、签立、背书、正确性(前款规定的范围除外)、真实性或法律效力承担任何责任或责任或任何义务，借款人无条件承担与此相关的一切风险。各借款人同意，其承担任何信用证受益人使用相关信用证的作为或不作为的所有风险。借款人各自进一步同意，代理人或任何贷款人，包括主要贷款人和经营贷款人，或其各自的高级管理人员、董事或通讯员，均不承担责任或对以下事项负责：
(A)与任何信用证有关的任何单据或票据的有效性、正确性、真实性或法律效力，即使该单据或票据在任何方面实际上应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；
(B)任何单据或票据没有提及或没有充分提及任何信用证；
(C)未在任何信用证或任何有关单据或票据上注明汇票金额；
(D)任何信用证的受益人没有履行其对借款人或任何其他人的义务；
(E)在以邮寄、传真或其他方式传送或交付任何讯息、指示或通信方面的任何错误、不准确、遗漏、中断或延误，不论其是否以密码形式；
(F)任何电文、指示或函件的翻译有任何不准确之处，或任何技术术语的释义有误；或
(G)代理人或任何贷款人，包括任何主要贷款人，或任何经营中的贷款人，由于任何国内或外国法院或政府或政府当局正当或错误地行使或施加的任何法律、控制或限制，或由于代理人或任何贷款人(包括任何主要贷款人或任何经营中的贷款人，或其各自的高级职员、董事或通讯员)无法控制的任何其他原因，而未能根据任何信用证付款。
(3)无条件的债务
每个借款人在本合同项下对所有信用证的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不得因任何事件、情况或事件而减少，包括信用证的任何有效性或可执行性，或经营贷款人、主要贷款人、代理人、贷款人或其各自的任何代理行支付的任何汇票在任何方面具有欺诈性、伪造、无效或不足(除非他们的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)或根据信用证支付的任何汇票，但实质上不符合的除外)，或有关借款人可能对任何信用证的受益人或受让人提出的任何抵销、抗辩、权利或索赔。有关借款人在本合同项下的义务应保持完全有效，并适用于任何信用证或为取代、延长或更改任何信用证而签发的任何信用证的到期日的任何变更或延长。
(四)其他行为
经营贷款人、代理贷款人、代理或任何贷款人或其各自的任何代理行根据信用证或根据信用证开出的任何汇票或与信用证或信用证下开立的任何汇票相关的任何行为、不作为或不作为或遭受的任何行为、不作为或不作为，如果是出于善意并符合适用于信用证或信用证下的任何汇票的外国或国内法律、法规或惯例，应对借款人具有约束力，且不应使该经营贷款人、该代理贷款人、任何贷款人或其各自的任何代理行对任何借款人承担任何由此产生的责任。在不限制前述规定的一般性的原则下，经营中的贷款人、主要贷款人、代理人、任何贷款人及其各自的代理行均可按照信用证的条款收取、承兑或支付信用证项下的任何汇票，否则，可由受益人或其继承人和受让人的管理人或任何遗嘱执行人或破产受托人或财产的接管人，或作为受益人或其继承人和受让人的代表或代理人的任何人或实体签署或签发给该等受益人或其继承人和受让人。借款人各自承诺，他们不会采取任何步骤，不会向经营贷款人、代贷人、代理人、任何贷款人或其各自的任何代理行发出任何指示，或提起任何诉讼程序，意在减损任何经营贷款人、任何垫付贷款人、代理人、任何贷款人或其各自的代理行兑现和支付任何信用证或汇票的权利或能力。
(5)或有负债的偿付
有关借款人应向代理人支付一笔金额，相当于根据其请求签发的任何未到期信用证下可提取的最高金额，而该未到期信用证已成为任何命令、判决、强制令或其他此类裁定(“命令”)的标的，或该借款人或任何其他方要求任何命令的请愿书、诉讼程序或其他申请，限制根据或按照该信用证付款，或将适用的经营贷款人、适用的前置贷款人或适用的贷款人的责任(视属何情况而定)延长至该信用证所述的到期日之后；每份此类信用证的付款应在被要求时立即以该信用证计价的货币支付。
根据前款支付给代理人的任何款项，应由代理人在计息的现金抵押品账户中持有(按该类型的代理人当时的通行做法，为适用借款人的账户支付利息)，作为有关义务的持续担保，并应在发生违约事件之前，由代理人用来抵销有关的义务，或(代理人的选择)用于支付信用证项下的款项；在违约事件发生后，代理人应首先对有关信用证的任何义务进行偿付，并在履行该等义务或该信用证期满后，按照其认为合适的或相关贷款人的指示，对任何其他义务进行偿付。
代理人应在运用解除与信用证有关的义务所需的金额后，向适用的借款人发放现金抵押品账户中的任何剩余金额，条件是：
(A)作出或发出任何最终及不可上诉的命令、判决或其他裁定的日期，终止任何适用的命令或永久禁止有关经营贷款人、有关垫付贷款人或贷款人(视属何情况而定)根据该信用证付款；
(B)以下两者中较早者：
(I)该信用证的原对应人被退回有关经营贷款人、有关垫付贷款人或代理人(视属何情况而定)要求取消的日期，或适用的经营贷款人、适用的垫付贷款人或适用的贷款人(视属何情况而定)的日期为
或由信用证受益人解除与该信用证有关的任何其他义务，使经营中的贷款人、前置贷款人或代理人(视属何情况而定)合理行事满意；及
(Ii)该信用证的有效期届满时；及
(C)如发生违约事件，所有债务的偿付和清偿以及信贷安排的取消或终止。
(6)无后果性损害
尽管单据中有任何其他相反的规定，经营贷款人、主要贷款人、代理人和贷款人不应就任何借款人根据或关于任何信用证采取或未采取的行动而对任何借款人承担任何后果性、间接性、惩罚性或惩罚性损害赔偿责任。
(7)统一习俗和惯例
国际商会最新公布的《跟单信用证统一惯例》(以下简称《信用证统一惯例》)应在各方面适用于每一份信用证，除非其中另有明确规定，并应视为本协议的一部分，如同完全并入本协议一样。国际商会最新公布的即期保函统一规则(“保函统一海关”)应在各方面适用于每一份作为保函的信用证，除非其中有明确相反的规定，并应为此目的被视为本协议的一部分，如同完全并入本协议。如果此类统一惯例与本协定的管辖法律之间有任何冲突或不一致，应在适用法律允许的范围内，以消除冲突或不一致所需的范围内，以适用的信用证统一海关或保函统一海关为准。
6.13我们向代理人提供有关信用证的某些信息和通知
(1)每名垫付贷款人(身为代理人的垫付贷款人除外)须立即通知代理人根据该垫付贷款人依据本协议签发的任何信用证的付款或取消(不论是全部或部分)。
(2)为确定起见，要求对信用证进行展期的所有展期通知也应交付给代理人(而不仅仅是前置贷款人或经营性贷款人，视具体情况而定)，并且，除适用于此类展期的本合同其他规定外，除非按照第2.7(1)(D)节的规定向代理人发出展期通知，否则不得对信用证进行展期。
第七条
付款的安排及运用
7.1支付本金、利息和手续费的地点；支付给代理商
借款人根据本协议须向代理人、垫款贷款人及贷款人支付的所有本金、利息、手续费及其他款项，不得抵销、反申索、扣除或扣减任何性质或种类的款项(就贷款人、适用的垫付贷款人、适用的营运贷款人的账户或其本身的账户而言)，并须在有关款项到期当日中午12时(卡尔加里时间)前以有关贷款未清偿的货币支付，如该日并非下一个银行业务日的银行业务日，通过将其存入或转移到相关代理商的加拿大设施帐户、代理商的美国设施帐户或
加拿大经营性贷款人的账户或美国经营性贷款人的账户(视情况而定)，或适用借款人与代理人或适用经营性贷款人可能不时商定的其他地点。即使本协议中有任何相反的明示或暗示，代理人按照本协议收到借款人根据银团贷款为任何贷款人的账户支付的任何款项，就借款人对相关贷款人的义务而言，应被视为也是由该贷款人收到的，并且该借款人对于代理人未能或迟迟未就此向相关贷款人支付和/或核算该款项不承担任何责任。
7.2%贷款人的指定账户
根据本协议，代理人向适用贷款人支付的所有本金、利息、手续费或其他款项应在本协议规定的日期按价值支付，前提是代理人在该日收到来自适用借款人的有值资金，如果该日没有收到该借款人的资金，或如果该日不是银行日，则在下一个银行日，在本协议规定的时间，将款项存入或转账到该贷款人指定的每个贷款人的账户，用于相关贷款人可能不时通知该代理人的目的或其他地点或账户。
73亿美元的投资基金
在本协议项下预支、支出或支付的每一笔款项，应以卡尔加里、艾伯塔省、多伦多、安大略省及纽约经常使用的资金形式预支、支出或支付(视情况而定)，以结算与银行交易类似的银行交易，以便在预支、支出或付款当日实施本协议的规定(为确定起见，每笔该等款项应尽可能以相关司法管辖区内即时可用的资金预支、支出或支付(视属何情况而定))。
7.4%付款申请。
除非所有贷款人另有书面协议，否则如果任何违约事件发生并仍在继续，借款人向代理人和适用贷款人支付的所有款项应按下列顺序使用：
(A)作为信用证出具费用以外的费用的本合同项下应支付的金额；
(B)根据本条例须作为费用及开支而到期支付的款额；
(C)根据本条例须作为违约利息支付的款额；
(D)作为信用证利息或发行费用的本合同项下到期的金额；和
(E)本合同项下应付的本金(包括信用证的偿付义务)。
75%免税支付；FATCA
(1)加拿大借款人
(A)除第7.5(1)(B)款另有规定外，由于加拿大借款人的任何义务，加拿大借款人向代理人或贷款人支付的任何和所有款项，均应由任何政府当局或根据任何政府当局或根据任何政府当局的法律予以免税和清偿，不得扣除或扣缴任何和所有现行或未来的税项以及与此有关的所有债务。
国际税务当局对代理人或贷款人，或由或代表前述，但根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税除外。此外，加拿大借款人同意支付任何现在或未来的印花、转让、登记、消费税、发行、单据或其他税费、收费或类似的征费，这些税费或类似费用是因根据本协议或贷款支付的任何款项，或因执行、交付或登记或遵守本协议或本合同项下预期的其他文件而产生的。加拿大借款人应就代理人或贷款人支付或应付的所有前述税项或其他款项，以及因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息、额外税项及合理的自付费用)向代理人及贷款人作出全额赔偿，并使其不受损害。
(B)如果法律要求加拿大借款人从本协议规定须支付给代理人或贷款人的任何付款或其他款项中扣除或扣留任何款项(根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税除外)，或者如果根据本协议应支付的任何款项(根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税产生的负债除外)将对其施加或产生任何债务，则应视需要增加支付给代理人或贷款人的金额，以便在进行所有必要的扣除、扣缴、以及可归因于此的额外所得税付款(包括根据本规定应支付的额外款项的扣除、扣缴或应付所得税)代理人或贷款人(视属何情况而定)收到的款额，相当于如果没有作出该等扣除或扣缴，或如果没有征收该等附加税的情况下他们本应收到的款额；此外，加拿大借款人应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付因该等债务而被扣除或扣留的全部金额，此类付款(如果该债务是强加给加拿大借款人的)将为其自己的账户或(如果该债务是强加给代理人或贷款人的)以代理人或相关贷款人的名义支付(视情况而定)。如果责任强加给代理人或贷款人，加拿大借款人应向代理人或贷款人提交令代理人或贷款人满意的证据，证明已向有关税务机关或其他机关支付了已扣除或扣留的全部金额。
(C)每一贷款人应尽合理努力对该等税项的征收或主张提出异议(在争议合理的范围内)，并应向适用的借款人偿还任何减税的款额，但以该借款人已按照本协定就该等税项所支付的款额为限；但任何贷款人均无义务动用其本身的资金、承受任何经济困难或采取任何有损其利益的行动(由有关贷款人凭其全权酌情决定权厘定，并在合理情况下行事)，除非该贷款人已从适用的借款人收取有关款项或有关款项的弥偿，而该付款或弥偿令有关贷款人满意。
(2)美国借款人
(A)除非适用法律另有规定，否则美国借款人根据任何单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据美国借款人或代理人的善意决定，视情况而定)要求美国借款人或代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则美国借款人或代理人(视情况而定)应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是
如果是补偿税，则美国借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第7.5(2)(A)条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，代理人或适用的美国贷款机构(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。
(B)美国借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。
(C)美国借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)应支付或支付、或被要求扣留或扣除向该代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)支付的任何补偿税(包括根据本节7.5(2)项对应支付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由美国贷款机构(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表美国贷款机构向美国借款人交付的此类付款或债务金额的证明，应推定为没有明显错误的正确。
(D)每个美国贷款机构应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)该美国贷款机构应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于美国借款人尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制美国借款人这样做的义务)，(Ii)该美国贷款机构未能遵守第15.7节有关维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)该美国贷款机构缴纳的任何不包括的税款，在每一种情况下，代理人应支付或支付的与任何文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何美国贷款机构交付的此类付款或债务的金额证明应推定为正确的，没有明显错误。各美国贷款机构特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何单据项下欠该美国贷款机构的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源向美国贷款机构支付的任何款项，以抵销根据本条款第7.5(2)(D)条应付给代理人的任何款项。
(3)(A)任何有权就根据任何文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的美国贷款机构，应在美国借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向美国借款人和代理人交付美国借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果美国借款人或代理人提出合理要求，任何美国贷款机构应提供美国借款人或代理人合理要求的适用法律规定的其他文件，以使美国借款人或代理人能够确定该美国贷款机构是否遵守美利坚合众国的备用扣缴或信息报告要求。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第7.5(3)(B)节和第7.5(5)节规定的文件除外)会使该美国贷款机构受到任何材料的影响，则无需填写、签署和提交此类文件
未报销的成本或费用，或将严重损害该美国贷款机构的法律或商业地位。
(B)在不限制前述一般性的原则下，(I)作为美国人的任何美国贷款机构应在该美国贷款机构根据本协议成为美国贷款机构之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时提出)，向美国借款人和代理人交付签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该美国贷款机构免征美利坚合众国联邦备用预扣税；和(Ii)任何作为外国贷款人的美国贷款机构，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款机构根据本协议成为美国贷款机构之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时)向美国借款人和代理人交付(副本数量应由接受者要求)，(A)如外国贷款人声称享有美利坚合众国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何文件支付的利息而言，美国国税表W-8BEN(或任何后续表格，包括美国国税表W-8BEN-E)的签立原件根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN(或任何后续表格，包括美国国税局表格W-8BEN-E)根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(B)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签立原件；(C)如外国贷款人声称享有守则第881(C)节所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附表K-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN(或任何后续表格，包括美国国税局表格W-8BEN-E)的原件；或(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的正本，连同IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)、IRS表格W-8BEN(或任何后续表格，包括IRS表格W-8BEN-E)、实质上采用附表K-2或附表K-3、美国税务表格W-9(或任何后续表格)的美国税务符合证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合作伙伴以附表K-4的形式提供美国税务合规证书。
(4)作为外国贷款人的任何美国贷款机构，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款机构根据本协议成为美国贷款机构之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时)，向美国借款人和代理人交付经签署的任何其他形式的原件，并妥为填写，作为申请免除或减少美利坚合众国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或代理人确定所需扣缴的美利坚合众国或扣除额。
(5)如果根据任何文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)或1472(B)节中包含的要求)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税
适用的法规或所得税法(加拿大))，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在该适用借款人或该代理人合理要求的时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的)向适用借款人和/或代理人(视情况而定)交付适用法律规定的文件以及该适用借款人或代理人合理要求的其他文件，以便该适用借款人和该代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或收入税法(加拿大)或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本节第7.5(5)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。
(6)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知适用的借款人和/或代理人(视情况而定)其法律上无法这样做。
(7)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，确定其已收到任何已根据第7.5(2)节获得弥偿的税款的退还(包括根据第7.5(2)节额外支付的款额)，则须向弥偿一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据第7.5(2)节就导致退还的税项而支付的弥偿付款的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第7.5(7)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本节7.5(7)中有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本节7.5(7)向补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净状况，并且如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第7.5(7)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其税收有关的、其认为保密的信息)。
(8)在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方根据第7.5条承担的义务应继续有效。
7.6%：冲抵
(1)除现时或以后根据适用法律授予的任何权利外，如发生仍未补救的违约事件(不论贷款是否已根据本协议加速)，代理人及每名贷款人均有权(并获借款人授权)随时及不时将借款人的全部或任何帐户与代理人或贷款人(视属何情况而定)合并，并抵销及运用任何及所有存款(一般或特别、定期或催缴)，包括但不限于：借存款证证明的负债，不论存款证是到期或未到期的，以及在任何时间由该借款人持有或该贷款人或代理人(视属何情况而定)欠该借款人的贷方或帐目的任何其他债项，以清偿该借款人所欠的任何债务，并可如此行事，即使该等帐目及负债的结余是以不同货币表示的，而代理人及每名贷款人现获授权
按加拿大银行在兑换日之前的银行日宣布的中午即期汇率进行任何必要的货币兑换。
(2)代理人或适用的贷款人(视属何情况而定)须在其后的一段合理时间内，将任何从借款人的账目中作出的任何上述抵销通知该加拿大借款人，尽管该代理人或该贷款人(视属何情况而定)无须因任何借款人没有如此通知而对其负上法律责任。
7.7%利润率变化；利润率变化调整
信贷安排适用定价利率的更改应自加拿大借款人根据第9.1(E)(Iv)条提交合规性证书之日起生效(无需通知任何借款人)，证明高级担保债务与EBITDA比率的更改将导致适用定价利率定义中列出的适用于信贷安排的表格中的水平发生变化；但就基准贷款而言，此类更改直到该更改后的下一次展期或转换才生效。
第八条
申述及保证
8.1%不提供任何陈述和保证
每个借款人向代理人和每个贷款人作出如下陈述和担保，并确认和确认代理人和每个贷款人依赖此类陈述和担保：
(A)存在和良好的地位
加拿大借款人及其附属公司是根据其司法管辖区法律有效存在且信誉良好的公司，或根据其成立司法管辖区法律有效存在的合伙或信托；在其财产或其业务性质需要登记的所有其他司法管辖区均已正式注册(未能如此注册或未能取得注册资格将不会产生重大不利影响的司法管辖区除外)，并拥有所有必要的权力及授权，以拥有其财产及按文件所预期的方式经营其业务。
(B)主管当局
加拿大借款人及其子公司拥有完全的权力、法定权利和授权，可以签署其所属的文件，并根据文件的条款作出、遵守或履行该等文件所要求的所有行为和事情。
(C)有效授权及签立
加拿大借款人及其各附属公司已采取其董事、股东、合伙人、受托人及其他人士(视情况而定)采取一切必要的公司、合伙及其他行动(视情况而定)，以授权签署、交付及履行其所属的文件，并根据文件所载条款遵守及履行文件的规定。
(D)不冲突；单据的可执行性；担保的有效性
(I)根据现行有效的适用法律，授权、签署或交付本协议或履行本协议所规定的任何义务，均不需要或将需要任何具有管辖权的政府当局的批准或同意(已取得且完全有效的批准或同意除外)，也不与(A)加拿大借款人或其子公司的任何章程、法律或其他永久性文件或董事、股东或合伙人的任何决议(视情况而定)相冲突或相抵触。或其合伙协议或信托声明或信托契诺(视何者适用而定)的条文，或(B)任何其他契据、文书、承诺或其他协议的条文，而该等契约、文书、承诺或其他协议是该加拿大借款人或其任何附属公司的一方，或该等契约、文书、承诺或其他协议对该等借款人或其任何附属公司的财产或资产具有约束力，而违反该等条文将会或可合理地预期会产生重大不利影响。
(Ii)文件在签署和交付时，将构成加拿大借款人及其每一子公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对每一方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债和其他限制债权人权利可执行性的一般适用法律的限制，以及衡平法救济只能由法院酌情决定的事实。
(Iii)每一贷款方所签立并交付的证券在该贷款方的资产中产生一项以代理人为受益人的有效担保权益(为了贷款人、套期保值关联公司、现金管理人和代理人的利益)。
(E)财产所有权
在许可产权负担的规限下，加拿大借款人及其各附属公司对其P&NG权利和P&NG租约以及其其他重大财产拥有良好和可出售的所有权，除非未能拥有该所有权将不会或不会合理地预期会产生重大不利影响。
(F)产权负担
加拿大借款人或其任何附属公司均未订立、招致、假设、容受存在或订立任何合约、文书或承诺，而根据该等合约、文书或承诺，任何人士可拥有或有权享有其物业及资产或其任何部分的任何担保权益，但准许的产权负担除外。
(G)没有实质性不良影响
除加拿大借款人先前已书面通知代理人，包括该等事件、情况或条件的详情外，并无任何已发生或正在进行的事件、情况或条件已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。
(H)不得有遗漏
加拿大借款人已向代理人和贷款人提供了所有必要的重要信息，以便根据提供这些信息的情况，作出本协议中包含的任何陈述、保证和陈述在任何实质性方面不具误导性。
(I)没有违约
未发生违约或违约事件，或违约事件仍在继续。
(J)财政状况
(I)加拿大借款人提交给贷款人和代理人的经审计和未经审计的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了加拿大借款人截至其日期的综合财务状况及其截至该日的财政年度或财政季度(如适用)的综合经营结果，所有这些都符合一贯适用的公认会计原则。
(Ii)除非已根据本协议的规定以书面通知方式向代理人披露，否则加拿大借款人或任何附属公司不会立即向任何证券委员会或交易所或任何对加拿大借款人或任何附属公司的证券的发行和销售具有管辖权的政府当局提交重大变更报告，且该重大变更将会或将合理地预期会产生重大不利影响。
(K)提供的资料
所有信息、材料和文件，包括所有现金流预测、经济模型、工程数据、资本和运营预算以及其他信息和数据：
(I)由加拿大借款人或其任何附属公司就本协议所拟进行的交易而拟备并提供予代理人的资料，或如属财务预测，则在拟备之日是真诚地根据合理假设拟备的，而在所有其他情况下，则在各有关日期在所有重要方面均属真实、完整及正确；及
(Ii)由加拿大借款人或其任何附属公司以外的人士编制，并由加拿大借款人或其任何附属公司或其代表就本协议拟进行的交易或按本协议条款的规定向代理人提供的，就每名借款人所知，就财务预测而言，经适当查询后真诚地根据编制日期的合理假设编制，而在所有其他情况下，于各有关日期在所有重大方面均属真实、完整及正确。
(L)诉讼缺席
除非已按照本协议的规定以书面通知方式向代理人披露，否则在法律上、衡平法上或在任何仲裁人面前或在任何政府当局面前或由对该房屋有管辖权的任何政府当局作出的裁定有合理可能对加拿大借款人或其任何附属公司不利，且据任何借款人所知，并无针对或影响该加拿大借款人或其任何附属公司、其各自的财产或其任何业务及资产的诉讼、诉讼或程序待决或威胁，且该等诉讼、诉讼或程序如被裁定为不利，将会或合理地预期会产生重大不利影响。
(M)遵守适用的法律、法院命令和协定
加拿大借款人及其子公司及其各自的财产、业务和运营均遵守所有适用的法律(包括所有适用的环境法)、任何具有司法管辖权的政府当局或法院发出的所有适用的指令、判决、法令、禁令和命令、其章程、法律和其他恒定文件以及其所属的或其财产或资产受其约束的所有其他协议或文书，以及任何员工福利计划，除非不遵守不会产生也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
(N)有效的所需许可证
所有所需许可证均具有十足效力和效力，但如未能取得或维持十足效力和效力，则合计不会或合理地预期不会产生重大不利影响。
(O)最新汇款
加拿大借款人及其每一子公司必须向政府当局汇出的所有材料汇款都已完成，目前是最新的，除因经允许的竞争而提出异议的欠款外，没有未付的欠款。
(P)环境问题
(I)尽每名借款人所知及所信，经适当查讯后，加拿大借款人、其附属公司及其各自的财产、资产及经营作为一个整体，在各方面均符合规定，而其业务、活动及营运，以及对该等财产、资产及经营的使用，以及就该等财产、资产及经营所进行的工序及经营，在各方面均符合所有环境法律，但在每种情况下，如不遵守则不会及不会合理地预期不会有重大不利影响；此外，加拿大借款人不知道，也没有合理理由知道导致或构成或可能导致不遵守任何环境法的任何事实，而这些事实或不遵守已经或将合理地预期会产生重大不利影响。
(Ii)加拿大借款人及其子公司尚未收到书面通知，且除先前以书面形式向代理人披露的情况外，在适当的调查后，对可能导致任何不遵守任何环境法的通知的任何事实不知情，而不遵守任何环境法已经或将会产生重大不利影响，且没有收到任何关于加拿大借款人或其任何子公司是联邦、省、地区、市或地方与其各自财产有关的清理或纠正行动的潜在责任方的任何通知，该等清理或纠正行动已产生或将会产生重大不利影响的资产及业务。
(Q)税项
加拿大借款人及其子公司已及时提交所有要求提交的纳税申报单，并已支付所有到期和应支付的重大税款，并已支付所有重大评估和重新评估，以及向其索赔的所有其他重大税款、政府收费、政府特许权使用费、罚款、利息和罚款，但下列各项除外
加拿大借款人或其任何附属公司已就尚未须提交报税表的当期应付税款作足够拨备，且已就所有所需分期付款作出足够拨备；并无任何协议、豁免或其他安排就其提交任何报税表或缴付任何税款作出任何延长期限的规定；在加拿大借款人或其任何附属公司经营业务的任何司法管辖区内，任何税务机关并无采取任何行动或法律程序以强制执行彼等所缴交的任何税款，但因准许竞投而遭彼等抗辩的除外。
(R)附属公司
(I)截至本协议日期，附件附表J列出了(A)加拿大借款人的每家子公司，(B)加拿大借款人的每家子公司的成立管辖权，以及(C)加拿大借款人的该子公司是否为重要子公司的完整和准确的清单。
(Ii)在第10.1(1)节的规限下，加拿大借款人的所有重要附属公司均为全资附属公司，并已根据文件为信贷安排提供担保。
(S)《投资公司法》
加拿大借款人及其任何子公司都不是1940年(美国)《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”公司。
(T)符合第T、U及X条
加拿大借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事直接或间接提供信贷以购买或直接或间接持有保证金股票(按U规则的涵义)的业务。任何提款所得不得用于购买或携带任何违反T、U或X规定的保证金股票。
(U)养恤金计划
所有计划在所有实质性方面都符合ERISA的所有适用条款。对于任何已经产生或将会产生重大不利影响的计划，没有发生任何ERISA事件，每个计划都已遵守ERISA和守则的适用条款，并在所有重要方面得到管理。对于已经产生或将会产生重大不利影响的任何计划，没有发生“累积资金不足”(如ERISA第302节所定义)，也没有根据《守则》第4971节对任何计划征收实质性消费税。据每个借款人所知，对于任何多雇主计划，未发生任何根据ERISA第4043节和根据其发布的规定应报告的事件，并且每个多雇主计划在所有重要方面都符合ERISA和守则的适用条款并得到了管理。所有计划(基于为该等计划提供资金的假设)下所有福利的精算现值合计，截至适用于该等计划的最后年度估值日期，合计不超过该等计划可分配予该等既得利益的资产价值10,000,000美元。任何借款人或受控集团的任何成员均未完全或部分退出任何多雇主计划，而该计划有任何提取责任将会或合理地预期会产生重大不利影响。于适用的最新估值日期，如任何借款人或受控集团任何成员收到任何多雇主计划破产或重组的通知，则任何借款人或受控集团任何成员均不会根据ERISA承担任何重大责任。基于截至#日存在的公认会计原则
根据本协议及目前的实际情况，借款人没有理由相信，在本协议有效期内，借款人或受控集团任何成员根据福利福利计划(定义见ERISA第3(1)节)向借款人或受控集团任何成员的现任及前任雇员提供退休后福利的年度成本，总体上会有或可合理地预期会产生重大不利影响。
(5)反恐怖主义法；反洗钱法
(I)任何提款或任何信用证项下提款所得款项的任何部分，均不得用于资助受制裁人士的任何业务、资助其任何投资或活动，或向受制裁人士支付任何款项，以致任何人(包括任何贷款人及代理人)违反(A)任何制裁或(B)任何制裁当局执行的适用条例、规则及行政命令。
(Ii)加拿大借款人或其任何附属公司(A)均不是或将会成为受制裁人士，或(B)从事或将会与任何受制裁人士进行任何交易或交易，或以其他方式与任何受制裁人士有联系，以致违反(X)任何制裁或(Y)任何制裁当局实施的适用法规、规则及行政命令。
(3)加拿大借款人及其每个子公司在所有实质性方面都遵守与洗钱或资助恐怖主义有关的任何法律，包括《犯罪收益法》(洗钱)和《恐怖主义融资法》(加拿大)；《银行保密法》，《美国法典》第31章，第5301节及以后；《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，团结和加强美国》，2001年，Pub。L.107-56(a/k/a《美国爱国者法》)；《洗钱》，1956年《美国法典》第18编；《在特定非法活动中从事财产的货币交易》，1957年《美国法典》第18编；《货币和外国交易财务记录和报告条例》，第31 C.F.R.第X章(第1000部分)。以及现行或以后颁布的任何类似的法律或法规。
(Iv)据每名借款人所知，加拿大借款人及其附属公司并不是任何政府当局就任何反贪污、反恐怖主义或反洗钱法律下的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的对象，而在该等调查、查询或程序中，有合理可能作出不利的决定，而该不利决定可合理地预期会产生重大不利影响或影响文件的合法性、有效性或可执行性，且据任何借款人所知，并无该等调查、查询或程序待决或受到威胁。
(V)每一加拿大借款人及其附属公司在开展业务时在所有重要方面都遵守了所有适用的反腐败法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)、英国《反贿赂法》和《反海外腐败法》。任何提款或任何信用证下的提款所得的任何部分，没有或将直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以政府身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何借款人、任何
任何附属公司、任何贷款人或代理人在任何情况下均须遵守此等法律适用于任何借款人、任何附属公司、任何贷款人或代理人的范围。
82%被视为重复
(1)借款人向代理人交付提款通知的日期，以及借款人依据该通知提款的日期(为清楚起见，包括(S)在生效日期所作的提款；但为清楚起见，任何该等陈述和保证的任何不准确，不得作为在生效日期提款(S)的先决条件)：
(A)除适用借款人已以书面通知代理人的申述及保证不能就该项提款重复，以及所有贷款人已就该等申述及保证以书面(不论是否附带条款或条件)放弃就该项提款适用第3.2(B)节中的先例的条件外，第8.1节所载的每名借款人的每项申述及保证均须当作重复；及
(B)每名借款人应被视为已向代理人及贷款人表示，除非已以书面通知代理人并已根据本条例获豁免，否则并无发生或仍未发生会构成失责或失责事件的事件，亦不会因上述提款而发生任何此类事件。
(2)在借款人向代理人交付转换通知或展期通知的日期，以及在任何转换或展期的日期(第6.9、11.3、12.1和12.2节最后一段所述的视为或强制转换除外)，该借款人应被视为已向代理人及贷款人陈述并保证，并无发生或仍未发生会构成失责或失责事件的事件，亦不会因上述转换或展期(视属何情况而定)而发生任何此类事件。
8.3亿美元和其他文件
借款人或其任何附属公司的所有陈述、担保、证明和声明应被视为构成借款人根据本协议第(8.1)款向代理人和贷款人作出的陈述和担保。
8.4%的有效重复时间
所有陈述和保证，当重复或被视为重复时，应参考重复时存在的事实和情况来解释，除非在此声明它们是在本声明的日期或另一个日期作出的。
8.5%陈述和保证的性质
尽管代理人、贷方或贷方律师可能进行任何调查或检查，本协议中规定的或根据本协议被视为做出的陈述和保证在本协议的签署和交付以及每次提款后仍然有效。此类陈述和保证在本协议终止之前继续有效;前提是与环境事务相关的陈述和保证在本协议终止后继续有效。
第九条
一般契诺
9.1个国家签署了平等权利公约
只要本合同项下有任何债务未履行或有任何信贷安排可用，每个借款人应与每个贷款人和代理人约定并同意，除非(除第15.10节另有规定)多数贷款人另有书面同意：
(一)按时缴费、履约
各借款人应按本协议项下规定的方式，及时、准时地支付本协议项下所有贷款的本金、所有利息以及本协议项下需要支付的所有费用和其他金额，各借款人应并应促使各主要附属公司在适用的情况下履行和遵守其在本协议及其参与的任何其他文件项下的所有义务。
(B)书籍及纪录
每一借款人应，并应促使每一子公司保存适当的记录和帐簿，其中将根据公认会计准则对其交易进行完整和正确的分录。
(C)维修和操作
各借款人须，并须安排各附属公司，按照稳健、勤勉及审慎的行业惯例及适用法律，作出或安排作出一切必要或规定的事情，以拥有、营运及维持其所有财产、资产及业务，但如未能作出或安排作出上述事情，则不会亦不会合理地预期会产生重大不良影响，并在任何时间导致该等财产、资产及业务的拥有、营运、保养及使用均符合任何适用保险单的所有条款。
(D)总体上遵守立法；所需许可证
除第9.2(C)及9.2(J)节另有准许外，每名借款人应并应安排每间附属公司维持和维持其公司、合伙或信托的存在(视属何情况而定)，作为根据其成立的司法管辖区的法律存在的公司、合伙或信托。每一借款人应作出或促使作出一切必要或适宜的作为，以遵守所有适用的法律以及其作为一方或其财产或资产受其约束的所有协议或文书，并应促使每家子公司作出或安排作出一切必要或适宜的行为，但如不遵守并合理地预期不会产生重大不利影响，则须维持并充分有效地维持和实施使加拿大借款人及其每家子公司能够按照审慎的行业惯例经营和开展其各自业务所需的所有必要的许可证和所有其他特许、许可证、权利、特权、许可证和政府授权。但如未能维持并充分维持上述任何一项的效力及效力，则不在此限，但在合理情况下，预期不会有实质不利影响者除外。
(E)预算、财务报表、工程报告和其他资料
加拿大借款人应向代理人交付每个贷款人的足够复印件：
(1)年度资本预算和业务预算--一旦可用，无论如何在其每个财政年度结束后120天内，其年度合并预算
下一财年的资本预算和经营预算(经董事会批准)；
年度财务--一旦可用，无论如何，在其每个财政年度结束后120天内，加拿大借款人在综合基础上的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，连同按照一贯适用的公认会计原则编制的附注，以及加拿大借款人审计师的报告；
季度财务--加拿大借款人在第一个、第二个和第三个财政季度结束后60天内，尽快公布其未经审计的综合季度财务报表，每一种情况下都包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，所有这些都是合理详细的，并以比较形式说明上一财政年度相应日期和期间的数字，所有这些都是按照一贯适用的公认会计原则编制的；
(4)合规证书--与按照第9.1(E)(二)节和第9.1(E)(三)节提交财务报表的同时，由加拿大借款人的任何一位首席财务官、总裁副财务或财务主管总裁签署的合规证书，并声明除其他外，第8.1节中的陈述和担保在所有方面都是真实和准确的(或，如果适用，具体说明那些不是真实的)，根据本协议和其他文件的条款和条件，加拿大借款人及其子公司没有违约，并且没有违约或违约事件发生，并且仍在继续(或，如果适用，指定那些违约或根据下文第9.1(H)节通知的事件)；
金融工具--在根据第9.1(E)(二)和9.1(E)(三)节提交财务报表的同时，提交一份关于所有未清偿金融工具状况的报告，该报告的形式和信息应按贷款人合理行事的要求而定；
年度独立工程报告--在加拿大借款人的每个财政年度结束后90天内，由一名独立工程师编写的工程报告，自紧接之前的12月31日起生效；以及
（七）其他-应代理人的要求，代理人可能合理要求的影响加拿大借款人或其子公司的业务、事务、财务状况、财产或资产的其他信息、报告、工程数据、证书、收入和现金流预测或其他事项。
(F)查阅权
在任何合理的时间，在发出合理的事先通知后，每一借款人应允许并应安排其子公司允许代理人或其任何代表(在违约或违约事件持续期间由借款人承担费用，否则由代理人承担费用)(I)检查和复制加拿大借款人或其任何子公司的记录和账簿的副本和摘要，(Ii)访问和检查加拿大借款人或其任何子公司的房产和财产(在每种情况下，风险由借款人承担，但检验方的重大疏忽或故意不当行为或任何此类行为不作为的除外
(I)要求检查方遵守适用法律(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决确定)或加拿大借款人或任何此类子公司的健康和安全要求，并(Iii)与加拿大借款人或其任何子公司的任何高级管理人员讨论加拿大借款人或其任何子公司的事务、运营、财务和账户。
(G)要项诉讼通知书
对于影响加拿大借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或纠纷，加拿大借款人应立即向代理人发出书面通知，该诉讼、程序或纠纷有合理的可能性被作出不利裁决，并且如果不利裁决，合理地预计将导致超过20,000,000美元的负债、义务或判决(或以加元或任何其他货币的等值金额)或产生重大不利影响，并应不时向代理人提供代理人要求的关于任何该等诉讼、诉讼或争议状况的所有合理信息。
(H)失责通知或失责事件
加拿大借款人须在合理的切实可行范围内，在知悉失责行为或失责事件发生后，尽快向代理人交付一份高级船员证书，详细描述该失责行为或失责事件，并指明补救或补救该失责行为的步骤(如有)。
(I)重大不良影响的通知
加拿大借款人应在合理可行的情况下，尽快将已造成或可合理预期产生重大不利影响的任何事件、情况或条件通知代理人。
(J)新附属公司公告
加拿大借款人应立即向代理人发出书面通知，说明在本合同生效日期后收购、设立或存在的每一家新子公司。
(K)证券披露
加拿大借款人应并应促使其子公司迅速向代理人提供适用法律或证券交易所要求借款人向任何证券委员会或证券交易所提交、向其股东提供或(以广告或其他方式)公开披露的所有报告、重大变更报告、通知和其他非机密信息的副本，但具有行政性质且不包含有关加拿大借款人及其子公司的业务、事务或财务状况的任何重大信息的内幕报告和其他文件除外。如果加拿大借款人已在SEDAR备案系统(www.sedar.com)中向加拿大证券管理人(且代理人可以访问)备案，则加拿大借款人应被视为已履行本节第(K)款下的义务，且加拿大借款人应已将此备案通知代理人。
(L)缴纳特许权使用费、税款、代扣代缴等。
每一借款人应，并应促使每一家子公司不时支付或安排支付所有特许权使用费、租金、税项、差饷、征款或评估、普通或非常、政府费用或会费，并对加拿大借款人或其任何子公司或加拿大借款人的任何资产进行扣缴、合法征收、评估或强加的所有扣缴、评估或征收。
任何该等特许权使用费、租金、税项、差饷、征费、评税、费用、会费或扣缴款项的有效性正由加拿大借款人或其任何附属公司以经准许的竞争方式提出质疑的情况除外。
(M)支付优先索偿
每一借款人应，并应促使各子公司在到期时不时支付或安排在到期时支付与工资、工人补偿义务、政府特许权使用费或养老基金义务有关的所有金额，以及根据法规或法规可能导致针对加拿大借款人或任何此类子公司的资产产生担保权益或类似产权负担的任何其他金额，除非当且只要加拿大借款人或其子公司通过允许的竞争对任何该等金额或其他义务的有效性提出异议。
(N)环境公约
(I)在不限制上文第9.1(D)节的一般性的情况下，如果单独或与任何其他此类不遵守行为一起未能遵守的后果将会或合理地预期会产生重大不利影响，则每个借款人应并应促使各子公司和在其指示下行事的任何其他各方开展业务和运营，以使其始终遵守所有环境法。
(Ii)如果加拿大借款人或其任何附属公司：
(A)收到或发出任何通知，说明其已经或可能已经或即将实施违反任何环境法的行为，并且如果该违反行为已经或将会产生重大不利影响；
(B)收到关于已经或即将对其提出申诉、法律程序或命令的任何通知，该申诉、法律程序或命令被指控违反了任何环境法，并且如果合理地预期这种违反会产生实质性的不利影响；或
(C)收到任何通知，要求加拿大借款人或任何附属公司(视属何情况而定)采取与向环境排放危险材料有关的任何行动，或声称加拿大借款人或该附属公司可能有责任或负责支付与回应或清理向环境排放的危险材料或由此造成的任何损害有关的费用，并且如果该行动或责任已经或将合理地预期会产生重大不利影响，
在此情况下，加拿大借款人应立即向代理人提供该通知的副本，并应不时向代理人提供或安排向代理人提供代理人要求的与此有关的所有合理信息。
(O)贷款的使用
每一借款人应将所有贷款及其收益仅用于本协议第2.3节规定的目的。借款人不得、也不得允许任何附属公司或代表其或附属公司行事的其他人采取任何行动，而该行动会或可合理地预期会导致任何文件违反T、U或X条例，或违反1934年《证券交易法》(美国)第7节或其下的任何规则或规定，在每一种情况下均为现行有效或
同样在下文中可能有效，包括但不限于使用任何提款或信用证的收益来购买或携带任何保证金股票，违反T、U或X规则。
(P)所需保险
每一借款人应并应促使每一家子公司与财务状况良好和信誉良好的保险人充分有效地就其各自的财产和业务以及针对加拿大借款人及其子公司等规模和类型的公司或其他实体的审慎商业惯例的伤亡和意外情况以及类型和金额维持保险。
(Q)遵守P&NG租约
各借款人应，并应促使各子公司在所有重大方面遵守与P&NG权利有关的P&NG租约，如果任何该等P&NG租约的任何其他一方向加拿大借款人或其任何子公司发出终止或违约通知，则加拿大借款人应立即向代理商提供该通知的副本，并应告知代理商加拿大借款人及其子公司正在采取哪些步骤和行动来补救所涉违约和/或避免该P&NG租约的终止。
(R)反恐怖主义法；反洗钱法；反腐败法陈述继续属实
每一借款人应并应促使每家子公司开展各自的业务运营，以确保第8.1(V)节中的陈述和保证在本协议生效的任何时候都是真实和正确的(而不仅仅是在作出或被视为作出该等陈述和保证之时)。
(S)终止计划
在任何情况下，加拿大借款人应在收到借款人或受控集团任何成员从PBGC收到的通知后二十(20)个银行日内，迅速向代理提供借款人或受控集团受控集团任何成员收到的终止任何计划的意向的副本。
(T)其他ERISA通知
(I)任何借款人或受控集团任何成员从多雇主计划发起人处收到通知后，加拿大借款人应在收到通知后二十(20)个银行日内迅速向代理提供该借款人或受控集团任何成员根据ERISA第4202节收到的关于施加提款责任或提取责任金额的通知的副本，该通知将会或合理地预期会造成重大不利影响。
(Ii)在任何借款人或受控集团任何成员知道ERISA事件发生后二十(20)个银行日内，加拿大借款人应迅速向代理人提供一份声明，说明该事件以及该借款人或受控集团成员拟采取的行动(如有)。
(U)有关第二留置权债项的通知
加拿大借款人应向代理人提供：
(I)在合理可行的范围内尽快，无论如何不少于十(10)个银行日，提前书面通知加拿大借款人有意设立、招致或发行任何第二留置权债务，并附上一份官员证书，该证书附有加拿大借款人拟与之订立的任何第二留置权融资协议的真实而完整的副本；
(Ii)根据第二留置权融资协议或与第二留置权融资协议有关的高级船员证书，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于实际意识到根据第二留置权融资协议发生的违约、违约事件或其他类似条件或事件(无论如何描述)后三(3)个银行日，详细描述该违约、违约事件或其他类似条件或事件(无论如何描述)，并指明为补救或补救该等违约、违约事件或其他类似情况或事件而采取的步骤(如有)；
(Iii)对第二留置权融资协议或与之相关的任何附属文件、文书或协议(或任何放弃或同意同等效力)的任何建议的重大更改、修订、修改或补充或重述的事先书面通知，不得少于十(10)个银行日，该通知应包括该等建议的更改、修订、修改、补充、重述、放弃或同意的副本；及
(Iv)在订立任何第二份留置权融资协议或与之相关的任何附属文件、文书或协议，或就任何前述条款作出任何重大更改、修订、修改、补充或重述的任何协议(或任何放弃或同意相同效力)的任何协议后，在任何情况下不少于五(5)个银行日，迅速发出高级船员证书，并附上真实而完整的签立副本。
(V)ARO报告
(I)加拿大借款人应在其每个财政年度结束后120天内向代理人提交一份年度废弃和回收报告，以及向每个适用的能源监管机构提供的与任何一个或多个借款人和重要子公司的废弃和回收义务和负债有关的所有信用证和其他形式的担保的摘要(不包括强制要求生产商提供的任何担保，而不考虑任何负债管理评级缺陷或类似的废弃和回收义务缺失的结构)。
(Ii)加拿大借款人应在其或任何重要附属公司收到任何废弃/填海令(及其任何修订、补充或其他修改)或其他重要通知或通讯的副本后，立即向代理人交付与任何适用的能源监管机构向任何加拿大借款人及重要附属公司发出的任何指令、规则、规例或其他命令有关的其他重要通知或通讯的副本，或以其他方式影响任何有关任何加拿大借款人及重要附属公司的任何资产的任何指示、规则、规例或其他命令的副本，这些命令涉及任何加拿大借款人及重要附属公司不遵守任何适用的环境法，包括责任评估、潜在或指定的问题现场通知、提交保证金及营运者的要求
破产通知；但应合理预期遵守所有这类命令、通知或通信的总估计费用将超过门槛金额。
(Iii)如果在任何主要司法管辖区内，加拿大借款人或任何重要附属公司的负债管理评级低于2.0(或在没有该等信用证或担保交付给适用能源监管机构的情况下，该负债管理评级本应低于任何此类门槛)，则加拿大借款人应在该等信用证或担保交付后立即向代理人递交通知。
(W)更改名称、行政长官办公室和组成司法管辖权
借款人应至少提前15天(或代理人可能同意的较短期限)通知代理人：(A)其名称或首席执行官办公室的位置，如《个人财产保障法》(艾伯塔省)中使用了该术语；以及(B)其注册、合并、组织或组建的管辖权。
(X)洪水灾害尽职调查和交付
如果根据本协议或任何其他文件的条款要求或要求对位于美利坚合众国的任何借款人或任何重大子公司的任何不动产进行抵押、信托契据或其他产权负担，且此类不动产包含任何建筑物或制造(移动)房屋(如适用的美国洪水保险法中定义的那样)，并且该建筑物或制造(移动)房屋不是从该抵押、信托契据或其他产权负担中分割出来的，则每个借款人应，并应使每个适用的重大附属公司向每个受影响的贷款人交付：(I)所有相关地址信息，包括此类不动产的法律描述(如果有)，以便每个受影响的贷款人获得由适当的政府当局或经授权的第三方签发的洪水确定证书，表明该不动产是否被指定为“洪水危险区域”，以及(Ii)如果该不动产被指定为“洪水危险区域”，则提供适用借款人或适用材料子公司就该不动产获得洪水保险的证据，总金额为适用的美国洪水保险法所要求的金额，以及符合美国洪水保险法的其他规定。在签署与该不动产有关的任何抵押、信托契据或其他产权负担文书之前，必须完成并批准本第9条第(X)款中的所有尽职调查。
92%的国家签署了负面公约
只要本合同项下有任何债务未履行或有任何信贷安排可用，每个借款人应与每个贷款人和代理人约定并同意，除非(除第15.10节另有规定)多数贷款人另有书面同意：
(A)业务变更
借款人不得，也不得允许任何子公司在任何重大方面改变其业务或运营的性质，使其与其子公司在本协议日期所经营的业务和运营的类型发生变化。
(B)否定承诺
借款人不得，也不得允许任何子公司在其任何财产、业务或资产上设立、发行、招致、承担或允许存在任何担保权益，但许可的产权负担除外。
(C)不得解散
除第9.2(J)节允许的情况外，借款人不得，也不得允许任何子公司清算、解散或清盘或采取任何与此相关的步骤或程序，除非子公司的继承人或受让人是加拿大借款人或全资子公司。
(D)出售资产的限额
除允许的处置外，借款人不得、也不得允许任何子公司出售、转让或以其他方式处置任何财产或资产(I)在违约或违约事件持续期间，或(Ii)在任何日历年度，其公平市场总价值(无论是在一次交易还是一系列交易中)超过(A)250,000,000美元和(B)合并有形资产的5%；但在每种情况下，为确定起见，加拿大借款人及其附属公司将财产或资产出售、转让或以其他方式处置给与其保持一定距离的人，即构成该财产或资产被出售、转让或处置的公平市值的表面证据。
(E)对非实质性附属债务的限制
借款人不得允许任何未提供担保的子公司产生、承担或以其他方式承担或允许存在任何时间总计超过门槛金额的债务。
(F)投资限额
除对加拿大借款人或以前代表贷款人向代理人提供担保的任何重要子公司的投资外，借款人不得，也不得允许任何子公司在任何日历年对(A)位于非OECD成员国的P&NG权利或与其有关的投资总额超过50,000,000美元，或(B)其财产、资产或企业主要位于非OECD成员国的国家或(Y)其业务不是勘探的任何个人，根据位于经合组织成员国的P&NG权利开发和生产石油物质。
(G)分发的限制
除且不减损第9.2(M)节关于第9.2(M)节定义(B)段所指的任何分派外，借款人不得作出或允许任何附属公司作出任何将会或合理地预期会产生重大不利影响或将对加拿大借款人或附属公司支付或履行任何贷款人金融工具下的任何担保债务的能力产生不利影响或不利影响或能力的分派。
尽管有前述规定或文件中任何其他相反的规定，借款人不得，也不得允许任何子公司在违约或违约事件持续期间进行任何分发。
(H)金融工具
任何借款人不得为投机目的或违反任何借款人董事会现行的对冲政策而订立、交易或有未偿还的任何金融工具或金融工具债务，或准许任何附属公司订立、交易或有任何未偿还的金融工具或金融工具债务。
(I)非公平交易
借款人不得、亦不得允许任何附属公司订立任何合约、协议或交易，包括出售、购买、租赁或以其他方式进行任何重大财产的交易，但如以相等于该物业公平市价的代价出售、购买、租赁或进行其他交易，或就租赁物业以公平市场租金出售、购买、租赁或进行其他交易，则不在此限，但就任何借款人与/或一间或以上全资附属公司之间的交易而言，则不在此限。
(J)不得合并、合并等。
借款人不得，也不得允许任何子公司进行任何交易(仅涉及非重大附属公司的子公司的交易除外)，借此其全部或实质上所有的业务、财产和资产将成为任何其他人(此处称为“继承人”)的财产，不论是通过重建、重组、资本重组、合并、转让、出售或其他方式(每项交易均为“基本交易”)，除非：
(I)就加拿大借款人而言，继承人是根据加拿大联邦法律或加拿大任何省份的法律成立为法团的法团，或继承人是根据加拿大任何省份的法律妥为设立的合伙，或就美国借款人而言，继承人是根据美利坚合众国任何州的法律成立为法团的法团，继承人是根据美利坚合众国任何州的法律成立的有限责任公司，或继承人是根据美利坚合众国任何州的法律妥为设立的合伙；
(Ii)在该基本交易完成之前或同时，该继承人及每名加拿大借款人及其附属公司(视何者适用而定)须已签立及交付或安排签立及交付予代理人，并作出贷方大律师合理地认为是必需或适宜的事情，以确定在该基本交易完成后：
(A)继承人将(藉法律的施行或其他方式)承担该加拿大借款人或该附属公司(视何者适用而定)根据该加拿大借款人或该附属公司(视何者适用而定)是其中一方的所有文件而作出的所有契诺及义务；及
(B)本协议和其他适用文件(视属何情况而定)将是继承人和作为协议一方的加拿大借款人及其子公司的有效和具有约束力的义务，使贷款人和代理人有权对他们各自行使本协议和其他适用文件规定的所有权利；
(Iii)该等基本交易的条款及进行方式，须能保留而不损害贷款人及代理人根据本协议或依据其他文件所享有的任何权利及权力；
(4)这种基本交易不应导致继承人的资产受到任何担保权益的约束，但允许的产权除外；和
(V)违约或违约事件不会因该等基本交易而发生或持续，或将不会因该等基本交易而发生，亦不会在紧接该等基本交易完成后存在。
(K)遵守ERISA
借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接：
(I)从事与借款人或任何受控集团成员有关的任何交易，而借款人或任何受控集团成员可能会被处以根据《国际破产欠薪保障条例》第502(C)、(I)或(L)节评估的重大民事罚款或根据守则副标题D第43章征收的重大税项；
(Ii)以某种方式终止任何计划，或对任何计划采取任何其他行动，这可能会导致借款人或任何受控集团成员对PBGC承担任何将或将合理地预期会产生重大不利影响的责任；
(Iii)在任何计划、与之相关的协议或适用法律的规定下，借款人或任何受控集团成员未能在到期时全额支付将会或合理地预期会产生重大不利影响的款项，作为对该计划或受控集团成员的缴款；
(4)允许存在任何未能满足ERISA第302节或《守则》第412节规定的最低供资标准的情况，无论是否放弃，任何计划都会或合理地预计会产生实质性的不利影响；
(V)允许借款人和受ERISA第四章监管的所有受控集团成员所维持的所有计划下的福利负债的精算现值(“福利负债的精算现值”应具有ERISA第(4041)节规定的含义)大幅超过此类计划所有资产的当前精算值；
(6)承担向任何会产生或合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划缴款的义务；
(Vii)收购任何人80%或以上的权益，条件是该人发起、维持或贡献，或在收购前六年内的任何时间曾发起、维持或贡献(A)任何多雇主计划，或(B)受《雇员退休保障条例》第四章规限的任何其他计划，而在任何一种情况下，该计划下福利负债的精算现值均大大超过该计划可分配给该等福利负债的资产的现值(根据《雇员退休保障条例》第四章按计划终止计算)，以及提取负债(如经评估)，或终止责任将具有或将合理地预期具有实质性不利影响；
(Viii)根据《ERISA》第515、4062、4063、4064、4201或4204条对某项计划或因该计划而招致重大法律责任；
(9)承担向《雇员权利和义务法》第3(1)节所界定的任何雇员福利计划缴款的义务，包括但不限于为向这些实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，这些计划不得由此类实体自行决定终止，而不承担任何重大责任；
(X)修订导致流动负债增加的计划，使借款人或任何受控集团成员须根据守则第401(A)(29)节向该计划提供物质保证；或
(Xi)允许发生任何应报告的事件(定义见ERISA标题IV)，或任何其他事件或情况，构成(大多数贷款人认为)PBGC终止任何计划的重大风险，而该风险本来会或将合理地预期会产生重大不利影响。
(L)不囤积
借款人不得，也不得允许任何附属公司使用任何贷款的收益，在加拿大借款人或其任何附属公司开设的一个或多个账户(当然，包括任何存托、投资或证券账户)中积累或维持现金或现金等价物，其总额不得超过[已编辑](或其同等金额的加元或任何其他货币的等值金额)，但不包括在正常业务过程中积累或保持的金额，并且(为了确定)贷款人可拒绝进行贷款人经合理行动认为会导致违反本节第9.2节规定的任何提款请求(L)。
(M)对初级资本的赎回和回购的限制
借款人不得、也不得允许任何子公司赎回、注销、变现、购买、预付或以其他方式有价值地收购任何股权、票据和其他无担保债务或第二留置权债务，除非为遵守下列一项或多项(视情况而定)提供资金或达成协议：
(I)对于票据和其他无担保债务或第二留置权债务，从次级再融资债务、可转换债券或股权的发行或产生的收益中获得(但此类股权的条款不得规定赎回或偿还，除非发行人在当时有效的最后到期日后两(2)个月之前选择赎回或偿还)；
(Ii)加拿大借款人发行加拿大资本普通股的收益或加拿大借款人发行加拿大资本普通股所获得的认购收益；或
(Iii)在给予该项购买、赎回、退休、失败、预付款项或其他获取形式上的效力后：
(A)高级担保债务与EBITDA的比率不超过2.50：1.00；和
(B)并无因该等购买、赎回、退休、失败、预付款项或其他收购而发生或持续发生重大不良影响、失责或失责事件，或合理地预期会因该等购买、赎回、退休、失败、预付款项或其他收购而发生。
9.3亿美元的金融契约
只要本合同项下有任何债务未履行或有任何信贷安排可用，借款人应与每一贷款人和代理人约定，除非(在第15.10节的规定下)多数贷款人另有书面同意：
(A)利息覆盖率
在每个季度末，借款人不得允许利息覆盖率低于3.50：1.00。
(B)高级担保债务与EBITDA的比率
在每个季度末，借款人不得允许优先担保债务与EBITDA的比率超过3.50：1.00。
(C)总债务与EBITDA比率
在每个季度末，借款人不得允许总债务与EBITDA的比率超过4.00：1：00。
9.4%成为最受青睐的银行
(1)如在任何时候，第二留置权融资协议或与第二留置权债务有关的任何其他协议包括：(A)考虑到第二留置权融资协议和第二留置权债权人以及文件和贷款人之间的不同相关情况，文件中没有规定的任何一个或多个违约契诺或违约事件，或(B)更具限制性的任何一个或多个违约契诺或违约事件，无论是单独还是作为一个整体来考虑，考虑到第二留置权融资协议和第二留置权债权人以及文件和贷款人之间的不同相关情况，本协议或其他文件中规定的相同或类似的违约契诺或违约事件，则：(I)经代理人通知后，此类附加或更具限制性的违约契诺或违约事件应以引用的方式并入本协议，如同在本协议中作了充分阐述一样，加以必要的变通，此后不得在本协议下放弃、修改或修改此类条款，除非依照第15.10节的规定，并且(Ii)借款人应迅速：在任何情况下，在签订任何此类附加或更具限制性的契诺或违约事件后十(10)天内，以书面形式通知代理人；但如果向第二留置权债权人提供的任何此类附加或更具限制性的契诺或违约事件被取消，则此类取消将自动适用于本协议(为确定起见，包括对本协议所作的任何修订，以反映任何此类附加或更具限制性的契诺或违约事件，应被视为已被修订以消除该契约或违约事件)。此后，应多数贷款人的请求，多数贷款人应对本协定作出修正，以证明纳入了此类附加或更具限制性的契诺或违约事件，并商定，任何不提出此类请求或作出任何此类修正的行为，均不得以任何方式限制或限制上一句第(1)款所述的参照合并。
(2)尽管第9.4(1)节另有规定，任何第二留置权融资协议的条款：(A)确定就任何第二留置权债务应支付的任何利率、费用或其他金额，(B)规定加拿大借款人就提前偿还或预付任何第二留置权债务而支付的任何全额付款，(C)对根据本协议可能产生的债务金额施加限制，或(D)纳入或包括任何证明票据和其他无担保的协议中已包含的契诺或违约事件
在任何情况下，在本条款之日存在的债务均不受本节第一款第9.4款的要求的约束。
9.5%代理可以履行契诺
如果借款人在符合第11.1节要求的任何同意或通知或补救期限的情况下，未能履行本合同所载的任何契诺，代理人可将该不履行通知适用的借款人，如果该契诺仍未履行，代理人可自行决定但不必履行任何此类能够由代理人履行的契诺，如果该契诺要求支付或支出款项，代理人可在获得所有贷款人的批准后，支付该等款项或支出，则该借款人应立即代表贷款人向代理人支付所有如此支出的款项，并应按第5.10节规定的适用利率对到期的加元或美元(视属何情况而定)计息。代理人的任何履约、付款或支出不得被视为免除借款人在本合同或其他单据下的任何违约。
第十条
安防
10.1%所有资产的安全保障
(1)抵押债务须以优先抵押权益平等及按比率以下列方式作为抵押：(A)借款人及其每一主要附属公司(Baytex LuxCo除外)现有及未来的所有财产、资产及业务，以及(B)Baytex LuxCo的所有银行账户(为确定起见，包括其中持有的所有金额及金融资产)，以及Baytex LuxCo持有的BTE USA Topco，Inc.及Baytex LuxCo的任何其他附属公司的所有股权，按本段最后一句的规定。借款人应确保借款人和重要子公司在任何时候都为美国P&NG资产提供了不低于美国固定收费门槛的抵押留置权；但对于借款人或任何重要子公司在本合同日期后创建、获取、购买或以其他方式持有或实益持有的美国P&NG资产，借款人应在该借款人或该重要子公司创建、获取、购买、持有或实益持有该等美国P&NG资产之日起45天内(或代理人可自行决定同意的较长期限内)提供或安排提供该等美国P&NG资产的抵押留置权，以符合上述要求。
(2)(A)借款人应，并应促使重要附属公司签立和交付抵押协议、信托契据、担保、债权证、债权证质押协议、质押协议、控制权协议、转让、担保协议、空白签立的股票转让权力和其他协议、文件或文书，以平等和按比例通过优先担保权益对借款人和重要附属公司的所有现有和未来的财产、资产和业务进行担保，并以第10.1(1)节最后一句的规定为其提供担保；(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，拥有美国P&NG资产的每个借款人应签署和交付，并应促使拥有美国P&NG资产的每个重要子公司在每种情况下签署和交付关于美国P&NG资产的此类抵押贷款和信托契约，以总体上遵守第10.1(1)节的最后一句话并达到美国固定费用门槛；但在上述(A)及(B)项的情况下，该等保证须实质上以适用的现有保证的形式(或如属担保，则为附表H的形式)及在其他形式及实质上令代理人满意，并合理行事，包括按代理人的要求，对适用的现有保证或附表H的形式作出修订、修改及插入，并合理行事(包括顾及该等借款人及重要附属公司经营业务的司法管辖区)；
根据代理人的要求，Baytex LuxCo只需签署和交付银行账户质押(为确定起见，包括其中持有的所有金额和金融资产)以及与其在BTE USA Topco，Inc.和Baytex LuxCo的任何其他子公司的股权相关的质押。
(3)加拿大借款人(A)应在合理的切实可行范围内，尽快向代理人发出书面通知，告知代理人在本协议日期后设立或收购的每一重要附属公司的收购、设立或存在，以及代理人可能合理要求的其他资料；及(B)应在任何情况下，在十(10)个银行日(或代理人自行决定同意的较长时间内)内，迅速将该等收购、设立或存在通知代理人，借款人应促使每一家新的重大附属公司迅速签署并向代理人交付本协议(连同：(I)授权担保的重大附属公司的固定文件、章程和董事会(或类似机构)决议的认证副本，(Ii)签署担保的重大附属公司的高级职员或董事的任职证明，以及(Iii)代理人认为合理行事的形式和实质的法律意见)。
(4)借款人应确保在任何时候，至少90%的综合资产应由加拿大借款人和在本合同项下提供担保的重要子公司合法、实益和直接拥有；如果在任何时候，加拿大借款人和在本合同项下提供担保的重要子公司合法、实益和直接拥有的合并资产不到90%，则加拿大借款人应在任何此类事件发生后的十(10)个银行日内(或代理人自行决定同意的较长时间内)迅速指定当时不是重要子公司的另一家子公司为指定的重要附属公司，以确保在指定后，90%或更多的合并资产是合法的，由加拿大借款人和为本合同提供担保的重要子公司实益和直接拥有。为确保确定性，借款人有义务确保在任何时候，至少90%的综合资产应由加拿大借款人和提供本协议项下担保的重要子公司合法、实益和直接拥有，这是对借款人的要求的补充，并且不减损借款人的要求，即确保加拿大借款人和重要子公司始终为美国P&NG资产提供抵押留置权，相当于不低于美国固定收费门槛。
加拿大借款人应不时以书面通知代理人(连同证明遵守上述公约的合理详情)，有权指定：
(A)并非重要附属公司的附属公司须成为指定重要附属公司；或
(B)指定重要附属公司即不再是重要附属公司，
但条件是，在下列情况下，加拿大借款人无权指定指定的重要附属公司不再是重要附属公司：
(C)失责行为或失责事件已经发生并仍在继续(除非该项指定会完全消除该失责行为或失责事件)；
(D)失责或失责事件会因该项指定而产生或在紧接该项指定后存在；或
(E)该指定的重要附属公司属于(A)、(B)或(C)部或“重要附属公司”定义的但书范围内。
为实施本节第10.1(4)款的前述规定，借款人应促使任何成为指定重要子公司的子公司在任何情况下在十(10)个银行日(或代理人可自行酌情商定的较长时间段)内迅速签署并向代理人交付本协议中设想的证券(连同：(I)授权该证券的指定重要子公司的固定文件、章程和董事会(或类似机构)决议的核证副本；(Ii)签署该证券的指定重要附属公司的高级职员或董事的任职资格证明书，及(Iii)代理人认为满意的形式及实质的法律意见(以合理的方式行事)。
(5)除本节第10.1款第(1)及(2)款所述的保证外，借款人应并应促使各主要附属公司签立并交付，或应促使签立和交付代理人所要求的所有担保和按揭、信托契据、债权证、质押协议、转让、控制协议、担保协议、空白签立的股票转让权力和其他协议、文件或文书，并合理行事(每个担保的形式和实质均令代理人满意，并合理行事)，以便或更有效地，以代理人为受益人的抵押或授予代理人以代理人为受益人的抵押权益，以加拿大借款人和重要附属公司的所有业务、资产和财产(不动产或非土地、有形或无形、现在或未来以及任何性质和种类)为抵押，作为借款人支付和履行所有担保债务的持续抵押品，包括授予此处预期的固定抵押抵押。尽管如上所述，为了更大的确定性，除第10.2(2)节(B)部分和第10.2(2)节的规定外，第10.1(5)节规定借款人和重大子公司没有义务就其各自的P&NG权利或针对其提供的固定费用或抵押留置权(如适用)提供固定费用或抵押留置权(但本句不限制借款人和重大子公司以其他方式提供的任何其他担保的登记、记录或存档)。
(6)尽管本节第10.1节中有任何其他相反的规定，借款人不得被要求在任何固定收费事件发生之前，向任何美国知识产权或任何美国所有权证书车辆交付第一优先权抵押权益，或由任何重大附属公司安排交付第一优先权抵押权益(为确定起见，在任何固定收费事件发生后，应代理人的要求，借款人应并应促使重大附属公司迅速给予关于、给予及反对的第一优先权抵押权益，所有此类美国知识产权或任何美国所有权证书车辆)。
(7)尽管第10.1节有任何其他相反的规定，除非第11.1(8)节另有规定，否则借款人不得被要求在任何固定收费事件发生前交付任何帐户控制协议，或由任何重要附属公司交付任何帐户控制协议。每一借款人应确保，除专门用于向任何借款人或任何子公司的员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户外：(A)任何借款人或任何重要子公司的每个存款账户和证券账户在任何时间包含的资金超过1,000,000美元(或其等值的加元或任何其他货币的等值金额)，在需要《账户控制协议》的范围内，应在该存款账户或证券账户(视情况而定)中建立和完善优先担保权益，受帐户控制协议约束；和(B)不受账户控制协议约束的借款人和重要附属公司的存款账户和证券账户中的存款总额不得超过5,000,000美元(或等值金额)，如果需要账户控制协议来设定和完善此类存款账户和证券账户上的优先担保权益
加元或任何其他货币的等值货币)。第11.1(8)条所要求的任何此类账户控制协议应由适用的借款人或重要子公司在超过前一句中所指的适用美元门槛后30天内(或代理人自行决定同意的较长期限)内签署和交付；但为确定起见，在任何固定收费事件发生后，如果代理人提出要求，借款人应立即提供账户控制协议，并应促使重要子公司在需要账户控制协议的情况下迅速提供账户控制协议，以建立和完善此类存款账户和证券账户的优先担保权益，无论是否超过该等适用的美元门槛。
10.2%注册和固定收费证券
(1)借款人应自费在需要登记、存档或记录的所有办事处登记、存档或记录担保，或登记、存档或记录对其适用的担保的设立、完善和保存有利；但借款人(与代理人及贷款人或贷款人的律师或其另一代理人相反，在此情况下，除非在违约或违约事件持续期间，或代理人要求合理行事，或第10.1(2)条(B)部分所规定的情况下，代理人合理行事，否则费用由代理人及贷款人承担)，除非及直至代理人(合理行事)以书面提出登记，否则借款人并无责任在任何土地注册处登记证券。借款人应在需要时不时修改和更新该等登记、备案和记录，以保持其充分效力和效力，或保持任何先前登记、备案或记录所确定的优先权。
(2)借款人应并应促使重要附属公司迅速：
(A)在所有适用的土地所有权和土地登记办公室登记担保(包括根据《采矿和矿产法》(艾伯塔省)提交担保通知，以及在其他司法管辖区提交类似通知、备案或登记)；和/或
(B)以代理人在土地(包括固定附着物)的任何或全部保养权、保养费租契及其他权益(包括以前不受定额保证金抵押的任何美国保养费及天然气资产)为抵押，向代理人批给固定押记或固定押记按揭抵押(视何者适用而定)。
在每个情况下，根据代理人的要求(以及代理人可能要求的所有注册材料、法律意见和官员证书，合理行事)，在发生以下任何一项或多项情况(每个事件，即“固定收费事件”)：
(I)失责事件；
(Ii)任何事件、情况或情况的发生，而该事件、情况或情况已造成或可合理地预期会产生由贷款人裁定的重大不利影响，而每一贷款人均合理地行事；或
(Iii)多数贷款人本着善意行事，确定上述任何规定对于维护或保护贷款人的地位或担保机构的优先地位是必要的。
(3)即使本合同有任何相反规定，代理人不得接受贷款方对位于美利坚合众国的任何不动产的任何担保权益，该不动产由任何建筑物或制造(移动)住宅(该等术语在适用的美国洪水保险法中定义)组成，除非且直到
受影响的贷款人已确认已满意地完成了洪水保险尽职调查，并遵守了有关该等不动产的规定。每个受影响的贷款人应已就此类不动产(或每个受影响的贷款人根据适用法律对此类不动产提出的其他合理要求)完成其正常的洪水风险合规性审查，包括完成尽职调查并收到第9.1(X)节所述的文件，以及在执行任何抵押、信托契据或其他产权负担文书之前，收到此类交易的正常和习惯的支持和辅助文件。
10.3%以下表格
担保表格应已经或根据在本合同生效之日有效的适用法律编制。代理商有权要求：
(A)对任何该等保证作出修订，以反映该等法律的任何改变，不论该等改变是否因法定修订、法院裁决或其他原因而引起，以便赋予代理人拟借此而设定的保证权益；及
(B)借款人及其附属公司签立并向代理人交付其他及进一步的债权证、按揭、信托契据、信托契据、转让、控制协议、抵押协议、空白签立的股票转让权力及其他协议、文件或文书，以确保代理人在不抵触准许产权负担的情况下，持有借款人及其主要附属公司的所有财产及资产的优先抵押权益。
但在任何情况下，如果上述规定的结果是授予代理人或贷款人比本文或其中所设想的更大的权利，则代理人不得要求实施前述规定。
10.4%确保持续安全
就所有目的而言，保证金的每一项或每一部分应被视为单独和持续的附属保证金，并应被视为是对保证金的任何其他项或部分或代理人或贷款人现在或以后持有或获得的任何其他保证金的补充，而不是取代。在本协议或根据本协议交付的任何文件、文书或确认、或任何简单合同债务或任何判决中，证券的任何项目或部分不得合并或被视为已合并，而根据或依据任何证券、文书或协议而采取的任何变现或步骤应独立于贷款人或代理人根据其或按法律或衡平法持有的任何证券、文书或协议而享有的任何其他权利，亦不得与贷款人或代理人根据其持有的任何证券、文书或协议或衡平法所拥有的任何其他权利合并。
10.5%用于处理安全问题
经所有贷款人同意，代理人可在不损害或以任何方式限制借款人在本协议或其他文件或任何其他附属担保项下的责任的情况下，同意延长时间或其他放任、接受和放弃抵押(包括抵押或其任何部分)、接受债务重整、给予豁免和解除或以其他方式处理借款人和其他当事人以及代理人认为合适的抵押(包括抵押及其每一部分)。
10.6%提高效率
由任何其他文件构成或要求设定的担保和担保应是有效的，本文件或任何其他文件中关于担保的承诺应继续有效，无论当时是否有任何未偿还的贷款或由此担保的任何金额或任何部分
在该等担保权益产生之前或之后，或同时，或在本协议任何修正案签署之日之前、之后或之日，该等担保权益应为欠款。
10.7%：安全释放和解除
(1)借款人及担保人不得被解除保证金或其任何部分，除非该保证金适用于根据第9.2(D)节准许的处置或出售(在此情况下，保证金为代理人及贷款人的利益而停止适用于其标的物)，但由代理人签署的书面免除及解除保证金除外。如果所有担保债务已全部偿还、偿付、清偿和解除(视情况而定)，且信贷安排已完全取消，则代理人应解除该担保债务和贷款人在担保中的权益。贷款人特此授权代理人，应加拿大借款人或任何重要附属公司的要求，无需贷款人的进一步授权，签署任何和所有免除担保的文件或权益，如同其适用于第9.2(D)节允许的允许处置和任何其他处置一样。
(2)贷款人特此授权代理人，应加拿大借款人或任何重大附属公司的书面要求，将担保所设定的担保权益置于担保权益定义(Q)段所述的任何财产或资产的附属地位，或解除该担保权益于其定义(Q)分段所述的许可产权负担的任何财产或资产的担保权益；但尽管有前述规定，但除第10.7(1)节另有规定外，代理人不得在任何P&NG权利或P&NG租约上、在任何P&NG权利或P&NG租约上或就任何P&NG权利或P&NG租约，将担保所设定的担保权益从属或解除。
10.8%：安全转移
如果丰业银行(以代理人身份)或其任何继任者(以代理人身份)不再是代理人(“离职代理人”)，离职代理人应将其作为代理人及担保的所有权利、所有权和权益转让给继任者代理人，第10.2节的规定应在必要的变通后适用于该等转让和转让。
10.9%贷款机构的分支机构
各贷款人特此向代理人及其他贷款人确认并同意如下：
(A)该贷款人为担保根据证券而欠其联属公司或以其联属公司为受益人的出借人金融票据债务及现金管理债务，代表其本身及作为该等联属公司的代理人及代表签署及交付本协议；
(B)代理人应且特此获各该等联营公司授权：(I)按照文件的规定，代表该联营公司持有证券，作为贷款人金融票据债务及现金管理债务的抵押品；及(Ii)在有关证券的各方面，按照文件的规定(包括多数贷款人(当然，不包括任何该等联营公司)的指示或指示)行事；及
(C)任何该等联营公司的出借人金融工具及现金管理义务，或任何该等联营公司欠或受惠于该等联营公司的出借人金融工具及现金管理义务，均不应包括在第15.10节的目的或(为确定起见)在大多数
贷款人或所有贷款人，应完全根据贷款人在本合同项下的承诺或未偿还本金对贷款人的债务确定。
10.10与前贷款人进行对冲和现金管理的联合安全
如果出借人不再是本协议项下的出借人(“前出借人”)，则在该前出借人作为出借人时签订的出借人金融工具和现金管理义务项下欠该前出借人及其关联公司的所有出借人金融工具义务和现金管理义务应继续由担保机构担保(同等和按比例)，前提是该出借人金融工具义务和现金管理义务在该出借人成为前贷款人之前已由证券担保，并且除第10.10节的以下规定另有规定外，本文件或任何其他文件中对“贷款人金融工具债务”和“现金管理债务”的所有提及应包括对前贷款人及其关联公司的该等义务，本文件或任何其他文件中对“贷款人”的所有提及应包括就该等义务而言的前贷款人，本文件或任何其他文件中对“关联公司”的所有提及应包括就该等义务而言的该等前贷款人的关联公司，而本文件或任何其他文件中对“贷款人金融工具”和“现金管理文件”的所有提及应包括与前贷款人及其关联公司的该等金融票据或现金管理文件。为确定起见，在前贷款人不再是贷款人后与前贷款人或其关联公司订立的任何(X)金融工具项下的金融工具义务，以及(Y)在前贷款人不再是贷款人后与前贷款人或其关联公司订立的现金管理文件项下的现金管理义务，在任何情况下均不以证券作为抵押。尽管有上述规定，任何前贷款人或其任何关联公司均无权促使或要求强制执行证券，或参与任何与证券有关的决定，包括与证券强制执行或强制执行方式有关的任何决定，或与修订、放弃、免除或以其他方式处理全部或任何部分证券有关的决定；为了确定，前贷款人及其关联公司关于证券的唯一权利是在同等基础上分享证券变现和强制执行的任何收益。
第十一条
违约事件和加速事件
11.1%的违约事件
发生下列任何一种或多种事件(每一种事件在本协议下称为“违约事件”)应构成本协议项下的违约：
(A)本金违约：如果借款人未能在本合同项下的任何贷款到期和应付时支付本金；
(B)其他欠款：如果借款人没有付款：
(I)任何贷款的应累算利息(如适用的话，包括违约利息)；或
(2)上文(A)段或本段(B)项中未具体提及的借款人在本合同项下应支付的任何其他数额；
在每一种情况下，在到期和应付时，该违约在代理人向相关借款人发出书面通知后三(3)个银行日内没有得到补救，并指明该违约并要求该借款人对其进行补救或补救；
(C)某些公约违约：如果借款人未能遵守或履行第9.1(O)、9.2(M)、9.3或10.1(7)节中的任何公约，或未能遵守或履行其公约，在根据第11条的要求时提供美国P&NG资产的固定抵押抵押；
(D)某些公约违约(5天治疗期)：如果加拿大借款人未能遵守或履行第9.2节中的公约(L)，并且加拿大借款人在加拿大借款人未能遵守或履行公约后五(5)个工作日内未能补救此类违约；
(E)违反其他契诺：如借款人或重要附属公司未能遵守或履行本协议或其本身须遵守或履行的任何其他文件中的任何契诺或义务(其违反或违约在本节其他地方有特别处理的契诺或条件除外)，且在代理人向该借款人或该重要附属公司发出指明该违约并要求该借款人或该重大附属公司作出补救或补救的通知后，该借款人或该重大附属公司不得在发出该通知后二十(20)个银行日内纠正该违约；
(F)不正确的陈述：如果借款人或本协议中的任何重要附属公司或在任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出之日或截至作出之日证明在任何方面是不正确或误导性的，而使该陈述或保证不正确或具误导性的事实或情况未获补救，而有关的陈述或保证仍然不正确或具误导性，则在代理人通知有关借款人后二十(20)个银行日以上；
(G)非自愿破产：如果根据《公司债权人安排法》(加拿大)、《破产和破产法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)或任何其他破产法、破产法或类似法律，颁布有管辖权的法院的法令或命令，判定借款人或重要附属公司破产或破产，或下令清盘或清算其事务；
(H)同上：如任何案件、法律程序或其他诉讼须在任何具司法管辖权的法院提起，以针对借款人或任何重要附属公司，寻求就该案件作出破产、重组、解散、清盘、清盘、与债权人的债务重整、建议或安排、债务的重新调整或妥协、委任破产受托人、接管人、接管人及经理人、临时接管人、保管人、暂时接管人、清盘人或其他对该借款人或任何该等重要附属公司或其全部或任何主要部分资产具有相类权力的人的裁决，或根据任何破产法或破产法对该借款人或任何该等重要附属公司给予的任何其他类似的救济，以及：
(I)该案件、法律程序或其他诉讼导致登录要求该项济助的命令或任何该等判决或委任，或
(Ii)如有关借款人或重要附属公司(视属何情况而定)真诚地对该案件、法律程序或其他诉讼提出抗辩，则在任何连续十(10)个银行日的期间内，该案件、法律程序或其他诉讼须继续进行而不被解雇或不被搁置及生效；
(1)自愿破产：如果借款人或任何重要附属公司在破产中进行任何转让，或为债权人的利益进行任何其他转让，根据《破产和破产法》(加拿大)或任何类似法律提出任何建议，
根据《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)或任何其他破产、破产或类似法律寻求救济；提交请愿书或建议，以利用其任何破产行为；同意或默许任命破产受托人、接管人、接管人和管理人、临时接管人、保管人、扣押人、清盘人或对其全部或任何主要部分资产具有类似权力的其他人；或提交请愿书或以其他方式启动任何法律程序，寻求根据任何适用的破产、破产、暂缓执行、影响债权人权利的重组或其他类似法律，或同意或默许这种转让、建议、救济、请愿、建议、指定或程序的提交；
(J)解散：除第9.2(C)或9.2(J)节允许的情况外，如果开始对借款人或任何重要附属公司进行解散、清算或清盘的程序，除非此类程序是本着诚意积极和勤奋地进行的，以使大多数贷款人满意；
(K)抵押变现：如果借款人或对其财产和资产或其任何部分拥有担保权益的任何重要附属公司的债权人针对公平市场总价值超过门槛金额(或其等值的加元或任何其他货币的等值金额)的财产和资产或其任何部分变现或强制执行任何此类抵押，且这种变现或强制执行应继续有效，不得解除。在适用法律规定的完成出售或变现受扣押或扣押的资产的较短二十(20)个银行日内解除或停留；
(L)扣押：如果借款人和重要子公司或其任何部分的财产和资产的总公平市场价值超过门槛(或其等值的加元或任何其他货币的等值)，任何人根据任何法律程序或其他手段，包括扣押、执行或任何其他步骤或具有类似效果的其他步骤或程序，扣押或以其他方式扣押或以其他方式扣押，且该扣押、步骤或其他程序应继续有效，不得解除；在适用法律规定的完成出售或变现受扣押或扣押的资产的较短二十(20)个银行日内解除或停留；
(M)判决：如果一项或多项最终判决、法令或命令在现有上诉用尽后，应判借款人或任何重要子公司的总金额超过门槛(或以加元或任何其他货币的等值金额)，而该借款人或该附属公司(视情况而定)在判决、法令或命令作出后二十(20)个银行日内未为任何此类判决、法令或命令提供担保；
(N)交叉违约：如果借款人或任何重要附属公司(或其任何组合)在到期时(无论是在到期、加速或其他情况下)拖欠债务或金融工具债务，总额超过门槛金额(或以加元或任何其他货币表示的等值金额)；
(O)事件交叉违约：如果借款人或任何重要附属公司(或其任何组合)的违约、违约事件或其他类似条件或事件(无论如何描述)根据第二留置权融资协议或任何
证明或与债务或金融工具债务有关的契约、信贷协议、协议或其他票据(个别或共同)的总金额超过门槛(或其等值的加元或任何其他货币的等值金额)，且该等违约、事件或条件已导致该等债务或金融工具的债务在本应到期及应付之前根据该等债务或金融工具的债务成为或有能力根据该等债务或金融工具的债务宣布到期及应付；
(P)第二留置权融资协议交叉违约：如果借款人或任何重要子公司(或其任何组合)的违约事件或其他类似条件或事件(无论如何描述)在第二留置权融资协议下发生或存在；
(Q)停止经营：除非第9.2(C)或第9.2(J)节允许，借款人或任何重要附属公司停止经营业务；
(R)控制权的变更：如果控制权发生变更；
(S)放贷金融工具：如果金融工具付款要求已交付给借款人或任何重要附属公司，而该人未能在(一)三(3)个银行工作日和(二)本协议规定的付款时间之间较短的时间内付款，或者如果发生终止事件；
(T)担保的损失和优先权：除允许的产权负担外，如果任何担保不再是针对任何借款人或任何担保人的财产、资产和担保相对于第三方的有效优先担保权益(且借款人或担保人(视情况而定)不能立即有效地予以纠正或替换)；
(U)无效：如果本协议、任何担保、任何其他文件或前述任何重要规定的任何内容因任何原因而在任何时间停止完全有效和有效，则应宣布无效或可撤销(而适用的借款人或重要附属公司并未立即予以有效纠正或替换)，或应予以否认，或其有效性或可执行性应在任何时间受到借款人或任何重要附属公司的质疑，或借款人或任何重要附属公司应否认其在本协议项下负有任何或任何进一步的责任或义务。或在任何时候，它们都是非法的或不可能履行其各自的任何义务或出借人金融工具义务；
(V)可转换债券：如可转换债券或与之有关的任何契约出现违约、违约事件或其他类似情况，而任何适用的宽限期已届满，以致其持有人已加速偿还或有权加速偿还该等可转换债券；
(W)ERISA事件：与计划有关的任何ERISA事件应已发生，且在代理人向借款人发出通知30天后，(I)该ERISA事件未予纠正，从而导致或可合理地预期导致借款人或受控集团任何成员的负债总额超过50,000,000美元；
(X)多雇主计划责任：借款人或受控集团的任何成员在下列情况下产生的任何责任：(1)退出或部分退出多雇主计划，或(2)多雇主计划的发起人确定该多雇主计划“资不抵债”或预期该计划“资不抵债”(指
ERISA第(4245)节)或“重组”(ERISA第(4241)节所指的)，如果此类负债或合理预期的总金额超过50,000,000美元；
(Y)最低负债管理评级：如果加拿大借款人或在任何主要司法管辖区拥有或经营任何LMR资产的任何重要附属公司的负债管理评级在该主要司法管辖区变得低于1.25，并在代理人向加拿大借款人发出书面通知后90天内保持低于该门槛；或
(Z)弃置和填海令：如果(I)加拿大借款人或任何重要附属公司受到任何能源监管机构发出的任何弃置/填海令的约束，(Ii)遵守所有此类命令的估计总成本将合理地超过阈值金额(但为确定任何该等估计成本，加拿大借款人应在收到适用订单后十(10)个银行日内向代理人提供合理且有事实依据的此类成本估算，并应向各贷款人提供与该估算有关的所有其他相关信息(如贷款人合理要求)和(Iii)未在该等订单规定的相关时限内撤回或履行该等订单，且与该等订单有关的任何适用上诉期限已经届满。
11.2%的增长加速
如果发生任何违约事件，并且只要违约持续下去：
(A)借款人当时所有未偿还贷款的全部本金及其所有应计和未付利息；
(B)相等于当时根据所有未到期信用证可提取的最高金额的金额；和
(C)在本协议下所有其他未清偿的债务，
在代理人根据第14.11节的规定作出选择或在多数贷款人的要求下，在代理人向借款人发出书面通知后，应立即到期并付款，无需任何其他通知，也无需出示、抗议、要求付款、不兑现通知或任何其他要求(借款人在此明确放弃所有这些要求)；但是，如果根据第11.1(G)节、第11.1(H)节或第11.1(I)节发生并继续发生任何违约事件，在每种情况下，上述款项应自动到期并支付，无需任何其他通知，也无需出示、抗辩、要求付款、不兑现通知或任何其他要求(借款人在此明确放弃所有这些要求)。在这种情况下，如果借款人在收到通知后没有立即支付所有此类金额，贷款人(根据第14.11节的但书)或代理人可酌情行使任何权利或追索权和/或通过任何诉讼、诉讼、向任何借款人或法律授权或允许的任何重大附属公司进行补救或诉讼，以追回借款人对贷款人的所有债务和负债，并着手行使本协议和其他文件项下的任何和所有权利，而为强制执行贷款人的权利而采取的任何补救措施不得排除或依赖于任何其他补救措施，但任何一项或多项此类补救措施可不时独立或合并行使。
11.3%违约情况下的债务转换率
一旦发生违约事件，代理人可代表相关贷款人将(A)借款人所欠SOFR贷款转换为美国基本利率贷款和/或(B)加拿大借款人所欠CORA贷款转换为加拿大最优惠利率贷款。每笔美国基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)应按第5.1节或第5.2节(视具体情况而定)中规定的利率计息，所有逾期利息按相同利率计息，该等利息按日计算并按需支付。
11.4%政府累积和豁免补救措施
为增加确定性，双方明确理解并同意，贷款人和代理人根据本合同或任何其他文件享有的权利和救济是累积的，是对法律或衡平法规定的任何权利或救济的补充，而不是替代；贷款人或代理人因违约或违反本协议或其他文件所载的任何条款、契诺、条件或协议而单独或部分行使任何权利或补救，不得视为放弃或更改、影响或损害任何一名或多名贷款人和代理人可合法享有的任何其他权利或补救或其他权利或补救。多数贷款人、所有贷款人或代理人对严格遵守、履行或遵守本协议所载任何条款、契诺、条件或其他事项的任何豁免(如适用)，以及多数贷款人、所有贷款人或代理人(视情况而定)明示或通过行为给予的任何纵容，应仅在给予该豁免的特定情况和目的下有效，且不应被视为放弃贷款人或代理人在本协议或任何其他文件下的任何权利和补救措施。
11.5%要求终止贷款人的义务
违约或违约事件的发生将免除贷款人在本合同项下向任何借款人提供任何进一步提款、展期或转换的所有义务；但前述规定不应阻止贷款人或代理人支付资金或进行根据本合同条款他们有权实施的任何转换，或借款人要求并为贷款人和代理人接受的任何转换或展期。
11.6%：所有贷款人义务的加速
(1)如贷款人已向借款人或附属公司交付金融票据付款要求书，则应立即通知代理人和其他贷款人。
(2)如果已向借款人发出加速通知，则在尚未发生的情况下，所有有担保债务应立即到期并支付，每一贷款人、每一套期保值关联公司和代理人应迅速(且无论如何有权)在收到上述通知后三(3)个银行日内交付必要的其他付款要求和通知，以确保所有有担保债务此后根据本协议和贷款人金融工具(视情况而定)到期并支付。
(3)证明或与贷款人金融工具责任或现金管理责任有关的每份协议、契据、文书或其他文件，不论其任何相反规定，均应视为在此予以修订，以容许贷款人、对冲联属公司或现金管理人(视属何情况而定)(视属何情况而定)作为贷款人、对冲联营公司或现金管理公司的一方，遵守本节第11.6节的规定。
11.7%加速后的全球应用和支付共享
除所有贷款人自行决定另有约定外，贷款人在调整时间之后就担保债务申请而收到的所有款项和财产以及因抵押变现而收到的所有款项(统称为“变现收益”)应按下列顺序和方式运用并分配给贷款人和代理人：
（a）首先，根据因执行和实现担保的成本和费用而欠每个贷款人和代理人的金额按比例分配给贷款人和代理人;和
（b）其次，就担保债务按比例分配给贷方、对冲关联公司和现金经理，
变现收益的余额（如有）应支付给加拿大借款人或适用法律可能要求的其他方式。
11.8 调整时的计算
就本协议而言，如果：
(a)a金融工具付款请求已交付;或
(B)根据任何证明贷款人金融工具的协议发生终止事件，
则借款人或其附属公司根据该贷款人金融工具为清偿因贷款人金融工具提早终止而产生的债务而应支付的任何款项，应被视为在该金融工具交付时或该终止事件发生时(视属何情况而定)已支付，即使借款人或其附属公司应支付的金额随后将按照该贷款人金融工具计算并通知该借款人或该附属公司。
11.9%支持分享还款
每家贷款人同意，在调整时间之后，将应代理人的要求，随时、不时地购买担保债务的不可分割的参与权，并进行任何必要或适当的其他调整，以便此后仍未偿还给各贷款人及其对冲关联公司和现金管理人的担保债务，根据第11.7节的规定进行调整。每个借款人同意(无论是由其或其子公司)采取或促使采取一切合理必要或适当的措施，以实施贷款人根据本节进行的任何和所有购买以及贷款人之间的其他调整。为确保确定性，贷款人只需根据第11.9节购买贷款人金融工具债务或现金管理债务的参与权，前提是资金、财产和变现收益未按照第11.7节分配。
11.10%：信贷安排下贷款人之间的债务调整
(1)即使本协议或任何其他文件有相反规定，如果所有债务根据第11.2节(“加速”)到期并应支付：
(A)各贷款人同意其应代理人的要求，随时或应任何贷款人的要求，(I)在无追索权的基础上按面值购买各自在加拿大信贷安排下欠对方贷款人的贷款(包括信用证)的参与权，以及(Ii)进行此类其他交易并进行必要或适当的其他调整，以便根据第11.10节调整的加拿大信贷安排下欠各贷款人的未偿还本金总额，应与每个贷款人在紧接加速之前的加拿大信贷安排下的应课差饷部分相同的比例；但在任何情况下，这种调整都不会导致加拿大信贷安排下的任何贷款人的未偿还本金超过该贷款人的适用承诺；
(B)各贷款人同意其应代理人的要求，随时或应任何贷款人的要求，(I)在无追索权的基础上，按面值购买对方贷款人在美国信贷安排项下的贷款(包括信用证)的参与权，以及(Ii)进行此类其他交易，并作出必要或适当的其他调整，以便根据本第11.10节调整的美国信贷安排项下欠各贷款人的未偿还本金总额，应与每个贷款人在紧接加速之前的美国信贷安排下的应课税额比例相同；但在任何情况下，这种调整都不会导致美国信贷安排下的任何贷款人的未偿还本金超过该贷款人的适用承诺；以及
(C)任何贷款当事人或其代表根据或依据该等文件作出的任何付款、代理人及贷款人根据该等文件行使任何权利及补救所得的任何收益，以及代理人或贷款人在任何破产、无力偿债、清盘、清盘、安排、妥协或债务重整的情况下就贷款当事人而收取的任何分派或付款，均须在可能范围内适用于未偿还主事人，在信贷安排下欠各贷款人的未偿还本金，将与每个贷款人在信贷安排下的应课差饷租额在紧接提速前的比例相同。
(2)每名贷款人须应任何贷款人的要求，随时及不时应代理人的要求，签立和交付该等协议、文书及其他文件，并采取所需的其他步骤及行动，以确认、证明或实施前述各项。
(3)为确定起见，(A)贷款人有义务购买股份，并完成本节第11.10条所述的交易和调整，以及(B)在每种情况下，无论是否满足第11.3条中的任何条件，本条款的其他规定均应生效和适用。
第十二条
情况的改变
12.1%可能导致暂时的市场混乱
除第12.2条另有规定外，如果在任何基准贷款的任何利息期的第一天或之前：
(A)代理人确定不能根据基准的定义确定任何基准(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)；或
(B)持有至少占总承担额25%的承担的贷款人决定，由于任何与任何基准贷款的请求、转换或展期有关的理由，就建议的基准贷款(或就建议基准贷款的任何要求的利息期间而言)适用的基准，并不足以和公平地反映该贷款人订立和维持该基准贷款的成本，而该等贷款人已向代理人发出关于该项厘定的通知，
然后，在每一种情况下，代理人都会迅速通知借款人和每一位贷款人。在代理人向借款人发出通知后，贷款人作出该等基准贷款的任何义务，以及借款人将该等基准贷款展期或将任何其他贷款转换为该等基准贷款的任何权利，应暂停(以受影响的基准贷款或受影响的利息期间为限)，直至代理人(就(B)款而言，在持有总承诺额中该比例的贷款人的指示下)撤销该通知。
在收到该通知后：
(I)就任何受影响的SOFR贷款而言，(A)适用的借款人可撤销任何有关提取、转换或展期该等SOFR贷款的待决请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，或如未能撤销，则该借款人将被视为已将任何该等请求转为提取或转换为上述金额的美国基本利率贷款的请求，及(B)任何该等受影响的未偿还SOFR贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为美国基本利率贷款；及
(Ii)就任何受影响的Corra贷款而言，(A)(1)适用的借款人可(在该等受影响的Corra贷款或受影响的利息期间的范围内)撤销任何有关提取、转换或展期该等Corra贷款的待决请求；。(2)就定期Corra贷款而言，该借款人可选择将任何该等请求转换为提取或转换为每日复合Corra贷款的请求，或如未能作出该项撤销或选择，则该借款人将被当作已将任何该等请求转换为提取或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，(B)(1)对于定期CORA贷款，借款人可选择在适用的利息期结束时将任何未偿还的受影响定期CORA贷款转换为每日复合CORA贷款，以及(2)否则，或如果没有选择，任何未偿还的CORA贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率贷款，
在每一种情况下，在任何此类转换后，适用的借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第12.4条要求的任何额外金额。在第12.2条的约束下，如果代理人在任何一天确定任何基准不能根据其定义确定(该决定应是决定性的且具有约束力)，则代理人应在不参考“美国基本利率”定义(C)或“加拿大最优惠利率”定义(B)条款的情况下确定美国基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)，直到代理人撤销该决定。
12.2%：基准替换设置
(A)基准替换
(I)尽管本协议或任何其他文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在任何当时基准的任何设定之前，则(A)如果基准替换是根据基准替换日期定义的第(A)(I)或(B)(I)条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何其他文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他文件，以及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义的第(A)(Ii)、(B)(Ii)或(C)条为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何其他文件中的任何基准设置替换该基准。(多伦多时间)在基准更换之日后的第五个(5)银行日，只要代理人尚未收到占多数贷款人的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他文件进行任何修订、采取进一步行动或同意的情况下，通知将提供给贷款人。
(Ii)如更换基准是以每日简单贷款利率为基准，则所有基准贷款的利息如按该利率计息，将按月支付。
(B)顺应变化。对于任何基准的使用或管理，或基准替代的使用、管理、采用或实施，代理商将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，或(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理将通知借款人(A)根据第12.2(D)条移除或恢复基准的任何期限，以及(B)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第12.2条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他文件的任何其他当事人的同意，但根据本第12.2条明确要求的除外。
(D)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他文件有任何相反规定，在任何时候(包括与实施任何基准替代有关)，(I)如果任何当时的基准是基于期限利率(包括术语SOFR参考利率或术语CORA参考利率)，以及
(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布代理人根据其自由裁量权合理地选择的费率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的提取、转换或展期在任何适用基准不可用期间发放、转换或展期的基准贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为提取或转换为适用基准备用贷款的请求，及(Ii)在适用利息期结束时，任何未偿还的受影响基准贷款将被视为已转换为适用基准备用贷款。在任何当时基准的基准不可用期间，或任何当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于该基准或该基准的该基期(视适用而定)的美国基本利率或加拿大最优惠利率的组成部分不得用于确定美国基本利率或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)。
(F)定义。就本第12.2节而言：
“调整后的每日简单SOFR”指的是，对于任何一天，[已编辑]每年等于(A)该日的每日简易SOFR加上(B)每日简易SOFR调整，但如就任何一天所厘定的经调整每日简易SOFR将少于下限，则该日的经调整每日简易SOFR应视为该日的下限。
“基准替换”是指，对于当时的任何基准的任何基准转换事件：
(A)就关于SOFR参考利率期限(或替代SOFR参考利率期限的任何基准)计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，以下顺序中所列的第一个备选方案可由代理人为适用的基准更换日期确定：
**(一)*；或
(2)支付下列金额：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑到(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时的基准利率的任何演变中或当时流行的市场惯例
当时的美元银团信贷安排及(B)有关的基准重置调整；及
(B)就根据CRRA参考利率(或替代CRRA参考利率的任何基准)计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，可由代理人为适用的基准更换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：
(I)美国《调整后日报》复议Corra；或
(Ii)支付以下款项的总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以加元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整
(C)就就Corra(或取代Corra的任何基准)计算的债务、利息费用、佣金或其他款额而言，(I)代理人及借款人在适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(B)厘定基准利率以取代当时以加元计价的银团信贷安排基准的任何演变或当时盛行的市场惯例的总和，及(Ii)有关的基准替代调整，
但如上文所确定的任何一天的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为该日的下限。
“基准替代调整”，对于以未经调整的基准替代任何当时的基准的任何替代而言，指代理人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法。以美元或加元银团信贷安排(视乎情况而定)的适用未经调整基准取代该基准。
“基准更换日期”是指代理商确定的日期和时间，该日期应不晚于任何当时基准的下列事件中较早发生的日期：
(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的永久日期为准，或
无限期停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；或
(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)的所有可用基调已被监管监督确定并宣布为不具代表性；但即使该基准(或其组成部分)或(如该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，该不具代表性将参照该(C)条所述的最新声明或出版物来确定。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。
“基准转换事件”是指与当时的任何基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，永久或无限期地宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；
(B)在每一种情况下，由监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、加拿大银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或公布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)允许监管监督者为该基准的管理人(或在
宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第12.2节的任何其他文件替换该当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下和根据第12.2节的任何其他文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。
“每日简单SOFR”是指，在任何一天，相当于当天SOFR的年利率，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；前提是，如果代理人决定任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可酌情制定另一惯例，采取合理行动并与借款人协商。
“每日简易SOFR调整”是指，就每日简易SOFR而言，[已编辑]每年。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
12.3%：法律的变化
(1)除第12.3(2)及12.3(3)节另有规定外，如任何适用的法律、法规、条约或官方指示(不论是否具有法律效力)或其中的任何更改或其解释或适用，由任何法院或负责解释或管理该等法律、法规、条约或官方指示的任何其他实体采纳，或由贷款人或其出借人母公司或其贷款办事处遵从任何请求或指示，则在下列日期后的每宗个案中，任何该等法院、政府当局或其他实体的要求或指示(不论是否具有法律效力)：
(A)要求该贷款人或其出借人母公司或其放款办公室缴纳任何税项(该贷款人或其贷款人母公司的总净收入或总资本所征收或量度的税项除外)，或改变应付予该贷款人的款项的课税基准，或增加借款人根据本协议须向该贷款人支付的本金、利息或其他款项的任何现有税项(该贷款人或其贷款人母公司或其放款办事处所征收或量度的税项除外)；
(B)对其持有的资产或负债或存款施加、修改或视为适用的任何储备、流动资金、特别存款、保险费、监管或类似规定
在该贷款人或其贷款人母公司或其贷款办公室的账户中或为该贷款人或其放贷办公室的贷款，或为该贷款人接受的未提取、承诺的信用额度的贷款或为贷款或债务提供资金而取得的任何资金；
(C)对该贷款人或其出借人母公司或其放贷办公室施加或要求该出借人或其出借母公司或其出借办公室就本协议项下的任何贷款或义务维持任何资本充足性或额外资本要求(包括影响该出借人或其出借母公司或其出借办公室将资本资源分配给其义务的要求)，或要求该出借人或其出借母公司或其出借办公室维持与本协议有关的任何其他条件；或
(D)直接或间接影响该贷款人或其贷款人母公司或其贷款办公室在提供、资助或维持任何贷款方面的成本或任何费用(该贷款人或其贷款人母公司的总净收入或总资本所征收或衡量的税项除外)，或以其他方式对该贷款人或其贷款人母公司施加任何其他影响本协议或影响该贷款人在本协议下的任何贷款或任何义务的条件或要求；
而上述(A)、(B)、(C)或(D)项的结果是：
(E)增加该贷款人或其贷款人母公司或其贷款办事处履行其在本协议项下对任何贷款的义务(包括参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本)；
(F)就任何贷款或任何信贷安排，减少该贷款人或其贷款人母公司或其放款办事处根据本协议已收到或可收取的任何款额，或根据本协议或就任何贷款或任何信贷安排的资本所得的实际回报；
(G)降低根据第(5.8)节支付给该贷款人的备用费用；或
(H)安排该贷款人或其贷款人母公司或其放款办事处就该贷款人根据本条例就任何贷款或任何信贷安排而收取或可收取的任何款项作出任何付款，或放弃任何回报或参照该等款项计算出的任何回报；
该贷款人应确定补偿该贷款人或其贷款人母公司或其贷款办公室因成本增加、应支付款项或减少收入、回报或放弃利息而支付的金额(此处称为“额外补偿”)。贷款人在确定其有权根据本节规定获得额外补偿后，应立即通知适用的借款人或借款人和代理人。相关贷款人应向借款人和代理人提供相关法律、规则、准则、条例、条约或官方指令的复印件(如果提供复印件不切实际，则提供其书面摘要)和该贷款方正式授权的官员的证书，列出额外赔偿及其计算基础，在没有明显错误的情况下，这应是此类额外赔偿的确凿证据。适用的一个或多个借款人应在发出该通知后十(10)个银行日内向该贷款人支付该贷款人的额外赔偿金。在本节规定当时适用的范围内，每一贷款人均有权不时获得此类额外补偿，即使任何贷款人以前已获得任何额外补偿。
(2)即使本协议另有相反规定，(A)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后继者或类似主管当局)或由美国、加拿大或外国监管当局各自依据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指引、规定及指令，以及(B)多德-
《弗兰克·华尔街改革和消费者保护法案(美国)》及其下的所有法规、请求、规则、准则、要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有法规、请求、规则、准则、要求和指令((I)和(Ii)，统称为《新规则》)，在每种情况下，均应被视为适用法律的变更，以达到本节第12.3节的目的，无论颁布、通过、发布或实施的日期是什么，在任何情况下，(I)该等新规则与在本协议生效之日生效的适用法律有重大不同，及(Ii)该等新规则适用于基本上所有受该等新规则约束的银行或其关联公司。
(3)每个贷款人同意，如果在类似情况下，或就贷款人交付通知之前超过90天的任何期间，一般不向其他客户索要类似的赔偿，则不会根据第12.3(1)节向适用的一个或多个借款人索赔额外赔偿，除非在后一种情况下，引起额外赔偿申索的收养、变更或其他事件或情况具有追溯力或具有追溯力。
12.4%：部分提前还款
除借款人在本协议项下的其他权利和选择权外，即使本协议有任何相反的规定，如果贷款人就任何贷款(“受影响贷款”)发出第(12.2)款规定的通知，适用的借款人可在给予该贷款人和代理人两(2)个银行日的通知后(该通知不可撤销)，按照本条例的规定进行转换(如果这种转换会减少适用的额外补偿)，或不受惩罚地全额偿还该贷款人未偿还的受影响贷款的应课差饷部分，连同截至该预付款日期的本金的应计未付利息、适用于该付款日期的额外补偿以及该贷款人因清算或重新调拨存款或其他资金或因任何其他原因而在该受影响贷款或其任何部分于适用利息期的最后一天以外的日期偿还所招致的一切费用、损失和开支，一旦支付，该贷款人根据本协议向适用的一个或多个借款人提供受影响贷款的义务即终止。
12.5%指控违法
(1)如贷款人真诚地裁定任何适用的法律、法规、条约或官方指令(不论是否具有法律效力)的采纳，或任何法院、任何政府主管当局或任何其他负责解释或管理该等法律、法规、条约或官方指令的实体对该等法律、法规、条约或官方指令的解释或适用的任何改变，或贷款人或其贷款人母公司或其贷款办事处遵从任何该等主管当局或实体的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人、其贷款人母公司或其贷款办事处现在或以后准许该贷款人，或任何贷款人贷款办事处根据任何信贷安排作出贷款、提供资金或维持贷款，或履行其就该贷款所承担的义务，则该贷款人(为确定起见，包括每名营运贷款人、代理人、每名主要贷款人，在每种情况下均为信用证)可借书面通知适用的借款人及代理人，宣布其根据本协议须终止的贷款义务，而该贷款须随即终止，而适用的借款人须在该法律所规定的时间内(或在该贷款人酌情同意的较长期限结束时)，按照本条例的规定进行贷款的转换(如果这样的转换可以解决非法或不可能的问题)，或者将贷款的本金连同应计利息一起预付，以及贷款人因清算或重新调拨存款或其他资金，或因在适用利息的最后一天以外的最后一天偿还贷款或其任何部分而产生的所有费用、损失和开支，连同应计利息一起预付。
句号。如果任何此类变更仅影响贷款人在本协议项下的义务的一部分，而该贷款人和代理人认为该部分义务可与本协议的其余部分分开，以便本协议的其余部分可以继续完全有效，而不影响代理人、其他贷款人或借款人在本协议项下的任何义务，则该贷款人应仅声明其在终止的那部分义务。
(2)如贷款人真诚地裁定任何适用的法律、规例、条约或官方指示(不论是否具有法律效力)或其中的任何更改，或任何法院、任何政府主管当局或任何其他负责解释或管理该等法律、法规、条约或官方指示的实体对该等法律、规例、条约或官方指示的解释或适用，或贷款人遵从任何该等主管当局或实体的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，现在或以后会使任何贷款人依据美利坚合众国或其任何一州的法律持有不动产的留置权或抵押权益或从该等不动产的留置权或抵押权益中获益，或不可能从该等要求或指示中获益，该贷款人可以通知代理人，并在该违法行为的范围内拒绝享有该留置权或担保权益的任何利益；但该决定或免责声明不得使该留置权或担保权益为任何其他贷款人的利益而无效或使其不可强制执行。
(3)如在任何时间，贷款人(按任何贷款人的合理意见)根据任何司法管辖区的法律作出、提供资金或维持任何贷款或部分贷款或履行其在本协定下的义务，是违法的，原因是因适用于该贷款人的制裁而属违法，或因制裁当局以书面通知该贷款人，制裁当局将会因该贷款人参与文件或与任何贷款方的任何其他业务或财务关系而施加惩罚，则(I)该贷款人的承诺将立即取消，此后该贷款人将不再有义务参与任何贷款的发放，及(Ii)该贷款人的未偿还贷款应立即到期并须予支付。
第十三条
费用、开支及弥偿
13.1%用于控制成本和支出
各借款人应在接到代理人通知后，迅速支付贷款人、经营贷款人、代理人和牵头安排人的所有合理的自付费用和开支，包括丰业银行与单据以及信贷安排的建立和初始辛迪加有关的差旅费，包括与本协议和其他文件的准备、谈判、印刷、执行、交付和管理有关的费用，无论是否在本协议下进行了任何提款。还包括：(A)贷款人律师(以律师-客户全额弥偿为基础)就此向代理人和贷款人提供关于他们在本协议和其他文件下的权利和责任的合理费用和自付费用和开支，以及(B)关于平台的任何第三方服务提供商。除贷款人、经营性贷款人和代理人与本协议日常管理有关的一般费用外，每个借款人还同意在代理人提出要求后30天内支付与准备或审查与本协议有关的豁免、同意和修改，以及与确定本协议的有效性和可执行性以及维护或执行贷款人、经营性贷款人和代理人在本协议和其他文件项下的权利有关的所有合理的自付费用和费用，包括贷款人承受的所有合理的自付费用和开支，因借款人未能履行或遵守其在本合同项下的任何义务或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序(不论受补偿方是否为其中一方或受其约束)，经营中的贷款人和代理人，连同自30日起及之后的利息(如果在该时间前未支付该等款项)。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。
13.2%一般赔偿金
除借款人根据本协议任何其他条款对任何贷款人或代理人承担的任何责任外，每一借款人还应赔偿每一受赔方，并使每一受保方不受任何损失、索赔、成本、损害或责任的损害(包括为资助或维持贷款的任何部分而获得的资金的清算和重新调配所产生的任何费用或成本，以及基于律师和他自己的客户的合理自付费用和合理的法律费用)，这些损失、索赔、费用、损害或债务(包括因下列原因或与下列各项有关的损失、索赔、费用、损害或债务)：
(A)因借款人未能在根据本条例规定的日期或在根据本条例发出的任何通知所指明的日期完成提款或支付任何付款、偿还或预付款项而将存款全部或部分清盘或重新拨付以资助或维持任何贷款而招致的任何费用或开支；
(B)借款人没有在任何适用的宽限期或通知期届满后的到期日支付任何其他款项，包括任何利息或费用(但须受借款人根据本条例对逾期款项负有的利息义务所规限)；
(C)借款人偿还或预付SOFR贷款或CORA贷款，而不是在其利息期的最后一天；
(D)借款人没有根据本合同规定向代理人或贷款人发出任何通知；
(E)借款人没有支付根据本协议到期的任何其他款项；
(F)第八条所载借款人的陈述和保证的任何不准确或不完整之处；
(G)借款人未能遵守或履行其在第(9)条下的义务；
(H)借款人没有遵守或履行上文未具体提及的任何其他义务；或
(I)就借款人而发生的任何失责或失责事件，
但本节不适用于因本合同项下要求赔偿的一方的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何损失、索赔、费用、损害或责任，这些损失、索赔、费用、损害或责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的。此外，为了更好地确定，本节第13.2节的规定不适用于贷款人金融工具或借款人及其附属公司(视情况而定)的履约情况，后者应受各自条款和条件的约束。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。
13.3%环境赔偿金
每一借款人应应代理人的要求，立即对受补偿方或其任何一方因任何环境索赔而遭受或发生的任何性质的索赔、诉讼、诉讼、债务、损害、费用、损失、责任、罚金、义务、判决、收费、开支和支出(包括所有合理的法律费用和支出)(包括所有合理的法律费用和支出)进行赔偿，并使其不受损害，无论是作为文件下的受益人、借款人或其任何子公司的利益继承人，或代替止赎的自愿转移，或以其他方式。
借款人或其任何附属公司(或借款人或其任何附属公司的权益的任何前身)过去、现在或将来对借款人或其附属公司的财产的过去、现在或将来的运作，或借款人或其附属公司(或任何该等权益的前身)拥有、经营或租赁的借款人或其附属公司的财产的任何部分的过去、现在或将来的状况，包括因贷款人、代理人或接管人给予任何人的环境索偿弥偿而产生的任何法律责任，根据本协议或适用法律指定的接管人、管理人或类似的人(统称为“受保障第三方”)；但不包括与之相关的任何环境索赔或责任，只要该等环境索赔或责任是由于受补偿方或根据本合同要求赔偿的第三方的严重疏忽或故意不当行为而产生的，该等行为是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。
13.4%美元为美元判断货币
(1)如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对借款人不利的判决，有需要将根据本协定以加元或美元支付的款项兑换成任何其他货币(本节以下称为“判决货币”)，则应按紧接前一个银行日的汇率兑换：
(A)如属在任何司法管辖区法院进行的任何法律程序，而该法律程序会使该项转换在该日期作出，则为实际支付到期款项的日期；或
(B)就在任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序而言，作出判决或司法命令的日期(依据本条作出该项转换的日期，在本条下称为“判决转换日期”)。
(2)在第13.4(1)(B)节所述的任何司法管辖区法院的任何法律程序中，如在判决转换日期与实际支付到期款额的日期之间的现行汇率有变动，则适用的借款人须支付所需的额外款额(如有的话)，以确保以判决货币支付的款额在按付款日期的现行汇率兑换时，将产生加元或美元(视属何情况而定)，本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额，按判决转换日的汇率购买。
(3)借款人根据第13.4(2)节的规定到期的任何款项应作为单独的债务到期，不受根据本协议或就本协议获得的任何其他到期款项的判决的影响。
13.5%限制受补偿方的赔偿责任
受保方不对借款人、任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司主张与任何信贷安排、本协议或任何其他文件或本协议拟进行的任何交易有关或作为其结果的索赔的任何人承担任何责任，除非(且仅限于)该借款人招致的任何损失、索赔、损害、债务或开支，该附属公司或其他人由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为：(A)完全由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定)，或(B)仅就贷款人而言，是由于贷款人故意不按其承诺提供资金，而所有条件均已成立
对撤军都很满意。在任何情况下，尽管前述或本协议或其他文件的任何其他规定或其他文件有相反的规定，任何受补偿方均不对与任何信贷安排、本协议或任何其他文件或据此预期的任何交易相关或作为其结果的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责。为确定起见，本节第13.5节的规定不应管辖或适用于贷款人、对冲关联公司或任何现金管理人(视情况而定)在贷款人金融工具或现金管理文件(视情况而定)下的负债，该等债务应受各自条款和条件的管辖。
第十四条
代理和管理
信贷安排的
14.1协议授权和操作
(1)各贷款人在此以其名义及代表贷款人不可撤销地委任及授权代理人，在本协议明确规定的范围内及在本协议的条款下，行使根据本协议授予代理人或贷款人的权利或权力，以及合理附带的权力，而代理人在此接受该项委任及授权。对于本协议未明确规定的任何事项，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但在第15.10节的约束下，应被要求按照多数贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，该指示对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取任何行动，使代理人以这种身份承担责任，或可能导致代理人招致任何费用和开支，除非贷款人规定赔偿代理人已发生或将发生的任何损失、责任、成本或开支，或违反本协议或适用法律。
(2)贷款人同意，就采取或不采取的行动、给予或不给予的同意或豁免、作出的决定以及与本协议和文件有关的其他决定，应由多数贷款人作出决定，但在本协议中明确规定“所有贷款人”、“所有贷款人”或“每个贷款人”或类似意思的词语或代理人单独对此负责的决定或决定除外。在与借款人的所有沟通中，每一贷款人应受并同意遵守和采纳上述作出的所有决定和契诺，以采取一致行动，并参与如上所述决定的行动、同意、放弃、决定或其他事项。
(3)为明确起见，代理人获授权签立及交付保证金及第二份留置权债权人协议(如有的话)，并履行其在该等协议下或与该协议有关的义务。
14.2.根据信贷安排发放贷款的程序
(1)代理人须根据本条例的规定，借入代理人的帐户(或安排借记该帐户的贷方应收差饷部分)，使适用借款人可在银团贷款机制下获得贷款，而如代理人与借款人并无以书面同意的其他安排，则代理人须将贷款记入适用借款人的帐户，或由适用的借款人承担费用，按照提款通知、展期通知或转换通知(视属何情况而定)所列的适用借款人的指示，转移(或安排转移)同类资金，就每笔贷款而言；但代理人在本合同项下进行转让的义务应限于采取在商业上合理的步骤来执行该等指示，一旦采取这些步骤，
构成确凿和具有约束力的证据，证明该等资金是根据本合同的相关规定垫付的，代理人不对适用借款人因贷款未能到达指定目的地而可能遭受的任何损害、索赔或费用承担责任。
(2)除非借款人在提款日、展期日或转换日(视属何情况而定)前至少一(1)个银行日通知代理人该贷款人不会向代理人提供其应课差饷租值部分的贷款，否则代理人可假定该贷款人已经或将会在提款日、展期日或转换日(视属何情况而定)向代理人提供该部分贷款，而代理人可根据该假设，在该日期向该借款人提供相应的款额。如果该贷款人没有将贷款的应课差饷部分提供给该代理人，则该贷款人同意应要求立即向该代理人支付该贷款人的应课差饷部分，以及该代理人因此而产生的所有合理费用和开支及其利息(按适用的借款人就该贷款而应支付的利率)；然而，尽管有该义务，但如果该贷款人没有如此付款，则该适用的借款人承诺并同意，在不损害该借款人对该贷款人可能具有的任何权利的情况下，该借款人应在代理人提出要求后立即向该代理人偿还该数额。根据本协议支付给代理人的金额应在代理人交付给贷款人和借款人的证书中列明(该证书应包含应支付金额如何计算的合理细节)，并且在没有明显错误的情况下应为其表面证据。如果该贷款人向代理人支付了本协议所要求的款项，则就本协议而言，支付的金额应构成该贷款人在贷款中的应计差饷部分。任何贷款人未能在任何贷款中支付其应收差饷部分，并不解除任何其他贷款人在提款日、展期日或转换日(视属何情况而定)在该贷款中提供其应课差饷部分的义务；为了确定，在不减损第14.14节或第15.2节的实施的情况下，任何贷款人均不对本协议项下任何其他贷款人在任何提款、展期或转换(视属何情况而定)之日提供任何贷款的应课差饷部分的义务负责。
14.3%用于支付汇款
除应付给代理人本身的款项外，代理人应在收到本协议规定的任何还款或根据第(5)条支付的利息或费用或根据第(7)条支付的利息或费用后，立即将其应收差饷部分汇给每一贷款人；但如代理人假设会在任何特定日期收到本金、利息或费用的付款，并将其应课差饷租额发还贷款人，而适用的借款人没有支付该款项，则每名贷款人在收到代理人的汇款后，均同意应要求立即向代理人偿还一笔相等於汇款的款额，连同代理人因此而招致的一切合理费用及开支，以及按适用于该项付款所关乎的贷款的利率及计算方式计算的利息。根据本协议，贷款人需要偿还的确切金额应载于代理人交付给每个贷款人的证书中，该证书在没有明显错误的情况下，在任何情况下都是最终的和具有约束力的。
14.4%用于支付的再分配
每个贷款人都同意：
(A)如果它对借款人或其任何附属公司的财产行使任何抵押权或反请求权、抵销权或银行留置权或类似的权利，或者如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，它收到了有担保的
它有权或有权对其欠借款人或其任何附属公司的债务进行任何抵销的债权和抵押品，其数额应按比例分配给：
(I)借款人所欠所有未偿债务中贷款人的应课差饷租额，数额须根据第14.4(B)节予以运用；及
(Ii)该借款人及其附属公司在其他方面欠该贷款人的款额，
但(I)贷款人持有的任何现金抵押品账户，如作为贷款人代表借款人或其附属公司签发或接受的信用证的抵押品，并以准许的产权负担作担保，则该贷款人可将该借款人或其附属公司(视属何情况而定)依据该信用证欠该贷款人的款项，无须分摊而予以运用；及(Ii)本规定不适用于：
(A)就一项贷款或其他债务而产生或存在的权利或申索，而有关贷款人就该贷款或其他债务持有一项属准许产权负担的抵押权益；
(B)就该借款人及其附属公司的现金管理安排而提供的现金抵押品，或行使反申索权、抵销权、银行留置权或类似权利；
(C)贷款人(或其套期保值关联公司)在终止与有关贷款人(或其套期保值关联公司)订立的放贷金融工具后欠该借款人或其附属公司的任何数额的减少；或
(D)贷款人因取得任何信贷违约掉期、信贷衍生工具或其他形式的信贷保障而有权获得的任何付款；
(B)如果在上述情况下，贷款人通过行使权利或收到上文第14.4(A)节所述的担保债权或以其他方式收到本合同项下到期债务总额的付款比例，而该比例大于任何其他贷款人就应付贷款人的债务总额所收到的比例(考虑到贷款人各自的应收差饷部分)，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应在无追索权的基础上按面值购买，并就参与该另一名或多於一名贷款人的未偿还贷款而付款(须当作是在收到该等付款的同时进行)，使其各自的收入须按其各自的应课差饷租额按比例计算；但如该购入贷款人所收取的上述按比例增加的付款的全部或部分，须由借款人或任何受托人、清盘人、接管人或接管人经理或具有相类权力的人或其代表向购入贷款人追讨，则该项购买须予撤销，而为参与该等活动而支付的买价须退还至追讨的范围，但不计利息，除非购入贷款人须就该款额支付利息，在此情况下，每名卖出贷款人须按比例偿还购入贷款人所收到的款额。该贷款人对该有担保债权行使其权利的方式，应与根据本节规定有权分享对该有担保债权的任何追回利益的贷款人的权利一致；以及
(C)如贷款人作出或被要求作出上文第14.4(A)或14.4(B)节所准许的任何作为或事情，应立即向代理人提供有关的全部详情。
14.5%--相关职责和义务
代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员(就本协议而言，代理人应被视为作为此等人士的代理人及受托人)对贷款人根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动不负责任，但其本身的严重疏忽或故意行为不当(由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)除外。在不限制前述一般性的原则下，代理人：
(A)可假定贷款人没有以任何方式转让或转让其在本合同项下的权利，除非和直到代理人收到该贷款人关于转让的书面通知，并且代理人从受让人那里收到一份签立的转让协议，其中特别规定，该受让人在此受约束，就像它是本合同的原始出借方时一样；
(B)可征询法律顾问(包括接受本条例所规定的借款人大律师及贷款人大律师的意见)、独立核数师及其挑选的其他专家的意见，并对其按照该等大律师、会计师或专家的意见真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任；
(C)根据本协议或与本协议有关的任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面文件(可以是传真、电子邮件或其他可产生书面记录的电子通讯方式)行事，或按照借款人根据本协议作出或当作作出的任何陈述或保证行事，而无须根据本协议或就本协议承担任何法律责任；
(D)除非实际知悉有相反的情况，否则可假定并无发生任何失责或失责事件，而且该失责事件仍在继续；
(E)可依据任何人所签署或代其签署的证明书而合理地预期会为该人所知悉的任何事实事宜；
(F)如认为任何与借款人、其任何附属公司或任何其他人有关的资料会构成或可能构成违反任何适用法律、违反本条例条文或可由任何其他人提起诉讼，则无须向任何其他人披露该等资料；及
(G)可不行使其合理认为会或可能会违反任何适用法律或任何指令的任何权利、权力或酌情决定权，或以其他方式使其对任何人负有法律责任，并可作出其合理认为为遵从该等适用法律所需的任何事情。
此外，代理人(I)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人负责本协议谈判中借款人的陈述和担保或向任何贷款人提供的数据的准确性或完整性，或在本协议中或与本协议相关的任何声明、担保或陈述(无论是书面或口头的)；(Ii)没有责任确定或查询借款人是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查借款人或其任何附属公司的财产(包括簿册及纪录)；及。(Iii)无须就借款人的适当签立、合法性、有效性向任何贷款人负责。
本协议或根据本协议提供的任何文书或文件的可执行性、真实性、充分性或价值。
14.6%将立即通知贷款人
尽管本合同有任何其他规定，代理人同意在适当的情况下，向贷款人提供借款人在收到后应立即向代理人提供的所有信息、通知和报告的副本，但与本合同项下代理人的角色有关的信息和通知除外。
14.7%银行代理人和贷款人当局
关于其承诺以及其作为贷款人作出的提款、展期、转换和贷款，代理人在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样。在本协议有关代理人及贷款人以该等身分的权利及义务的明订条文的规限下，代理人及各贷款人可接受借款人及其附属公司或由他们中任何一人拥有或控制的任何公司或其他实体，以及任何可能与他们当中任何人有业务往来的人士的存款、贷款予借款人或一般从事任何种类的业务，而无须就此向代理人或其他贷款人交代任何责任，就代理人而言，则犹如其并非本协议下的代理人一样。
14.8%欧洲贷款机构信贷决定
各贷款人明白并同意，其本身一直并将继续独自负责对借款人及其附属公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质作出本身的独立评估及调查。每一贷款人向代理人表示，其从事向与加拿大借款人类似的公司发放和评估与商业循环贷款或定期贷款相关的风险的业务，其能够承担与本协议所述交易相关的经济风险，其已获得作出此类决定所需的所有信息(前提是这种陈述不得损害其对借款人的权利)，并且其是在其商业贷款业务的正常过程中订立本协议的。因此，各贷款人向代理人确认，其从未、以后亦不会依赖代理人(A)代表代理人检查或查询借款人或任何其他人士根据或与本协议或本协议拟进行的交易(不论该等资料是否已由代理人分发予该贷款人)所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性，或(B)代表代理人评估或经常审查借款人或其任何附属公司的财务状况、信誉、条件、事务、状况或性质。每一贷款人承认已向其提供了本协议的副本以供审查，并且每一贷款人承认其对本协议的形式和实质感到满意。各贷款人在此约定并同意，在符合第14.4节的规定下，在未经所有其他贷款人同意的情况下，不会为履行任何贷款或其他义务而与借款人作出任何安排。
14.9%：代理商的赔偿
贷款人在此同意按照各自承诺的比例(借款人未偿还的部分)赔偿代理人所有未偿承付款总额的比例，这些债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出可能强加给代理人、发生在代理人身上或向代理人主张的任何方式，或代理人以代理人身份根据本协议或就本协议采取或不采取的任何行动；但贷款人不对代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为(由代理人裁定)所引起的该等责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用开支或支出的任何部分承担责任。
有管辖权的法院的最终不可上诉判决)。如果任何借款人随后向代理人偿还全部或部分此类款项，代理人应按比例向贷款人偿还从借款人收到的款项份额(根据贷款人为此支付的金额)。在不限制前述一般性的原则下，各贷款人同意在代理人提出要求时立即向其偿还代理人因保留代理人或贷款人在本协议项下的任何权利或义务或就本协议项下的权利或责任而产生的任何自付费用(包括律师费)部分(如上文所述)，但借款人不得向代理人偿还此类费用。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。
14.10岁以下为继任者代理
如下文所规定，代理人可随时向贷款人和借款人发出提前45天的书面通知而辞职。在任何此类辞职后，贷款人在征求借款人的意见后，有权指定另一贷款人作为继任代理人(“继任代理人”)，该代理人应为加拿大借款人所接受，并合理行事。如果贷款人并未如此委任任何继任代理人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人应代表贷款人委任一名继任代理人，该代理人应为加拿大借款人所接受的贷款人，并合理行事。在继任代理人接受本协议项下的任何代理任命后，该继任代理人应随即继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任代理人应随即解除其在本协议项下作为代理人的进一步职责和义务。在任何退任代理人根据本条例辞去代理人职务后，就其作为代理人或在其根据本章程担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条条文的规定应继续对其有利。
14.11关于采取和执行补救措施的规定
每一贷款人在此承认，在适用法律允许的范围内，本协议项下向贷款人提供的补救措施是为了贷款人的利益而共同行动，而不是单独行使，并进一步承认，其在本协议项下的权利不是单独行使，而是由代理人根据多数贷款人的决定集体行使，无论是否根据第11.2节进行加速。尽管本协议中有任何规定，但每一贷款人在此约定并同意，其无权单独对任何文件采取任何行动，包括第11.2节下的任何加速和证券的任何强制执行，但任何此类行动仅应由代理人在征得多数贷款人的事先书面协议或指示的情况下采取；但尽管有前述规定，如(I)代理人已获贷款人就如此行事的费用及开支作出足够的弥偿，但没有执行过半数贷款人的任何该等指示，则任何贷款人均可代表所有贷款人这样做，并在这样做时，有权享有代理人根据本条例或在其他地方所获的一切保障；及(Ii)在没有过半数贷款人指示的情况下，以及代理人因情况紧急而有需要采取上述行动的情况下，代理人可不经通知或征得贷款人或任何贷款人的同意而代表贷款人采取其认为适当或合乎贷款人利益的行动。每一贷款人在此进一步约定并同意，在大多数贷款人或贷款人或代理人采取上述行动后，或在贷款人或代理人要求的范围内，在集体变现中与贷款人或代理人充分合作，包括并在适用的情况下，指定接管人、接管人和管理人为其集体利益行事。各贷款人订立并同意作出所有作为及事情，并订立、签立及交付所有协议及其他文书，包括完成任何登记所需的任何文书，以充分履行本节的意图及目的；各贷款人在此订立并同意，除第5.9节、第9.2(B)节、第14.4节及第14.14节另有规定外，迄今未有，亦不得寻求、取得、接受或
接受借款人在本协议项下或本协议附带的任何其他文件、文书、书面文件或协议项下的任何义务和债务的任何担保，且不得与本协议的任何一方或其任何一方订立任何与信贷安排有关的任何协议，除非所有贷款人同时获得任何此类担保或协议的利益。
就任何强制执行、变现或采取任何权利或补救措施以执行贷款人在本协议项下的权利而言，代理人应为每名贷款人的受托人，代理人不时收到的上述款项应以信托形式持有，并应为适用破产或破产法例所指的信托资产，就该等法例而言，应视为与代理人的其他资产分开持有，而每名贷款人均有权享有该等款项的应课差饷租值部分。以受托人的身份，代理人只有义务在经营和管理自己的业务时，按照其同时受雇或以后为其他大量商业贷款制定的惯例，行使其谨慎的程度。
14.12%对代理商的依赖
每个借款人都有权依赖代理人根据本协议向其提供的任何证书、通知或其他文件或其他建议、声明或指示，并且每个借款人一般都有权就代理人根据本协议被授权处理的事项与代理人打交道，而没有任何义务使自己信纳代理人有权代表贷款人行事，也不因代理人依赖代理人向其提供的任何证书、通知或其他文件或其他意见、陈述或指示而对贷款人负任何责任，即使代理人没有授权提供也是如此。
14.13%：代理商不承担任何责任
代理人不应因任何贷款人未能履行其在本合同项下的义务而对借款人承担任何责任或责任(除非该违约全部或部分是由于代理人未能遵守或履行其在本合同项下的义务所致)，或因借款人或任何贷款人未能履行其在本合同项下的义务而对任何贷款人承担任何责任或责任。
14.14%是代理人，面对贷款人和违约贷款人
(1)除适用法律禁止的范围外，每一违约贷款人须向代理人提供现金，其数额由代理人或主要贷款人(视属何情况而定)不时厘定，数额相等于该违约贷款人根据本协议所欠或可能欠该代理人或该主要贷款人(视属何情况而定)的所有债务，包括该违约贷款人支付其未由借款人支付的任何赔偿、偿付或费用偿还款项的按比例计算部分的责任。此类现金应由代理人在一个或多个现金抵押品账户中持有，这些账户应以代理人的名义开立，不需要计息。代理人应且有权根据第14.14(3)节的规定运用上述现金，如属欠代理人的款项，或有权根据本条例第14.14(3)节的规定(包括根据第6.10节的规定)支付拖欠贷款人欠前贷款人的款项。
(2)除第14.9节所述的赔偿和偿还义务外，贷款人同意根据其各自的应课差饷租额(以及在计算贷款人的应课差饷租额时，忽略违约贷款人的承诺)，按比例赔偿代理人(在未获借款人偿还的范围内，且不限制借款人在本条例下的义务)任何违约贷款人未能向代理人支付且根据第14.9节到期并欠代理人的任何款项。每个违约贷款人都同意赔偿
由对方贷款人支付的任何款项，而该笔款项原本应由违约的贷款人支付。
(3)代理商有权抵销和/或扣留任何违约贷款人从借款人那里收到的所有付款的应计比例部分，以抵销违约贷款人根据本协议和其他文件在每种情况下都必须支付的付款和为贷款提供资金的义务，以及购买其必须购买的参与权。在法律允许的范围内，代理人有权以代理人的名义扣留和存入一个或多个非计息现金抵押品账户，并将代理人根据本协议收到并应付给违约贷款人的所有款项(无论本金、利息、手续费或其他)，只要该贷款人是违约贷款人，则由代理人使用：
(A)首先，偿付该失责贷款人依据任何文件以代理人身分欠该代理人的任何款项；
(B)第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的主要贷款人的任何款项；
(C)第三，根据第14.14(2)节，按比例偿还该违约贷款人所欠的任何弥偿款项；
(D)第四，按比例偿还贷款人根据第(15.2)(4)节发放的任何贷款的增量部分，以弥补违约贷款人造成的缺口，在收到偿还后，每家该等贷款人应被视为已将该增量部分分配给违约贷款人；
(E)第五，以现金抵押该违约贷款人根据本协议所欠代理人或主要贷款人的所有其他债务，数额由该代理人或有关主要贷款人不时厘定，包括该违约贷款人支付其未获借款人支付的任何弥偿、偿还或开支偿还款额中的应课差饷租额的义务；及
(F)第六，不时为拖欠贷款人的应课差饷租值提供资金，
但超过该失责贷款人的失责债务的任何该等款项，须付给失责贷款人。
(4)为提高确定性，除前述规定外，代理人或其任何联营公司或其各自的股东、高级职员、董事、雇员、代理人或代表，均不对任何贷款人(包括违约贷款人)就借款人应付给违约贷款人的款项而采取或不采取的任何行动负责，除非代理人根据本协议的规定收取并存入现金抵押品账户，但具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的代理人的严重疏忽或故意不当行为除外。
(5)如任何信用证在贷款人成为违约贷款人时仍未清偿(该违约贷款人在该等信用证未偿还本金中的应课差饷租值部分为“违约贷款人风险”)，则：
(A)在违约贷款人没有根据上文第14.14(1)和14.14(3)(E)节为其违约贷款人风险敞口提供现金抵押品的范围内
就第6.10节而言，贷款人风险敞口应在非违约贷款人之间根据其各自的应课差饷租额重新分配(不考虑任何违约贷款人的承诺)，但对于每个非违约贷款人，只有在以下情况下：(I)任何非违约贷款人在所有未偿还贷款中的应课差饷租额，加上(Ii)该非违约贷款人的应课差饷租值份额(在实施本文设想的重新分配后)不超过该非违约贷款人的承诺；
(B)如果上文第14.14(5)(A)节所述的重新分配不能或只能部分实现，适用的借款人应在任何主要贷款人发出通知后的一(1)个银行日内预付未偿还的信用证(根据第2.18(2)节提供现金抵押品)，以允许如上所述完全重新分配违约贷款人的风险敞口；以及
(C)如果根据第14.14(5)节的规定重新分配非违约贷款人的应收差饷部分，则根据第6.11(1)节应支付给贷款人的发行费用应根据每个该等非违约贷款人的应课差饷租值部分进行调整，以实施此类重新分配。
(6)只要任何贷款人是违约贷款人，除非该贷款机构信纳无违约贷款人的承诺和/或根据第14.14节抵押的现金将100%覆盖相关风险，否则无须要求任何牵头贷款人签发任何信用证，而任何该等新签发的信用证的参与权益须以符合第14.14(5)(A)或15.2(4)节(视何者适用而定)的方式在非违约贷款人之间分配。
14.15%为代理商的错误付款
(1)如代理人根据或依据任何文件通知贷款人或代表贷款人收取款项的任何人(任何该等贷款人或其他收款人，“收款人”)，而该人是代理人凭其全权酌情决定权(不论是否在收到紧接下一段(B)项下的任何通知后)决定该付款收款人从该代理人或其任何关联公司收取的任何款项被错误或错误地传送或支付给该付款收款人(不论该贷款人或其代表的其他收款人是否知悉)(任何该等款项，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方式的付款、预付款或偿还，个别或共同收到)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理人的利益而持有，贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得晚于付款接受者之后两(2)个银行日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以(以如此收到的货币为单位)当天的资金，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至以(X)美元、联邦基金利率及对于以加元支付的错误，每年的浮动利率等于代理人在银行间市场借入加元的隔夜利率，其数额与该错误支付(由代理人确定)相当；以及(Y)代理人根据银行业规则或不时有效的银行间赔偿的现行市场惯例确定的利率。代理商根据第14.15(1)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(2)在不限制上一节第14.15(1)款的原则下，每家贷款人或代表贷款人根据或依据任何文件收取资金的任何人，在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式而收到)，而该付款、预付款或还款的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额或日期不同，提前还款或还款，(Y)没有在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、提前还款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他该等收款人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送、支付或接收：
(A)(I)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(如无代理人的明确书面确认)或(Ii)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及
(B)该贷款人应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个银行日内)通知代理人其已收到该付款、预付款或还款、其详情(以合理的详细方式)，并根据第14.15(2)条的规定通知代理人。
(3)每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销、净额及运用根据任何文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销根据第14.15(1)条或本协议的赔偿条款欠代理人的任何款项。
(4)在代理人根据第14.15(1)条提出要求后，如果代理人因任何原因未能从已经收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在代理人随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已根据适用的信贷安排转让其贷款(但不包括其承诺)，而就该信贷安排作出的错误付款(“错误付款影响贷款”)的款额相等于错误的付款退回欠款(或代理人所指明的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不包括其承诺)的转让、按面值计算的“错误付款不足转让”)加上任何累算及未付利息(在此情况下，代理人可免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的代理人将成为本协议项下就该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的承诺，以及(Iv)代理人可在其记录中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。在15.6条款的约束下，代理人可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，代理人应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款都不会
差额转让将减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，双方同意，除非代理人出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都应以合同的方式代位于适用贷款人根据文件就每个错误付款返还不足享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。
(5)双方当事人同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务、债务和义务，除非在每一种情况下，此类错误付款仅涉及此类错误付款的金额，即代理人从(I)借款人或任何其他贷款方或(Ii)对一个或多个贷款方强制执行一份或多份单据而获得的变现收益；但在每一宗个案中，代理人均为清偿该等债项、债务及义务而收取该等款项。
(6)在适用法律允许的范围内，任何付款收件人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退回收到的任何错误付款提出的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括放弃基于“价值解除”的任何抗辩、对该付款收件人错误付款或改变立场的“良好对价”、任何关于代理人的意图是在任何情况下保留错误付款的抗辩，或任何类似于上述任何一项的原则或辩护。
(7)每一方在第14.15条下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转让或转移，或贷款人的替代，承诺终止和/或任何文件项下的贷款方(或其任何部分)的所有债务、债务和义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
(8)就本第14.15节而言，每家贷款人：
(A)同意就本第14.15款执行和交付本协议，既代表其自身，也作为代表该贷款人在文件下接受资金的任何人的代理人；
(B)代表、认股权证、契诺，并同意代表该贷款人根据文件接受资金的任何人受本第14.15节的规定约束；和
(C)同意该贷款人或代表该贷款人在文件下接受资金的任何人所做或不做的任何事项或事情将对该贷款人具有约束力，且该贷款人特此赔偿并免除该代理人及其附属公司因该贷款人或该等人士未能履行其在第14.15条下的义务而产生的任何及所有损失、开支、索赔、要求或其他责任。
(9)除非根据错误的付款不足转让或行使任何错误的付款代位权(或任何同等的衡平法代位权)，否则借款人不对代理人的任何错误付款或任何利息承担任何责任，
根据本协议或任何其他文件的任何规定，或根据任何法律原则或理论，与之相关或由此引起的损失、成本或损害，无论是法律上的还是衡平法上的。
14.16为了代理人和贷款人的利益，批准了该条款。
本条款第14条关于贷款人彼此之间的权利和义务或代理人与贷款人之间的权利和义务的规定应为代理人和贷款人的独家利益，除第14.1、14.2、14.6、14.10、14.11、14.12、14.13节和第14.16节所规定的范围外，借款人不享有任何权利或义务，或有权以该等规定为依据。任何贷款人可以书面放弃其在本合同项下对代理人或其他贷款人享有的任何权利或权利，而无需征得任何借款人的同意或通知。
第十五条
一般信息
15.1国际信息交换和保密协议
(1)借款人同意，代理人及各贷款人可根据第15.6或15.7节，向任何受让人或参与者或任何真诚的准受让人或参与者提供有关借款人及其附属公司的任何资料，但该等当事人须为借款人的利益与代理人或该贷款人达成书面协议，遵守与本节所载相同的保密责任。
(2)代理人和贷款人均承认借款人根据文件(“信息”)向其提供和将提供的财务、业务和其他信息和数据的机密性，并同意尽一切合理努力防止其披露；但条件是：
(A)代理人和每一贷款人在下列情况下可披露全部或部分信息：他们合理地认为(I)各自的审计师或(Ii)与任何实际或威胁的司法、行政或政府程序有关的披露，包括根据本协议或就本协议发起的诉讼，或应其独立审计师或对本协议有管辖权的政府当局的要求；
(B)对于任何适用的法律或法规或具有法律效力的适用条约、命令、政策或指令要求披露的任何信息，代理人和每一贷款人不承担任何责任；
(C)代理人和每一贷款人可向对该信息具有管辖权的任何政府当局(包括任何自律机构或当局)披露该信息，(I)应该机构的请求，或(Ii)在其认为这种披露是可取或适当的情况下，采取合理行动；
(D)代理人和每一贷款人可在合理需要向其任何关联方披露的范围内向其任何关联方提供信息；但每一此类关联方应承担与本节第15.1节所载的保密义务相同的保密义务，并进一步规定代理人或贷款人(视情况而定)提供信息时应对其关联方违反上述类似保密义务的任何行为负责；
(E)代理人和每家贷款人可向贷款人律师及其其他代理人和专业顾问提供任何资料，但此等人士负有与本节所载资料相同的保密责任；
(F)代理人和每一贷款人为维持保险的目的，可向其任何保险或再保险公司、就本协议提供管理和结算服务的任何人以及与借款人或任何附属公司有关的任何证券化、互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手披露信息；但该等交易对手、保险或再保险公司或其他人须书面同意负有与本节所载义务相同的保密义务；
（g）代理商和每个分包商不对任何信息承担任何责任：（i）公众可以或变得可以随时获得（除违反本协议外）或借款人或其子公司已随时向公众提供的信息，（ii）代理人或相关贷方可以证明，在从借款人收到之前，由代理人或贷方合法持有，并且不承担对借款人保密的任何义务，或（iii）代理人或相关贷方从第三方收到的信息，据代理人或相关贷方所知，该第三方不是，在收到信息时对借款人负有保密义务;
(H)代理人及各贷款人可向(I)其各自的任何联属机构及(Ii)其他金融机构及其他人士披露与代理人或贷款人的银团信贷安排、贷款人转让信贷安排或贷款人授予参与信贷安排有关的信息，在每种情况下，该等联属机构或金融机构或其他人士同意负有与本节所载相同的保密义务；
(I)代理和每一贷款人可在保密的基础上向(I)任何评级机构对任何借款人或其附属公司或任何信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就任何信贷安排发布和监测CUSIP号码；
(J)代理人和贷款人可以披露全部或部分资料，以便代理人和贷款人能够对借款人提起任何诉讼，或对借款人提起的涉及资料的任何诉讼进行抗辩，但仅限于为提起或抗辩该诉讼所必需的披露；和
(K)经任何借款人同意，代理人和贷款人可以其他方式披露全部或部分资料。
15.2.本协议项下义务的性质；违约贷款人
(1)根据本协议，每名贷款人和代理人均有数项义务。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不应免除其他贷款人、代理人或借款人及其子公司在单据项下各自承担的任何义务。
(2)在不减损第14.14节和第15.2节的实施的情况下，代理人或任何贷款人均不对任何其他贷款人在本合同项下的义务负责。
(3)即使本协议有任何相反的规定，如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条文即适用：
(A)违约贷款人承诺的未使用部分应停止计入根据第5.8节应支付的备用费用；
(B)违约贷款人不应被包括在确定是否应包括该违约贷款人的未偿还本金的承诺和应课差饷租值部分，也不应包括在确定是否所有贷款人或多数贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第15.10节对任何修订或豁免的任何同意)；但任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如(I)对该违约贷款人造成与其他受影响贷款人不同的重大不利影响，(Ii)增加该违约贷款人的承诺或延长其到期日，或(Iii)涉及第15.10(A)(I)、15.10(A)(Ii)、15.10(A)(Iii)、15.10(A)(Iv)、15.10(A)(Ix)条所述的任何事项，15.10(A)(X)或15.10(A)(Xii)须征得违约贷款人的同意；和
(C)为免生疑问，借款人须保留及保留其对每名违约贷款人的其他权利及补救办法。
(4)如果代理人在收到(A)提款通知，(B)与信用证有关的展期通知，或(C)将导致货币兑换的兑换通知时，实际知道贷款人是违约贷款人，则每个其他贷款人应为该受影响贷款的应收差饷部分提供资金(在计算该应收差饷部分时，代理人应忽略每个该等违约贷款人的承诺)；但为确定起见，根据本条的规定，任何贷款人均无义务发放或提供超过其承诺的贷款。如果代理人在收到(A)提款通知、(B)与信用证有关的展期通知或(C)将导致货币兑换的兑换通知后的任何时间获得贷款人是违约贷款人的实际知识，则代理人应立即通知适用的借款人该贷款人是违约贷款人(且该贷款人应被视为已同意此类披露)。每一违约贷款人同意赔偿对方贷款人根据本节第15.2(4)条支付的任何款项，如果违约贷款人在确定此类受影响贷款的应课差饷部分时已包括其承诺，则违约贷款人本应支付的任何款项。
(5)如任何贷款人不再是失责贷款人，或如借款人、代理人及主要贷款人凭其全权酌情决定权以书面协议，认为失责贷款人不应再被当作失责贷款人(但如贷款人是或拥有直接或间接母公司，而母公司根据任何破产法、破产法或其他相类法律或以其他方式受制于法律程序)，则代理人在知悉此事后，须通知其他有关贷款人，并(按照代理人的书面指示)该贷款人(已不再是失责贷款人)须购买，而其他有关贷款人应在应课差饷租值的基础上，向该贷款人出售及转让合共相等於该贷款人应课差饷租额的贷款部分，而无须考虑第(15.2)(4)节；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则失责贷款人对贷款人的任何更改，均不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。
15.3个月的通知。
本协议项下提出或发出的任何要求、通知或通信应以书面形式提出，并可通过亲自交付或通过传真或其他电子通信手段向有关各方发送或发出，如下所述：
致加拿大借款人：
贝特斯能源公司
东塔百年广场2800号套房
520-第三大道西南。
阿尔伯塔省卡尔加里
T2P 0R3
注意： 首席财务官
工厂： [已编辑]
电子邮件：推特、推特。[已编辑]
致美国借款人：
贝特克斯能源美国公司
16285 Park Ten Place，Ste. 500
德克萨斯州休斯顿，邮编77084
注意： 首席财务官
电子邮件：推特、推特。[已编辑]
并将副本发送至上述地址的加拿大借款人
致代理人：
新斯科舍银行，作为代理人
GVO企业信贷服务
国王街西150号，6楼
安大略省多伦多M5 H 1 J9
注意： 高级经理
电话： [已编辑]
电子邮件： [已编辑]
如果是向代理人发出的每项要求、通知或通讯（提款通知、转换通知、展期通知和还款通知除外），则应附有一份副本：
新斯科舍银行，作为代理人
全球银行和市场-全球贷款辛迪加
坦普兰斯街40号，6楼
多伦多，安大略省M5 H 0 B4
注意： 主管-代理服务
传真： [已编辑]
电子邮件： [已编辑]
致加拿大运营分包商：
丰业银行
商务服务中心
太浩大道4715号，3楼
加拿大安大略省密西索加L4 W 0 B4
注意： 企业支持官
电子邮件：、、。[已编辑]
致这家美国运营贷款机构：
丰业银行
商务服务中心
太浩大道4715号，3楼
加拿大安大略省密西索加L4 W 0 B4
注意： 企业支持官
电子邮件：、、。[已编辑]
向每一贷款人：如该贷款人向代理人提供的最近行政问卷或其他书面通知中所述(应向代理人提出要求，应向加拿大借款人提供一份副本)
或任何一方根据本节不时通知其他方的其他地址或传真号码。在银行日的收据地点，以个人交付、传真或其他电子通讯方式于正常营业时间内作出或发出的任何要求、通知或通讯，应最终被视为在该银行日实际交付或传送(视属何情况而定)之时提出或发出。任何以面交、传真或其他电子通讯方式在收据地点正常营业时间后或银行日以外的时间作出或发出的要求、通知或通讯，应最终被视为已于上午9：00提出或发出。(卡尔加里时间)实际交付或传送(视属何情况而定)后的第一(1)银行日。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。
15.4*法律适用法律
本协议应受艾伯塔省法律和适用于该地区的加拿大法律管辖和解释，但不影响或限制任何借款人的财产或资产可在任何司法管辖区的法律下获得的任何其他权利或补救措施。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。
15.5%：该协议的好处
本协议对借款人、贷款人、主要贷款人、代理人及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。
15.6%的任务。
(1)任何贷款人如事先取得每名借款人、每名适用的前置贷款人(如属银团贷款)及代理人的事先书面同意，可转让其承担的权益、贷款的应课差饷租值及其在文件下的权利；但借款人的同意须：
在违约或违约事件持续期间不需要这种同意；(B)将贷款转让给另一贷款人(违约贷款人除外)、贷款人转让给其关联公司或贷款人转让给核准基金时，不需要征得这种同意；(C)除非在违约事件持续期间，除非转让加拿大信贷安排下的全部承诺额，或除非得到加拿大借款人、主要贷款人和代理人的同意，否则任何贷款人不得就其在加拿大信贷安排下的承诺额转让利息，如果转让利息的效果是贷款人在该加拿大信贷安排下的承诺额少于10,000,000美元，则不在此限；(D)除非在违约事件持续期间，除非转让了美国信贷安排下的全部承诺，或者除非得到美国借款人、美国主要贷款人和代理人的同意，否则任何贷款人不得就其在美国信贷安排下的承诺转让利息，如果转让利息的效果将是贷款人在该美国信贷安排下的承诺少于10,000,000美元；和(E)除非违约贷款人根据第2.24(1)(C)(V)节进行转让，否则任何此类转让的先决条件是，预期的受让人贷款人应已为代理人自己的帐户向代理人支付一美元的转让费。[已编辑]。除第6.10(3)节另有规定外，除非贷款人转让给其附属公司或核准基金(在这种情况下，转让贷款人仍应对所转让的债务承担责任)，在任何此类转让后，转让贷款人将不再就该利息承担本协议项下的进一步义务。在任何此类转让后，转让贷款人、受让人贷款人、适用的前置贷款人(仅就银团贷款而言)、代理人和借款人(如适用)应签署并交付转让协议。除非第9.2(J)节允许，未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或义务。
(2)任何贷款人可随时授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保该贷款人对该贷款人有管辖权的美国联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何担保权益，且本节适用于任何该等担保权益的授予以及任何该等担保当事人对任何该等担保权益的任何变现；但该担保权益的授予不应免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以该担保权益的任何持有人代替该贷款人作为本协议的一方。
(3)代理人须代表适用的借款人，在第15.3节所述的地址备存一份已签立的每份交付予代理人的转让协议副本，以及一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及不时向各有关贷款人作出的承诺及所欠的贷款本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、主要贷款人、代理人和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为其中记录的贷款的所有人。该登记册应可供借款人和任何贷款人(关于与该贷款人的贷款有关的任何记项)在任何合理的时间和不时在合理的事先通知代理人的情况下查阅。除非已按照第15.6(3)节的规定记录在登记册中，否则美国信贷安排下的美国信贷承诺或贷款的转让不得生效。
15.7%的人参与
任何贷款人可在未征得任何借款人同意的情况下，将其承诺的一项或多项贷款及其应计费率部分的任何一项或多项贷款授予他人；但这种参与的授予：(A)应由贷款人自己承担费用；(B)不得影响该贷款人在本合同项下的义务，也不得增加借款人在本合同或任何其他文件项下的费用；以及(C)不得向参与方提供任何批准
由该贷款人提供本协议项下的任何同意、豁免或批准，或要求借款人直接与该参与者打交道。任何此类参与方不得因此类参与而成为本协议的缔约方。借款人还同意，每个参与者都有权享有第7.5节和第12.2节关于其在承诺中的权益和不时未偿还贷款的利益，就像该参与者是贷款人一样；但任何参与者都无权获得转让人贷款人在该情况下无权获得的任何金额，也无权根据该条款获得任何高于出让人贷款人就该受让人贷款人转让给该参与者的参与金额而有权获得的金额。就本节第(15.7)节而言，参与者向其购买相关参与权的每个贷款人应在所需的范围内代表该参与者担任代理人，以便该参与者将获得第(15.7)节的利益。任何根据本协议允许销售参与的美国贷款机构应向这些参与者收取第7.5(3)节所述的表格、证书或其他文件，就像该参与者是美国贷款机构一样。每一贷款人在根据本协议出售股份后，仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册(“参与者登记册”)，以记录该等参与者的姓名和地址，以及该等参与者在任何贷款和根据本协议接受任何付款的任何权利中的权利、权益或义务。参与者登记册应仅在必要时才可供借款人和代理人查阅，以确定美国信贷安排下的贷款是美利坚合众国所得税用途的登记形式。
15.8%：可分割性
本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
15.9%签署了整个协议
本协议和其他文件构成本协议双方之间关于本协议主题及其内容的完整和完整的协议，并取消和取代与此相关的任何先前协议(包括任何承诺函)、承诺、声明、承诺、陈述、书面或口头陈述。
15.10%反对修正案和豁免
除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款只有在借款人和多数贷款人(不包括任何违约贷款人)以书面形式同意的情况下才能修改，并且只有在多数贷款人以书面形式同意的情况下才可以放弃；前提是：
(A)符合以下条件的任何修订、放弃或同意：
(I)更改信贷安排的金额或类型，扩大本协议下可供使用的贷款类型，缩短提款、转换、展期或自愿预付贷款的通知期，或改变任何贷款人的承诺；
(Ii)降低利息、信用证费用或备用费用的支付利率或推迟支付日期，或减少本合同项下的本金金额，或推迟本合同规定的强制偿还本金的日期；
(Iii)减少或延迟支付其他费用或根据本协议须支付的其他款额(须由代理人或
适用的代贷机构，经代理人或该代贷机构(视属何情况而定)的书面同意，可增加或减少)；
(4)修改“多数贷款人”的定义；
(V)直接涉及考虑或要求“所有贷款人”、“所有贷款人”或“每一贷款人”同意、批准或同意的任何条文，或允许“所有贷款人”、“所有贷款人”或“每一贷款人”放弃条件、契诺或协议或类似表述的任何条文；
(六)更改第11.1(A)或11.1(B)条或本第15.10条；
(Vii)更改第2.16、11.7、11.9、11.10或14.4条；但该项更改须有损代理人或任何贷款人的利益；
(Viii)更改第2.20、2.21、2.22、2.23、2.25或11.8条；但该更改须在任何实质方面有损代理人或任何贷款人的利益；
(Ix)解除或解除，或对任何证券作出任何重大不利修订或放弃，或从属于或分享任何证券的第一优先次序，但在本协议所规定或预期的范围内除外(为确定起见，解除或解除抵押品，而不是免除或重大不利修订证券本身，只需获得多数贷款人的批准)；
(X)根据付款权利将任何债务延期；
(Xi)更改第3.1和3.2节中的任何条件；但该更改在任何实质性方面对代理人或任何贷款人的利益不利；或
(Xii)更改第二份留置权债权人协议的任何重要条文；但该项更改在任何要项上对代理人或任何贷款人的利益不利，
应要求所有贷款人(视情况而定)以及(如有修改)其他当事人的同意、放弃或同意；
(B)任何影响代理人的权利和/或义务的修订、放弃或同意，亦须征得代理人的同意；
(C)除第15.10(B)和15.10(D)条另有规定外，任何与下列事项有关的修订、豁免或同意：(I)只影响一个信贷安排(或影响多于一个信贷安排，但不影响所有信贷安排)及(Ii)需要所有贷款人的同意或豁免，则所有贷款人应只参考受影响的信贷安排下的适用贷款人而决定；及
(D)任何影响前置贷款人或营运贷款人的权利及/或义务的修订、豁免或同意，亦须征得前置贷款人或营运贷款人(视属何情况而定)的同意；但只与营运安排及/或有关营运贷款人的权利及/或义务有关的修订、豁免或同意，只须征得该营运贷款人(如属修订，则为借款人)的同意。
代理人、任何主要贷款人、任何经营性贷款人、任何贷款人、多数贷款人或所有贷款人在本协议任何条款下的任何放弃或同意必须以书面形式(为确定起见，包括通过电子邮件)，并可受给予该放弃或同意的人(S)认为合适的任何条件的约束。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的情况下和为其目的而有效。
尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定，借款人和代理人可通过签订书面协议对本协议或任何其他文件中的任何条款进行修订，以(A)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由代理人和借款人合理地确定)或(B)造成技术性或非实质性的行政变更(包括对仅适用于主要贷款人的信用证条款和条件的变更)，且如果贷款人至少已收到关于此类变更的五(5)个工作日的事先书面通知，则该等变更应被视为已获贷款人批准，并且在该通知向贷款人发出之日起五(5)个工作日内，代理人不应收到多数贷款人的书面通知，说明多数贷款人反对该变更。
代理人和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他文件进行修正或修改，或签署代理人认为适当的附加文件，以便根据条款实施任何基准替换或任何符合要求的变更或以其他方式实施第12.2条的条款。
15.11%：需要进一步的保证
借款人、贷款人和代理人在签署和交付本协议、本协议项下规定的其他文件或本协议项下的任何协议时，应迅速纠正其违约行为。每一借款人应应代理人的要求(合理行事)，迅速签署并向代理人交付所有其他及进一步的契据、协议、意见、证书、文书、宣誓书、登记材料及其他合理所需的其他契据、协议、意见、证书、文书、宣誓书、登记材料及其他为借款人遵守或完成本协议项下借款人的契诺及协议所合理需要的文件，包括提供进一步证据及更全面地描述受担保权益、特权及优先权所规限的财产，或更正任何文件中的任何遗漏，或更全面地说明本文件或任何文件所载借款人的义务。或完善、保护或维护根据任何文件设立的担保权益，或进行任何登记、记录、提交任何通知或获得任何同意，所有这些都是代理人根据其判断合理行事所必需或适当的。
15.12岁以下的律师
双方在此就与文件相关的法律诉讼委托并服从艾伯塔省法院的非专属管辖权。就所有此类法律诉讼而言，本协议应被视为在艾伯塔省履行，艾伯塔省法院应拥有管辖权受理本协议下产生的任何诉讼。尽管有上述规定，本节的任何内容均不得解释或运作为限制任何一方在任何其他司法管辖区启动与本协议相关的任何诉讼的权利，也不得限制任何其他司法管辖区的法院对本协议相关的任何诉讼或事项采取管辖权的权利。本节的条款在债务偿还和总承诺终止后继续有效。
15.13 精华的时间
时间是本协议的核心内容。
15.14 放弃陪审团审判
在适用法律允许的范围内，借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃因代理人或任何贷款人在其谈判、管理、履行或执行中的文件或行动而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。
15.15我将了解您的客户/反洗钱法律
(1)每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法(美国)或任何其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”适用法律(统称为“AML/KYC法规”)所需的适当工具“的要求，可能需要获取、核实和记录识别借款人及其子公司的信息。这些信息包括每个这样的人的姓名和地址，以及使贷款人或代理人能够根据AML/KYC法律识别每个这样的人的其他信息(包括关于此人的董事、授权签字人或控制每个此等人的其他人的信息)。每个借款人应迅速提供并促使其子公司提供任何贷款人或代理人(为其自身而非代表任何贷款人)、或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以便遵守任何适用的反洗钱/KYC法律，无论是现在还是将来存在的法律。
(2)如果应任何贷款人的书面要求，代理人已为该贷款人适用的反洗钱/KYC法律的目的，确定借款人或该人的任何附属公司或任何授权签字人的身份，则代理人：
(A)应被视为已作为该贷款人的代理人这样做，本协议应构成该贷款人与该代理人之间适用的反洗钱/KYC法律所指的“书面协议”；及
(B)须向该贷款人提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
(3)即使本节第15.15节有任何相反规定，每一贷款人都同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定借款人或任何附属公司的身份，或确认其从任何该等人士或任何该等授权签署人处获得的任何信息的完整性或准确性。
15.16%：无受托责任
代理人、每家贷款人及其各自的关联方(仅就本节第15.16节而言，统称为“贷方”)可能具有与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突的经济利益。每个借款人同意，文件中的任何内容都不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。各借款人承认并同意：(A)本文件所设想的交易(包括行使本文件和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人和借款人之间的独立商业交易，以及(B)与此相关和由此导致的程序，(I)没有贷款人承担咨询或
(I)借款人、其股东或其联营公司对借款人负有受信责任(或行使与该等交易有关的权利或补救措施)或导致该等交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向借款人、其股东或其联属公司提供意见，或将会就其他事项向借款人提供意见)或对借款人负有任何其他义务，但文件明确载明的责任除外；及(Ii)每名贷款人仅以委托人的身份行事，而非作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一借款人承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一借款人同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该借款人负有受托责任或类似义务。
15.17亿欧元信贷协议适用于
如果本协定的规定与其他文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协定的规定为准，并以其为准。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。
15.18印度电子通信公司
(1)根据本协议作出或发出的任何要求、通知或通讯，可根据代理人批准的程序，以电子通讯(包括电子邮件及互联网或内联网网站)交付或提供；但如任何贷款人已通知代理人其不能以电子通讯方式接收通知，则前述规定不适用于向该贷款人发出的通知。代理人或适用的借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的要求、通知或通信。
(2)除非代理另有规定，否则发送至电子邮件地址的要求、通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，而张贴在互联网或内联网网站上的要求、通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但如该等要求付款要求、通知、电邮或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等要求付款要求、通知或其他通讯须视为在下一个银行业务日开业时发出。
15.19中国移动平台
(1)每一借款人均同意，代理人可(但无义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通讯，使该通讯(定义见下文)可供贷款人使用。
(2)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就以下事项作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证
通信或平台。在任何情况下，代理商或其任何联属公司(统称“代理方”)均不向借款人或其任何附属公司、任何贷款人或任何其他人士承担任何类型的损害责任，包括因任何借款人、任何附属公司或代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通讯”是指借款人或其任何附属公司根据任何文件或其中所述的交易向代理商提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料是指借款人或其任何附属公司根据本章节第15.19节以电子通讯方式(包括通过平台)分发给代理商或任何贷款人的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料。
15.20%表示承认并同意接受受影响金融机构的纾困
尽管任何文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
15.21%表示对任何支持的QFC的认可
在文件通过担保或其他方式为任何金融工具或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据美国联邦存款保险法和美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受阿尔伯塔省法律和加拿大法律或任何其他司法管辖区的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及任何权利
如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产)的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的文件下的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；以及
(B)如本节第15.21节所用，下列术语具有下列含义：
(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条界定并根据其解释)；
(2)“承保实体”系指下列任何一项：
(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；
(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或
(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释的“担保金融安全倡议”；
(3)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应按照其解释；以及
(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
15.22%预留贷款付款
如任何借款人或其代表向代理人、任何垫付贷款人或任何贷款人或代理人、任何垫付贷款人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的得益或其任何部分其后在与根据任何破产法、破产法或其他相类法律或其他法律程序有关连的情况下，被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被规定(包括依据该代理人、该垫付贷款人或该放贷人酌情订立的任何和解协议)须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该项追讨的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该项付款未予支付或该项抵销并未发生一样，及(B)各贷款人在代理人提出要求时，各别同意将其在如此向代理人追讨或偿还的任何款额中的适用份额(不得重复)支付予代理人，自索要之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者。
15.23个国家的同行
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成一份相同的文书，在证明本协议时，无需出示或说明多于一个副本。通过传真或通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议有关而将签署的任何文件中或与之相关的任何文件中使用的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于：如《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)第2和第3部分、2000年《电子商务法》(安大略省)、《电子交易法》(不列颠哥伦比亚省)、《电子交易法》(艾伯塔省)或基于加拿大统一法会议《统一电子商务法》的任何其他类似法律所规定的。代理人可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未要求或未交付该等文件或签名并不限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。
[页面的其余部分故意留空]
双方已签署本协议，特此为证。
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| ` | | Baytex Energy Corp.作为加拿大借款人 |
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| | 发信人： | "签署" |
| | | |
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| | 发信人： | "签署" |
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[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | |
| | Baytex Energy USA，Inc.作为美国借款人 |
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| | 发信人： | "签署" |
| | | |
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| | 发信人： | "签署" |
| | | |
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| | | |
[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | | | | |
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贷款人： |
| | | |
| | 丰业银行 |
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| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 加拿大帝国商业银行 |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | | |
[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 加拿大皇家银行 |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | | |
[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 蒙特利尔银行 |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
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[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 加拿大国民银行 |
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| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | | |
[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | | | | |
| | ATB金融 |
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| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
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[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 加拿大出口发展 |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | | |
[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | |
| | 中国建设银行多伦多分行 |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
| | | |
| | | |
[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
| | | | | | | | | | | |
| | 加拿大西部银行 |
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| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
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| | | |
| | 发信人： | "签署" |
| | | 姓名： |
| | | 标题： |
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[签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议(Baytex)]
附表A
贷款人和承诺
第1部分-辛迪加设施
| | | | | | | | |
| 出借人 | 加拿大银团设施承诺 | 美国银团设施承诺 |
| 丰业银行 | [已编辑] | [已编辑] |
| 加拿大帝国商业银行 | [已编辑] | [已编辑] |
| 加拿大皇家银行 | [已编辑] | [已编辑] |
| 蒙特利尔银行 | [已编辑] | [已编辑] |
| 加拿大国民银行 | [已编辑] | [已编辑] |
| ATB金融 | [已编辑] | [已编辑] |
| 加拿大出口发展局 | [已编辑] | [已编辑] |
| 中国建设银行多伦多分行 | [已编辑] | [已编辑] |
| 加拿大西部银行 | [已编辑] | [已编辑] |
| 共计： | 美国7.5亿美元 | 雅伦敦银行同业拆息255,000,000 |
第2部分-运营设施
| | | | | | | | |
| 出借人 | 加拿大运营设施承诺 | 美国运营设施承诺 |
| 丰业银行 | [已编辑] | [已编辑] |
| 共计： | 美国5000万美元 | 雅伦敦银行同业拆息45,000,000 |
第3部分-个人前沿限制
附表B
转让协议
本转让协议（本“协议”）于 [●]年月日[●],[●]
在以下情况之间：
[●]（以下简称“转让人”），
第一部分，
-和-
[●]（以下简称“受托人”），
第二部分，
-和-
拜特克斯能源公司，根据艾伯塔省法律生存的公司（以下有时称为“加拿大借款人”），
第三部分，
-和-
BAYTEX ENERY USA，Inc.，根据特拉华州法律生存的公司（以下有时称为“美国借款人”），
第四部分，
-和-
新斯科舍银行，一家特许银行，作为贷款人的代理人（以下简称“代理人”），
第五部分，
-和-
丰业银行[和[●]]随着加拿大前锋的到来[s]（以下 [集体地]被称为“加拿大前线堡垒[s]”),
第六部分，
-和-
新斯科舍银行，作为美国前沿银行（以下简称“美国前沿银行”），
第七部分。
鉴于转让人是加拿大借款人、美国借款人、贷款人和代理人之间于2024年5月9日签订的第四份经修订和重述的信贷协议(该协议可能会不时进一步修订、修改、补充或重述，称为《信贷协议》)下的贷款人；
鉴于转让人已同意按照信贷协议将信贷协议项下的某些权利转让和转让给受让人，而受让人已同意接受该等权利并承担转让人在信贷协议项下的某些义务；
鉴于本协议是根据信贷协议第15.6节交付的。
因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价(在此最终确认这些对价的收据和充分性)，双方特此同意如下：
1.INTERPRETATION
(A)在本协议中，包括朗诵，本协议中使用的大写术语，以及本协议中未作其他定义的术语，应具有与信贷协议中所述相同的含义。此外，下列术语应具有下列含义：
(I)“转让承诺”具有本条例第二节所规定的含义；
(二)“受让权益”具有本条例第二节规定的含义；
(3)“承担的义务”具有本条例第(4)节规定的含义；和
(四)“未偿还的SOFR贷款”[和Corra贷款]“具有本协议第三节所规定的含义。
(B)将本协定划分为条款、章节、段落和其他小节以及插入标题仅为方便参考，不应影响本协定的解释或解释。
(C)在本协定中：
(I)除另有说明外，“本协定”、“本协定”及类似用语指的是整个本协定，而不是指任何特定的节、款或款；
(Ii)凡属单数或阳性的字眼，须包括复数或阴性或中性的性别，反之亦然；及
(3)表示包容性的词语(如“包括”或“包括”或“包括”)，不论是否如此表述，都不受其上下文或其前或后的词语或短语的限制。
(D)本协定应受艾伯塔省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。双方在此不可撤销地接受艾伯塔省法院的非专属管辖权，但不损害双方在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。
(E)如果本协定的任何规定在任何司法管辖区的任何方面无效、非法或不可执行，则不应影响任何此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本协定的任何其他规定的有效性、合法性或可执行性。
2.由ASSIGNOR转让权利
自本协议之日起，转让人特此绝对转让和转让给转让人：
（a）本文第3（a）条规定的主题， [全部或 [●]占全部%]转让人对每项未偿贷款和其他债务的权利、所有权和权益 [加拿大借款人或美国借款人]致委托人 [加拿大辛迪加机构]或[加拿大运营机构]或[美国辛迪加设施]或[美国运营设施]，如所附附件A中更具体描述的那样;和
(b)[全部或 [●]%]转让人根据 [加拿大辛迪加机构]或[加拿大运营机构]或[美国辛迪加设施]或[美国运营设施]， [CDO。$或美元][●]的[加拿大辛迪加机构]或[加拿大运营机构]或[美国辛迪加设施]或[美国运营设施]承诺（“暂停承诺”），
连同转让人在信贷协议和其他文件下的所有其他权利，但仅限于与上述（a）和（b）相关的其他权利（统称为“应收账款权益”）。
3.出色的软贷款 [和科拉贷款]
（a）双方特此承认，于本协议之日，SOFR贷款 [和Corra贷款]由转让人承兑，且到期日或之后到期的每一笔贷款可能是未偿还的(统称为“未偿还SOFR贷款[和Corra贷款]“)。尽管信贷协议或本协议有任何规定，受让人不得对任何未偿还的SOFR贷款享有权利、所有权、利益或利益[和Corra贷款]。受让人不应就此类未偿还的SOFR贷款对转让人承担任何责任或义务[和Corra贷款].
(B)不时作为未偿还的SOFR贷款[和Corra贷款]成熟、翻转和转换由[加拿大借款人或美国借款人]在此方面，受让人应以其作为贷款人的身份，尽其所指定的承诺，参与实现此类展期和转换的贷款。
4.受让人承担债务
受让人承担及契诺并同意对与受让权益有关的所有义务(统称为“承担的义务”)负责，只要该等义务于本协议日期或之后产生或累积，并同意其将受信贷协议及其他文件所承担的义务的约束，犹如其为信贷协议的原始一方一样。
5.信贷协议参考资料；通知
自本合同之日起生效：
(A)就信贷协议和其他文件而言，受让人应是贷款人，其中对“贷款人”或“贷款人”的所有提法均应视为包括受让人；
(B)[加拿大辛迪加机构]或[加拿大运营机构]或[美国辛迪加设施]或[美国运营设施]受让人的承诺应为受让人的承诺和信贷协议中对“[加拿大辛迪加机构]或[加拿大运营机构]或[美国辛迪加设施]或[美国运营设施]受让人的“承诺”应被视为对已转让的承诺；
(C)根据信贷协议第15.3节向受让人发出的任何要求、通知或通信应发送至以下地址或传真号码(直至受让人根据该第15.3节另行发出通知为止)：[●]及
(D)信贷协议附表A须当作为并在此作出必要的修订，以使本协议所预期的转让承诺生效，并使本协议第5(A)、5(B)及5(C)条(视何者适用而定)生效。
6.代理人
在不以任何方式限制本合同第(4)款的规定的情况下，受让人不可撤销地指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并根据信贷协议和其他文件的条款授予代理人的权力，连同合理附带的权力，全部按照信贷协议的规定行使。
7.无权享有优先权益或其他费用
除转让人和受让人之间另有书面约定外，尽管信贷协议或其他文件或本协议的任何其他规定另有规定，受让人无权享有根据、依据或就下列各项向转让人支付或将支付给转让人的任何利息或费用的权利、所有权或权益：
(A)就信贷安排的设立向转让人支付的费用；
(b)[根据信贷协议第5.9条支付给代理商的费用；]或[注：代理人的任何转让均须填上第(7)(B)条。]
(C)于本协议日期前任何期间或任何事件或情况下的贷款、信贷安排或信贷协议，包括但不限于信贷协议第(5.8)节所规定的任何备用费用。
为确定起见，就转让的权益而言，转让人有权就本协议日期之前发生的未到期SOFR贷款的利息期间的该部分单独支付利息。
加拿大借款人、美国借款人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人的同意
加拿大借款人、美国借款人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人均同意将受让人的权益转让给受让人并由受让人承担所承担的义务，并同意完全承认受让人为信贷协议项下的贷款人，就像受让人是信贷协议的原始一方一样。[加拿大借款人、美国借款人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人均同意，转让人不应就所承担的义务承担进一步的责任或义务。]
[注：在信贷协议规定转让给转让人的关联公司或核准基金的情况下，或转让人仍须对前述LC承担责任的情况下，删除前方括号内的措辞。]
9.申述及保证
除借款人外，每一方当事人特此向借款人以外的其他各方作出如下陈述和担保：
(A)根据其管辖司法管辖区的法律妥为成立为法团并有效地存在；
(B)它拥有订立本协议和履行本协议及信贷协议和其他文件项下义务的所有必要的公司权力和授权；
(C)本协议的签署、交付、遵守和履行已得到所有必要的公司和其他行动的正式授权，并且本协议构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；和
(D)签署、交付、遵守和履行本协议、信贷协议和其他文件所需的所有政府授权(如果有)已经获得，并保持完全有效，所有条件已得到适当遵守，无需采取任何行动，此类签署、交付、遵守或履行无需向任何政府当局发出通知或进行其他备案或登记。
转让人代表并向受让人保证，它有权将转让的权益出售给受让人，并且这些权益是免费的，不受所有担保权益的影响。转让人亦表示并向受让人保证，其并未收到根据信贷协议发生的任何违约或违约事件的书面通知，而该等违约或违约事件仍在继续。
尽管双方或其各自的法律顾问可能进行了任何审查或调查，但本协议中规定的陈述和保证在本协议的签署和交付后仍然有效。
除本协议明确规定外，受让人确认本协议是由受让人签订的，转让人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人或代理人未就任何事项作出任何陈述或保证，包括关于信贷协议或根据其交付的任何文件的有效性、有效性、合法性、可执行性、充分性或完整性，或其中的任何条款、契诺和条件，或加拿大借款人、美国借款人及其子公司的财务状况、信誉、条件、事务、地位或性质。
10.受让人信贷决定
受让人向转让人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人承认，受让人自己已经并将继续独自负责对加拿大借款人、美国借款人及其子公司的财务状况、信誉、条件、事务、地位和性质、本协议和信贷协议及其他文件中预期的所有事项和交易以及信贷协议和其他文件附带的所有其他事项进行独立评估和调查。受让人向转让人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人确认，它不依赖，此后也不会依赖代理人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人或转让人：
(A)代表其检查或查询由加拿大借款人、美国借款人或其任何附属公司或任何其他人根据或与信贷协议及其他文件或其中所拟进行的交易有关而提供的任何资料的充分性、准确性或完整性(不论该等资料是否已由代理人分发予受让人或其后是否已分发予受让人)；或
(B)代表其评估或经常审查加拿大借款人、美国借款人及其附属公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位或性质。
受让人确认已向其提供一份信贷协议副本(包括一份时间表)以供审查，并进一步确认并同意它已收到为调查和分析与本协议、信贷协议、其他文件和据此拟进行的交易有关的所有事项而要求提供的此类其他文件和其他信息的副本。受让人承认它对信贷协议和其他文件的形式和实质感到满意。
11.PAYMENTS
在本协议明确规定的前提下，转让人和受让人承认并同意，从本信贷协议之日起及之后，代理人收到的与受让权益有关的所有款项均为受让人的财产，代理人有权将受让人视为唯一有权获得的财产。
12.修订及豁免
对本协议任何条款下的任何权利的任何修订、修改或放弃应以书面形式进行(如果是修订或修改，由双方签署)，任何此类放弃仅对本协议规定的特定目的和预期的特定时间段(如果有)有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，任何对本协议规定的违反行为的放弃，不得损害与任何其他或进一步违反行为有关的任何权利。
13.一般条文
(A)为充分履行和履行本协议的条款，本协议双方应不时并在任何时间采取所有其他行动和事情，并签署和交付所有合理所需的文件。
(B)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。
(C)本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，在证明本协议时，不必出示或说明超过一套完整的副本。
本协议由其正式授权的代表(S)签署，特此为证，本协议的签署日期为上述第一个日期。
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| [●]，作为转让人 |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| [●]，作为受理人 |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| 拜特克斯能源公司， 作为加拿大借款人 |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| 丰业银行，
作为加拿大前线司令 |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| [[●],
作为一名 [加拿大人]/[美国]正面按钮] |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| 丰业银行，
以美国前线官员的身份 |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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日程表C
合规证书
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| 致： | 丰业银行，以出借人代理人的身份(“代理人”) |
| 并执行以下操作： | 每一家贷款人 |
1.请参阅Baytex Energy Corp.(“加拿大借款人”)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款人)、丰业银行及作为贷款人和代理人的其他人士于2024年5月9日订立的第四份修订及重述信贷协议，该协议涉及为加拿大借款人及美国借款人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中此类术语的含义。
2.本合规证书是根据信贷协议第9.1(E)(Iv)节交付给代理商的。
3.下列签署人，[名字], [职务；必须是总裁及首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁副财务或财务主管之一]加拿大借款人的，特此证明，截至本合规证书的日期，我已进行或促使进行了为本合规证书的目的而必要或适当的调查，并且：
(A)[未经审计或经审计]年度综合财务报表[财政季度或财政年度]结束[●],[●]根据第9.1(E)节提供给代理商[(Ii)或(Iii)]信贷协议的财务报表是按照公认会计准则编制的，并在所有重要方面公平地列报了加拿大借款人及其附属公司于其日期的综合财务状况；
(B)借款人在信贷协议第8.1节中所作的陈述和担保在本合同日期各方面均真实准确，但适用借款人迄今已书面通知代理人的除外[或除本协议附表所述者外。];
(C)没有发生或正在发生构成违约或违约事件的事件、情况或条件，但加拿大借款人迄今已根据信贷协议第9.1(H)节以书面通知代理人的情况除外[或除本协议附表所述者外。];
(D)在上述[财政季度或财政年度]，合并资产为美元[●]，合并有形资产为美元[●]合并有形资产的1.5%是美元[●]本文件附件A为截至前述各项期末的合并资产和合并有形资产的确定。[财政季度或财政年度]，以及确定合并资产和合并有形资产所包括的每个定义和要素的详情；
(E)在上述[财政季度或财政年度]，利息覆盖率为[●]：1.0；作为证据B附在本文件后，是对
上述年末的利息覆盖率[财政季度或财政年度]，以及在确定利息覆盖率时所包括的每个定义和要素的详情；
(F)截至上述[财政季度或财政年度]，高级担保债务与EBITDA的比率为[●]：1.0；本文件附件为附件C，是前述末尾高级担保债务与EBITDA比率的确定[财政季度或财政年度]，以及确定高级担保债务与息税折旧摊销前利润比率时所包括的每个定义和要素的详情；
(G)截至上述[财政季度或财政年度]，总债务与EBITDA的比率为[●]：1.0；本文件所附附件D为前述结尾处总债务与EBITDA比率的确定[财政季度或财政年度]，以及确定总债务与EBITDA比率时所包括的每个定义和要素的详情；
(H)在上述[财政季度或财政年度]，美国固定收费门槛为美元[●]本文件附件D是上述文件结尾时美国固定收费门槛的确定。[财政季度或财政年度]，以及确定美国固定收费门槛时所包括的每个定义和要素的详情；以及
(I)截至上述[财政季度或财政年度]，每个借款人及其（如适用）在每个主要司法管辖区的重要子公司的负债管理评级如下：
党 主要管辖权 责任管理评级
_______________ ____________________________ ________________________
我代表加拿大借款人并以我的身份颁发此合规证书 [●][插入标题]加拿大借款人的，并且在颁发本合规证书时不会对我产生或承担任何个人责任。
追溯到 [●]，这个[●]年月日[●], [●].
方案D
改装通知
| | | | | |
| 致： | [新斯科舍银行，作为 [加拿大运营发票]或[美国运营发票] |
| 并执行以下操作：] | 新斯科舍银行以其代理人的身份 [加拿大银团贷款机构或美国银团贷款机构](“代理人”)[注：如属根据营运安排进行的转换，填上收件人为适用的营运贷款人及贷款人的代理人；如属根据银团融资进行的转换，则填上代理人作为唯一收件人] |
| 日期： | |
本转换通知乃根据Baytex Energy Corp.(作为加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(作为美国借款人)、丰业银行及其他人士(以贷款人及代理人身份)于2024年5月9日订立的第四份修订及重述信贷协议(“信贷协议”)的条款及条件而向阁下送交，该协议涉及设立若干以加拿大借款人及美国借款人为受益人的信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。除非本协议另有明确规定，否则本转换通知中所述的大写术语应具有信贷协议中所述的相应含义。
1.The[加拿大或美国]借款人特此请求如下转换：
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(A)改装日期： | |
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(A)在参考信贷安排下转换下列贷款： | |
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(I)贷款类型和适用的信贷安排： | |
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(I)正在转换的金额(如只转换部分到期贷款，请注明)： | |
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(I)利息期限到期(适用于SOFR贷款[和Corra贷款]): | |
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| 同一信贷安排下的以下贷款： | |
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(I)贷款类别： | |
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(I)利息期(指明SOFR贷款期限[和Corra贷款]): | |
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(A)付款、交付或发出指示(如有的话)： | |
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[注：删除美国借款人提交的转换通知中上述所有方括号内的措辞。]
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你真的很真诚， | |
| | |
| [BAYTEX Energy Corp.或BAYTEX Energy USA，Inc.] | |
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| PER： | | |
| 姓名： | | |
| 标题： | | |
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| PER： | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
方案E
减支通知
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| 致： | [新斯科舍银行，作为 [加拿大运营发票]或[美国运营发票] |
| 并执行以下操作：] | 新斯科舍银行以其代理人的身份 [加拿大银团贷款机构或美国银团贷款机构](“代理人”)[注：如果是运营设施项下的提款，将收件人插入为适用的运营分包商和贷方代理人，如果是银团设施项下的提款，将代理人插入为唯一收件人。] |
| 日期： | |
本提款通知乃根据Baytex Energy Corp.(作为加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(作为美国借款人)、丰业银行及其他人士(作为贷款人及代理人)于2024年5月9日订立的第四份修订及重述信贷协议(“信贷协议”)的条款及条件而向阁下发出，该协议涉及设立若干以加拿大借款人及美国借款人为受益人的信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。除非本提款通知另有明确规定，否则本提款通知中规定的大写术语应具有信贷协议中规定的相应含义。
1.The[加拿大或美国]借款人特此要求提款如下：
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(A)缩编日期： | |
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(A)提款金额： | |
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(A)贷款类型和适用的信贷安排[(如根据加拿大银团贷款申请信用证，亦须注明该信用证是预付信用证(包括适用的预付贷款机构)或POA信用证)]: | |
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(A)利息期(指明SOFR贷款期限[，Corra Loans]和信用证)： |
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[注：删除(E)分段中有关美国借款人发出的提款通知的方括号中的措辞。] | |
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| | | | | | | | |
| 你真的很真诚， |
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| [BAYTEX Energy Corp.或BAYTEX Energy USA，Inc.] |
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| PER： | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
| | |
附表：F
还款通知
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| 致： | [新斯科舍银行，作为 [加拿大运营发票]或[美国运营发票] |
| 并执行以下操作：] | 新斯科舍银行以其代理人的身份 [加拿大银团贷款机构或美国银团贷款机构](“代理人”)[注：如属营运安排下的还款，填上收件人为适用的营运贷款人及贷款人的代理人；如属银团借贷安排下的还款，则填上代理人为唯一收款人。] |
| 日期： | |
1.本还款通知乃根据Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款人)、丰业银行及其他人士(以贷款人及代理人身份)于2024年5月9日订立的第四份修订及重述信贷协议(“信贷协议”)的条款及条件送交阁下，该协议涉及为加拿大借款人及美国借款人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。除非本合同另有明确规定，否则本还款通知中规定的大写术语应与信贷协议中规定的含义相同。
2.The[加拿大或美国]借款人特此发出还款通知如下：
| | | | | | | | |
| (一)提前还款日期： | |
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(B)小额贷款(S)和适用的信贷安排[(如果信用证是根据加拿大银团贷款偿还的，还应注明它是预付信用证(包括适用的预付贷款人)还是POA信用证)]: | |
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(C)更长的利息期限到期日(为SOFR贷款指明[，Corra Loans]和信用证)： | |
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| （d） 偿还金额： | |
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| | | | | | | | |
| 你真的很真诚， |
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| [BAYTEX Energy Corp.或BAYTEX Energy USA，Inc.] |
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| PER： | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
计划G
滚动通知
| | | | | |
| 致： | [新斯科舍银行，作为 [加拿大运营发票]或[美国运营发票] |
| 并执行以下操作：] | 新斯科舍银行以其代理人的身份 [加拿大银团贷款机构或美国银团贷款机构](“代理人”)[注：如果是运营设施下的展期，请插入收件人作为适用的运营收件人和贷方代理人，如果是银团设施下的展期，请插入代理人作为唯一收件人。] |
| 日期： | |
1.本展期通知乃根据Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款人)、丰业银行及其他人士(以贷款人及代理人身份)于2024年5月9日订立的第四份修订及重述信贷协议的条款及条件而发出，该协议涉及为加拿大借款人及美国借款人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。除非本合同另有明确规定，否则本展期通知中规定的大写术语应与信贷协议中规定的含义相同。
2.The[加拿大或美国]借款人特此请求展期如下：
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(A)展期日期： | |
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(A)展期金额(如只有部分贷款展期，请注明)： | |
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(A)贷款类型和适用的信贷安排[还应注明贷款是否为信用证，如果是，则为预付信用证(包括适用的前置贷款人)还是POA信用证)]: | |
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(A)新的利息期限(指明SOFR贷款期限[，Corra Loans]和信用证)： | |
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(A)付款、交付或发出指示(如有的话)： | | |
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[注：删除(E)分段中方括号内有关美国借款人发出的展期通知的措辞。]
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| 你真的很真诚， |
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| [BAYTEX Energy Corp.或BAYTEX Energy USA，Inc.] | |
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| PER： | |
| 姓名： | | |
| 标题： | | |
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| PER： | |
| 姓名： | | |
| 标题： | | |
舒勒
[][指定相关材料子公司名称]
日签订 [], 20[]
目录
第1条-解释 1
1.1定义：1
1.2Headings 3
1.3数量;人员;包括 3
1.4利息法（加拿大） 3
1.5名义利率 4
1.6[对担保人的提及] 4
1.7[卢森堡条款] 5
第2条-担保 5
2.1 义务保证 5
2.2 弥偿 5
2.3 担保人作为主要义务人 6
2.4 绝对无条件保证 6
2.5 维好 8
2.6 [卢森堡担保限制 9
第3条与借款人、子公司和其他人的交易 9
3.1 No释放 9
3.2 没有用尽补救措施 10
3.3 义务证据 10
3.4 无衬托 10
第4条-持续担保 10
4.1 持续保证 10
4.2 负债的复兴 11
第5条-付款需求、费用和利息 11
5.1 付款要求 11
5.2 加速停留 11
5.3 费用 11
5.4 兴趣 11
第6条-副驾驶 12
6.1 代位 12
第7条-陈述和保证;公约 12
7.1 陈述和保证 12
7.2 重复的有效时间 14
7.3 代表性和义务的性质 14
7.4 信贷协议和其他文件中包含的硬币 14
第8条-推迟投票 15
8.1 推迟 15
第9条-一般 16
9.1 放弃通知 16
9.2 保证的好处 16
9.3 外币债务 16
9.4 担保人的税款和抵消 16
9.5 不得放弃;补救措施 17
9.6 分割性 17
9.7 修正案和豁免 17
9.8 额外的安全 18
9.9 通知 18
9.10 分配 19
9.11 精华时间 19
9.12 借款人和子公司的财务状况 19
9.13 文件确认 19
9.14 全部协议 20
9.15 管辖法律 20
9月16日至10月20日，律师事务所。
[●][指定相关材料子公司名称]
担保
本保证的作出日期为[●], 20[●]
鉴于担保人是加拿大借款人的子公司；
鉴于担保人已同意就贷款人根据《信贷协议》提供的信贷便利以及贷款人金融工具和现金管理文件提供担保；
因此，考虑到本协议所载的契诺和协议、受益人现在向担保人支付的10加元以及其他善意和有价值的对价(在此最终确认这些对价的收据和充分性)，担保人特此与受益人订立契约并同意如下：
第1条--解释
1.1Definitions
(A)在本担保和本担保的叙述中，除非在标的物或文意中有不一致之处：
“受益人”是指贷款人、套期保值关联公司、现金管理人和代理人，而“受益人”是指任何贷款人、套期保值关联公司、现金经理或代理人。
“受益人律师”系指诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司或受益人可能不时选择的其他律师事务所。
“借款人”是指作为加拿大借款人的加拿大借款人及其继承人和作为美国借款人的Baytex Energy USA，Inc.及其继承人，“借款人”是指前述任何一项。
“加拿大借款人”指的是Baytex Energy Corp.
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“信贷协议”是指加拿大借款人Baytex Energy Corp.与美国借款人Baytex Energy USA，Inc.于2024年5月9日订立的第四份经修订及重述的信贷协议，当事人为贷款人丰业银行及其他人士，贷款人为该等贷款人的代理人丰业银行，并可根据该协议的规定不时予以进一步修订、修改、补充或重述。
“违约率”是指一种年利率，该利率等于(I)到期的加元金额，即根据加拿大最优惠利率贷款信贷协议当时应支付的利率加[已编辑]年息%或(Ii)就以美元计算的到期款项而言，指根据美国基本利率贷款信贷协议当时须支付的利率加[已编辑]年利率。
“单据”统称为“信贷协议”中定义的单据，以及任何和所有出借人金融工具和任何和所有现金管理单据。
“被排除的互换义务”系指根据商品交易法或任何规则，担保人的全部或部分担保，或担保人授予担保权益以担保此类互换义务(或其任何担保)是违法或变得违法的任何掉期义务。由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，在担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)；但如根据管限多于一项掉期的总协议而产生掉期义务，则该项豁免只适用于可归因于该项担保或担保权益为非法或变得非法的掉期的掉期义务部分。
“担保”是指根据本合同规定不时修改、修改、补充或重述的本担保。
“担保人”是指[●][指定相关材料子公司名称][，一家卢森堡私营有限责任公司，注册办事处21-25，Allée Scheffer，L-2520卢森堡，在卢森堡商业登记处注册，公司编号B[●]][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]，以及它的后继者。
“债务”是指在任何时候和不时(I)每个借款人及其附属公司(担保人除外)根据信贷协议和其他文件或与之相关或根据信贷协议和其他文件对代理人和贷款人承担的所有债务、债务和负债(现在或将来、绝对或有、到期或未到期)，包括所有贷款的本金以及加拿大借款人根据信贷协议和其他文件应支付的所有利息、佣金、法律和其他费用、收费和开支。(Ii)加拿大借款人及其附属公司(担保人除外)欠任何及所有贷款人及对冲联属公司的所有贷款人金融工具债务(不包括任何掉期债务)，及(Iii)加拿大借款人及附属公司(担保人除外)欠任何及所有现金管理公司的所有现金管理债务或欠任何及所有现金管理公司的所有现金管理债务，不论该等债务是否不时减少及其后增加或完全清偿及其后再次产生。
就任何掉期义务而言，“合资格维持良好提供者”是指在有关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该等掉期义务生效时，其总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维持良好或担保，使另一人有资格成为该掉期义务的“合资格合同参与者”的每一借款人及每一主要附属公司。
“互换义务”是指，对于加拿大借款人或任何附属公司(担保人除外)而言，根据构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
(B)本保函中使用的大写单词和短语以及本保函中未有明确定义的摘录应具有与信贷协议中该等单词和短语相同的定义含义，除非标的物或上下文中的某些内容与此不一致。为确定起见，如果信贷协议因任何原因停止生效，则就本协议的所有目的而言，前述大写的词语应继续具有信贷协议中所规定的相同定义含义，如同该协议在紧接其停止生效之前的形式仍然有效一样。
1.2Headings
本保函的条款划分和标题插入仅为参考方便，不应影响本保函的解释或解释。“本保证”、“本保证”、“本保证”和类似的表述是指本保证，而不是指本保证的任何特定条款、第二节或本保证的其他部分，包括本保证的任何补充协议。除非标的物或上下文中的某些内容与此不一致，否则本文中提及的条款和章节均指本担保的条款和章节。
1.3人数；人数；包括
仅指单数的词语应包括复数，反之亦然；涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；涉及个人的词语应包括个人、合伙企业、协会、信托、非法人组织和公司，反之亦然；表示包容性的词语(如“包括”、“包括”或“包括”)，不论是否如此表述，均不受上下文或其前后的词语或短语的限制。
1.4利息法(加拿大)
(A)凡本协议项下的利率是以某一年(“视为年”)为基础计算的，而该年的天数少于该日历年的实际天数，则就《利息法》(加拿大)而言，该利率应表示为年利率，方法是将该利率乘以该计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数。
(B)担保人承认并确认：(A)信贷协议，包括其中的第5条和其中的构成定义，以及本担保和本担保项下与利息和其他应支付金额有关的其他文件，在利息法案(加拿大)第4节适用于本协议或任何其他文件下的任何利率或其他年利率的表述、陈述或计算的范围内，符合《利率法案》(加拿大)第4节的要求；(B)担保人能够根据本文所述的方法和其他文件，包括信贷协议第5条和其中的组成定义，以及根据本担保和与本担保项下的利息和其他应付金额有关的其他文件，计算任何文件项下的年利率或应付利息的百分比。
(C)担保人在此不可撤销地同意不在与单据有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据单据支付的利息及其计算没有向借款人、任何附属公司或担保人充分披露，无论是根据《利息法案》(加拿大)第4节，还是任何其他适用法律或法律原则。
1.5名义利率
利息被视为再投资的原则不适用于本担保项下的任何利息计算；所有在本担保项下支付的利息支付应在要求、违约和判决之前和之后支付，不得因被视为再投资或其他原因而扣除或扣除。本担保中规定的利率是名义利率，而不是实际利率，根据本担保计算的任何利息应使用名义利率法而不是实际利率法计算。
1.6[对担保人的提及]
[在本担保中，凡提及“担保人”的陈述和担保、“担保人”的契诺、行动和步骤，或“担保人”履行本担保的条款和条件时，应按上下文要求，并应解释为由[●]代表该合伙及就该合伙而言。][注：对于普通合伙的担保，插入第1.6节，但有适当的符合性修改；对于有限合伙、信托或其他非法人实体的担保，插入类似的条款，但有额外的符合性修改。]
1.7[卢森堡条款]
在本保证书中，提及：
(1)“清盘”、“管理”、“解散”、“重组”、“重整”、“妥协”、“转让”或“安排”，包括但不限于破产(破产)、自愿或司法清算(司法清算)、行政解散而不清算(解散行政而不清算)、暂停或暂缓付款(担保)、保全措施(措施保全)、通过共同协议进行重组(RéOrganizePar accel Approach)或通过集体协议进行司法重组(RéOrganizeCohertif)或通过法院命令转移资产、与债权人达成一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律进行司法重组；和
(2)“强制破产管理人”、“接管人”、“行政管理人”、“管理人”包括任何委员、行政委员、馆长、清算人、L行政长官或类似官员。]
[注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]
第2条--担保
2.1债务担保
担保人在此无条件且不可撤销地向受益人保证支付和履行第5.4节所规定的所有债务及其利息。
2.2Indemnity
如果任何借款人或任何其他子公司(视情况而定)没有适当地支付或履行任何或全部债务，并且由于任何原因无法根据第2.1节收回，则担保人将作为一项单独和独特的义务，向受益人赔偿因该借款人或该子公司未能支付和履行该等债务而造成的所有损失，并使其不受损害。[在不限制前述规定的情况下，担保人的每一合伙人特此同意
担保人的合伙人明确表示，担保人的合伙人应承担连带责任，以赔偿因任何借款人或子公司未能支付和履行任何或全部债务而造成的所有损失，并使其不受本协议规定的要求的损害。][注：在第2.2节方括号内加入前述措辞，表示由包括借款人为合伙人的普通合伙所作的任何担保。]
2.3担保人为主要债务人
如果任何借款人或任何其他子公司(视情况而定)没有适当地支付或履行任何或全部债务，并且不能根据第2.1条收回，或者受益人没有根据第2.2条得到赔偿，在每种情况下，无论出于何种原因，该等债务应作为一项单独和独特的义务，由受益人作为主要债务人和主要债务人向担保人追回，并应在提出要求后立即支付给受益人，如本规定所规定的。
2.4绝对无条件保证
担保人在本合同项下的责任和义务应是持续的、无条件的和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除、限制或以其他方式影响：
(A)就任何义务、保证、人身或其他方面的任何延期、其他宽免、续期、授产、解除、妥协、放弃、从属或免除，包括借款人及附属公司在文件下的任何义务、契诺或承诺的任何延展、其他宽免、续期、授产、解除、妥协、放弃、从属或免除；
(B)对这些义务的任何修改、修订或补充；
(C)受益人或其代表所持有的任何抵押的损失，或就该等抵押而蒙受的损失，不论该损失是否因受益人的过失或其他原因所致，包括任何该等抵押的解除、不完善或失效；
(D)任何借款人、任何附属公司或任何其他人的存在、结构、组成、姓名或名称、控制权或拥有权的任何改变，或影响任何借款人、任何附属公司或任何其他人或其各自资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序；
(E)存在任何抵销[(包括根据卢森堡法律进行的任何法律抵消)][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]担保人、任何借款人或任何附属公司可能在任何时候针对受益人或任何其他人享有的、反索赔、索赔或其他权利，无论是与信贷协议、本担保、任何其他单据或任何无关交易有关的权利；
(F)任何旨在禁止或限制任何借款人或任何附属公司(如适用)偿还任何债务的适用法律规定，在适用法律允许的范围内，担保人特此免除上述规定；
(G)对受益人或代表受益人的任何其他人获得偿付债务的权利的任何限制、延期、禁止、从属或其他限制；
(H)免除、取代或增加债务的任何其他担保人；
(I)因任何受益人或任何其他人没有代表受益人出示、要求、拒付或发出任何其他通知而产生的任何免责辩护，包括关于以下所有事项的通知：接受本担保、部分付款或不付款全部或部分债务，以及新债务或附加债务的存在、产生或产生；
(J)因受益人或代表受益人的任何其他人没有针对任何借款人、任何附属公司或任何其他人进行法律程序，或没有就义务而运用或用尽从任何借款人、任何附属公司或任何其他人持有的任何保证，或没有针对担保人或任何其他人持有的任何保证进行、应用或用尽，或没有寻求受益人或任何其他人代表受益人可获得的任何其他补救而产生的免责辩护；
(K)因以下原因而产生的免责辩护：该等债务或其任何部分或任何支持该等债务的保证或担保无效、违法或缺乏可执行性，或因任何借款人、任何附属公司或任何其他人丧失履行能力、无权限或以其他方式抗辩，或因受益人或其他人代表受益人的付款权利受到任何限制、延迟或禁止，或任何借款人、任何附属公司或任何其他人因任何因由而终止对所有或任何部分该等债务的法律责任(不可撤销地以现金全数支付受益人的款项除外)，债务)，或由于受益人或其他人的任何作为或不作为，直接或间接导致借款人、任何子公司或任何其他人或全部或部分债务或其任何担保或担保的解除或免除，无论是通过合同、法律的实施或其他方式；
(L)因受益人或任何其他人代表受益人未能在任何借款人、任何附属公司或任何其他人的财产中或在其财产上取得、登记、完成或维持担保权益，或由于受益人或代表受益人的任何其他人在任何财产中的任何权益(不论是作为该财产的拥有人或作为其中或该财产的担保权益的持有人)被宣布无效、作废、被宣布欺诈或优先或以其他方式作废，或由于抵押品的任何权利或追索权的任何减损而产生的抗辩；
(M)因受益人或代表受益人的任何其他人没有整理资产而产生的任何免责辩护；
(N)在适用法律允许的范围内，基于受益人或代表受益人的任何其他人没有就任何财产的任何出售或其他处置向任何借款人、任何附属公司或担保人发出任何出售或其他处置的通知以保证其任何或全部义务或任何其他担保的任何抗辩，或与任何该等财产的任何出售或其他处置有关而发出的任何通知；
(O)基于任何借款人、任何附属公司或任何其他人启动的或针对任何其他人启动的任何破产、破产、重组、暂停、安排、债务调整、清算或解散程序或因此而产生的任何抗辩，包括对任何债务的任何清偿或禁止；[或]
(p)[任何借款人或任何附属公司在担保人中拥有一般合伙权益的事实；]或[注：如适用，加入(P)节。]
(Q)任何其他法律、事件或情况，或任何借款人、任何附属公司、受益人或任何其他人不采取行动或拖延的任何其他行为，如果没有本节的规定，这些法律、事件或情况可能构成对担保人的义务的法律上或衡平法上的抗辩，或解除、限制或减少担保人在本合同项下的义务，但由于全部清偿或消灭这些义务而造成的情况除外。
上述规定适用，在适用法律允许的范围内，即使受益人或任何其他人代表受益人采取任何行动或不采取行动的后果是破坏或削弱担保人的代位权、担保人向任何借款人或任何附属机构提起诉讼要求偿还的权利、担保人向任何其他担保人追回出资的权利或担保人的任何其他权利或补救措施，上述豁免仍应有效。
2.5Keepwell
在担保人是合格的保持良好提供者的范围内，担保人与其他合格的维持良好提供者共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供加拿大借款人和每个子公司(担保人除外)可能不时需要的资金或其他支持，以履行它们为代理人和其他受益人提供的担保项下的所有义务，该担保是一种互换义务(但前提是，根据本条款，担保人仅对在不履行本条款规定的义务的情况下可能发生的此类责任的最大金额承担责任(2.5，或根据本担保，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，可使之无效，但不应承担更大的金额)。担保人在第2.5节项下的义务应保持完全效力，直至全部债务全部清偿。担保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第2.5节构成，且第2.5节应被视为构成对加拿大借款人和每一附属公司(担保人除外)的利益的“保持良好、支持或其他协议”。
2.6[卢森堡对担保的限制
尽管有前述规定和本担保(或担保人订立的任何其他文件)的任何其他规定相反的规定，担保人在本担保项下对任何借款人或不是担保人子公司的任何子公司的债务的付款和担保承诺，在任何时候均应限制为总额不超过以下较大者的99%：
(A)保证人的自有资金(资本金)和保证人对其任何直接或间接股东的债务，如2015年12月18日《大公国条例》附件一所述，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容，并执行了2002年12月19日关于商业和公司登记以及企业会计和年度账目的2002年12月19日卢森堡法律，该法律已在本担保之日修订；和
(B)担保人的自有资金(资本金)和担保人欠其任何直接或间接股东的债务，如2015年12月18日《大公国条例》附件一所述，该条例界定了资产负债表和损益表的列报形式和内容，并执行了2002年12月19日关于商业和公司登记以及企业会计和年度账目的2002年12月19日卢森堡法律，该法律已根据第(5.1)节提出要求。
上述限制不适用于在任何信贷安排下借入的任何金额，以及在任何情况下以任何形式提供给担保人或其任何附属公司的任何金额。]
[注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]
第3条--与借款人、子公司和其他人的交易
3.1无版本
受益人在不免除、解除、限制或以其他方式全部或部分影响担保人的责任和本合同项下的义务的情况下，可以：
(A)给予任何借款人、任何附属公司或任何其他担保人或背书人时间、续期、延期、放任、免除及解除责任；
(B)接受或不接受任何借款人、任何附属公司或任何其他担保人或背书人的抵押或抵押品，或不接受或不接受任何借款人、任何附属公司或任何其他担保人或背书人的抵押或抵押品；
(C)接受任何借款人、任何附属公司或任何其他担保人或背书人的妥协；
(D)除信贷协议及其他文件另有规定外，可随时将从任何借款人或任何附属公司或从抵押收取的所有款项，运用于受益人认为适当的部分债务上，或按受益人认为适当而不时全部或部分更改该等申请；或
(E)以其他方式处置任何借款人、任何附属公司及所有其他人士及受益人认为适当的抵押。
3.2不会用尽补救措施
在受益人有权要求、强制执行和收取本协议项下的保证金之前，受益人没有义务或义务用尽其对任何借款人、任何子公司或其他人或他们可能持有的任何证券或抵押品的追索权，或采取任何其他行动(除根据第5条要求付款外)。
3.3债务的证据
任何由一名或多于一名受益人(视属何情况而定)与任何借款人或任何附属公司(视属何情况而定)或在该等受益人与任何附属公司(视属何情况而定)之间以书面结算或述明的任何帐目，即为因该帐目而出现的结欠余额或其款额已如此到期的表面证据。
3.4不得抵销
受益人根据本合同向保证人索赔时，保证人不得要求或主张任何抵销[(包括根据卢森堡法律进行的任何法律抵消)][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]任何借款人、任何附属公司或担保人针对一名或多名受益人可能拥有的反申索、索赔或其他权利。
第四条--持续保证
4.1持续保证
本担保应为持续担保，即使任何受益人在任何时候因任何原因(包括任何借款人或任何子公司的破产、破产或重组)而使任何债务的付款无法执行、被撤销或必须以其他方式退还，该担保应继续有效，所有这些都应视为未付款。
4.2恢复负债
如果在任何时候，受益人以前收到并适用于任何债务的付款的全部或任何部分必须由受益人因任何理由(包括任何借款人或任何附属公司的破产、破产或重组，视情况而定)而被撤销或退还，则就本担保而言，在必须撤销或退还该项付款的范围内，该义务应被视为继续存在，尽管受益人提出了这种申请，而且这种担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)，如同受益人没有提出这种申请一样。
第5条--付款、费用和利息要求
5.1付款要求
受益人有权在违约事件持续期间的任何时间向担保人提出要求，在提出任何此类要求时，受益人可将所有债务视为到期和应付，并可立即向担保人收取所有债务。在上述受益人向保证人提出要求后，保证人应立即向受益人支付所有债务或为受益人履行债务。
5.2加速阶段
如果在借款人或其子公司破产、破产、安排或重组或影响债务偿付的任何暂缓付款期间，任何借款人或任何子公司因债务而应支付的任何款项的付款时间被推迟，则应受益人的要求，保证人应立即支付本应加速付款的所有此类款项。
5.3Expenses
担保人应向受益人支付所有合理的自掏腰包的费用和费用，包括受益人在执行、变现和收取本担保或与本担保有关的过程中不时发生的所有合理的法律费用(以律师和他自己的当事人为基础)和其他费用。应受益人的要求，保证人应支付所有此类金额。
5.4Interest
在本合同下担保的债务中包含的、在本合同项下到期时未支付的任何支付义务，在违约或判决之前和之后都应计入债务中尚未包括的部分，从根据第5.1节要求之日起至付款之日止，按相关文件为该等债务规定的一个或多个利率计算利息，或在文件中未规定该利率的情况下，按等于违约利率的年利率计息。根据本协议，包括第5.3节规定的任何其他应付款项，在根据本协议到期时未支付的，应在违约或判决之前和之后计息，自根据第5.1条要求付款之日起至第#日为止。
由担保人按等于违约利率的年利率支付或偿还。所有此类利息应按日递增，并应受益人的要求由担保人支付。
第六条--代位权
6.1Subrogation
(A)在所有债务以不可撤销的方式全额现金偿付之前，担保人无权代位，并在适用法律允许的最大限度内放弃受益人现在有权或以后可能就这些债务对任何借款人或任何附属公司采取的任何补救措施的任何权利，在此之前，担保人放弃受益人现在或今后就这些债务而持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利。
(B)如果(1)担保人履行或向受益人支付担保人在本担保项下所欠的全部款项，并且(2)债务已得到履行并不可撤销地全额偿付，则应担保人的请求，受益人将签署必要的文件并将其交付担保人，这些文件没有追索权，也没有陈述和担保，以证明担保人以代位方式将受益人在债务中的权益和因担保人履行或付款而持有的任何担保转让给担保人。
第7条--陈述和保证；契诺
7.1陈述和保证
担保人向每一受益人作出如下陈述和保证，并承认和确认每一受益人都依赖这种陈述和保证：
(A)地位和权力
这是一个[公司妥为成立为法团及]或[如适用，插入其他适当的描述]存在于法律之下[●]并拥有开展目前业务所需的所有权威、能力和权力以及所有重要的政府授权。
(B)有效授权
担保人签署、交付和履行本担保书及其作为当事人的每一份单据(I)在担保人的权力范围内，(Ii)已得到一切必要的适当授权[公司]或[如适用，插入其他适当的描述](Iii)不需要政府授权或对任何政府当局采取行动，或向任何政府当局提交文件，且(Iv)不违反或构成适用法律的任何规定，或任何协议或对担保人具有约束力的任何判决、强制令、命令、法令或其他文书所规定的违约，或导致担保人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何担保权益。
(C)单据的可执行性
本担保和担保人作为当事人的每一份其他文件构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对担保人强制执行，但须受适用的破产法、破产管理法和其他限制债权人可执行性的普遍适用法律的限制。
此外，法院还承认，只有在法院的自由裁量权下才能获得衡平补救办法。
(c.1)《联邦利息法案》(加拿大)
(I)本担保，包括本保函第1.4节、信贷协议(包括本协议书第5条)以及本保函及其他文件中有关利息及根据本协议及根据本协议应支付的其他金额的组织定义，符合《利率法案》第(加拿大)第(4)节的要求，即《利息法》(加拿大)第(4)节适用于根据本协议或根据任何其他文件对任何利率或其他年利率的表述、陈述或计算。
(Ii)担保人可根据本文件及其他文件(包括本文件第1.4节、信贷协议第5条及本文件的组成定义)及其他文件所载的方法计算任何文件项下应付利息的年利率或百分比，以及与本文件及本文件项下应付利息及其他金额有关的其他文件项下的定义。
(d)[主要利益中心
它的“主要利益中心”(欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的条例(欧盟)2015/848(“条例”)第3(1)条(“条例”)中使用了这一术语)在卢森堡，它在任何其他法域没有“营业所”(该术语在条例第2(10)条中使用)。
它有其中央行政机构(行政中心)，其含义是1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律，经修订后设在卢森堡。]
(e)[偿付能力
担保人未采取任何公司行动，也未就下列事项采取、启动或威胁任何法律程序或其他程序或步骤：(A)破产(破产)、无力偿债、自愿或司法清算(司法清算)、未清算的行政解散(行政解散、行政不清算)、暂停或暂缓偿付(抵押权)、保全措施(保全措施)、通过共同协议重组(按协议重组)或司法重组(按集体协议进行的重组)或司法重组(按集体协议转让资产)、与债权人达成的一般和解、(B)与担保人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；(C)就担保人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似的高级人员；(D)对担保人的任何资产强制执行任何担保权益；或(E)在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
担保人并未(I)暂停付款(停止付款)或(Ii)丧失《卢森堡商法典》第437条所指的财务信誉(de Branlement de crédit)。]
[注：插入(D)和(E)分段，以获得Baytex LuxCo.的担保。]
7.2有效重复时间
所有陈述和保证，当重复或被视为重复时，应参考重复时存在的事实和情况来解释，除非在此声明它们是在本声明日期作出的。
7.3陈述和保证的性质
即使受益人或受益人律师可能进行任何调查或审查，本担保中所载或依据本担保被视为作出的陈述和担保仍应在本担保的签立和交付后继续有效。此类陈述和保证应一直有效，直至本保证终止。
7.4信贷协议和其他文件中所载的契约
担保人在此承诺并同意受益人，担保人应遵守、履行和遵守加拿大借款人及其子公司在信贷协议或其他文件中包含的、加拿大借款人或其他子公司同意担保人(作为重要子公司或其他)应遵守、履行和遵守的任何和所有契诺。[除在不减损前述契约和协议的情况下，只要信贷协议项下有任何债务未履行或任何信贷安排可用，担保人进一步与受益人订立契约并同意，除非代理人代表受益人另有书面同意：
(A)单一目的实体
担保人不得经营以下业务以外的任何业务：(I)持有其他子公司的所有权权益和(Ii)向加拿大借款人或其他重要子公司转贷(A)加拿大借款人或其他子公司在担保人资本中认购股权的收益和(B)加拿大借款人和/或任何其他重要子公司向担保人提供贷款的收益。
(B)债务限额
担保人在任何时候不得招致任何债务，除非(I)欠加拿大借款人或其他重要子公司的债务，以及(Ii)总计不超过100,000美元(或任何其他货币的等值金额)的债务。
(C)没有担保权益
除非以代理人为受益人，否则担保人不得在其任何财产或资产上设立、发行、招致、承担或允许存在任何担保权益。
(D)没有财产
除(I)持有其他附属公司的所有权权益、(Ii)欠加拿大借款人或其他附属公司的应收账款及(Iii)手头现金外，担保人不得拥有任何财产或资产的权益。
(E)不转让应收款
担保人不得将第7.4(D)节提及的加拿大借款人或其他子公司的应收账款转让给加拿大借款人或其他子公司或代理人以外的任何人。]
[注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]
第八条--延期
8.1Postponement
在违约事件发生和持续期间，任何借款人或任何附属公司(如适用)欠担保人或以担保人为受益人的所有债务、债务和义务、现在和未来的所有债务、债务和义务，均应并在此延期，并从属于先前的付款和全额履行债务。在违约事件持续期间，担保人就该等债务、债务和义务收到的所有款项应以信托形式收取并为受益人的利益而持有，并应本担保的要求立即全部支付给受益人，而不以任何方式减轻或限制担保人在本担保项下的责任和义务，本延期不受担保的影响，在担保人根据本担保所承担的义务和所有义务得到全额偿付和全部履行之前，该延期应保持完全效力和效力。
第九条--总则
9.1Waiver通知
担保人特此放弃与本担保及本担保项下所担保义务有关的即时性、勤勉、提示、付款要求、承兑通知和任何其他通知，但第5.1节规定的要求除外。
9.2保证的好处
本担保应符合受益人各自继承人和允许受让人的利益，并对担保人的继承人具有约束力。
9.3外币债务
担保人应就任何借款人或任何附属公司被要求以适用的货币(“原始货币”)支付的每项债务进行付款。如果担保人以原始货币以外的一种货币(“其他货币”)向受益人支付任何债务(无论是自愿还是根据任何司法管辖区法院或法庭的命令或判决)，这种支付仅在受益人能够用他们在收到之日按照正常惯例收到的其他货币购买的原始货币金额范围内，构成对担保人在本合同项下关于该义务的责任的解除。受益人能够购买的原始货币数额少于有关债务的原应付货币数额的，保证人应当赔偿和挽救受益人，使其免受因该不足而造成的损失。这项弥偿是一项独立于本担保所载其他义务的义务，应引起单独和独立的诉讼因由，不论受益人给予的任何宽大，均应适用，并且即使就根据本保函或根据任何判决或命令应支付的任何款项作出任何判决或命令，仍应继续具有十足效力。受益人关于此类灭失或损坏的证明，在没有明显错误的情况下，应构成该等灭失或损坏的表面证据。
9.4担保人的纳税和抵销
担保人根据本保证支付的所有款项，无论是本金、利息、逾期和未付利息的利息、费用或任何其他债务，都应全额支付，不得扣除或扣留(无论是关于抵销的)。[(包括根据卢森堡法律进行的任何法律抵消)][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]、反索赔、关税、税费或其他任何方式)，除非适用法律禁止担保人这样做，在这种情况下，担保人应：
(A)确保扣除或扣留不超过法律规定的最低数额；
(B)立即向受益人支付该额外款额，使受益人收到的净款额与其在没有作出上述扣除或扣留时本应收到的全部款额相等；
(C)在适用法律规定的缴款期内，向有关税务机关或其他主管机关支付扣除或扣缴的全部金额(包括根据本节支付的任何额外款项中扣除或扣缴的全部金额)；以及
(D)尽快向受益人提供有关税务机关或其他有关当局对上述扣除或扣留的所有款项的正式收据。
9.5不放弃；补救措施
受益人未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不得因单一或部分行使本协议所规定的任何权利而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
9.6Severability
如果本担保的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可强制执行仅适用于该条款或其部分，而该条款的其余部分和本担保的所有其他条款应继续完全有效。
9.7修订及豁免
经担保人和代理人代表受益人同意，本担保的任何规定均可予以修改、放弃或给予同意。代理人代表受益人根据本担保的任何规定作出的任何放弃和同意，必须由代理人以书面形式签署，并可在代理人认为合适的任何条件的约束下给予。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的情况下和为其目的而有效。
9.8附加安全性
这一担保是对受益人或代表受益人的任何人现在或将来持有的任何种类的担保(包括其他担保)以及他们可能享有的任何其他权利或补救措施的补充和不损害。
9.9Notices
与本担保有关的任何要求、通知或其他通信(在本节中以下称为“通信”)应以书面形式提出，并可通过亲自投递、传真或以以下方式寄给收件人的挂号信进行：
代表受益人致代理人如下：
新斯科舍银行，作为代理人
全球银行和市场-全球贷款辛迪加
坦普兰斯街40号，6楼
多伦多，安大略省M5 H 0 B4
注意： 主管-代理服务
传真：美国，中国，日本，日本[已编辑]
电邮：推特、推特[已编辑]
致担保人：
[[●][插入Baytex LuxCo的名称]
21胜25负，舍费尔全胜
L-2520卢森堡，
卢森堡大公国
注意：管理委员会
或
[[●]
[C/O]贝特斯能源公司
东塔百年广场
西南第三大道520号2800号套房
阿尔伯塔省卡尔加里
T2P 0R3
传真号码：北京，北京。[已编辑]
注意： 首席财务官
或任何一方借通知另一方而指定的其他地址或电子通讯号码。以面交或传真方式发出的任何通讯，应在实际送达或传送之日被最终视为已发出，如以挂号邮递方式发出，则应在邮寄后第三天被视为已发出。如果提供任何通信的一方知道或理应知道邮政系统有任何可能影响邮件递送的困难，则任何此类通信不得邮寄，而应以亲自递送或传真传输的方式进行。
9.10Assignment
受益人在本担保项下的权利可由受益人按照信贷协议的规定转让，在违约事件持续期间，无需借款人、子公司或担保人同意，在任何其他时间，事先征得担保人的书面同意(不得无理拒绝)。受《公约》第9.2(J)节的限制
根据信贷协议，未经代理人事先书面同意，担保人不得转让其在本担保项下的义务(该书面同意可由担保人自行决定予以拒绝)。
[如果任何受益人以更新或其他方式转让或转让其在本担保和/或任何其他文件项下的权利和/或义务和/或任何其他文件，担保人、借款人及其任何子公司明确同意，根据本担保和任何其他文件创建或授予的所有担保权益和担保应根据所有相关法律，包括适用的第1278条和卢森堡民法典的规定，为相关受益人和相关受让人或受让人的利益保留。][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]
9.11本质的时间
就这一担保而言，时间至关重要，受益人可以严格执行担保人根据这一担保履行义务的时间。
9.12借款人和子公司的财务状况
担保人充分了解借款人和每一家子公司的财务状况，并承认它将从受益人签署的单据中获得利益，受益人是单据的一方。担保人承担一切责任，告知借款人和各子公司的财务状况和资产，以及与不付款或不履行义务的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本合同项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意受益人没有义务告知担保人任何人所知道的有关该等情况或风险的信息。
9.13文件的确认
担保人在此确认已收到一份真实完整的单据副本及其所有条款和条件。
9.14最终协议
本担保、信贷协议和其他文件构成受益人和担保人之间关于本担保标的的完整协议，并取消和取代双方之间关于本担保标的的任何先前的谅解和协议。除本文或其中明确规定外，双方之间不存在任何明示、默示或法定的陈述、保证、条款、条件、承诺或附属协议。
9.15管理法
本担保应受艾伯塔省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。
9.16Attornment
担保人和每一位受益人特此委托并服从艾伯塔省法院对与该担保有关的法律程序的管辖权。就所有此类法律程序而言，艾伯塔省法院有权受理根据本担保提起的任何诉讼。尽管有上述规定，本条款的任何规定均不得解释或实施为限制担保人或受益人提起与本条款有关的任何诉讼的权利。
在任何其他司法管辖区，也不限制任何其他司法管辖区法院对与此有关的任何诉讼或事宜的管辖权。
[页面的其余部分故意留空]
担保人已签署本保函，特此为证。
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| | [指定相关材料子公司名称] |
| PER： | |
| 姓名： |
| 标题： |
| PER： | |
| 姓名： |
| 标题： |
附表I
POA LC的形式
[新斯科舍银行信头，文件格式
信用证/备用信用证]
不可撤销信用证号：
发出日期：
届满日期：
有效期：
数额：
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| 受益人： | 姓名：约翰·贝克汉姆 | 申请人： | 姓名：约翰·贝克汉姆 |
| 地址：北京，北京。 | | 地址：北京，北京。 |
| Attn：。 | | Attn：。 |
| 传真号： | | |
签名页上“开证贷款人”标题下注明的银行和其他金融机构(统称为“开证贷款人”，以及个别地为“开证贷款人”)特此开立以你方为受益人的不可撤销信用证。[加拿大或美国]合计金额_美元。本信用证由本公司开出，凭票付款，地址为[，阿尔伯塔省卡尔加里]并于我们的营业时间下午5：00(当地卡尔加里时间)_在承兑本信用证项下开出的任何汇票后，本信用证项下可用的总金额应立即减少，金额与该汇票的金额相同。除非本信用证金额增加，否则未经您同意，不得更改或撤销本信用证。丰业银行除了以个人身份作为本协议项下的发行贷款人行事外，还作为本协议项下其他发行银行的代理人(以该身份，连同其在该身份的继任者，称为“代理人”)。
本信用证项下的资金应在提交给本信用证正本和下列各项的代理人后可用：[][描述对绘图的要求].
每一开证贷款人特此承诺，根据下列签字旁边所列的百分比(该开证贷款人的“适用百分比”)，而不是与任何其他开证贷款人共同或共同及个别地承诺，根据并严格按照本信用证条款开立的汇票将通过向代理人支付该开证贷款人在该汇票金额中的份额(根据其适用百分比)而得到适当兑现。代理商特此承诺，其收到的任何金额都将按照您的指示，迅速将收到的款项以同样的资金汇给您。
每个开证贷款人在本信用证项下的义务是若干个而不是连带或连带的，并且在任何时候都应等于该开证贷款人在本信用证(以及本信用证项下的每笔提款)总未支取金额中适用的百分比。
本信用证由代理人以每家开证行的名义并作为开证行的实际代理人签立和交付。代理人有权在本信用证项下作为每个开证贷款人的代理人行事，以便：
(A)接受贵方根据本信用证提交的汇票、其他付款要求和其他单据；
(B)确定该等汇票、要求书和单据是否符合本信用证的条款和条件；和
(C)通知该开证贷款人已开出一张有效的提款单，并告知有关的付款日期。
代理人承诺，它将迅速通知各开证行本信用证项下的任何有效提款。
您接受本信用证，即表示您同意代理人没有义务或责任兑现本信用证项下的任何提款(受制于丰业银行作为开证贷款人的责任以及代理人从开证贷款人汇出支付给代理人的资金的义务，如上所述)，并且任何开证贷款人和代理都不对任何其他开证贷款人未能支付该其他开证贷款人在信用证项下付款的行为负责。
本信用证详细阐述了我方和各开证贷款人的承诺条款，该承诺不受任何协议、要求或限制，不得以任何方式参照本信用证所指或与本信用证有关的任何单据、文书或协议(本信用证所附附件(如有)除外)进行修改、修改、放大或限制，任何此类引用均不应被视为在本信用证中引用任何单据、文书或协议。每个开证贷款人在本信用证项下的义务是该开证贷款人的个人义务，绝不取决于对本信用证项下任何提款的偿付，也不取决于任何开证贷款人完善留置权或担保权益的能力。
每一开证贷款人的付款义务是不可撤销的，并且在遵守本合同规定的条件下是无条件的，为促进和支持该义务，并在不限制每一开证贷款人对受益人的义务的不可撤销和无条件的性质的原则下，受益人提出的任何要求应在不考虑或承认申请人对受益人的任何合同权利、索赔或抗辩(法律上或衡平法上的)，也不考虑受益人对付款要求的任何其他抗辩的情况下，兑现受益人提出该要求的权利。因受益人与申请人之间或申请人与开证贷款人之间的任何争议而产生的。
本信用证应受该省法律管辖，并按该省法律解释。[艾伯塔省](不涉及法律选择原则)，并受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)、国际商会第600号出版物(《跟单信用证统一惯例》)约束。如省法律与省法律发生冲突[艾伯塔省]和UCP，UCP应该控制。[尽管有UCP第17条的规定，但如果本信用证在上述第17条所述的业务中断期间失效，则各开证行同意在恢复业务后30天内对本信用证开具付款。][如适用，插入紧接的前一句].
这[信用证不得转让或转让；但条件是]信用证应适用于法律规定的受益人的任何继承人的利益，包括但不限于该受益人的任何清算人、接管人或受托人。
有关此信用证的所有通知应以丰业银行为收件人，[]注意：_。_______________。
开证贷款人可以[，但须以具有以下所列最低信贷评级的新贷款人或经您同意(视乎适用而定)取代，]不再是本信用证的一方，而新的贷款人可能成为本信用证的一方，开证贷款人的适用百分比可能因此而改变；前提是此类事件不会减少本信用证项下当时的可用金额。一旦发生任何此类事件，代理人将立即通知您该事件，包括开证贷款人的身份发生任何变化，但对信用证未提取的总金额不承担连带或连带责任(基于其各自适用的百分比)，以及该等适用百分比的任何变化。[如果新贷款人成为本信用证的一方，并且该新贷款人(或其母公司)的信用评级低于标准普尔评级集团的A+评级或任何其他国家认可的评级机构的同等评级，则必须征得受益人的同意。][如受益人要求，插入本款方括号内的规定。]
非常真诚地属于你，
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适用百分比 ______________% | 发放贷款人：
[贷款人名称]由新斯科舍银行担任事实律师
作者： 姓名： 标题： |
______________% | [贷款人名称]由新斯科舍银行担任事实律师
作者： 姓名： 标题： |
______________% | [贷款人名称]由新斯科舍银行担任事实律师
作者： 姓名： 标题： |
______________% | [贷款人名称]由新斯科舍银行担任事实律师
作者： 姓名： 标题： |
计划J
附属公司
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| 子公司 | 物资子公司 (Y或N) | 管辖管辖权 |
| 贝特克斯能源美国公司 | Y | 特拉华州 |
| 贝特克斯能源有限公司 | Y | 艾伯塔省 |
| 贝特克斯能源（LP）有限公司 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex Energy Limited Partnership | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商业信托1 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商业信托2 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商业信托3 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商业信托4 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商业信托5 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商业信托6 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商业信托7 | Y | 艾伯塔省 |
BTE Holdings S.à r.l. | Y | 卢森堡大公国 |
| 1828848艾伯塔有限公司 | N | 艾伯塔省 |
| BTE USA Topco，Inc. | Y | 特拉华州 |
| BTE美国中间体公司 | Y | 特拉华州 |
| ROCC Operating，LLC | N | 特拉华州 |
| La Salle Eagle Ford Gathering Line LLC | N | 特拉华州 |
| 博兰德大厦有限责任公司 | N | 特拉华州 |
| ROCC BR处置有限责任公司 | N | 特拉华州 |
时间表：K-1
美国税务合规性证书格式
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹提及Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款方)、丰业银行及其他当事人(以贷款人及代理人的身份)于2024年5月9日订立的第四份修订及重述信贷协议，内容涉及设立若干以加拿大借款人及美国借款人为受益人的信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。
根据信贷协议第7.5(3)节的规定，签署人特此证明：(A)它是根据适用的美国信贷安排(以及证明该美国信贷安排下的贷款(S)的任何票据(S))就其提供本证书的贷款(S)的唯一记录和实益所有人，(B)它不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(C)它不是守则第3881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(D)它不是守则第3881(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。
以下签署人向代理人和美国借款人提供了美国国税局W-8BEN表格(或任何后续表格，包括美国国税局表格W-8BEN-E)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知美国借款人和代理人，以及(B)签字人应始终向美国借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前三个日历年度中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
日期：20_
时间表：K-2
美国税务合规性证书格式
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款方)、丰业银行及其他当事人(以贷款人及代理人的身份)于2024年5月9日订立的第四份修订及重述信贷协议，内容涉及设立若干以加拿大借款人及美国借款人为受益人的信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。
根据信贷协议第7.5(3)节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(B)它不是该守则第(881)(C)(3)(A)节所指的银行，(C)它不是守则第3881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(D)它不是守则第3881(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与的美国贷款机构提供了美国国税局W-8BEN表格(或任何后续表格，包括美国国税局表格W-8BEN-E)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知该美国贷款机构，以及(B)签字人应始终向该美国贷款机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书可在每次付款的日历年或付款前三个日历年中的任何一年向该美国贷款机构提供。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
日期：20_
时间表：K-3
美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款方)、丰业银行及其他当事人(以贷款人及代理人的身份)于2024年5月9日订立的第四份修订及重述信贷协议，内容涉及设立若干以加拿大借款人及美国借款人为受益人的信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。
根据《信贷协议》第7.5(3)节的规定，签署人特此证明：(A)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(C)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，(D)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第(881)(C)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(E)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第(881)(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与的美国借贷便利贷款人提供IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：i)IRS Form W-8BEN(或任何后续表格，包括IRS Form W-8BEN-E)或ii)IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)，连同IRS Form W-8BEN(或任何后续表格，包括IRS Form W-8BEN-E)，由每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知该美国贷款机构；(2)签字人应始终向该美国贷款机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前三个日历年中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
日期：20_
时间表：K-4
美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款方)、丰业银行及其他当事人(以贷款人及代理人的身份)于2024年5月9日订立的第四份修订及重述信贷协议，内容涉及设立若干以加拿大借款人及美国借款人为受益人的信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。
根据信贷协议第7.5(3)节的规定，签署人特此证明：(A)它是提供本证书的适用的美国信贷安排下的贷款(S)(以及证明该美国信贷安排下的贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录所有人；(B)其直接或间接合伙人/成员是该项美国信贷安排下的贷款(S)的唯一实益拥有人(以及证明该项美国信贷安排下的该项贷款的任何票据(S))；。(C)就根据信贷协议或任何其他文件进行的授信而言，下述签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是依据守则第881(C)(3)(A)节所指在其正常行业或业务过程中订立的贷款协议进行授信的银行。(D)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第(881)(C)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(E)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第(881)(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向代理人及美国借款人提供IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(A)申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN(或任何后续表格，包括IRS表格W-8BEN-E)或(B)一份IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同该合作伙伴/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的一份IRS表格W-8BEN(或任何后续表格，包括W-8BEN-E)。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知美国借款人和代理人，(Ii)签字人应始终向美国借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款的日历年，还是在付款前三个日历年中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
日期：20_
日程表：L
的主要条款摘要
第二留置权债权人间协议
就本摘要而言：
“抵押品”是指借款人及其重要附属公司的任何财产、资产、业务、权利和利益，不论是不动产、动产、混合性或前期利润，或有形或无形的，不论是不动产、动产或混合性的，现在或以后的任何时间，均受担保第一留置权义务或第二留置权义务的担保权益的约束；
“第一留置权债务”系指(A)所有债务，不论如何证明、产生、产生或取得，不论是主要的、次要的、直接的、或有的，或连带的；(B)所有贷款人金融工具债务；(C)借款人和重要附属公司在任何文件项下产生的任何偿还或赔偿义务；及(D)法律和其他方面的所有费用和收费，第一留置权担保当事人因收取或执行任何债务或出借人金融票据债务，或因变现或保护其任何担保(包括但不限于根据任何文件授予的担保)而招致的费用，达到任何文件规定借款人或重要附属公司必须偿还的程度；
“第一留置权担保当事人”统称为代理人、贷款人和套期保值关联公司；
“第一留置权担保”指的是，根据上下文要求：
(A)保安；
(B)根据该担保产生或产生的担保权益、权利、权益和利益；或
(C)根据该抵押品或受该抵押品规限的抵押品；
“破产程序”是指：
(A)为债权人的利益而对借款人或任何重要附属公司的资产或负债进行重组、资本重组或调整或重组的任何法律程序、与借款人或任何重要附属公司有关的任何破产、无力偿债、接管、临时接管或转让，或与借款人或任何重要附属公司有关的任何类似案件或程序，包括根据《破产及破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘及重组法》(加拿大)、《美国法典》第11章题为“破产”或任何可比法律或任何后续破产法进行的任何案件程序；
(B)借款人或任何重要附属公司的任何安排、清盘、解散、资产或负债的编组或其他清盘，或与借款人或任何重要附属公司有关的任何安排，但不包括完全由有偿债能力的人根据适用的商业法团法规作出的任何安排，而该等安排并不涉及对欠债权人的任何债务或其他义务的妥协或减少，亦不涉及将债项交换或转换为其股本中的股份或其他股本权益；或
(C)任何类型或性质的任何其他法律程序，而在该法律程序中借款人或任何重要附属公司的债权人实质上的所有申索均已裁定，而任何付款或分发是或可因该等申索而作出的，
无论上述任何一项是自愿的还是非自愿的、部分的还是完全的，包括借款人或任何重要附属公司发起或同意的任何此类程序；
“第二留置权抵押品代理人”是指根据第二留置权文件不时发生的抵押品代理人或受托人；
“第二留置权文件”统称为第二留置权融资协议、第二留置权担保文件以及产生、证明、确立第二留置权义务或与第二留置权义务有关的所有其他协议、证书、通知、文书或其他文件；
“第二留置权债务”是指借款人和主要附属公司根据第二留置权融资协议和其他第二留置权文件，根据或有关第二留置权融资协议和其他第二留置权文件，对第二留置权债权人或以第二留置权债权人为受益人的第二留置权债务和所有其他债务、负债和义务(现在或将来、绝对或或有、到期或未到期)；
“第二留置权”是指任何第二留置权债权人或所有第二留置权债权人的所有权利、救济、利益和权力：
(A)根据、依据或关于第二留置权融资协议、第二留置权抵押或其他第二留置权文件；
(B)在任何破产法律程序中；及
(C)根据适用法律可供任何或所有第二留置权债权人以其他方式强制支付和履行第二留置权义务；
“第二留置权担保”指的是，根据上下文需要：
(A)第二份留置权担保文件；
(B)根据该第二留置权担保文件产生或产生的担保权益、权利、权益和利益；或
(C)根据该等第二留置权抵押文件或受该等第二留置权抵押文件所规限的抵押品；及
“第二留置权担保文件”是指借款人和主要附属公司为任何或所有第二留置权债权人(包括第二留置权抵押品代理人)或现在、之前或以后作为任何第二留置权债权人(包括第二留置权抵押品代理人)的抵押品或抵押品而存在的任何转让、抵押、债权证、质押、担保和其他任何种类的担保协议，在每一种情况下，该等转让、抵押、债权证、质押、担保和其他担保协议均可保证支付或履行第二留置权义务。
1.担保物权的优先权
任何现在或以后由第一留置权担保当事人(或他们中的任何一方)持有或为其利益而持有的担保权益，在权利、优先权、操作、效力和所有其他方面应优先于第二留置权债权人(或他们中的任何一方)现在或以后持有的或为其利益而持有的任何担保权益。
2.额外担保权益
(A)在第一笔留置权债务已无条件和不可撤销地全额现金偿还以及信贷安排项下的承诺已终止和取消之前，借款人或任何重要附属公司不得授予或允许
对其任何财产、资产或担保的任何额外担保权益，除非其已授予或同时授予此类资产、财产或担保的优先担保权益以担保第一留置权义务。
(B)除非第一留置权担保当事人先前或同时已采取行动登记定额抵押，并且第二留置权债权人根据第二留置权融资协议获准这样做，否则第二留置权债权人不得就第二留置权债务登记任何石油和天然气资产或将其作为第二留置权债务的抵押品，直至他们向第一留置权担保当事人发出书面通知，说明他们打算登记该等定额抵押抵押的30天后。
3.Proceeds
(A)在任何破产程序中，第一留置权担保当事人应首先有权从抵押品的收益中收取第一留置权债务的全额现金付款，然后第二留置权债权人才有权从抵押品的收益中收取和保留因第二留置权义务或第二留置权而产生的任何付款或分配。
(B)直至第一留置权债务已无条件及不可撤销地以现金全额偿还，而信贷安排项下的承诺亦已终止及注销，且不论上文(A)段所述事件是否已经发生，第一留置权担保当事人在第一留置权担保当事人或第二留置权债权人采取强制执行行动后，因处置或收取该等抵押品而收到的任何抵押品或其收益，应由第一留置权债务的第一留置权担保当事人运用，同时永久减少据此作出的任何循环信贷承诺额，数额与付款金额相同。在无条件和不可撤销地全额偿还第一留置权债务并终止和取消信贷安排下的承诺后，第一留置权担保当事人应向第二留置权抵押品代理人(为第二留置权债权人的利益)交付他们当时持有的任何剩余抵押品及其收益，其形式与收到的相同，连同任何必要的背书或转让，或有管辖权的法院可能指示的其他方式，用于第二留置权义务。
(C)如在第一留置权有担保当事人或第二留置权抵押品代理人(或代表第二留置权债权人的任何其他代理人或受托人)发出违约事件通知后，任何第一留置权有担保当事人或第二留置权债权人收到任何付款、利益、抵押品或分派，不论是自愿或非自愿的，而该等付款、利益、抵押品或分派的全部或部分(“可再分配付款”)本应支付给第一留置权有担保当事人或第二留置权债权人(视属何情况而定)，则适用的收受人应将其收到的可再分配付款以信托形式代为持有(如果是由第二留置权债权人以信托形式收到的付款，为第一留置权担保当事人收取的，或者如果是由第一留置权担保当事人以信托形式收到的，则为第二留置权债权人以信托形式收到)，并应立即通知该其他人并以所收到的带有任何必要背书或转让的形式向该另一人支付可再分配付款。
4.Standstill
(A)在不违反下文第4(B)节的情况下，除非第一留置权债务已无条件和不可撤销地以现金全额支付和清偿，并且信贷安排下的承诺已终止和取消，否则第二留置权债权人不得(下文第4(A)(I)至(Iii)节详细说明，在此统称为“受限权利”)：
(I)强制执行或行使，或寻求强制执行或行使任何第二留置权抵押下的任何补救，或就此提起任何法律程序；
(Ii)提起或展开任何破产程序，或与任何其他人(代理人除外)一起提起或展开任何破产程序，或采取任何与此相关的步骤或法律程序；或
(Iii)提起或展开任何诉讼或法律程序，以强制执行、收取或收取任何第二留置权义务的付款，或行使任何第二留置权权利以强制执行任何第二留置权义务的付款，包括任何强制执行、变现、止赎、收集、扣押、扣押或执行的诉讼(在任何情况下，就抵押品而言，以及为确定起见，不论是作为有担保债权人或无担保债权人)，
直至第二留置权抵押品代理人(或代表第二留置权债权人的任何其他代理人或受托人)向第一留置权担保当事人发出书面通知(I)第二留置权融资协议项下及所界定的违约事件发生，(Ii)所有第二留置权债务已加速偿还，以及(Iii)第二留置权债权人正寻求对借款人及主要附属公司执行、行使、确立或开始(视情况而定)其权利之日起至少180天(“停顿期”)；但在下列情况下，任何第二留置权债权人均无权对借款人和主要附属公司或抵押品强制执行或行使任何受限制的权利：(I)第一留置权担保当事人或代理人(视情况而定)已开始并正在努力行使其对抵押品的所有、实质上全部或任何实质性部分的权利或补救；或(Ii)依据适用法律或破产程序(包括依据与此相关的任何命令)被中止或被禁止追求权利或补救。
(B)尽管有上文第(4)(A)节的规定，第二留置权债权人可随时：(I)根据第二留置权融资协议加速第二留置权义务；(Ii)在破产程序中提交关于第二留置权义务或第二留置权权利的任何债权证明(但该债权证明不得包括与第一留置权义务相等或优先的优先权)；(Iii)采取任何行动，以完善抵押品的担保权益；(Iv)提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回任何第二留置权债权人的申索的人提出的任何动议、申索、对抗性法律程序或其他状书；(V)提交任何诉状、反对、动议或协议，声称借款人和重要附属公司的无担保债权人根据任何破产法或其他适用法律可享有的权利或利益，只要(A)没有启动或行使受限制的权利，以及(B)没有提起或启动强制执行、变现、止赎、收集、扣押、扣押或执行(在任何情况下，对于抵押品，当然，无论是作为有担保债权人还是无担保债权人)的诉讼或程序；。(Vi)对抵押品行使其任何权利或补救。
(包括受限权利)在停顿期终止后，在上文第(4)(A)节允许的范围内；及(Vii)就有关第二留置权债务、第二留置权及抵押品的任何建议或计划，以符合第二留置权债权人间协议所载条款及不受第二留置权债权人间协议所载条款禁止的方式表决，但以上述任何一项符合且不抵触第二留置权债权人间协议其他规定，且不不利或不对第一留置权担保当事人的担保权益或其优先权或第一留置权担保当事人的权利或债权产生不利或不利影响的范围为限。
5.Amendments
(A)文件可根据其条款进行修改、重述、补充或以其他方式修改，在任何情况下，均可在未经第二留置权债权人同意的情况下产生与第一留置权义务有关的债务再融资；但未经第二留置权抵押品代理人(代表第二留置权债权人)同意，任何此类修改、重述、补充、修改或再融资(或后续的修改、重述、补充、修改或再融资)均不得违反第二留置权债权人间协议的任何规定。
(B)除非事先向代理人发出书面通知，否则不得修订、重述、补充或以其他方式修改第二留置权融资协议，或订立或再融资，除非事先向代理人发出书面通知，且仅限于该等新的第二留置权融资协议的条款，或此类再融资不会(I)违反第二留置权融资协议的规定，(Ii)将任何预定的本金或利息支付日期提前，(Iii)更改本协议项下的赎回、预付、回购、投标或失效条款，以要求赎回、预付、回购、投标或失效条款的方式(Iv)修改任何财务契约或负面契约，使其具有比本附表所附L所附信贷协议更强的约束力，或(V)引入或规定对贷款当事人比L所附本附表所附信贷协议更繁重或更具约束力的契诺、违约事件或其他规定(除非修订或被视为修订L所附本附表所附信贷协议，以向第一留置权担保人提供利益)。
6.违约通知
如果第一留置权担保当事人或第二留置权债权人(A)根据其各自的协议加速任何债务，(B)启动任何诉讼或程序以强制执行、收集或接收其各自债务的付款，或(C)实际知道在其信用安排下发生持续违约事件，则该人(S)应在上述任何事件发生时，在切实可行的情况下尽快将该事件通知第二留置权抵押品代理人或代理人(如适用)，并附上合理细节。
7.第一留置权义务的购买权
一旦发生：(A)第一留置权债务的加速；或(B)任何破产程序的开始，则第二留置权债权人应在收到任何此类事件的书面通知后45天内无条件且不可撤销地全额现金购买所有(但不少于全部)第一留置权债务(包括但不限于任何应计和未支付的利息和费用)。
8.DIP融资
如果发生破产程序，无论是自愿的还是非自愿的，第二留置权债权人不得提议、同意提供或支持任何以抵押权或其他担保权益为担保的占有融资(“DIP融资”)债务人，该抵押权或其他担保权益优先于第一留置权义务的担保权益或与之平行。如果借款人或任何重大附属公司从任何拥有第一担保权益的贷款人那里获得DIP融资，则第二留置权债权人将同意此类DIP融资(而不会提出任何异议)，第二留置权抵押品代理(代表第二留置权债权人)同意将确保第二留置权义务的担保权益从属于：(I)担保任何此类DIP融资的担保权益和(Ii)任何行政或其他法院命令的抵押；但条件是：(A)所有该等押记所担保的款额，与DIP融资的本金总额合计，不超过在紧接该破产程序开始前尚未清偿的第一留置权债务本金总额的20%，(B)第一留置权抵押从属于该DIP融资或与该等DIP融资并列(在此情况下，第二留置权债权人将把抵押品中的第二留置权抵押附属于担保该DIP融资的留置权)，(C)第二留置权抵押品代理人保留抵押品的担保权益(包括破产程序开始后产生的收益)，其优先权与该等破产或清算开始前存在的优先权相同，但须受担保任何DIP融资及任何行政或其他法院命令的收费的担保权益所规限，(D)此类DIP融资并不强迫任何借款人或任何重要附属公司寻求确认一项具体计划或重组，而该特定计划或重组的所有或实质所有实质条款已在与该DIP融资有关的文件中列明，及(E)此类DIP融资并不明确要求出售，在DIP融资违约前清算或处置所有或任何实质部分抵押品(根据管辖的破产法进行的出售除外)。
9.破产程序中的特别权利和协议以及变现权利
在破产程序中，任何第二留置权债权人不得(A)采取、提议、批准或支持任何受限权利的行使，或行使任何第二留置权文件或任何其他权利或补救措施下的任何权利或救济，或(B)在任何破产程序中或就任何破产程序采取、提议、批准或支持任何计划、步骤或行动，在任何一种情况下：
(I)与本文所述收益的运用不一致，或可能导致决议不一致；
(2)在实施本协议所述收益的适用后，包括依据全部或部分抵押品的任何出售、转让、转让、租赁、许可或其他处置，将导致对第一留置权债务的全额现金偿付不足；
(3)修订第一留置权义务下的任何费用、收费或利率(包括利率)，或推迟第一留置权义务下任何付款的时间，包括到期日；
(4)这将导致第一留置权义务的减少；
(5)考虑由第一留置权担保当事人购买或交换任何借款人的股份或资产，以免除任何第一留置权债务，包括通过丧失抵押品赎回权的方式，除非第一留置权担保当事人收到第一留置权债务的全额现金付款；或
(六)干扰第一留置权担保当事人的抵销权、合并权或其他类似权利的，
第二留置权抵押品代理人(代表第二留置权债权人行事)应应代理人的要求，并在第二留置权抵押品代理人的法定权利范围内，迅速采取代理人合理要求的一切步骤和行动，以反对任何此类限制权利、计划、步骤或行动的行使。除上述规定外，每个第二留置权债权人不得在任何抵押品销售中贷记出价，除非作为出售交易的一部分，第一留置权担保当事人将以全额和现金支付。
10.第二留置权担保的自动解除和从属关系
(A)如果代理人就抵押品行使第一留置权担保当事人的救济时，为自己或代表任何第一留置权担保当事人解除抵押品任何部分的第一留置权担保，或免除任何重要子公司在第一留置权担保下的义务，则此类抵押品上的第二留置权担保(如果有)以及该第二留置权担保下该重大子公司的义务应自动、无条件和同时解除，而无需任何第二留置权债权人的进一步同意或行动。第二留置权抵押品代理人(代表第二留置权债权人)应立即签署并向代理人、借款人或重大附属公司提交代理人、借款人或重大附属公司可能要求的融资变更声明、新闻稿和其他文件，以有效确认此类解除。
(B)如果L所附的信贷协议和第二留置权融资协议都允许或要求对抵押品的任何部分进行第一留置权抵押的从属或解除，而代理人以其满意的形式和实质签立和交付第一留置权抵押的从属或解除，则此类抵押品上的第二留置权抵押(如有)应自动、无条件地同时从属或解除，而无需任何第二留置权债权人的进一步同意或行动。第二留置权抵押品代理人(代表第二留置权债权人)应立即签署并向代理人、相关借款人或任何重大附属公司提交代理人、借款人或重大附属公司为有效确认此类从属或解除而要求的融资变更声明、附属协议、免责声明和其他文件(其形式应与代理人交付的任何此类文件相同，并进行适当的符合性更改)。
(C)为确定起见，第二留置权抵押将在根据上文第(10)(A)节和第(10)(B)节解除抵押品的任何处置的收益中继续存在，但须受第二留置权债权人间协议所列优先次序的规限。
11.没有挑战或阻碍；行动应符合第二留置权债权人间协议
(A)第二留置权债权人不得以任何方式：
(I)质疑、质疑或质疑任何第一留置权抵押的有效性、优先权、完美性或可执行性，也不得质疑任何义务(包括就其提出的任何索赔)的有效性或可执行性，也不得促使或协助任何其他人采取任何此类行动；
(Ii)采取下列任何行动：(A)限制、废止、撤销或撤销任何第一留置权担保或其他文件或任何文件的任何规定，或(Ii)将第一留置权担保的优先权置于第二留置权担保之下，或给予第二留置权担保与第一留置权担保同等的地位；
(3)采取任何行动，以止赎、变现、强制执行或其他方式，妨碍、拖延、限制、阻碍、限制或禁止行使文件规定的任何权利或补救办法，包括出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置抵押品；
(Iv)对任何第一留置权担保当事人提起的止赎、强制执行或变现程序或诉讼提出的异议、质疑、抗议或反对，或任何第一留置权担保当事人根据单据或其他方式对与抵押品有关的任何权利和补救的任何其他行使(只要第二留置权担保附在由此产生的变现收益上，但须符合本文规定的优先次序)，而每一第二留置权债权人应放弃其作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对第一留置权担保当事人寻求强制执行或收回债务或第一留置权担保的方式，不论代理人或其他第一留置权担保当事人或其代表的任何行为或不作为是否有损第二留置权债权人的利益；或
(V)抗辩、质疑、抗议或反对第一留置权担保当事人不提起或进行任何止赎、强制执行或变现程序或诉讼，或任何其他行使文件或与抵押品有关的权利或补救的行为。
(B)除前述条文外及在不限制前述条文的情况下，每一名第二留置权债权人承诺其行事方式须与第二留置权债权人间协议一致，并使其生效，包括在任何适用于借款人或任何主要附属公司的破产程序中提交任何申索证明。在不限制前述规定的情况下，如果在任何破产程序中，第二留置权债权人(或其代表的任何代理人或受托人)未能及时提交关于第二留置权义务的适当形式的债权证明，代理人将被第二留置权债权人协议不可撤销地授权(但不是必需的)代表第二留置权债权人提交此类债权证明。
(C)通过接受抵押品的利益，每个第二留置权债权人同意受第二留置权债权人间协议的条款约束。
(D)代理人或任何第一留置权担保方均不得反对或寻求质疑任何第二留置权债权人在任何破产程序中就第二留置权债务的准予或付款提出的任何申索，该第二留置权债务包括申请后的利息、手续费或开支，以抵押品上第二留置权债务的价值为限；但如果代理人或任何第一留置权担保当事人提出任何此类申索，则该申索(I)应已获批准，或(Ii)将与任何适用的第二留置权债权人批准任何此类申索同时获得批准。
12.授权书
第二留置权债权人应不可撤销地组成并指定代理人为其真实和合法的受权人，并具有完全的替代权，在第二留置权债权人未能采取本协议规定的任何行动时，以适用的第二留置权债权人的名义采取本协议中要求采取的任何行动或步骤，而代理人作为第二留置权债权人代理人的任命应附带利息，且不可撤销。
13.独立的保安补助金；独立的类别
在任何破产程序中，如要求对债权人的债权进行分类，以便就《破产与破产法》(加拿大)下的任何提案或妥协、安排或重组计划(每一项计划)进行表决，则双方当事人同意，借款人和主要子公司应为第一留置权担保当事人和第二留置权债权人的债权建立不同的类别，以承认他们的不同利益。每一第二留置权债权人同意，根据第一留置权担保和第二留置权担保对抵押物的担保权益的授予构成两种不同的担保权益的授予，第一留置权担保当事人和第二留置权债权人就其债权不分享“共同利益”，第二留置权债权人不会反对任何此类分类。如果认为第一留置权担保当事人和第二留置权债权人对抵押品的债权构成一个有担保债权或一类债权人，则每一第二留置权债权人同意，就抵押品对借款人和主要附属公司进行的所有分配应视为有不同类别的优先债权和次要债权，包括在抵押品的总价值足够(不包括第二留置权债务)的范围内，向第一留置权担保当事人支付除就本金分配给第一留置权担保当事人的金额之外的申报后利息，在对任何第二留置权债权人进行任何分配之前，每一第二留置权债权人同意以信托形式持有并代表第一留置权担保当事人将其以其他方式收到或应收的款项交给代理人，以实现本判决的意图，即使这种周转具有减少任何第二留置权债权人的债权或收回其债权的效果。
14.管治法律
第二份留置权债权人间协议应受艾伯塔省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。
日程安排：M
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| 贝特斯能源有限公司负债摘要 | 油井总结(油井数量) | | 废弃和开垦责任（C$MM） |
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活跃（生产）井 | | | | | |
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仅需要填海的地点 | | | | | |
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BAYTex Energy LP责任摘要 | 油井总结(油井数量) | | 废弃和开垦责任（C$MM） |
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活跃（生产）井 | | | | | |
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仅需要填海的地点 | | | | | |
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总负债 | | | | | |
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加拿大责任摘要 | 油井总结(油井数量) | | 废弃和开垦责任（C$MM） |
| 操作 | 非运营 | | 操作 | 非运营 |
| 毛 净 | 毛 净 | | 毛 净 | 毛 净 |
活跃（生产）井 | | | | | |
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美国责任摘要 | 油井总结(油井数量) | | 废弃和开垦责任（C$MM） |
| 操作 | 非运营 | | 操作 | 非运营 |
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活跃（生产）井 | | | | | |
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合并责任摘要 | 油井总结(油井数量) | | 废弃和开垦责任（C$MM） |
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活跃（生产）井 | | | | | |
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活跃设施/管道 | | | | | |
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据报道，20日12月31日● | | | | | |
