附录 99.2

CARDIOL THERAPEUT

602-2265 上中路东

加拿大安大略省奥克维尔 L6H 0G5

电话：(289) 910-0850

管理信息通报

用于 股东的年度股东大会和特别大会

（除非另有说明，否则包含截至 2024 年 5 月 13 日的信息， ）

Cardiol Therapeutics Inc.（“公司” 或 “Cardiol”）正在使用 National Instrument 54-101 下的通知和访问机制（“通知和准入条款”）— 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 (“NI 54-101”) 和 National Instrument 51-102 — 持续披露义务 （“NI 51-102”），用于向公司的注册和非注册（或受益）股东（统称为 “股东”）分发本 通告（定义见下文）。 有关通知和访问的更多信息包含在下面的标题下 通知和访问权限 并鼓励股东 阅读此信息以解释其权利。

征求代理

本 管理信息通告（“通函”）与公司管理层 征集代理人有关，该代理人将在将于26日星期三举行的公司资本中没有面值的A类普通股（“股份”）股东年度股东大会和特别大会（“会议”）上使用^第四2024 年 6 月 天，时间和地点以及随附的会议通知（“通知”）和 任何休会或延期时规定的时间和地点。预计代表管理层征集代理人将主要通过邮寄方式进行；但是，公司的正规官员、员工或代理人可以亲自或通过电话征集代理人。 代表管理层招揽代理人的费用将由公司承担。公司还可以补偿经纪人和 其他以其名义或以被提名人名义持有股份的人士向受益 所有者发送代理材料以及获得其代理人或投票指示所产生的费用。

通知和访问

如上所述，公司正在利用NI 54-101和NI 51-102下的 通知和准入条款，向所有注册股东和非注册 持有人（定义见”委任代理人 — 非注册持有人")

通知和访问条款是一套规则，允许申报发行人通过电子文件分析和检索系统（“SEDAR+”）、 和其他网站在线发布代理相关材料的电子版本 （例如委托通告和年度财务报表），而不是将此类材料的纸质副本邮寄给股东。通函、公司截至2023年12月31日止年度的经审计的 财务报表（“财务报表”）以及 管理层对公司2023年经营业绩和财务状况的讨论和分析（“MD&A”） 的电子副本可在公司的SEDAR+个人资料www.sedarplus.ca上找到，也可以在公司的网站www.cardiolrx.com上找到。 公司在使用通知和访问条款时不会使用被称为 “分层” 的程序。当申报发行人使用通知和准入条款向某些股东提供本通告的纸质副本和 一揽子通知时，就会发生分层 。关于会议，所有股东都将收到通知和准入 条款规定的所需文件，其中不包括本通告的纸质副本。

提醒股东在投票前查看本通告 。

尽管如上所述，本通告、财务报表 和 MD&A 将以电子方式在线发布，但股东将通过预付邮件收到 “通知包” 的纸质副本，其中包含NI 54-101和NI 51-102规定的信息、委托书或投票指示表、 以及股东补充邮件清单回程卡，要求股东将其包含在公司 收据的补充邮件清单中公司2024财年的中期财务报表。

该公司预计，Notice-and-Access 将通过大幅降低邮费和材料成本使公司直接受益，还将通过减少印刷代理相关材料生成的大量纸质文档来促进环保 责任。

对通知和准入 有疑问的股东可以拨打公司的过户代理人和注册机构奥德赛信托公司（“奥德赛”）免费电话1-888-290-1175。 股东还可以拨打相同的免费电话联系奥德赛 ，或应要求致电安大略省奥克维尔上中东路602-2265号， 加拿大L6H 0G5，电话 (289) 910-0850，免费获取本通告、财务报表和管理与分析的纸质副本。

应在会议之前 发送要求的纸质副本申请，以便公司或奥德赛（视情况而定）在 2024 年 6 月 12 日之前收到这些副本， 以便股东有足够的时间收到纸质副本并返回 a) 向公司 或 Odyssey 的委托书，或 b) 将投票指示表交给中介机构（定义见下文）日期。

任命代理人

随附的委托书（“代理人”）中提名的 人是公司的管理层代表， 是公司的董事和/或高级职员（“管理代表”）。除随附委托书中指定的 管理代表外，股东有权 指定一个人（不必是股东）代表他/她/IT 人员出席会议并代表其行事。为了行使这项权利，股东可以删除委托书中指定的 管理代表的姓名，并在提供的空白处插入其提名人的姓名，或填写另一份 代理人。除非在会议或任何休会或延期时间前不少于48小时（不包括周六、周日、 和节假日），将代理存放在奥德赛、多伦多 SUITE 602、M5E 1J8，或通过电子邮件发送至 APPOINTEE@ODYSSEYTRUST.COM，否则该代理将无效。

委托书必须由股东签署，或者 由其律师以书面形式签署，或者，如果股东是一家公司，则必须盖有其共同印章或由正式授权的 官员签署。

希望指定第三方代理持有人代表他们参加在线会议的股东 必须在注册代理持有人之前提交其代理人或投票指示 表格（如果适用）。一旦您提交了 您的代理人或投票说明表，注册代理持有人是又一个步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得 参加会议的用户名。要注册代理持有人，股东必须在2024年6月24日下午4点30分（美国东部时间）之前发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com ，并向奥德赛提供其代理持有人的联系信息，这样 Odyssey就可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。如果已提交代理的股东通过 网络直播出席会议，并在在线参加会议时接受了条款和条件，则该股东在选票上投的任何选票都将被计算在内，提交的代理将被忽略。

非注册持有人

只有那些名字出现在公司 证券登记册上的股东（“注册股东”）或他们指定为代理人的人 才允许出席会议并在会上投票。但是，在许多情况下，持有人（“非注册 持有人”）实益拥有的股份是注册的：

根据NI 54-101的要求， 公司已向清算机构和中介机构分发了本通告、通知、财务报表和MD&A（统称为 “会议 材料”）的副本，以便继续分发给非注册持有人。公司 已同意支付将会议材料分发给 “反对的受益所有人”（定义见NI 54-101）的费用。

除非非注册持有人放弃了接收会议的权利，否则中介机构必须将会议 材料转发给非注册持有人。中介机构经常使用 服务公司将会议材料转发给非注册持有人。通常，未放弃接收会议材料的 权利的非注册持有人将：

这些程序的目的是允许非注册 持有人指导其实益拥有的股份的投票。如果收到委托书或投票 指示表的非注册持有人希望亲自出席会议并投票（或让其他人代表未注册 持有人出席并投票），则非注册持有人应删除委托书中提名的人员的姓名，并在提供的空白处插入未注册持有人 （或其他人）的姓名，如果是投票说明表，请按照表格上的相应说明 进行操作。 无论哪种情况，非注册持有人都应仔细遵循其中介机构及其服务 公司的指示。

撤销

已提供委托书 的注册股东可以通过以下方式撤销委托书：

非注册持有人可以通过向中介机构发出书面通知随时撤销投票指示 表格或对中介机构获得会议材料和投票权的放弃， 但不得要求中介机构就撤销投票指示表或放弃中介机构在会议前至少七天未收到的 会议材料和投票权的放弃采取行动。

代理投票

在随附的 委托书中指定的管理代表将在委托书上根据股东的指示可能要求进行的任何投票中对代理任命的股份进行投票或不投票，如果股东就任何要采取行动的事项指定选择 ，则将对股份进行相应的投票。在没有此类指示的情况下，此类股份 将由管理层代表投票：(i) 选举本通告中提名的每位个人被提名人为公司的 董事；(ii) 任命安大略省奥克维尔特许专业会计师事务所加拿大律师事务所 为公司审计员，并授权公司董事确定审计师的薪酬；以及 (iii) 用于批准公司综合股权激励计划下的未分配奖励。

所附的委托书 赋予委托书中指定的管理代表对会议通知中确定的事项的修正或变更 以及可能在会议上适当提交的其他事项的自由裁量权。在本通告发布之日 ，公司管理层尚不知道有任何此类修订、变更或其他事项。

也可以通过互联网进行代理投票。 您可能从经纪人或其他中介处收到的随附代理或投票指示表包含有关如何通过 互联网进行投票的详细信息。

参加会议

会议将通过 网络直播在线主办。股东将无法亲自出席会议。股东出席 在线会议所需的信息摘要如下所示。会议将于 2024 年 6 月 26 日下午 4:30（美国东部时间）开始。

拥有 12 位数控制号码的注册 股东，以及由 Odyssey 分配用户名的正式任命的代理持有人， 将能够在会议期间投票和提交问题。为此，请在会议开始之前 访问 https://web.lumiagm.com/253136217 登录。单击 “我有登录信息”，输入您的 12 位控制号码或用户名以及 和密码 “CARDIOL2024”（区分大小写）。未指定自己在 会议上投票的非注册持有人可以通过单击 “我是访客” 并填写在线表格来以访客身份登录。

United 州受益股东：要参加虚拟会议并在会上投票，您必须先从您的经纪商、 银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册参加会议。按照 这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请合法代理表格。在首先从您的 经纪商、银行或其他代理人处获得有效的合法代理后，您必须向 Odyssey 提交一份合法代理人的副本，然后注册参加会议。 的注册申请应在 2024 年 6 月 24 日下午 4:30（美国东部夏令时间）之前发送到奥德赛（安大略省多伦多市央街 67 号交易银行大楼，702 套房，或 发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com）。

的注册申请必须标记为 “合法代理”，并且在会议开始前不少于 48 小时（不包括星期六、 星期日和节假日）收到。在我们收到 您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。在 会议期间，您可以参加会议并通过 https://web.lumiagm.com/253136217 对您的股票进行投票。请注意，您需要在 2024 年 6 月 24 日下午 4:30（美国东部夏令时间）之前向 appointee@odysseytrust.com 发送电子邮件进行预约。

没有 12 位 控制号码或用户名的非注册持有人只能以访客身份出席，这允许他们收听会议；但是，他们将无法 投票或提交问题。请参阅 “非注册持有人” 标题下的信息，了解为什么 某些股东可能无法收到委托书的解释。

如果您使用 12 位控制号码登录 在线会议并接受条款和条件，则将撤销之前提交的所有代理。但是， 在这种情况下，您将有机会对会议上提出的事项进行投票表决。如果您不希望 撤销所有先前提交的代理，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能以访客身份参加会议。

如果您有资格在会议上投票， 请务必在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您 有责任确保会议期间的连通性。

在会议上投票

已指定自己或第三方代理持有人代表他们出席会议的注册 股东或非注册持有人将 出现在由会议过户代理人和注册机构奥德赛编制的股东名单上。要让其股份在 会议上进行投票，每位注册股东或代理持有人都必须在会议开始前在 https://web.lumiagm.com/253136217 输入奥德赛 提供的控制号或用户名。为了投票，自定 为代理持有人的非注册持有人必须在 2024 年 6 月 24 日下午 4:30（美国东部时间）之前发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com， 并向 Odyssey 提供所需的代理持有人联系信息、指定的股份数量、注册股票的名称 （如果是受益股东）或持有股份的经纪商名称，这样 Odyssey yssey 可能会通过电子邮件向 代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或投票。

事先通知要求

根据经修订的公司第 1 号章程 （“第 1 号章程”），除根据 提出的会议申请外，希望提名个人为董事的股东 《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）或根据OBCA的规定提出的股东 提案必须遵守第1号章程（“提前通知要求”）中规定的提前通知要求。除其他外，《提前通知要求》规定了股东 必须向公司发出提名公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）选举的最后期限。该通知必须包括根据 适用的公司法和证券法，在一份持不同政见的代理人通告中需要披露的所有信息，这些信息与提名的股东（就好像该股东是征求代理人的持不同政见者一样）以及股东提议提名参选董事的每位 人有关的董事选举代理人。此外，通知必须提供有关提名股东的 股权的信息，确认拟议的被提名人符合公司法规定的董事资格 和居留要求，并确认每位拟议被提名人就国家仪器52-110 的目的而言是否独立— 审计委员会 (“NI-52-110”)。下表列出了必须向公司交付通知 的最后期限。

有表决权的证券和 有表决权证券的主要持有人

公司 的法定股本由无限数量的股份组成。确定有权收到会议通知的股东的记录日期 已定为2024年5月13日（“记录日期”）。截至记录日期，该公司已发行和流通68,998,313股股票 。

每股股份的持有人有权就会议将要采取行动的所有事项进行一次 表决。在记录日的所有此类股份登记持有人，所有股东都有权 出席该股东持有的股份并进行投票，或者，前提是委托书已在会议通知规定的时间内交付给 公司的过户代理人和注册机构奥德赛，由 代理人出席该股东持有的股份并由 proxy进行投票。

据公司董事和高管 高级管理人员所知，截至本文发布之日，没有任何个人或公司以实益方式直接或间接拥有、控制或指导持有与已发行股份相关的10％或以上的表决权的公司的 有表决权的证券。

某些个人或公司在 待采取行动的事项中的利益

除非此处另有披露，否则：

通过证券的受益所有权或其他方式，在除董事选举以外的任何会议将采取行动的事项中拥有任何直接或间接的重大利益 。

有待采取行动的事项的详情

董事选举

公司的章程（“章程”） 规定，董事会应由至少一名至多十名董事组成，由 董事不时决定。这些条款还规定，董事会有权任命更多董事：根据 章程和 OBCA，董事会可以再任命一名或多名董事，其任期将持续到 下一次年度股东大会闭幕，前提是这样任命的董事总人数不超过上一次年度股东大会上当选董事人数的三分之一。

董事会目前由八位董事组成： 吉列尔莫·托雷-阿米奥内博士、彼得·佩科斯、大卫·埃尔斯利、科林·斯托特、迈克尔·威尔纳、詹妮弗·超、克里斯·瓦迪克和泰瑞·洛克萨姆。 在会议上，管理层将提名吉列尔莫·托雷-阿米奥内博士、彼得·佩科斯、大卫·埃尔斯利、科林·斯托特、迈克尔·威尔纳、 詹妮弗·超、克里斯·瓦迪克和泰瑞·洛克萨姆作为下一年度的董事候选人（“被提名人”）。

董事会建议股东对 提议的八位被提名人投赞成票。股东可以选择（i）为所有被提名人投票；（ii）为一些 被提名人投票，对其他被提名人不予投票；或（iii）对所有被提名人不予投票。除非股东在随附的委托书中特别指示 ，要求保留该代理所代表的股份或以其他方式进行投票，否则随附的委托书中提名的管理代表 将投票支持每位被提名人的选举。

每位董事每年选举一次，任期 直到下一次年度股东大会，或者，如果其职位早些时候空缺，则直到其继任者被正式选出 或根据章程任命为止。

有关被提名人的信息

下表列出了管理层提名参选董事的 名候选人的姓名、他或她通常居住的省份或州和国家、 每人目前在公司担任的职位和职位、他或她担任公司董事的时间 的任期、他们各自的主要职业或就业以及每人实益拥有的股份数量，直接 或间接，或自本通告发布之日起对其行使控制权或指示。关于受益的 直接或间接拥有或行使控制权或指导权的股份的信息，在公司不知情的情况下，已由相应的被提名人单独提供。

董事会选举的被提名人以及个人被提名人提供的 有关他们的信息如下：

注意事项：

拟议董事提名人简历

David Elsley，工商管理硕士 — 总裁、首席执行官兼董事

大卫·埃尔斯利先生是一位商业领袖， 在开发、融资和管理生命科学组织企业发展的各个方面有着良好的记录。1990年， 埃尔斯利先生创立了Vasogen Inc.，这是一家生物技术公司，专注于治疗心力衰竭和其他炎症性疾病的新疗法 的研究和商业开发。埃尔斯利先生组建了一支由管理层、董事和科学 顾问组成的团队，由来自北美和欧洲的行业专业人士和思想领袖组成。他管理和指导了 Vasogen 的 从初创企业发展到一个拥有250多名员工的组织，在加拿大、美国和 欧洲开展运营和研发计划。埃尔斯利先生建立了必要的研发基础设施、合作伙伴关系、制造能力和企业 质量体系，以推动两种抗炎疗法从概念到完成涉及2,500名患者的国际多中心关键 三期临床试验。Vasogen在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，筹集了超过2亿美元以支持 企业发展，市值超过10亿美元。Elsley 先生拥有西安大略大学艾维商学院的工商管理硕士学位 。

吉列尔莫·托雷-阿米奥内，医学博士 — 主席兼董事

Guillermo Torre Amione博士获得了心血管疾病和 晚期心力衰竭/移植心脏病学委员会认证，曾任休斯敦卫理公会德贝基心脏与血管中心心力衰竭科主任， 心脏移植医学主任。他是 卫理公会医院研究所的高级成员，纽约 康奈尔大学威尔康奈尔医学院的医学正教授，最近成为墨西哥蒙特雷理工学院（“ITESM”）的学术医学中心和医学院TecSalud的主席。Torre-Amione博士领导基因和朱迪·坎贝尔 心脏移植研究实验室，他的主要研究领域包括心力衰竭、心脏移植以及免疫反应在调节心力衰竭进展方面的 作用。他启动了一系列临床研究，促成了经美国食品药品管理局批准的 心力衰竭神经刺激的二期临床试验，这是一种治疗晚期心力衰竭患者的新方法。 Torre-Amione 博士获得了 ITESM 的医学学位和芝加哥大学的免疫学博士学位。 他在同行评审期刊上发表了 170 多篇手稿。他目前将时间分散在卫理公会医院和ITESM的临床和学术 活动之间。在被任命为Cardiol董事会成员之前，Torre-Amione 博士是该公司科学顾问委员会的成员。

Peter Pekos，理学学士，理学硕士 — 董事

彼得·佩科斯先生是制药 服务行业的资深人士。1986年，他是道尔顿制药服务（“道尔顿”）的创始人。在 30 年的时间里，他在牢固的客户关系基础上指导了 道尔顿的发展。道尔顿为制药和生物技术客户提供一系列综合服务 ，位于北美最大的生物医学 集群的中心地带，占地 42,000 平方英尺，拥有 110 多名员工。这包括高级合同化学研究、全方位的分析支持、药物化学、配方、固体剂型的 cGMP 制造以及 cGMP 无菌填充瓶和注射器。佩科斯先生曾任道尔顿首席执行官，指导公司的 发展，以最好地满足全球主要经济体（包括全球 最大的制药公司）客户不断变化的需求。他目前是道尔顿、Diamond Therapeutics Inc.（心理健康药品 开发商）、治疗疟疾药物的全球分销商Amivas和加拿大冬季两项的董事会成员。1983 年，他在多伦多大学获得 化学/生物化学双专业学位，辅修生物学。1986年，他在约克大学完成了合成化学硕士学位，并与他的教授道格·巴特勒一起用非常少的资金创立了道尔顿。 该公司使用约克大学的孵化器设施，最初生产和销售特种化合物。Pekos 先生还创立了 Ashbury Biologicals。Inc.（一家植物制药公司）、Jupiter Consumer Products（一家以成人为中心的糖果开发 的公司）以及其他几家专注于先进材料和药物开发 工具的技术型公司。佩科斯先生是VentureLab的创始主席，VentureLab是一个位于IBM约克地区园区的区域创新中心。VentureLab 指导政府项目的交付，以支持安大略省南部生物技术和相关行业的创新生态系统。

Colin G. Stott，理学学士（荣誉）— 董事

科林·斯托特先生是制药 和生物技术行业的资深人士，在临床前和临床开发方面拥有近30年的经验，在 大麻素类药物开发方面拥有专业知识，在该领域拥有19年的经验。斯托特先生现任Alterola Biotech Inc. 的首席运营官，曾任全球领先的大麻素疗法开发公司GW Pharmaceals plc（“GW Pharma”）的科学事务总监、国际和研发运营总监。在 GW Pharma 担任研发运营总监超过16年，他是其发现和开发渠道开发的关键人物，并密切参与了 Sativex® 的上市许可申请和批准，以及Epidiolex®、 的新药申请提交，后者被美国食品药品监督管理局批准为治疗罕见儿科的孤儿药 2018 年 6 月的癫痫，2019 年 9 月的欧洲药品管理局（名为 Epidyolex®）。最近，作为国际科学事务总监， 他是负责筹备Epidiolex® 国际发布的医学事务团队的一员。Stott 先生拥有英国拉夫堡科技大学药物与药物化学（荣誉）学士学位和工业研究文凭，以及英国加的夫大学威尔士药学院临床研究研究生文凭。 他发表了20多篇研究论文，是17项国际专利申请的指定发明人。

迈克尔·威尔纳，Esq. — 董事

迈克尔·威尔纳先生既是律师，又是注册会计师。他以《埃默里法律评论》成员的身份毕业于埃默里大学法学院。随后， 他在总部位于纽约市的米尔班克、特威德、哈德利和麦克洛伊执业房地产和公司法，后者是美国最著名的国际律师事务所之一。在从事法律生涯之前，威尔纳先生曾受雇于前国家会计师事务所亚瑟·安徒生和 公司，在亚瑟·安徒生的税务部门执业。四十多年来，威尔纳先生一直是一位非常活跃 和成功的机会主义投资者，他是 Willner Capital, Inc. 的创始人，该公司是一家专门从事公共和私募股权以及债务工具的投资公司。威尔纳资本主要使用基本面分析作为评估方法 和事件驱动策略。在过去的十年中，Willner Capital对生物技术和制药 大麻素行业进行了大量投资，主要投资于寻求解决重大未满足医疗需求的临床阶段公司。《纽约时报》商业版块引述了威尔纳 先生的话说，他曾就他在大麻素行业制药方面的投资担任过许多小组讨论和 顾问委员会的主持人和参与者。

Jennifer Chao —— 导演

Jennifer Chao女士在生物技术和生命科学行业拥有超过25年的经验，主要专注于财务和企业战略。 她是CoreStrategies Management, LLC的管理合伙人，该公司成立于2008年，旨在为生物技术/生命科学公司提供变革性的企业和财务 策略，以最大限度地提高核心估值。赵女士还担任生物制药证券 高级别生物制药诉讼事务的专家证人，与大型经济咨询公司和律师事务所合作；案件涉及 材料和公平披露、估值和内幕交易。她目前在远藤国际有限公司 （“Endo”）的董事会任职，并且是审计委员会和合规委员会的成员。赵女士还在 Edesa Biotech 董事会任职，担任提名和公司治理主席以及审计委员会成员。在加入远藤之前， 赵女士从2019年10月起担任BioSpecifics Technologies Corp.（BioSpecifics）的董事会主席，直到2020年12月远藤以约6.6亿美元的价格收购了该公司 。她还曾在2015年至2020年期间担任BioSpecifics薪酬委员会 主席，以及审计委员会、战略委员会、知识产权委员会和提名与公司治理 委员会的成员。此外，从 2004 年到 2008 年，赵女士担任德意志银行董事总经理兼高级首席生物技术证券 分析师，负责覆盖全球客户的美国大盘和中小型生物技术公司； 以差异化的基本面证券分析和对改变游戏规则的技术、范式转换 处理算法、行业趋势和投资组合风险/回报管理的高知名度报道。在此之前，赵女士曾在加拿大皇家银行资本市场担任董事总经理和 高级首席生物技术分析师以及Leerink Swann & Co.的副总裁兼高级生物技术分析师。赵女士 曾是麻省综合医院/哈佛医学院的研究员，曾获得生物医学研究职业奖 ，并获得纽约大学政治学和希腊古典学学士学位。

Chris Waddick，工商管理硕士、注册会计师，加利福尼亚州 — 首席财务官、公司秘书、董事

Chris Waddick先生在生物技术和能源行业拥有超过三十年的财务和行政职位经验，在上市公司管理和公司治理以及设计、建立和管理财务流程、程序、 和基础设施方面拥有丰富的 知识。瓦迪克先生自2018年8月16日起担任Cardiol的首席财务官兼公司秘书。他担任安大略省一家私营能源公司的执行副总裁兼首席财务官， 股东聘请他为公司再融资，制定新的战略方向以及适当的金融基础设施。 Waddick先生在Vasogen Inc. 工作了十二年以上，这是一家生物技术公司，专注于治疗心力衰竭和其他炎症性疾病的新疗法的研究和商业开发 。在担任首席财务官和 首席运营官期间，公司从初创公司发展成为一个拥有250多名员工的组织，建立了必要的 系统和基础设施，以推进抗炎疗法，直至完成一项涉及2,500名患者的国际多中心关键 试验。Vasogen在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，筹集了超过2亿美元以支持企业发展 ，市值超过10亿美元。在加入Vasogen之前，他逐渐在麦格纳 国际公司和联合天然气有限公司担任高级财务职位。Waddick 先生是一名注册会计师，拥有威尔弗里德·劳里尔大学的商学学位和约克大学的 工商管理硕士学位。

Teri Loxam，工商管理硕士 —— 董事

Teri Loxam 在 制药、生命科学和 TMT 行业拥有超过 25 年的经验，担任过战略、投资者关系、财务和传播等多种职务。 洛克萨姆女士是Compass Pathways plc（纳斯达克股票代码：CMPS）的首席财务官，该公司是一家致力于加快 患者获得心理健康循证创新的生物技术公司。洛克萨姆女士曾担任Gameto的首席财务官。Gameto是一家生物技术公司，利用细胞工程开发女性生殖系统疾病的疗法。在这个职位上，Loxam 女士负责监督财务职能，并在公司整体战略中发挥关键作用。在加入Gameto之前，Loxam女士曾在Kira Pharmicals担任首席运营官兼首席财务官。Kira Pharmicals是一家处于临床阶段的生物技术公司，为补体介导的疾病患者开发变革性 疗法。在加入Kira之前，Loxam女士曾在SQZ Biotech担任首席财务官，领导公司的财务运营、投资者关系和传播/公共关系职能。 在SQZ任职期间，她在帮助公司筹集超过2亿美元的私人和公共资金方面发挥了重要作用，包括通过2020年10月在纽约证券交易所的首次公开募股将公司 上市。在加入SQZ之前，Loxam女士曾在默沙东、IMAX公司、 和百时美施贵宝担任过战略、投资者关系、财务和传播领域的多个职位。她的职业生涯始于海洋生物学家 ，在过渡到商业领域之前，她曾在圣地亚哥海洋世界工作。洛克萨姆女士是Vaxcyte, Inc.（纳斯达克股票代码：PCVX）的董事会成员和 审计主席。她拥有加州大学尔湾分校的工商管理硕士学位和加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚大学的生物学理学学士学位。

公司停贸令

据公司管理层所知， 在本通告发布之日之前的十年内，没有一名董事或执行官担任过任何公司（包括Cardiol）的董事、首席执行官 或首席财务官，该人在此人以该身份行事期间（或在这个 人停止以该身份行事但因该人任职期间发生的事件而导致的公司（包括Cardiol）这种容量）是停止贸易令、类似于停贸令的命令或该命令的 的主题拒绝该公司获得 证券法规定的任何豁免，每次豁免的期限均超过连续30天。

企业破产

除下文规定外，所有董事或执行官在本通告发布之日之前的十年内， 均未破产，未根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也未受到任何诉讼、 与债权人的安排或妥协，也未指定接管人、接管人经理或受托人担任董事或执行官持有其资产任何公司，在该人以该身份行事期间，或在该人停止行事 后的一年内该能力已破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受制于或启动了与债权人达成的任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。

赵女士于2022年8月担任远藤国际 plc的董事，当时该公司自愿向美国纽约南区 破产法院提交了第11章破产保护申请。在第11章申请中，远藤与高级 有担保债务持有人签订了重组支持协议。2024年3月，美国纽约南区破产法院批准了一项拟议的重组计划 ，其中包括将远藤国际公司的几乎所有资产出售给新成立的实体远藤公司。2024年4月， 远藤公司完成了对远藤国际有限公司几乎所有资产的收购。

处罚或制裁

据公司管理层所知， 公司任何董事或执行官或持有足够公司证券以对公司控制权产生重大影响 的股东都没有：

多数 投票政策

公司对董事选举采用了多数投票政策（“多数投票政策”），该政策适用于本次会议以及举行无争议董事选举的任何公司股东会议。根据本政策 ，如果为特定董事候选人保留的代理选票数大于对该董事的选票， 董事候选人将被要求在 适用股东大会之后立即向董事会主席提交其董事辞呈。收到辞职后，CG&C 委员会将考虑是否接受 辞职提议并向董事会提出建议。在适用股东大会后的 90 天内， 董事会应公开披露其是否接受适用董事辞职的决定，包括 拒绝辞职的理由（如果适用）。根据本政策提出辞职的董事不允许 参加董事会或 CG&C 委员会审议辞职的任何会议。 多数投票政策的副本可在公司网站www.cardiolrx.com上查阅。

审计师的任命和薪酬

在会议上，董事会提议任命位于安大略省奥克维尔奥克维尔广场大道360号500套房的特许专业会计师事务所 加拿大BDO LLP（“BDO”）为公司的审计师，并授权董事会确定薪酬。BDO的任期将持续到下一次年度 股东大会或其继任者被任命为止。BDO 于 2018 年 1 月 12 日首次被任命为公司的审计师。

董事会建议股东对 投赞成票，任命BDO为公司审计师。在没有相反指示的情况下，随附的委托书中提及的管理代表 打算投票表决由此类代理人代表的任何股份，重新任命BDO为次年的 公司审计师，并授权董事会确定其薪酬。

批准综合股权激励计划

2021 年 6 月 29 日，股东批准了 综合股权激励计划。根据多伦多证券交易所的要求，公司必须每三年就综合股权激励计划下的所有未分配奖励寻求股东 的批准。根据综合股权激励计划，根据Omnibus 股权激励计划和任何其他基于证券的薪酬安排授予的奖励（定义见综合股权激励计划），预留发行的 股票总数不得超过公司不时已发行 和已发行股票总额的15％。综合股权激励计划被视为 “常青计划”，因为 已结算、行使或终止的奖励所涵盖的股份将可用于Omnibus 股权激励计划下的后续授予，并且随着已发行和流通股票数量的增加，可供发放的奖励数量也会增加。

多伦多证券交易所的规则要求，每隔三年， 在证券型薪酬安排下的所有未分配期权、权利或其他应享权利（例如常青计划）必须得到股东的批准。截至本文发布之日， 在行使综合股权激励计划下授予的任何奖励后可发行的股票总数为3,641,353股（相当于 约占已发行股份的5.28％）。这假设每个未偿还的期权、RSU 和 PSU 都被兑换为股票。截至本文发布之日 ，根据综合股权激励计划 授予的未来奖励可供发行的股票数量为6,448,393股（约占已发行股份的9.35％）。

无论批准决议是否获得批准， 综合股权激励计划下目前尚未兑现的所有奖励都将按照其条款有效。如果 批准决议未获得批准，则综合股权激励计划下任何当前未分配的奖励将不再可用 获得资助。此外，任何随后被取消、到期或终止的奖励将无法根据 综合股权激励计划重新授予。

在会议上，股东，包括根据综合股权激励计划有资格获得奖励的人 ，将被要求考虑以下普通决议（“批准决议”），如果认为合适，则通过以下普通决议（“批准决议”）：

“决定，作为Cardiol Therapeutics Inc.（“公司”）A类普通股持有人的普通决议 ：

董事会建议股东投票支持 批准决议。除非股东在随附的委托书中指定由其代表的股份将 投票反对批准决议，否则所附委托书中提名的人员打算对批准决议投赞成票。

批准决议 必须获得会议上对该决议的至少多数票的批准才能生效。

综合股权激励计划的副本作为本通告附录B附录 附后。有关综合股权激励计划的摘要，请参阅 “根据股权补偿授权发行的证券 ——综合股权激励计划”。

其他事项

除通知中提及的事项外，公司管理层不知道 将向会议提出任何修正、变更或其他事项。但是，如果有任何 其他事项适当地提交会议，则公司提供的委托书形式将根据 根据投票给代理人的最佳判断进行表决。

薪酬讨论和分析

导言

本薪酬讨论和分析描述了 并解释了公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中公司指定执行官（统称 “NEO”）薪酬的政策和做法。

高管薪酬

根据适用的 证券立法的规定，在截至2023年12月31日的财政年度中，该公司的四名近地天体是： 总裁兼首席执行官戴维·埃尔斯利先生、首席财务官兼公司秘书克里斯·瓦迪克先生、首席运营官伯纳德 林先生和首席医学官兼研发主管安德鲁·哈默博士。

CG&C委员会确定公司NEO和公司董事的薪酬 ，以确保薪酬适当反映成为公司有效执行官和/或董事所涉及的 责任和风险。CG&C 委员会 定期审查公司的薪酬理念和目标，同时考虑下文讨论的各种因素。

NEO在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中获得的薪酬摘要见下文 “薪酬汇总表” 标题下。下文 “董事薪酬” 标题下提供了截至2023年12月31日的 财政年度公司非NEO董事获得的薪酬摘要。

公司 治理与薪酬委员会的性质和责任

CG&C 委员会负责就高管和董事薪酬向董事会提出 建议，包括审查和确定 董事薪酬、监督公司的基本薪酬结构和股权薪酬计划、建议公司高管和员工的薪酬 ，以及根据年度目标和宗旨评估高管的总体业绩 以及任何有观点的变化到提供具有竞争力的薪酬计划，以吸引、激励和留住高素质人才。

CG&C 委员会还负责审查和监督公司 高级管理层的长期薪酬战略。CG&C委员会每年审查高级管理层的薪酬，同时考虑其他规模和活动相似的发行人支付的薪酬 。CG＆C委员会授权书的副本可在该公司的网站 www.cardiolrx.com上找到。

将 CG&C 委员会的建议提交董事会批准、修改或修改。

公司治理 和薪酬委员会的组成

CG&C 委员会成员是 Jennifer Chao （主席）、Guillermo Torre-Amione博士和彼得·佩科斯，他们都是董事和独立人士（根据NI 52-110第1.4节的定义）。

CG&C 委员会 的大多数成员都有直接的经验，这与他们在高管薪酬方面的责任有关，就像他们以前和目前一样， 参与其他上市和私营公司的薪酬事务，他们是这些公司的董事。

使CG&C 委员会能够就公司薪酬政策和做法的适用性做出决定的技能和经验包括：

为了确保 CG&C 委员会在确定高管薪酬方面的 监督的有效性，CG&C 委员会的成员是独立的。参见”董事选举后须采取行动的事项详情 — 董事简历“为竞选连任董事会的公司 CG&C 委员会成员提供更多教育和经验。

薪酬 计划的理念和目标

公司的薪酬做法 旨在留住、激励和奖励我们的执行官的业绩和对我们长期成功的贡献。 董事会旨在通过结合短期和长期的现金和股权激励来补偿执行官。它还旨在奖励实现公司和个人绩效目标的 ，并使执行官的激励措施与公司 的业绩保持一致。公司力求将个人目标与高级执行官的主要责任领域联系起来。 这些目标可能包括实现特定的财务或业务发展目标。公司绩效目标基于 公司在适用财政年度的财务业绩。

为了实现我们的增长目标，吸引 和留住合适的团队成员至关重要。其中一个关键部分是经过深思熟虑的薪酬计划，该计划吸引了表现优异的人 ，并对他们的持续成就进行补偿。公司的许多团队成员将参与综合股权激励 计划（“综合股权激励计划”）（或其前身 “股权补偿计划”）， 提高留存率和所有权。传达基于绩效的加薪和奖金的明确而具体的标准和流程也将 激励整个团队实现个人和企业目标。

补偿要素

公司的高管薪酬 计划主要由三个要素组成：基本工资、年度奖金和综合股权 激励计划下发放的长期股权激励。

基本工资

执行官的基本工资是根据其职责范围和先前的相关经验确定的，同时考虑了业内其他公司 为类似职位支付的薪酬以及聘用时对此类高管的总体市场需求。公司 并未积极衡量其对其他公司的薪酬进行基准，但已审查了其他类似临床 阶段生物制药公司的公开披露信息，以帮助确定支付给公司执行官的基本工资、奖金、福利和长期股权 激励措施的竞争力。执行官的基本工资是通过审查 执行官的其他薪酬来确定的，以确保执行官的总薪酬符合公司的 总体薪酬理念。

每年对基本工资进行审查，并根据高管成功实现或超过个人目标和/或市场竞争力来增加基本工资 。 此外，全年可以根据需要调整基本工资，以反映高管角色或职责范围或广度的晋升或其他变化 以及市场竞争力。

奖金计划

公司的薪酬计划包括 获得年度激励现金奖励的资格。潜在奖金的范围基于基本工资的百分比，并每年进行审查 。NEO 奖金包括企业和财务绩效目标，其中可能包括实施新的战略举措、 创新发展、团队建设、管理业务成本的能力和其他因素。

股权补偿

综合股权激励计划，允许 根据综合股权激励 计划的条款和条件，不时授予和发行期权、绩效股票单位、限制性股票单位、递延股份单位和/或 其他基于股份的奖励（统称为 “奖励”）。奖励可以颁发或授予给 “非执行员工”、“独立董事” 或 “顾问”， ，具体定义见综合股权激励计划或股权薪酬计划。综合股权激励 计划的目的是使公司能够向董事、员工和顾问发行不同类型的证券，主要作为 为其运营节省现金的一种手段。

请参阅 “根据股权补偿授权发行的证券 ——综合股权激励计划”。

董事会负责管理 综合股权激励计划。CG&C委员会负责就与综合股权激励计划有关的事项向董事会提出建议，前提是CG＆C委员会能够将某些职能 委托给董事或高级管理人员。

补偿的确定

除其他外，CG&C 委员会负责确定所有形式的薪酬，评估首席执行官的业绩，审查和 批准首席执行官就其他 NEO 向董事会提出的建议。

NEO 的适当薪酬数量和形式 取决于他们的资格、经验水平以及向公司 同行群体中的同类高管支付的薪酬。在就这些要素向董事会提出薪酬建议时，CG&C 委员会 既考虑了向高管发放的累计薪酬，也考虑了公司高管之间的内部比较。 CG&C 委员会审查并批准首席执行官就每个 NEO 在年底的业绩向董事会提出的建议。

基本工资

近地天体的基本工资或同等咨询费用通常由董事会按照 CG&C 委员会的建议确定。同比增长或减少 取决于CG&C委员会对公司整体业绩、公司项目、 以及个人整体绩效和技能的评估。在确定此类金额时，CG&C委员会通常会平衡此处规定的薪酬 目标，包括高管的经验、技能和责任范围，目标是将执行官的现金 薪酬保持在规模和行业相似的公司支付的现金薪酬范围内。

期权、限制性股票单位、业绩 股票单位、递延股份单位或其他基于股份的奖励

奖励形式的长期股权激励薪酬占NEO和董事会总薪酬的很大一部分。CG&C委员会认为 这是恰当的，因为它在公司股价的变化与 其高管的薪酬之间建立了很强的相关性，从而协调了公司高管和股东的利益。

综合股权激励计划规定， 奖励将根据股票期权或股票奖励协议向 公司或公司子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问发放。执行官奖励的发放由董事会根据 CG&C 委员会的建议决定。奖项有助于公司吸引、激励和留住顶尖人才。该公司已使用最初的 较大的一次性补助金来招募新的高管和董事，并确保近地天体在 公司的业绩中占有重要利益。CG&C委员会定期审查每个财政年度的奖励时间表以及执行官对公司的捐款 ，以确定是否应提供额外的奖励补助。在考虑新的补助金时，会考虑以前的奖励补助金 。期权期限鼓励长期留用公司的高管、员工、 和顾问。

CG&C 委员会以及随后由董事会 进行的讨论不依赖于正式分析、标准、基准或目标，也不以任何定量 方式与公司在多伦多证券交易所（“TSX”）或纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的报价挂钩。 相反，公司依靠CG＆C委员会董事的知识和经验，以及其他类似公司的背景 信息来确定首席执行官 官薪酬待遇中每个要素的适当金额，以及审查和批准首席执行官就其他近地天体向董事会提出的建议。

评估与 公司的薪酬政策和做法相关的风险

董事会根据CG&C 委员会的建议，评估公司执行官的薪酬计划和计划，以确保与公司的 业务计划保持一致，并评估与这些计划和计划相关的潜在风险。CG&C 委员会将确保 薪酬政策和做法不会造成任何合理可能对公司造成重大不利影响的风险。

CG&C 委员会在设计和审查此类计划时会考虑与高管薪酬和企业激励计划相关的 风险，计划通常由 CG&C 委员会或在其指导下实施 。

基于股票和期权的奖励

有关公司基于期权的 奖励的信息，请参阅标题”薪酬讨论与分析 — 薪酬的确定 — 期权、受限 股份单位、绩效份额单位、递延股份单位或其他基于股份的奖励“在本通告中。

薪酬治理

有关公司薪酬 治理的信息，请参阅标题”薪酬讨论与分析 — 高管薪酬“在本通告中。

性能图

下图将投资于公司股票的100美元的股东累计总回报的年终投资 价值与自2018年12月31日至截至2023年12月31日的财年以来标准普尔/多伦多证券交易所综合指数 的累计总回报率进行了比较。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中向公司近地天体支付的薪酬的某些信息 ：

注意事项：

基于激励的奖励

公司制定了综合股权激励 计划，该计划旨在激励合格各方增加其在公司的股权， 从而鼓励他们继续与公司建立联系。执行官奖励的发放由董事会 根据CG&C委员会的建议决定。CG&C 委员会根据绩效、 以前的补助金和招聘激励措施等标准提出奖励补助金。所有补助金都需要董事会的批准。综合股权激励计划由 董事会管理，规定可以向公司 或公司子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问发放期权或股票奖励。由于采用了综合股权激励计划，股权补偿计划下没有或将不会再发放任何奖励 。

基于股票的杰出奖项和基于期权的 奖项

下表列出了截至2023年12月31日向NEO颁发的所有未偿还的基于股票和期权的奖励的 的详情：

注意：

激励计划奖励 — 既得价值 或年内赚取的价值

下表详细列出了 在截至2023年12月31日的年度中归属于或由NEO获得的所有激励计划奖励的价值：

注意：

养老金计划福利

公司没有任何养老金或退休 计划。

终止和控制权变更福利

公司已与每个NEO签订了书面协议 ，其中规定了其作为顾问或雇员的关系条款，包括NEO在 停止雇用时的权利。

公司不是任何合同 的当事方，也没有签订任何要求在NEO辞职、退休、 公司控制权变更或NEO责任变更时向其支付补偿的计划或安排。除公司的董事和高级管理人员外，任何个人或公司在很大程度上均未履行公司 的其他管理职能。

如果公司无故解雇戴维 Elsley先生，则公司必须提供书面解雇通知、代通知付款或等于24个月的任意组合 。如果公司选择提供代替通知的款项，则应仅基于以下条件： (i) 年基本工资；(ii) 额外支付 10% 的附加福利损失。如果公司无故解雇 Chris Waddick先生，则公司必须提供：（i）12个月的固定工资； 或（ii）根据2000年《安大略省就业 标准法》书面解雇通知、代通知付款或两者中的任何组合，以较高者为准。如果公司无故解雇Bernard Lim先生，公司必须提供 以下两项中较高者：（i）书面解雇通知、代通知付款或三个月的任意组合；或 (ii) 根据2000年《安大略省就业标准法》 法案提出的书面解雇通知、代替通知的付款或两者的任意组合。如果公司无故解雇安德鲁·哈默博士，则公司必须提供书面的 解雇通知、代替通知的付款或相当于180天薪酬的任意组合。

董事薪酬

公司关于 董事薪酬的政策由管理层制定并获得董事会批准，将来视需要由 CG&C 委员会管理和完善 。同时也是公司高级职员或雇员的公司董事不因其在董事会中的服务而获得报酬。下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向不是 NEO的董事支付的薪酬的某些信息。在截至2023年12月31日的 年度中，埃尔斯利先生和瓦迪克先生是董事和近地天体。他们以公司董事身份获得的任何薪酬均反映在本通告的 薪酬汇总表中。

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中向董事支付的薪酬，这些董事也不是公司的高级职员、员工或近地公务员。

董事会预付金或现金补偿

董事会认为，董事会预付金或现金薪酬 应根据临床阶段生物制药公司董事会成员的要求、 对个人可以合理预期从公司同行那里获得的薪酬的主观评估以及 公司的支付能力来确定。

CG&C 委员会打算每年审查董事会 的预付金或现金薪酬，以确保它们保持外部竞争力。同时，人们期望董事会的个人 成员承担责任，审查过程是问责制的必要组成部分。

基于股票和期权的杰出奖项

下表列出了截至2023年12月31日向非高管、员工或 NEO 的公司董事发放的所有未偿还的基于股票和期权的奖励的详情：

注意：

激励计划奖励 — 既得价值 或年内赚取的价值

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中，非NEO的董事授予或获得的所有激励计划奖励的详情 。

注意：

根据 股权补偿获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日授权发行股权证券的所有薪酬计划的 信息：

股权补偿计划信息

注意：

下表概述了截至2021年12月31日、2022年12月31日和 2023年12月31日止年度 综合股权激励计划和股权薪酬计划的消耗率。

注意：

综合股权激励计划

综合股权激励计划由董事会管理 ，董事会有权解释综合股权激励计划，包括根据该计划授予的任何奖励。综合股权激励计划允许董事会批准向符合条件的参与者授予期权、RSU、PSU、DSU 或其他基于股份的奖励 。

受综合股权激励 计划约束的股票

综合股权激励计划是一项滚动 计划，在遵守其中规定的调整条款（包括股份细分或合并）的前提下，规定 在行使或结算综合股权激励 计划下授予的奖励时可发行的最大股份总数不得超过公司不时已发行和流通股份的15％（包括为发行而预留的股份 股权补偿计划下未偿还的260,000份期权及相关期权任何其他基于安全的补偿安排）。 综合股权激励计划被视为 “常青” 计划，因为已行使、 结算或终止的奖励所涵盖的股份将可用于综合股权激励计划下的后续补助，并且可供发放的奖励数量 随着已发行和流通股票数量的增加而增加。

根据Omnibus 股权激励计划和任何其他基于证券的薪酬安排（以百分比或其他方式表示），综合股权激励计划不规定 除内部人士以外的任何个人或公司有权获得的最大股份数量。

授予的杰出证券：

截至本文发布之日，行使综合股权激励计划下授予的任何奖励后可发行的股票总数为3,641,353股（约占已发行股份的5.28％ ）。这假设每个未偿还的期权、RSU 和 PSU 都被兑换为股票。

可供拨款的剩余证券：

截至本文发布之日，根据综合股权激励计划授予的未来奖励， 可供发行的股票数量为6,448,393股（约占已发行股份的9.35％）。

内幕人士参与限额

综合股权激励计划规定， 可随时向内部人士发行的股票总数（a）（根据公司所有基于证券的薪酬 安排）不得超过公司已发行和已发行股票的10％，并且（b）在任何一年 期内（根据公司所有基于证券的薪酬安排）向内部人士发行的股份总数不得超过公司已发行 和已发行股票的10％。

综合股权激励计划的管理

计划管理员（定义见Omnibus 股权激励计划）由董事会决定，最初是董事会。综合股权激励计划将来可能由 董事会委员会管理。反过来，该委员会可以将某些职能转委托给高级管理人员或董事。计划 管理员决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格获得综合股权 激励计划下的奖励、授予奖励的时间或时间、向 公司授予或没收奖励的条件、任何奖励所涵盖的股票数量、任何奖励的行使价，无论对股票发行是否施加限制或限制根据任何奖励的授予以及任何此类限制或限制的性质，任何加速 根据计划管理员可能确定的因素，行使权或归属，或对任何奖励的终止豁免。

资格

公司和未来子公司的所有董事、员工和顾问（如果有）都有资格参与综合股权激励计划（称为 “参与者”）。 任何此类个人有权根据综合股权激励计划获得奖励的程度将由计划管理员全权和绝对酌情决定 。

奖项的类型

期权、限制性股票单位、PSU、DSU和其他 股权奖励可以在综合股权激励计划下发放，详情见下文。下文 描述的所有奖励均受 计划管理员自行决定的条件、限制、行使价格、归属、结算和没收条款的约束，受综合股权激励计划中规定的此类限制的约束，通常 将由奖励协议来证明。此外，在遵守综合股权激励计划规定的限制并根据 适用法律的前提下，计划管理员可以加快或推迟奖励的归属或支付，取消或修改未偿奖励， 并放弃对根据奖励发行的奖励或股票施加的任何条件。

选项（“选项”）

期权持有人有权按授予时设定的行使价购买 指定数量的库存股。计划管理员将在授予每种期权时确定行使价 ，在任何情况下，行使价都必须不低于授予之日前五个交易日多伦多证券交易所股票的五天成交量加权平均收盘价（“5天VWAP”）（就本节而言，“市场价格”）。根据综合股权激励计划 中规定的任何加速终止，每个期权将在相应的到期日到期。计划管理员将有权 决定适用于期权授予的归属条款。期权一旦归属，除非计划管理员另有规定，或公司与参与者之间的任何 书面雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则该期权应保持既得状态，并可行使 直到期权到期或终止。计划管理员 有权加快任何期权的行使日期。计划管理员在授予 期权时可以规定，除了综合股权激励 计划中规定的限制外，该期权的行使还受到限制，例如与实现特定绩效目标相关的归属条件。

除非计划管理员 在授予期权时另有规定并在特定奖励协议中另有规定，否则行使通知必须同时支付 行使价。经公司同意， 可以选择向公司交出该期权（“无现金行使”），以代替根据行使通知行使期权， 的金额等于 (i) 截至行使该期权 （或其一部分）之日行使该期权（或其一部分）时可发行股票的市场价格，减去 (ii) 交出的与此类股票相关的 期权（或其部分）的总行使价（“价内金额”）向公司发出书面通知，说明这些 参与者希望通过无现金行使行使的期权数量，以及公司可能要求的其他信息。根据综合股权激励计划的 条款，公司将通过向 参与者交付等于价内金额的公允市场价值等于价内金额的股票来支付价内金额的支付。

限制性股票单位（“RSU”）

RSU 是通过公司账簿记账目记入的股份 等值的单位，该记账使持有人有权在指定的归属期后为每个 RSU 获得一股（或其价值 ）。计划管理员可以根据 综合股权激励计划的规定以及计划管理员可能规定的其他条款和条件，不时向任何参与者 发放限制性股票单位，用于支付适用参与者在纳税年度提供的服务。

根据综合股权激励计划在任何特定时间授予的限制性股票单位（包括部分RSU） 的数量的计算方法是：(a) 计划管理员确定的以限制性股票单位支付的付款金额 除以 (b) (i) 授予之日 股票的市场价格和 (ii) 计划管理员确定的金额中的较大者由其自行决定。计划管理员 有权决定适用于授予限制性股票的任何归属条款。

结算后，持有人将用每股既得的 RSU 兑换为每股既得RSU的一股股份（或者，由持有人选择并经计划管理员批准， 现金支付或股份与现金的组合）。公司支付的任何此类现金付款应通过以下方法计算： 将用于兑换现金的限制性股票单位数量乘以截至结算日的每股市场价格。

绩效共享单位（“PSU”）

PSU是通过公司账簿记账目记入的股份 等值的单位，该记账使持有人有权在计划管理员自行决定满足基于绩效的特定归属标准后，获得每股PSU的一股股份（或其价值 ）。在任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何 PSU 的金额 、终止参与者服务的效果以及根据 向任何 PSU 支付的任何款项或转账金额将由计划管理员和任何 PSU 的其他条款和条件决定，所有条款和条件均在适用的 奖励协议中规定。在遵守综合股权激励计划的规定以及计划管理员可能规定的其他条款和条件的前提下，计划管理员可以不时向任何参与者发放PSU，以支付奖金或类似款项 ，用于支付相关参与者在纳税年度（“PSU服务年度”）提供的服务所需的奖金或类似款项 。

计划管理员应有权 决定适用于PSU授予的任何归属条款。结算后，持有人将在选择该持有人时将每份既得PSU兑换成以下 ，但须经计划管理员批准：（a）每股既得PSU一股， （b）现金支付，或（c）股份和现金的组合。公司向参与者 支付的任何此类现金款项应通过将要兑换为现金的PSU数量乘以截至结算日的每股市场价格来计算。 在遵守综合股权激励计划规定的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则任何PSU的结算日期 不得在适用的PSU服务年度之后的第三个日历年的最后一个营业日 之前发行任何股票，也不得就任何PSU进行现金支付。

递延股份单位（“DSU”）

DSU是通过公司账簿记账目记入的股份 等值的单位，该记账使持有人有权在未来某个日期获得每股DSU的一股股份（或者，在持有人选择 并获得计划管理员批准的情况下，获得其现金价值）。董事会 可以不时确定公司在日历 年内向董事支付的董事会服务总薪酬（包括年度预付金）的一部分，这些薪酬应以DSU的形式支付。此外，经公司 同意，参与者有权选择以DSU的形式获得应得的部分薪酬 ，但须遵守综合股权激励计划的条款。

基于股份的奖励

计划管理员可以授予其他类型的 股权奖励或股票相关奖励（包括非限制性股票的授予或要约出售），其金额和条件必须遵守 条款和条件，包括但不限于受绩效标准约束或履行计划管理员应确定的此类义务。此类奖励可能涉及向参与者发行实际股票，或根据股票价值以现金或其他方式 支付金额。

股息等价物

除非计划管理员 另有决定或特定奖励协议中另有规定，否则应根据Omnibus 股权激励计划的条款，从支付普通现金股息的每个股息支付 日起，以额外的限制性股票单位、PSU和DSU（视情况而定）的形式存入限制性股票单位、PSU和DSU（如适用）的股息等价物。

封锁期

如果奖励到期，在 实施定期封锁或公司事务中存在未公开的重大变化或重大事实时，该奖励的到期日 将是预定封锁期终止或不再存在此类未公开的 重大变更或重大事实之后的十个工作日。

任期

尽管综合股权激励计划 并没有 为根据该计划授予的奖励规定具体期限，但奖励的到期时间不得超过自授予之日起十年， 除非获得股东批准或到期日处于公司的封锁期内。所有 奖励必须根据综合股权激励计划和任何适用的奖励协议的规定进行归属和结算， 该奖励协议可能包括特定奖励的到期日期。

经济援助

综合股权补偿计划 并未规定公司提供经济援助以促进该计划下的收购。

终止雇佣关系或服务

以下内容描述了某些 事件对综合股权计划激励计划参与者的影响，包括因故解雇、辞职、没有 原因的解雇、残疾、死亡或退休，在每种情况下，都要遵守参与者的适用雇佣协议、 奖励协议或其他书面协议的条款：

控制权变更

根据综合股权激励计划，公司或 子公司与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中可能规定的 除外：

奖励不可转让

除非计划管理人 允许，并且在参与者去世后、根据遗嘱或法律要求 可能将某些权利移交给受益人或法定代理人的范围内，任何奖励的转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、通过法律实施还是其他方式，都不会将此类奖励中的任何权益或权利 赋予任何受让人或受让人，并在任何转让或转让或任何尝试后立即赋予任何受让人或受让人照原样， 此类奖励将终止，不再具有进一步的效力或效力。如果参与者去世后，行使未偿还的 奖励任何部分的某些权利移交给受益人或法定代理人， 该受益人或法定代表人行使此类奖励的期限不得超过参与者去世后的一年。

综合股权激励计划的修正案

计划管理员还可以在不事先通知和未经有表决权股份持有人批准的情况下不时修改、修改、变更、暂停或终止综合股权激励 计划或根据该计划授予的任何奖励，前提是 (a) 综合股权激励计划或根据该计划授予的任何奖励的此类修订、 修改、变更、暂停或终止综合股权激励计划或根据该计划授予的任何奖励均不得实质上 损害参与者的任何权利或实质性地增加参与者的任何义务未经 该参与者同意的综合股权激励计划，除非计划管理员认为此类调整是必要或可取的，以遵守 任何适用的证券法或证券交易所要求，以及 (b) 任何可能导致美国 纳税人持有的奖励受经修订的1986年《美国国税法》第409A条所规定的收入纳入的修正案， 应为空无一人 从一开始.

尽管如此，在遵守多伦多证券交易所 规则的前提下，对综合股权激励 计划进行以下任何修正都需要股东的批准：

除上述项目外，综合股权激励计划的修订 不需要股东批准。此类修正包括（但不限于）：（a）修订 奖励的一般归属条款，（b）修订与终止 雇佣或服务有关的提前终止奖励的规定，（c）增加公司保护参与者的契约，（d）由于参与者居住的任何司法管辖区的法律变更而需要修订 ，以及 (e)) 纠正或纠正任何模棱两可之处 或缺陷、条款不一致或文书遗漏、错误或明显错误。

股权补偿计划

该公司于2020年6月1日发布的 股权补偿计划是一项 “滚动” 股票期权计划，它也允许公司授予基于股票的奖励。“奖励” 是指根据本股权薪酬计划单独或集体授予的期权或股份奖励，每种情况下 均受股权补偿计划的条款约束。根据多伦多证券交易所的披露 要求，对股权补偿计划的描述如下。由于采用综合股权激励计划，自2021年5月21日以来，股权激励计划未授予任何期权或股票奖励 。

符合条件的 参与者：董事、员工和服务提供商（这些条款在股权薪酬中定义）有资格 根据股权薪酬计划获得期权和股份奖励，并且是参与者。

计划 最大值：根据股权补偿计划授予的期权可以发行的股票数量不时不得超过已发行股票的 10％。已行使、终止或到期的期权所涵盖的股份应再次可供期权授予 。任何财政年度授予或发行的基于股份的奖励的最大数量不得超过该财年第一天公司 已发行和流通股份的3％。

已发行的 股票：截至本文发布之日，行使根据 股权补偿计划授予的期权时可发行的股票总数为26万股（约占已发行股份的0.38％）。

剩余可供授予的 证券：由于采用了综合股权激励计划，股权补偿计划将不再授予期权或基于股票的 奖励。

补助金限制 ：根据股权 薪酬计划在任何一年内向公司内部人士发行的股票总数，或与公司所有其他基于证券的薪酬安排相结合，不得超过公司已发行和已发行股份总数的13％。行使 期权后可发行的股份数量不得不超过已发行股份的10％。在任何财年 年度授予或发行的基于股份的奖励的最大数量在该财年的第一天不得超过已发行股票的3％。根据股权补偿计划，或与公司所有其他基于证券的薪酬安排相结合，随时预留给公司内部人士发行 的股票总数不得超过公司已发行和已发行股份总额的10％。

行使价 ：每种期权所涵盖股份的行使价由董事会决定。股票在 多伦多证券交易所上市时，行使价不得低于授予期权时股票的 “市场价格”。股权补偿计划中将 “市场 价格” 定义为股票在相关日期的前一天在多伦多证券交易所或其他证券交易所（其中 大部分交易量和价值发生在其他证券交易所）的收盘价。

归属： 股权补偿计划规定，可以在 期权的期限内行使期权（每种情况下均为最接近的全部份额），具体如下：(a) 期权相关期权证书发行一周年之日起三分之一；(b) 三分之一 在期权证书签发之日两周年之日；(c) 剩余的三分之一应在 的三周年日归属期权证书的日期。

期权 期限：根据下述终止和控制权变更条款， 股权薪酬计划授予的任何期权的期限均由董事会决定，自授予之日起不得超过十年。如果 期权的到期日处于封锁期内或在封锁期到期后的九个工作日内，则该到期日 应自动延长至该日期，即封锁期 结束后的第十个工作日，该第十个工作日将被视为股权补偿计划中所有目的的该期权的到期日。 “封锁期” 是指根据公司关于交易限制的任何政策 ，指定人员不能交易公司股票的时期。

终止： 如果参与者是公司的董事、员工或服务提供商，并且不再是该公司的董事、员工或服务提供商， 则期权的到期日为终止之日起 90 天，前提是董事会有权酌情放弃 90 天的终止要求，允许参与者在期权的整个期限内行使任何期权，除非参与者 因 {中的某些特定情况（包括因员工和服务提供商原因而解雇）而被终止br} 在这种情况下，到期日将是参与者终止的日期。

如果参与者死亡， 参与者的期权只能在该人去世后的一年内行使，然后 (i) 参与者在期权下的权利应根据参与者的遗嘱或血统和分配法移交给的个人 行使， 和 (ii) 在参与者死亡之日有权行使期权的范围内。

控制权变更：如果发生实际或潜在的控制权变更，董事会有权以其认为公平和适当的 方式处理任何奖励，包括：(i) 确定控制权变更后任何奖励将根据其条款保持 的全部效力和效力；(ii) 促使任何奖励转换或兑换 以期权收购参与控制权变更的另一实体的股份，其价值和条款与条件与 奖项相同；(iii)加快任何未归属奖励的归属；(iv) 赋予参与者交出任何奖励的权利 ，其金额等于 退出之日股票的公允市场价值与此类奖励的奖励行使价之间的正差（如果有）；以及（v）加快必须行使任何奖励的日期。

可转让性： 根据股权补偿计划 的条款和条件，任何参与者获得的权益、权利和奖励均不可转让或转让。在参与者的一生中，任何权益、权利和奖励只能由 参与者行使。

修正案 条款：股权薪酬计划规定，董事会可以不时修改股权薪酬计划和 根据该计划授予的任何奖励的条款和条件，前提是对股权薪酬计划 条款的任何此类修订、修改或变更均应：(a) 除非股权薪酬计划中的 调整条款允许，否则不得对先前授予的任何奖励进行不利改变或损害；(b) 视需要获得任何监管部门的批准，包括多伦多证券交易所的 批准，其中必要；(c) 在 股权补偿计划的修订、修改或变更将 (i) 降低公司内部人士持有的期权 的行使价格；(ii) 将公司内部人士持有的奖励的期限延长到裁决的最初期限 之后（封锁期除外），则必须根据多伦多证券交易所的规则获得股东批准条款）；（iii）修改以取消或超过股权薪酬中的内幕人参与 限额；（iv）提高固定薪酬可根据股权补偿计划 发行的已发行和流通普通股的最大百分比或从固定的最大已发行和流通股份百分比变为固定的 最大股份数目；或 (v) 修改修正条款，(d) 在 股权薪酬计划或奖励的修订、修改或变更 (i) 属于 “内务管理性质” 的情况下，无需经股东批准； br} (ii) 是奖励才有资格获得适用税法规定的优惠待遇所必需的；(iii)修改、延长或加快 股权补偿计划或任何期权中的任何归属条款或条件；(iv) 引入、修改或修改行使 任何奖励的任何机制（包括与无现金行使功能或自动行使功能有关）；(v) 更改奖励期限或 更改股权补偿计划或任何奖励中的任何解雇条款（例如，与终止雇用、辞职、 退休，或死亡），前提是此类变更不会导致延期超过原来的期限期权（根据封锁条款延长的 期限除外）；（vii）引入以现金或 股票支付的股票增值权功能，前提是该功能规定从股权补偿计划中全额扣除标的股票数量 （视适用情况而定）；（viii）更改调整或控制权变更条款的适用范围；（viii）增加一种形式的 财务援助或修改通过的财政援助条款；或（ix）更改 股权下的合格参与者补偿计划。

财务 援助：股权补偿计划未规定公司提供经济援助，以促进 根据股权补偿计划购买股票。

税收 和来源扣除：股权薪酬计划规定，公司或任何子公司可以采取合理的 措施来扣除和预扣任何税款和其他所需的来源扣除额，如任何政府机构的任何法律或法规所要求的 ，公司或子公司必须预扣、扣除或汇出与股权薪酬计划、任何活动或活动有关的 参与者交出任何期权或其中的一部分，或向参与者发行的任何 股票参与者。

此外，交付在参与者行使或终止期权时向参与者发行的任何 股票，前提条件是参与者（或 其他人）偿还或补偿公司，或者做出令公司满意的安排，及时向其支付所有需要汇入参与者账户的税款。

在2021财年，公司采用了 综合股权激励计划，取代了股权补偿计划。根据股权补偿 计划，将不再提供任何补助金。

董事和执行 高级管理人员的债务

自 公司最后一个财政年度开始以来， 公司的执行官、董事或雇员、任何前执行官、董事或雇员，或任何拟当选公司董事的候选人或其各自的关联公司都没有或曾经对公司欠下债务，也没有对以该债务为担保、支持协议标的的任何其他实体欠过债务， br} 信用证，或公司提供的其他类似安排或谅解。

知情人员在重大 交易中的利益

就以下讨论而言，“知情的 人员” 是指 (a) 公司的董事或执行官；(b) 本身是知情人物或公司子公司的董事或执行官；(c) 直接或间接实益拥有公司有表决权证券或对公司有表决权证券行使控制权或指导的任何个人或公司公司 或两者的组合，拥有所有未决投票所附投票权的百分之十以上公司的证券， 除个人或公司在分配过程中作为承销商持有的有表决权的证券；以及 (d) 公司 本身（如果已购买、赎回或以其他方式收购了任何证券），但前提是该公司持有任何证券。

除下文、本文其他地方或公司截至2023年12月31日财政年度的财务报表附注中披露的 外，均无：

自公司上一个财政年度开始以来的任何交易或对公司或公司任何子公司产生重大影响 的拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益 。

公司治理 实践披露声明

普通的

董事会认为，有效的公司治理 有助于改善公司业绩和提高股东价值。公司的治理做法至少要接受董事会公司治理和薪酬委员会的年度审查和评估，以确保随着公司 业务的发展和增长，确定和实施确保持续良好治理所需的结构和流程变革。

加拿大证券管理局（“CSA”） 已通过国家政策58-201 — 公司治理指导方针，它为公司等报告发行人提供了有关公司 治理做法的非规范性指导方针。此外，CSA 还实施了 National Instrument 58-101 — 披露公司治理惯例 （“NI 58-101”），其中规定公司 必须披露其公司治理惯例。以下声明由理事会编写。

董事会认为，健全的公司 治理可以改善公司业绩并使所有股东受益，并认为其在大多数方面的做法与《准则》密切一致。本节阐述了公司的公司治理方针，并提供了表格 NI 58-101F1 所要求的披露。

董事会

公司董事会 负责监督公司业务和事务的管理。董事会通过了一项正式授权，规定了 的管理责任，包括其任命管理层、董事会管理、战略 和业务规划、财务业绩监控、财务报告、风险管理以及监督公司 政策和程序、沟通、报告和合规的责任。本文附有 “附录 A” 的董事会授权副本。

截至本文发布之日，董事会由 名董事组成。董事会负责确定每位董事是否 “独立”。为此， 董事会分析了董事与公司及其子公司的所有关系。根据NI 58-101和NI 52-110， 如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系， 董事会认为这可能会干扰成员独立判断的行使，则该董事是 “独立的”。董事会得出结论 就北爱尔兰58-101中定义的董事会成员资格而言，其六名现任董事（詹妮弗·超、科林·斯托特、吉列尔莫·托雷-阿米昂、彼得·佩科斯、泰瑞·洛克萨姆和迈克尔·威尔纳）被视为 “独立”，因此 大多数董事 “独立”。凭借其总裁兼首席执行官的职位，戴维·埃尔斯利不被视为 “独立人士”。 由于克里斯·瓦迪克担任首席财务官兼公司秘书的职位，他不被视为 “独立人士”。在会议上被选举为董事的八名 候选人中，有六名被视为 “独立”。有关每位董事的更多信息可在 标题下的通告中找到须采取行动的事项的详情 — 董事选举 — 董事简历 ".

吉列尔莫·托雷-阿米奥内博士是 董事会主席。他是该公司的独立董事。鉴于其目前的发展阶段和现有的控制措施，董事会 认为，让吉列尔莫·托雷-阿米奥内博士继续 担任董事会主席符合公司及其股东的最大利益。

董事会定期开会，审查公司的活动 和财务业绩，并在必要时审查和考虑公司即将采取的重大行动。在截至2023年12月31日的财政年度中举行的所有董事会和委员会会议上，每位董事的 出席记录为 如下：

我们已采取措施确保适当的结构 和流程到位，使董事会能够独立于我们的管理层运作。董事会将定期举行会议， 以及 临时不时开会。可以设想，在 董事会或委员会的会议过程中，独立董事举行秘密会议，公司的非独立董事和高级管理人员都不出席 。

公司的某些被提名人和现任董事目前也是加拿大或其他地方申报发行人（或同等发行人）的其他发行人的董事。以下 表详细介绍了截至本通告发布之日担任其他上市公司董事会董事并在会议上竞选连任的公司董事：

职位描述

除了主持所有董事会会议外， 董事会主席的职责是促进和主持公司独立董事之间的讨论， 促进独立董事与管理层之间的沟通，并在必要时代表董事会 担任发言人与媒体和公众打交道。

首席执行官领导公司 业务和事务的管理以及董事会决议和政策的实施。首席执行官的主要问责和职责 包括：与公司的价值观、战略、治理、风险管理、风险偏好、财务 信息、人力资源管理、运营指导、董事会互动、人才管理、继任规划以及与股东、客户、员工、监管机构和其他利益相关者的有效沟通相关的职责。

审计委员会和 CG&C 委员会主席的职责和责任在各自的委员会章程中都有描述。

定向和继续教育

新董事将获得相应的文件 ，向他们提供有关公司的公司治理惯例、 董事会及其委员会的结构、公司的历史、商业活动、公司组织、 董事会及其委员会的章程、公司条款、公司的《商业行为和道德准则》以及其他相关的 公司政策的信息。

公司鼓励所有董事参加 继续教育计划，并打算通过向董事提供可能与其担任董事职务相关的即将举行的课程和研讨会的信息 ，或者在董事会 会议期间由受邀外部顾问主持简短的信息发布会，为董事的继续教育提供便利。此外，公司管理层将在董事会或其委员会会议期间定期向董事介绍与公司活动相关的各种主题、趋势和问题， 旨在帮助董事不断提高对公司及其业务的了解。

合乎道德的商业行为

我们的董事会通过了适用于董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德守则（“准则”）。 守则的目标是为提高我们在诚实、正直和忠实履行承诺和义务方面的声誉提供指导方针。 《守则》涉及利益冲突、公司资产的使用、发明、公司电子邮件和互联网服务的使用、披露、 企业机会、机密性、公平交易和法律遵守。作为《守则》的一部分，任何受《守则》约束的人都必须避免任何可能造成或看似造成利益冲突的活动、利益（财务或其他利益）或关系。

我们的董事将负责监测 对《守则》的遵守情况，定期评估其充分性，在任何特定情况下解释《守则》，并负责不时批准 对《守则》的修改。

适用法律和我们的公司治理惯例和政策要求 董事和执行官立即披露 可能出现的任何潜在利益冲突。如果董事或执行官在协议或交易中拥有重大利益，则适用的法律和健全 公司治理原则要求他们以书面形式申报利益，并在适用法律要求的情况下，不得与 就该协议或交易进行投票。

该守则的 副本也可在公司的网站www.cardiolrx.com上查阅。

我们的董事会还通过了由审计委员会管理的举报人政策（“举报人政策”），其中包含允许公司的董事、 高级职员、员工、主要顾问和顾问以保密和匿名方式提交他们的担忧，而不必担心 会遭到报复， 向审计委员会主席、任何管理层成员报复，或使用 中的任何一种以书面形式向审计委员会提交担忧举报人政策中规定的有关会计、内部控制或审计问题的方法事情。举报人 政策规定了有关公司会计、内部会计控制或审计事务 的投诉的接收、保留和处理，旨在保护员工对可疑会计 、审计事项或违反守则的行为进行保密、匿名举报。

举报人政策的 副本也可在公司的网站www.cardiolrx.com上查阅。

董事提名

CG&C 委员会负责确定 和招聘董事候选人，并选择最合适的候选人提交给整个董事会，以供考虑 作为潜在的董事候选人。

CG&C 委员会由三位董事组成： 詹妮弗·超、吉列尔莫·托雷-阿米奥内博士和彼得·佩科斯。

CG&C 委员会的考虑因素包括：

补偿

董事会 CG&C 委员会根据个人技能水平和 比较行业薪酬水平为公司董事和高级管理人员确定 薪酬和激励奖励。

CG&C 委员会 在薪酬方面的主要职责是就以下方面向董事会提出建议：(1) 薪酬政策和指导方针；(2) 管理 激励和津贴计划以及任何非标准薪酬计划；(3) 高级管理层、高管和高级管理人员薪酬； 和 (4) 董事会薪酬事宜。在履行这些职责时，CG&C委员会将评估首席执行官和所有其他高级管理人员的绩效 ，同时考虑每位此类人员各自的绩效目标和目标，并向董事会建议向首席执行官和所有其他高级管理人员支付的定期薪酬和激励性薪酬金额；审查 ，并向董事会推荐首席执行官的绩效评估以及我们的高管和主要员工的薪酬建议 (我们的高级管理人员除外）；审查薪酬理念并酌情提出变更建议；审查 并就基于激励的薪酬计划和股权计划（包括股票期权 计划）向董事会提出建议；审查并向董事会推荐根据我们的激励性薪酬计划为高级 管理层、高管和高级管理人员提供的总奖金池；编写或审查必须包含的高管薪酬和薪酬讨论与分析报告 我们的持续披露文件；以及审查董事会薪酬 并定期向董事会提出建议。有关确定董事和高级管理人员薪酬程序的更多信息，如 标题下所述”薪酬讨论与分析”.

评估

如上所述，CG&C 委员会 负责监督和评估董事会和董事会各委员会的运作。CG&C 委员会必须每年审查和评估董事会及其委员会 的规模、组成和作用（包括将成立的委员会类型）以及董事会、委员会和个人董事 履行职责和责任的方法和流程，包括评估董事会、委员会和个人董事效力的方法和流程，包括评估董事会、委员会和个人董事效力的方法和流程，并向董事会提出建议。

董事任期限制和 董事会续任的其他机制

公司尚未对 董事采用任期限制或其他正式的董事会续约机制。董事会认为，在评估 管理层及其建议时，需要经验丰富、熟悉 公司业务的董事与更新需求、全新的视角和健康的怀疑态度相平衡。此外，如上所述，董事会开展评估其有效性的评估程序。

尽管任期限制有助于确保董事会获得全新的视角，但实施这一限制意味着董事会将失去那些随着时间的推移对 有了更深入的了解和理解的长期任职董事的缴款。董事会认为，任期限制的缺点是失去董事的贡献，这些董事在一段时间内能够提高对公司及其运营的洞察力 ，从而为整个董事会提供更多的贡献。

女性在董事会和 执行官职位中的代表性

由于公司的书面董事提名程序 考虑了更广泛的相关考虑，因此公司尚未通过专门与甄选和提名女性董事有关的书面政策 。在确定和提名董事会选举或连任候选人时，公司确实会考虑女性在 董事会中的代表性水平；但是，考虑到公司的发展阶段、运营和财务状况以及战略展望 ，考虑到董事会有效所需的有形和无形技能和素质 ，性别只是考虑整个董事会应具备的能力和技能的一个因素 。其他因素包括拟议被提名人的素质，例如诚信、商业判断力、独立性、业务或专业 专业知识、居留权，以及对与公司战略优先事项相关的业务性质和地理区域的熟悉程度。 目前，公司尚未制定关于董事会中女性人数或百分比的目标。目前，公司 有两名女性董事会成员，占公司董事人数的25％。

在任命有限数量的执行官时，公司没有考虑执行官职位中女性的 代表性。公司 的四位执行官中有一位是公司或其前任的长期员工，公司的首席财务 官是在考虑他在公司战略优先事项方面的独特经验后任命的。目前， 公司没有女性执行官。将来，公司在任命执行官时可能会考虑 执行官职位中的女性代表性水平；但是，由于执行官职位的女性人数或百分比，公司尚未制定关于执行官职位中女性人数或百分比的目标，并且在选择该职位的最佳候选人时需要考虑潜在被任命者的所有资格 。

审计委员会信息

有关公司审计委员会的信息 包含在公司为截至2023年12月31日的财政年度编制的2024年4月1日的20-F表年度报告（“年度报告”）中，标题为 “第 6.C 项。董事会惯例——审计委员会” 和审计委员会章程副本附于附录15.2中的年度报告中。 年度报告可在SEDAR+的发行人简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca “公司 概况——Cardiol Therapeutics Inc.”，也可在公司网站www.cardiolrx.com上查阅。年度报告 也可以通过向位于加拿大安大略省奥克维尔上中路东段602-2265号的公司总部发送书面申请来免费获得。

管理合同

除非此处另有披露，否则公司的管理 职能在很大程度上不由公司的董事和执行官 以外的人行使。

有待采取行动的其他事项的详情

除上述事项外，公司 的管理层知道除了通知中提到的事项外，没有其他事项要提交会议。如果管理层目前未知的任何其他事项应妥善提交会议，则随附的委托书将授予其中所指定 人员根据其最佳判断对此类事项进行表决的自由裁量权。

附加信息

与公司有关的其他 信息可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。财务信息在 财务报表和 MD&A 中提供。

此外，本通告、财务报表和管理与分析的副本可在SEDAR+上通过www.sedarplus.ca 获得，也可以应公司秘书的要求免费向公司索取，地址为加拿大安大略省奥克维尔上中路东段602-2265号 L6H 0G5，电话 (289) 910-0850，此类文件将通过邮件或电子方式发送通过电子邮件发送，可能在请求时 指定。公司的财务信息在财务报表和 MD&A 中提供。

董事会批准

本通告的内容以及向公司股东发送 已获得董事会的批准。

今年 13 月在安大略省奥克维尔约会^第四 日是 2024 年 5 月。

心脏疗法公司

（“公司”）

“附录 A”

董事会的任务

公司董事（个人， “董事”，统称为 “董事会”）的主要职能是监督 公司业务和事务的管理。管理层负责公司的日常业务。 董事会的基本目标是提高和维护长期股东价值，并确保公司以合乎道德和安全的方式经营 业务。在履行其职能时，董事会应考虑员工、客户和社区等利益相关者 在公司中可能拥有的合法利益。在履行其管理责任时，董事会 应通过公司首席执行官（“首席执行官”）为公司制定行为标准。

董事会的运作方式是将下述某些职责 和职责下放给董事会的管理层或委员会，并为董事会保留某些责任和职责。 董事会保留管理其事务的责任，包括选择主席（“董事会主席”） 和组建董事会委员会。根据National Instrument 58-101——公司治理惯例披露以及公司 股票上市或上市交易的任何证券交易所或市场的规则（统称为 “适用治理规则”），董事会的大多数成员应是独立的。如果董事会选择非独立 董事担任董事会主席，则还应选择一名独立董事担任独立首席董事。在 本授权中，“独立” 一词包括适用治理规则赋予类似术语的含义，包括 “非执行”、“外部” 和 “无关” 等术语，前提是这些术语适用于 适用治理规则。理事会应每年评估这项任务的充分性。

董事会的主要责任和职责分为多个类别，概述如下。

除了法律上不能委托的事项外，董事会还必须考虑和批准所有影响公司的重大决策，包括所有重大 收购和处置、重大资本支出、重大债务融资、股票发行和期权授予。

董事会有责任 确保公司制定长期目标和战略规划流程，并直接或通过委员会与管理层 一起制定和批准公司提议实现这些目标的战略（考虑到 除其他外，公司业务的机会和风险）。

董事会有责任 保护公司的资产和业务，确定和了解公司业务的主要风险， ，并确保建立适当的系统来有效监控和管理这些风险，以维护公司的长期 生存能力。

董事会有责任：

董事会有责任在 认为适当的范围内，对公司首席执行官和其他高管的诚信感到满意，并确保 首席执行官和其他高管在整个公司营造诚信文化。

董事会负责监督 和审查以下事项，并可能在适当的范围内依赖公司的管理层来处理 此类问题：

董事会负责监督 和审查以下事项，并可能在适当的范围内依赖公司的管理层来处理 此类问题：

董事会负责监督和审查以下事项，并可能在 适当的范围内依赖公司的管理层来处理此类问题：

董事会希望每位管理层成员 尽其所能，从公司的最大利益出发，忠实、勤奋地履行董事会可能不时合理分配的职责。每位管理层成员都应将几乎所有的 工作时间和精力用于履行此类职责。管理层应遵守并确保 公司在所有重要方面遵守适用于公司的所有法律、规章和条例。

每位 董事的责任和期望如下：

所有董事应尽一切努力 出席董事会的所有会议及其所属委员会的会议。成员可以通过电话或视频会议参加。

每位董事应足够熟悉公司的业务，包括其财务状况和资本结构以及其 面临的风险和竞争，以积极有效地参与董事会及其所属各委员会的审议。 根据要求，管理层应提供适当的人员，回答董事可能对 公司业务的任何方面提出的任何问题。董事还应在董事会和委员会会议之前审查管理层和公司顾问提供的材料 ，并应做好讨论所提出事项的准备。

公司通过了针对公司董事和高级管理人员的商业行为的《商业行为与道德守则》 。董事应熟悉 商业行为和道德准则的规定。每位董事还应努力履行职责，使 符合上市公司董事当前和新出现的公司治理最佳实践。

公司重视 董事从其任职的其他董事会那里获得的经验，但认识到这些董事会也可能对董事的时间和空闲时间提出要求，还可能出现冲突问题。董事在接受 其他董事会的任何新成员资格或与其他企业或政府机构有任何其他关联关系之前，应向CG&C委员会主席提供建议，前提是董事做出重大承诺。

所有董事可随时通过 联系首席执行官，讨论公司业务的任何方面。董事还可以完全访问管理层的其他成员。 董事会预计，董事会将经常有机会在董事会 和委员会会议以及其他正式或非正式场合与首席执行官和其他管理层成员会面。

CARDIOL THERAPEUT

（“公司”）

“附录 B”

综合股权激励计划
2021 年 5 月 21 日

目录

页面

目录

（续）

目录

（续）

综合股权激励计划

第 1 条
目的

本计划的目的是为公司 提供与股份相关的机制，以吸引、留住和激励公司 及其子公司的合格董事、员工和顾问（如果有），奖励董事会不时根据本计划可能获得奖励的董事、员工和顾问，以表彰他们对公司长期目标和成功的贡献，并支持和 鼓励此类董事、员工和顾问董事、员工和顾问将收购股票作为长期投资和专有投资在 公司的权益。

第二条
解释

在此使用时，除非上下文另有要求 ，否则以下术语分别具有所示的含义：

“关联公司” 是指就美国国家仪器 45—106 而言 “关联公司” 的任何实体

– 招股说明书豁免 加拿大 证券管理人条例，经不时修订；

“奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、 限制性股票单位、绩效股份单位、递延股份单位或股份奖励，这些奖励可以以 计价或以股票、现金或本文规定的其他形式结算；

“奖励协议” 是指参与者与公司之间签署的 书面协议，采用计划管理员批准的任何一种形式， 证明根据本计划授予奖励的条款和条件，且不必与任何其他此类协议 协议相同；

“董事会” 指公司可能不时组成的由 董事组成的董事会；

“工作日” 是指除星期六 或星期日以外的某一天，多伦多市主要商业银行在正常银行营业时间内开放商业业务；

“加拿大纳税人” 是指就以下目的而言是加拿大居民 的参与者 《税法》；“现金费” 的含义见第 7.1 (a) 小节；

“无现金活动” 的含义见 第 4.5 (b) 小节的规定；

就特定参与者而言，“原因” 是指：

“控制权变更” 是指发生任何 以下一个或多个事件：

前提是，尽管有上述 (a)、(b)、 (c) 和 (d) 款的规定，但如果紧接着上文 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条中规定的 交易，则控制权变更应视为未发生：(A) 在该交易完成之前 占合并总额的50％以上的公司证券持有人当时有资格投票选举公司 董事的流通证券的投票权持有 (x) 该实体由此类交易产生的证券 (为进一步确定起见，包括在上文 (b) 条所设想的交易中继承公司资产的人） （“幸存实体”），该交易占当时有资格投票选举幸存实体的董事或受托人（“投票权”）的已发行证券 的合并投票权的50％以上，或（y）如果适用，则包括直接或间接拥有该实体的证券有资格选举 尚存实体（“母公司”）董事或受托人的证券的100％的实益所有权实体”）占当时有资格投票选举母实体董事或受托人的已发行证券的合并表决权 的50％以上，以及（B）任何 个人或两人或两人以上的团体直接或间接是母实体（如果没有母实体，则为尚存的投票权）50％以上的受益所有人实体）（任何符合上述（A）和（B）条中规定的所有标准的此类交易均被称为 “非—合格交易” ，在非合格交易之后，本 “控制权变更” 定义中提及的 “公司” 是指并指母实体（如果没有母实体，则为尚存实体）；如果该实体是公司或 信托，则所提及的 “董事会” 应指并指此类公司的董事会或受托人委员会（如适用）br} 实体）。

尽管如此，对于 任何构成 “递延薪酬”（根据《守则》第 409A 条的定义）的奖励、由控制权变更触发或将在控制权变更后加速支付的 的任何奖励，除非该交易符合 {br 内的 “控制权变更事件” 资格，否则该交易将不被视为授予任何美国纳税人参与者的奖励的控制权变更}《守则》第 409A 条的含义。

“守则” 指不时修订的 1986 年美国 美国国税法。凡提及《守则》某一部分的内容均应视为包括对根据该守则颁布的任何法规的提及 ；

“委员会” 的含义见第 3.2 节 ；

“顾问” 是指公司或公司任何子公司聘请的提供咨询或咨询服务（包括 担任公司任何子公司的董事或高级职员）的任何个人、 实体或其他个人，但雇员或董事除外，以及是否因此类服务获得报酬 ；但是，前提是任何顾问在收到任何奖励要约或执行任何奖励时协议，此类 顾问必须是个人，并且必须同意向不在的公司提供真诚的服务与筹资交易中证券的发行 或出售有关，不得直接或间接地促进或维持公司 证券的市场；

“控制” 是指 这种关系，在这种关系中，在以下情况下，一个人被视为受人 “控制”：

“受控制”、 “控制” 和类似词语具有相应的含义；前提是控制公司、合伙企业、 有限合伙企业或合资企业的个人将被视为控制了由该人控制的公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或合资企业 等；

“公司” 指Cardiol Therapeutics Inc. 或其任何继承实体；

对于 任何奖励，“授予日期” 是指计划管理员在授予奖励时指定的日期，如果未指定该日期，则指该奖励的授予日期 ；

“递延股份单位” 或 “DSU” 是指等值于股份的单位，根据 第7条，通过簿记分录记入公司账簿；

“董事” 指公司非员工的董事 ；

“董事费” 指公司在一个日历年内因在董事会任职 而向董事支付的 总薪酬（包括年度预付金和会议费，如果有）；

对于特定参与者而言，“残疾” 或 “残疾” 是指：

“生效日期” 是指本 计划的生效日期，即2021年5月21日，须经公司股东批准；

“选定金额” 的含义见第 7.1 (a) 小节的规定；

“选举人” 是指在 适用的选举日担任董事或雇员的参与者；

“选举日期” 是指当选人 人根据第 7.1 (b) 款提交选举通知的日期；

“选举通知” 的含义见 第 7.1 (b) 小节的规定；“员工” 是指符合以下条件的个人：

“交易所” 指 (a) 多伦多证券交易所，或 (b) 计划管理员确定的股票上市的主要交易所， 如果 (i) 多伦多证券交易所不再是公司的主要交易所，或 (ii) 股票未在多伦多证券交易所上市 ；

“行使通知” 是指由参与者签署并说明参与者行使特定期权意向的 书面通知；

“行使价” 是指行使期权后可以购买期权股份的 价格；

“到期日” 是指奖励协议中规定的到期日期（不得迟于授予之日的十周年），或者，如果未指定， 是指授予之日十周年；

“以金额计” 的含义与第 4.5 (b) 小节所赋予的含义相同；

“内幕人士” 指联交所规则中不时定义的 “内部人士” ；

股票在任何日期 的 “市场价格” 应为授予之日前五个交易日交易所股票的交易量加权平均交易价格；前提是，只要股票在交易所上市和上市交易，市场价格 不得低于根据交易所政策计算的市场价格；此外，前提是 向美国纳税人（此类参与者）发放的奖励、股票类别和受该奖励约束的股份数量应在适用的五个交易日期限开始之前由董事会或委员会确定 。如果此类股票未在任何交易所上市 并在任何交易所上市交易，则市场价格应为此类股票的公允市场价值，由 自行决定，对于向美国纳税人发放的奖励，根据《守则》第 409A 条；

“期权” 是指根据本计划第 4 条购买 股票的权利，除非计划管理员另行批准 ，否则不可转让和不可转让；

“期权股” 是指公司在行使未偿还期权时可发行的股份 ；

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的董事、 员工或顾问；

“绩效目标” 是指以达到特定标准的特定水平或实现特定标准的百分比增长或下降来表示的 绩效目标，可能适用于公司的一个或多个子公司、公司的子公司、公司的一个部门 或公司的子公司或个人，也可能适用于公司或 子公司的业绩与市场指数、一组其他公司或其组合相关的公司，或任何公司其他依据， 全部由计划管理员自行决定；

“绩效份额单位” 或 “PSU” 是指价值相当于股份的单位，根据第 6 条，通过簿记分录记入公司 账簿；

“个人” 指个人、 独资企业、合伙企业、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体、 以及以受托人、执行人、管理人或其他法定代表人身份的自然人；

“计划” 指本综合 股权激励计划，可能会不时修改；

“计划管理员” 指 董事会，如果本计划的管理权已由董事会委托给委员会或根据第 3.2 节再委托给 委员会成员或公司官员，则指委员会或次级代表（视情况而定）；

“PSU 服务年度” 的含义与第 6.1 节中赋予的 相同；

“限制性股票单位” 或 “RSU” 是指价值相当于股份的单位，根据第 5 条，通过簿记分录记入公司 账簿；

除非 在参与者的书面或其他适用的雇佣协议或奖励协议中另有定义，否则 在计划管理员同意的退休年龄终止参与者的工作生涯，但因为 参与者因故终止服务以及对于美国纳税人 而言，这种退休也构成离职《守则》第 409A 条；

“《守则》第 409A 条” 或 “第 409A 节” 是指《守则》第 409A 条以及所有法规、指导、合规计划以及根据该条款发布的其他解释性授权；

“证券法” 是指经修订的证券 立法、证券监管和证券规则，以及不时生效的 管辖或适用于公司或其受其约束的政策、通知、文书和一揽子命令；

“基于证券的薪酬安排” 是指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或任何其他薪酬或激励机制，涉及 向公司或公司任何子公司 的董事、高级管理人员、员工和/或服务提供商发行或可能发行股票，包括通过贷款、担保 或其他方式从国库购买股票；

“离职” 是指《守则》第 409A 条所指的离职；

“股份” 是指在生效之日组成的公司资本中的一 (1) 股普通股 股或根据加拿大法律或其他适用法律为替代该普通股 而发行的任何一股或多股股份，和/或不时存在的公司资本 中可能存在的任何其他类别普通股中的一股，此类其他股份或证券 由于此类调整，奖励持有人可能有权获得该奖励；

“基于股份的奖励” 是指 其他类型的股票奖励或股票相关奖励，可根据第8条获准发行和发行；

“子公司” 是指由其他发行人直接或间接控制的发行人 ，包括该子公司的子公司，或公司持有 股权并由计划管理员不时为本计划目的指定为 子公司的任何其他实体；

“税法” 的含义见第 4.5 (d) 节 ；

“终止日期” 是指， 受适用法律约束，不能免除：

尽管如此，对于 是美国纳税人，参与者的 “终止日期” 将是参与者脱离 服务的日期；

“美国” 或 “美国 州” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区 ；

“美国人” 是指 “美国人”，如《美国证券法》S条例第902 (k) 条所定义的那样（ 的定义包括但不限于：(i) 居住在美国的任何自然人，(ii) 根据美国法律组建或注册的任何合伙企业 或公司，(iii) 在境外组建的任何合伙企业或公司美国个人在美国的 br} 主要用于投资未根据美国证券 法注册的证券，除非是有组织的，或由非自然人、遗产或信托的合格投资者注册和拥有，以及 (iv) 任何遗产或信托，其执行人、管理人或受托人均为美国人的任何遗产或信托）；

“美国证券法” 是指经修订的1933年美国证券 法；

“美国纳税人” 是指根据适用的美国税法在奖励方面需要纳税的参与者。

第三条
管理

本计划将由计划管理员管理，计划 管理员拥有唯一和完全的酌情权：

董事会、 委员会或根据第 3.2 节授予权力的任何次级代表做出的任何决定或采取的行动都是最终的、决定性的，对公司、受影响的参与者、 其法律和个人代表以及所有其他人员具有约束力。

根据第 10.1 (f) 节，所有董事、员工和顾问 都有资格参与本计划。参与本计划是自愿的，参与资格 并不赋予任何董事、员工或顾问根据本计划获得任何奖励的权利。 任何董事、员工或顾问有权根据本计划获得奖励补助的程度将由 全权酌情决定。

根据本计划授予的任何奖励均应遵守 的要求，即如果计划管理员在任何时候确定根据该奖励在任何证券交易所或任何司法管辖区的任何证券法下发行的 股票的上市、注册或资格，或者交易所和对公司 具有管辖权的任何证券委员会或类似证券监管机构的同意 或批准是必要的，或在与该裁决的关系、授予或行使或 根据该奖励发行或购买股份，除非此类上市、注册、资格、同意 或批准是在计划管理员可接受的条件下生效或获得的（视情况而定），否则此类奖励不得全部或部分接受或行使。在不限制上述规定的一般性的前提下，所有奖励均应根据《美国证券法》的注册要求发放，或根据此类注册要求的豁免 或豁免。此处的任何内容均不得视为要求公司申请或获得 此类上市、注册、资格、同意或批准。在适用的范围内，参与者应与公司 合作，遵守此类立法、规则、规章和政策。

无论本计划中有任何内容， 股的总数：

前提是， 公司收购以取消股份的行为在确定 任何未偿还的奖励是否符合本第 3.7 节的目的时，应不考虑 公司收购以取消的股份。

本计划下的每项奖励都将由奖励协议证明 。每份奖励协议都将受本计划的适用条款约束，并将包含本计划和计划管理员可能指示的任何其他条款所要求的条款 。公司的任何一名高级管理人员均被授权 并有权代表公司向根据本计划 获得奖励的参与者执行和交付奖励协议。

除非计划管理人 允许，并且在参与者去世后，根据遗嘱或法律要求 的某些权利可能移交给受益人或法定代理人的范围内，任何奖励的转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、通过法律实施还是其他方式，都不会将此类奖励中的任何权益或 权利授予任何受让人或受让人，并在任何转让或转让或任何尝试后立即赋予任何受让人或受让人如果 相同，此类奖励将终止，不再具有进一步的效力或效力。如果参与者去世后向受益人或法定代表人行使未付奖励通行证任何部分 的某些权利，则该受益人或法定代表人可行使此类奖励的期限不得超过自参与者死亡之日起一年。

第四条
选项

计划管理员可不时 在遵守本计划规定和计划管理员可能规定的其他条款和条件的前提下，向 任何参与者授予期权。每份期权授予的条款和条件应以奖励协议为证。

计划管理员将在授予每种期权时确定行使 价格，在所有情况下，行使价格都必须不低于授予之日的市场价格。

根据本计划 中规定的任何加速终止，每个期权将在其到期日到期。

第五条
受限股票单位

自授予之日起，参与者收到的所有RSU应存入公司账簿上为参与者开设的账户 。

计划管理员有权决定适用于授予限制性股票的任何归属 条款，前提是这些条款符合第 409A 条，适用于美国纳税人。

计划管理员应拥有 的唯一权限来确定适用于授予限制性股票的任何其他和解条款，前提是对于美国纳税人 的条款在适用范围内符合第 409A 条。

第六条
绩效份额单位

计划管理员可不时 根据本计划的规定以及计划管理员可能规定的其他条款和条件，向任何 参与者发放PSU，以支付相应参与者在纳税年度 （“PSU 服务年度”）提供的服务所需的奖金或类似款项。每项 PSU 补助金的条款和条件均应以奖励协议为证，前提是 对于美国纳税人，条款在适用范围内符合第 409A 条。每个 PSU 将包括 在计划管理员规定的绩效期内实现此类 绩效目标后，获得股份、现金付款或其组合（如第 6.6 (a) 节所规定）的权利。

任何 绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何 PSU 的金额、参与者 服务终止的效力以及根据任何 PSU 进行的任何付款或转账金额将由计划管理员和 任何 PSU 的其他条款和条件决定，所有条款和条件均在适用的奖励协议中规定。

计划管理员将在绩效目标所涉的拨款日期之前发布绩效 目标。绩效目标可以基于 公司、部门或个人目标的实现情况，可以应用于与指数或比较组相关的绩效，也可以应用于计划管理员确定的任何其他 基础上的绩效。在拨款之日之后，计划管理员可以在必要时修改绩效目标 以使其与公司的公司目标保持一致，但须遵守奖励协议或雇佣 或其他与参与者的协议中规定的任何限制。绩效目标可能包括绩效门槛水平，低于该阈值将不支付 （或不进行归属）、支付指定款项（或将进行特定归属）的绩效水平、 以及不支付额外款项（或将进行全部归属）的最高绩效水平，所有这些均在适用的奖励协议中规定 。

自授予之日起，参与者收到的所有PSU应存入公司账簿上为参与者开设的账户 。

计划管理员应有权 决定适用于PSU授予的任何归属条款，前提是对于美国纳税人，条款在适用范围内符合第409A 条。

第七条
递延股份单位

参与者收到的所有 DSU（为了更确切地说，这包括选举人选）应从授予之日起存入公司账簿上为参与者开设的账户 。每项 DSU 补助金的条款和条件均应以奖励协议为证。

除非计划管理员 另有决定或特定奖励协议中另有规定，否则DSU应在获得批准后立即归属。

为了进一步确定起见，获得 DSU 的参与者 或与该参与者没有保持一定距离（就税法而言）的任何人 均无权立即或将来，绝对或偶然地获得或获得为减少市场价格下跌的全部或部分影响而授予或发放的任何金额或福利 与 DSU 相关的股份 。

第八条
基于股份的奖励

委员会可以授予本计划条款（包括非限制性股票的授予或要约出售）中未另行描述的其他类型的股票奖励或股票相关的 奖励，金额等于 ，并受这些条款和条件的约束，包括但不限于受绩效标准约束或履行 此类义务，由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他金额支付 。

第九条
附加奖励条款

如果奖励到期，在 实行预定封锁或公司事务存在未公开的重大变更或重大事实时， 该奖励的到期日将是该预定封锁期终止或不再存在此类 未公开的重大变更或重大事实的10个工作日。

尽管本计划有任何其他条款， 根据本计划发放、归属或结算每项奖励的条件是，如果计划管理人 在任何时候自行决定 在此类补助、归属或结算方面清偿预扣税或其他预扣负债是必要或可取的，则除非此类预扣令令您满意，否则此类行动无效计划管理员的。在这种情况下，计划管理人可能会要求参与者向公司支付相当于公司或公司子公司有义务扣留或汇给相关税务机关的与 奖励的授予、归属或结算有关的税务机关的金额 。任何此类额外款项的支付应不迟于公司或公司子公司 （视情况而定）向相关税务机关汇款与奖励有关的 金额的日期。或者，在遵守适用法律的任何要求或限制的前提下，公司或任何关联公司 可以 (a) 从公司或任何关联公司应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留该款项， (b) 要求代表适用参与者出售在行使、归属或结算该奖励时发行的若干股份 ，并将净收益汇给公司此类销售足以满足该金额，或 (c) 为 订立任何其他合适的安排收到此类款项。

无论本计划有任何其他条款，根据公司或公司相关子公司采用的任何 回扣、补偿或类似政策的条款，或者 参与者的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中的规定，或法律或规则的其他要求， 奖励可能会被取消、补偿、撤销、回报或其他行动 交易所。计划管理员可以随时豁免对任何参与者或类别的 参与者适用本第 9.4 节。

第十条

终止雇用或服务

在遵守第 10.2 节的前提下，除非计划 管理员另有决定或雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定：

尽管有第 10.1 节的规定， ，计划管理员仍可自行决定在该节所述事件之前或之后的任何时候，或者在公司或公司子公司与参与者之间的雇佣 协议、奖励协议或其他书面协议中， 允许加速任何或全部奖励的授予或放弃终止任何或所有奖励，所有方式和依据条款 可能由计划管理员授权，同时考虑以下方面的要求在 适用的范围内，《守则》关于美国纳税人奖励的第 409A 条。

第十一条

影响公司的事件

任何奖励的存在不以 影响公司或其股东为创建或发行公司任何债券、债券、股票或其他证券而做出、授权或决定任何调整、资本重组 或任何其他变动，或涉及公司的任何合并、组合、安排、合并 或合并的权利或权力或 确定与之相关的权利和条件，以实现解散或清算公司的全部或部分资产或业务的出售或 转让，或实施任何其他公司行为或程序，无论性质相似 还是其他方面，无论本第 11 条中提及的任何此类行动是否会对本计划或根据本计划授予的任何 奖励产生不利影响。

除非雇佣协议、 奖励协议或公司子公司与参与者之间的其他书面协议中另有规定：

公司是否对股份进行细分或 合并或任何类似的资本重组或支付股票股息（以 代替现金分红的股票分红除外），或者是否应对公司的资本进行任何其他变动，但不构成控制权变动 ，并且有理由修改或替换任何现有奖励，以调整可能 的股份数量根据杰出奖项的授予和/或任何奖项的条款进行收购，以保存根据持有此类奖励的参与者的权利和义务 ，计划管理员将在事先获得交易所批准的情况下授权采取其认为公平和适当的措施 。

如果涉及公司的合并、合并、 安排、合并或其他交易或重组，且以股份交换、出售或 租赁资产或其他方式发生，则不构成控制权变更，并且允许修改或替换任何现有 奖励以调整可能收购的股份的数量和/或类型，或者以此类奖励的结算参考为依据， 关于未决奖励的授予和/或任何奖励的条款，以相应地保留持有此类奖励的 参与者的权利和义务，计划管理员将授权采取其认为公平和适当的措施，但须经交易所事先批准。

在采取第 11.3 和 11.4 节中规定的任何措施时，计划管理员无需同样对待所有奖励，如果计划管理员确定 第 11.3 和 11.4 节中提供的步骤无法按比例保留持有此类奖励的参与者 的权利、价值和义务，或以其他方式认为合适，则计划管理员可以，但不需要 允许立即授予任何未归属的奖励，前提是任何此类调整或根据 第 11.3、11.4 或 11.5 条加速归属，只能在不会导致《守则》第 409A 条规定的不利税收后果的范围内进行。

除非本第 11 条明确规定，否则 公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股票或证券，以及 此类股份或证券的转换或交换，均不影响因授予奖励而可能收购的 股数，也不得因此进行调整。

根据奖励 不会发行任何零碎股票。因此，如果由于本第11条规定的任何调整或等值股息，参与者 有权获得部分股份，则参与者有权仅收购调整后的全额股份，并且不会对部分股份进行支付 或其他调整，但应不予考虑。

第十二条

美国纳税人

根据本计划向美国纳税人 授予的期权可能是不合格股票期权或激励性股票期权，符合《守则》第 422 条（“ISO”）的资格。 奖励协议中应将每个期权指定为ISO或不合格股票期权。如果奖励协议 未能将期权指定为 ISO 或不合格股票期权，则该期权将是非合格股票期权。 如果确定拟成为 ISO 的期权不符合 ISO 资格，则公司不对任何参与者或任何其他人承担责任。只有在满足以下条件时，才会向美国纳税人授予非合格股票期权：（i）此类美国纳税人 为公司或公司拥有直接或间接控股 权益或以其他方式拥有重大所有权的任何公司或其他实体提供服务，根据第 409A 条的规定，该期权将构成 收购 “服务接受者股票” 的期权，或 (ii) 此类选项，否则 不受第 409A 条的约束。

在遵守第 3.6 节的任何限制的前提下， 为已授予的 ISO 预留发行的股份总数不得超过 10,000,000 股，在本授予之日授予美国纳税人的任何 ISO（包括符合条件的 ISO 接收者）的条款和 条件均应 受《守则》第 422 条的规定以及条款、条件、限制和管理程序的约束计划管理员不时根据本计划设立 。计划管理员可自行决定，ISO 只能授予公司、公司 “母公司” 或 “子公司 公司” 雇员的个人，如《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义的那样。

尽管本 计划中有任何相反的规定，但如果在授予之日向拥有 公司或 “母公司” 或 “子公司” 所有类别股份投票权10％以上的个人授予ISO，则期权的期限自授予之日起不得超过五年授予此类期权 的时间和行使价应至少为期权所涉股票市场价格的110％。

如果任何人在任何日历年内（根据公司和任何 “母公司” 或 “子公司” 的所有计划，如《守则》第424 (e) 和 (f) 条中定义的任何 “母公司” 或 “子公司”）首次行使ISO的股份授予之日 的总市价超过100,000美元，则此类超额ISO应视为非100,000美元 —合格股票期权。

根据本计划获得ISO的每位个人应在处置或转让根据 收购的任何股份之日后立即以书面形式通知公司，前提是此类处置或转让是在 (a) 自授予之日起两年内或 (b) 在该人收购股份之日后的 之内进行的。此类通知应具体说明此类处置或其他转让的日期，以及 参与此类处置或 其他转让的人以现金、其他财产、负债或其他对价实现的金额。如果计划管理员确定并根据其制定的程序，公司可以保留 对根据ISO作为适用人员的代理人而获得的任何股份的所有权，直到上文（a）或（b）所述期限的较晚者结束，但前提是遵守该人关于出售该类 股票的任何指示。

如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条就受归属或其他没收条件的股份奖励做出选择，则应要求参与者 立即向公司提交此类选择的副本。

为进一步确定起见，本 第 12 条的规定仅适用于美国纳税人。

第十三条

修改、暂停或终止 计划

计划管理员可以在不另行通知和未经公司有表决权股份持有人批准的情况下不时修改、修改、变更、暂停或终止 计划或根据本计划授予的任何奖励，但前提是：

尽管有第 13.1 条的规定，且受 交易所的任何规则约束，任何修改、修改或变更均需获得股份持有人的批准：

在不限制第 13.1 节 概括性的前提下，计划管理员可以在未经股东批准的情况下随时或不时修改 计划，以便：

第十四条
其他

如果计划管理员认为 自行决定采取此类行动将构成参与者或公司违反任何政府或政府机构适用 法定或监管法规的任何规定或股票上市的任何交易所的要求，则公司没有义务授予任何 奖励、发行任何股票或其他证券、支付任何款项或采取任何其他行动。

根据本计划，不会向参与者 支付任何金额以补偿股票价格的下行波动， 也不会为此目的向参与者或向参与者提供任何其他形式的福利。

任何参与者均无权要求或有权获得 奖励，任何奖励的授予均不得解释为赋予参与者继续担任员工、顾问或 董事的权利。在 向该参与者分配和发行代表此类股票的证书之前，任何参与者作为公司股东均无权购买根据任何奖励发行的股票。

本计划或奖励 中包含的任何内容均不得解释为阻止公司采取公司认为适当 或符合其最大利益的公司行动，无论此类行动是否会对本计划或任何奖励产生不利影响。

如果本计划 的条款与奖励协议的条款之间存在任何冲突，则以奖励协议的条款为准。如果 的条款与参与者与公司 或公司子公司的雇佣协议（视情况而定）之间或之间存在任何冲突，则以雇佣协议或其他书面 协议的规定为准。

通过接受奖励，每位参与者即承认 他或她被限制购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、Collars、 或旨在对冲或抵消奖励市场价值下降的交易基金单位。

每位参与者应向公司 提供公司管理本计划所需的所有信息（包括个人信息）。每位参与者承认 公司管理本计划所需的与本计划管理有关的信息可以披露给为 本计划指定的任何托管人和其他第三方，也可以向这些人（包括位于参与者 居住管辖区以外的司法管辖区的人员）披露。每位参与者均同意此类披露，并授权 公司代表参与者进行此类披露。

任何参与者参与本计划 完全是自愿的，不是强制性的，不得解释为授予该参与者除本计划中明确规定的权利和特权外 以外的任何权利或特权。特别是，参与本计划并不构成雇用或聘用的条件 ，也不构成公司对确保这些 参与者继续雇用或聘用的承诺。本计划不提供任何担保，以防因 股票市值波动而可能造成的任何损失。公司对参与者和董事的收入或其他税收后果不承担责任 ，建议他们咨询自己的税务顾问。

对于在加拿大和美国境外居住或工作 的参与者，计划管理员可以在未经股东 批准的情况下自行决定修改或以其他方式修改与此类参与者相关的计划或奖励条款，以使此类条款符合当地 法律的规定，计划管理员可以酌情制定一项或多项次级计划以反映此类修订或修改后的 供应。

本计划对公司及其子公司的所有继任者和 受让人具有约束力。

除非法律要求，否则参与者 在本计划下的权利不能被转让、转让、转让、出售、抵押、质押、抵押或抵押，也无法 因偿还参与者的任何债务或义务而受到扣押或法律程序的约束，除非计划管理员另行批准 。

本计划任何条款 的无效或不可执行性均不影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行的条款均应从本计划中分离 。

参与者 向公司发出的所有书面通知均应通过电子邮件或邮件亲自发送，邮费预付，地址如下：

Cardiol Therapeut

602-2265 上中东路东 安大略省奥克维尔

L6H 0G5

注意： 财务总监

dan.crandall@cardiolrx.com

所有发给参与者的通知都将发往公司存档的参与者的主要地址 。公司或参与者可以通过书面通知对方指定不同的 地址。如果此类通知亲自或通过电子邮件发送，则在送达之日 被视为已收到；如果通过邮件发送，则在邮寄之日后的第五个工作日收到。参与者 或公司发出的任何通知在收到之前对接收者没有约束力。

本计划以及此处提及 的所有事项应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律 管辖和解释，不提及法律冲突规则。

对于与本计划有关的任何诉讼或 诉讼，包括但不限于根据本计划发放奖励和任何股票 发行，公司和每位参与者 不可撤销地服从安大略省有管辖权的法院的专属管辖权。

附表 A

CARDIOL THERAPEUTICS INC

综合股权激励计划
（“计划”）

选举通知

此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。

根据本计划 ，我特此选择根据计划第7条参与DSU的授予，并以DSU的形式获得我的现金费的％ 。

如果我是美国纳税人，我特此进一步 选择在 (i) 我 “离职”（在 第 409A 条的含义范围内）或 (ii) 中较晚者结算，以较晚者为准。

我确认：

上述内容只是该计划 某些关键条款的简要概述。要获得更完整的信息，请参考该计划的案文。

附表 B

CARDIOL THERAPEUTICS INC

综合股权激励计划

（“计划”）

选择终止 额外存款凭证的收据

此处使用但未另行定义 的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。

尽管我之前选择了本计划附表A的 形式，但我特此选择，根据本计划第7条，在本计划发布之日之后应计的现金费用的任何部分均不得以 的DSU形式支付。

我了解，除非根据本计划，否则无法兑换已根据 计划授予的 DSU。

我确认我已收到并查看了本计划条款的 副本，并同意受其约束。

注意： 参与者在一个日历年内只能选择终止接收额外 DSU 一次。

附表 C

CARDIOL THERAPEUTICS INC

综合股权激励计划

（“计划”）

选择终止接收额外 DSU

（美国纳税人）

此处使用但未另行定义 的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。

尽管我之前选择了本计划附表A的 形式，但我特此选择，根据本计划第5条，在本终止 通知生效之日之后应计的现金费用的任何部分均不以DSU的形式支付。

据我了解，此次终止 接收额外 DSU 的选择要到我向公司提交本终止 通知的那一年的次日历年的第一天才会生效。

我了解，除非根据本计划，否则无法兑换已根据 计划授予的 DSU。

我确认我已收到并查看了本计划条款的 副本，并同意受其约束。

注意： 参与者在一个日历年内只能选择终止接收额外 DSU 一次。