附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

2024年5月28日

亲爱的各位股东：

我们 提供本补充文件是为了要求您根据董事会的建议，对 “赞成” 第 3 项 — 批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（称为 “按薪提案”） ，如我们 2024 年委托书中所述。

代理咨询公司格拉斯·刘易斯建议其客户对 “按工资说法” 提案投赞成票，并指出， Century的NEO总薪酬按三年加权平均值计算，低于同行的中位数。格拉斯·刘易斯还 观察到，最近完成的绩效分成单位（“PSU”）周期的支出低于目标，这表明 NEO对公司的长期业绩负责，首席执行官实现的 薪酬与股东总回报率五年平均业绩的调整进一步支持了这一点。

机构股东服务（“ISS”）建议 其客户投票反对我们的按薪提案。但是，他们的建议似乎主要基于（i）ISS同行群体的重大变化，使他们对首席执行官薪酬中位数的评估较去年的评估降低了17％以上；（ii）对前几年存在并获得股东强力支持的薪酬计划内容的解释不正确 。尽管ISS 注意到Century的（i）年度激励奖励基于预设的量化指标， （ii）所有近地天体的长期激励（“LTI”）奖励至少保持一半的绩效，而且（iii）最近 完成的2021-2023年业绩期PSU根据业绩低于目标，但还是提出了他们的建议。我们在本信结尾的 回应了ISS的担忧。

出于 下文以及委托书薪酬讨论与分析中所述的原因，Century董事会 一致建议您对 “按工资说法” 提案投赞成票。

2023 年财务和运营业绩表现强劲

Century在2023年取得了强劲的财务和运营业绩， 和2023年的薪酬决策和激励计划结果与该业绩直接相关。我们在 2024 年委托书中提及的 2023 年主要业绩亮点 包括：

已实现薪酬表明薪酬与绩效保持一致

Century的高管薪酬计划旨在协调高管和股东的利益。下图说明了我们强烈的绩效薪酬一致性，该图表将 首席执行官在2019-2023财年的已实现薪酬总额与每个财年 最后一天测得的Century的股东总回报率进行了比较。已实现薪酬总额包括（i）本财年支付的基本工资，（ii）该财年获得的年度现金激励 奖励金额，（iii）其他现金奖励薪酬（首席执行官晋升奖金除外），以及（iv）截至会计年度末计量的该财年内归属的长期激励奖励的 价值。

薪酬委员会每年审查公司的激励 计划的设计和薪酬结果，以确保它们符合我们NEO的利益与股东的长期利益。 委员会致力于不断改进公司的薪酬计划，以推动随着时间的推移提高薪酬 与绩效之间的一致性。

真诚地，

伯恩岑伯恩茨

薪酬委员会主席

ISS 对其量化首席执行官绩效薪酬测试的 “高度关注” 是由两个因素推动的，我们 认为这两个因素不值得对薪酬说法提案投反对票。

首先，ISS同行群体今年更新了三项变化 ，其影响是将Century首席执行官的市场中位数从去年的700万美元降至今年的570万美元，下降了17.4％。这一 变化与高级管理人员薪酬的典型市场走势脱节，凸显了ISS的 评估数据存在一定程度的外部波动，在将其应用于Century的薪酬计划时，至少需要有意义的判断力。

其次，Gary先生因2021年7月当选首席执行官而获得了 基于晋升的奖励。该奖励的现金部分在 支付年度的薪酬汇总表中报告，该奖励在公司2021年5月17日的8-K表格和随后的委托书中进行了全面描述。

如上所述，格拉斯·刘易斯没有对加里先生的 晋升奖金表示任何担忧，并指出 “当 取消2021年首席执行官过渡奖励的2023年薪酬时，首席执行官2023年的薪酬也将低于格拉斯·刘易斯同行群体的中位数。”ISS建议在2022年和2023年采取 “按工付制”，此前并未表示对该安排有任何担忧。如果没有这些奖项，我们认为Century在国际空间站模型中会被评为 “低 关注度”。

根据我们的同行群体和薪酬委员会审查的一般行业调查数据，我们的首席执行官2021年420万美元的总薪酬（不包括一次性 促销奖励）的最初目标为420万美元，远低于市场中位数。2023年，他的目标总薪酬增加到480万美元（任职18个月后），仍远低于国际空间站2023年报告中70万美元的中位数，远低于国际空间站2023年报告中570万美元的中位数，仍低于国际空间站2024年报告中570万美元的中位数。

2023年的年度激励计划目标比2022年的目标更为严格 。

国际空间站在其报告中对我们的某些2023年STI 目标不如往年那么严格表示担忧。尽管没有提及我们 STI 计划的具体内容，但我们认为 ISS 可能错误地解释了我们 2023 年年度激励计划中的出货量目标。虽然2023年的出货量目标 名义上低于2022年，但较低的2023年出货量目标完全归因于该公司的霍斯维尔 工厂在2022年6月闲置。除了公司运营足迹的这一变化外，公司在该指标的目标设定方法上没有其他变化 ，2023年的销量目标实际上是 更多 严格于 我们运营工厂的2022年目标，这反映了薪酬 委员会对管理团队的强劲运营业绩和持续改进。

2023年的全权奖金与IRA45X税收抵免的实质性影响 有关。

正如公司2024年委托书第41页所披露的那样， 发布的与《2022年通货膨胀减少法》（“IRA”）第45X条相关的拟议法规对Century的财务业绩和经营业绩产生了约5,930万美元的重大积极影响， 预计在未来几年将产生类似的影响。薪酬委员会认识到，管理团队在多年的时间里做出了重大努力，以确保铝业受到法规的保护，Century的业务将从中受益。尽管 薪酬委员会没有定期使用全权奖金的历史惯例，但鉴于公司及其股东将获得显著而持续的利益，它认为这种认可是适当的 。此外，格拉斯·刘易斯指出，特殊的 现金奖励规模适中，而且”[a]因此，在我们看来，特别现金奖励并不是特别成问题。”

我们的LTI计划专注于在整个经济周期中创造长期价值，从而使管理层的利益与我们的股东保持一致。

ISS对我们的LTI计划的设计给予了负面评价，因为（1）PSU 的绩效是在 2 年和 3 年内衡量的，（2）存在战略修改器。但是，我们认为，这些 设计特征都符合市场惯例，反映了Century以大宗商品为基础的业务。

Century的LTI计划包括我们 首席执行官的60％的绩效单位和我们的其他NEO的50％的绩效单位，这将大部分长期薪酬直接与我们的股价表现联系起来。实际上， 实际上，相对总股东回报率（“TSR”）是该计划中使用的唯一量化绩效指标， 直接使高管薪酬与股东回报率保持一致。

2 年和 3 年绩效期的理由

作为原铝生产商，Century的业绩高度受大宗商品价格周期和管理层无法控制的许多其他宏观经济因素的影响。具体而言， 该公司的财务业绩与国际大宗商品市场上设定的铝价格息息相关。 的结果是，该公司的股价直接反映了大宗商品和能源市场的波动，并且可能波动很大。

使用 2 年和 3 年的业绩期（其中 是这两个周期的平均值）可以平滑业绩的波动，同时将多年衡量的业绩周期保持在 以确保足够的长期方向。该条款已经制定并披露了好几年，ISS和我们的股东 自该条款生效以来一直支持年度按薪投票，对该条款没有任何担忧。此外，所有PSU cliff 在三年后归属，确保高管对整个 3 年业绩期内的股价表现负责 （即，直到第三年年底才进行归属）。

策略修改器

战略修改器于 2020 年添加到该计划中，旨在为该计划提供 平衡。鉴于我们的财务和股票价格表现严重依赖于 全球大宗商品定价，并确保管理层即使在充满挑战的 铝定价条件下也能专注于推动可控的长期业绩，这尤其必要。尽管该修改器的使用是自由裁量的，但其基础的战略目标却不是。这些战略 目标是在每个绩效期开始时制定的，并按优先顺序排列，以告知委员会对绩效的总体决定以及相应修饰符的使用。重要的是，我们注意到，战略修正案在2023年没有行使， 的总支出大大低于目标，这反映了公司在此期间的股东总回报表现。如上所述， 自2021年委托声明发布以来，该条款已被披露，到目前为止，ISS一直支持年度按薪投票。

我们 感谢您对我们的高管薪酬计划的历史支持，并要求您对 “薪酬发言权” 提案投赞成票。 我们的委托声明于2024年4月18日提交，可在Century的网站和美国证券交易委员会的 网站上查阅。