根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号：333-262320​

招股说明书补充资料
(至2022年1月24日的招股说明书)

$500,000,000

普通股

9.00%系列累计可赎回优先股
(清算优先股每股25.00美元)

我们分别与BTIG、LLC、Jefferies LLC、Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC(或其各自的某些附属公司)签订了单独的股权分配协议，这些公司以销售代理(定义如下)或远期卖方(定义如下)的身份行事，在某些情况下，作为远期购买者(定义如下)，提供和出售我们普通股的股份，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，以及我们9.00%系列累积可赎回优先股的股份，每股票面价值0.001美元(A系列优先股)，总发行价最高可达500,000,000美元。我们将本招股说明书附录项下发行的普通股和A系列优先股以及随附的招股说明书统称为“已发行股份”。根据单独的股权分配协议，我们之前通过日期为2023年1月20日的招股说明书补充文件(“先前发售”)发售了总发行价高达500,000,000美元的普通股股份。之前的发售已经终止，我们的普通股总发行价为477,957,219美元，但仍未售出。

我们指的是BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC，当他们以销售代理的身份行事时，我们指的是BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC。我们将这些实体(或它们各自的某些附属公司)称为远期买方的代理，单独称为“远期卖方”，或统称为“远期卖方”。根据本招股说明书补编及随附的招股说明书出售已发售股份(如有)，可采用法律允许的任何方法进行，该等方法可被视为根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第415条规则所界定的“在市场上”发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所(“纽交所”)、在任何其他现有的普通股或A系列优先股交易市场进行的销售、大宗交易或向做市商或透过电子通讯网络进行的销售。

股权分派协议规定，除吾等透过销售代理发行及出售已发售股份外，吾等可根据吾等与远期卖方或其联属公司就本公司普通股股份订立的单独总远期销售协议及相关补充确认订立远期销售协议。在以这种身份行事时，我们将这些实体单独称为“远期购买者”，并统称为“远期购买者”。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方(或其联营公司)将向第三方借款，并透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关普通股股份数目的普通股。根据远期销售协议，A系列优先股不会出售。

我们最初不会从远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期与相关远期买方全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收取的现金收益净额合计相等于该特定远期销售协议相关普通股股份数目乘以相关远期销售价格。然而，吾等亦可选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议，在此情况下，吾等可能不会收到发行普通股的任何收益，而将收取或支付现金(在现金结算的情况下)或收取或交付普通股股份(在股份净结算的情况下)。

每名销售代理将从我们那里获得佣金，佣金不得超过但可能低于根据适用股权分配协议通过其作为销售代理出售的所有已发售股票的销售总价的2.0%。就每次远期销售而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的比率计算，不得超过但可能低于其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价的2.0%。每名销售代理、远期卖方及/或远期买方可被视为证券法所指的“承销商”，而根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向销售代理或远期卖方支付的补偿可被视为承销折扣或佣金。根据本招股章程补充文件进行的发售将于(I)出售总发行价为500,000,000美元的根据本招股章程补充文件发售的股份及(Ii)股权分派协议根据其条款终止时终止，两者以较早者为准。

我们也可能以出售时商定的价格，将部分或全部发售股票出售给销售代理作为委托人，用于其自己的账户。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“IIPR”。2024年5月23日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股107.96美元。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“IIPRPrA”。2024年5月23日，我们A系列优先股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股26.8499美元。

我们已选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的房地产投资信托(REIT)征税。发售股份须受所有权及转让方面的限制，而这些限制旨在协助我们维持其作为房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，包括我们普通股或股本的9.8%所有权限制。见所附招股说明书中的《股本 - 对所有权和转让的限制说明》和本招股说明书附录中的《A系列优先股 - 对所有权和转让的限制说明》。

投资所发行的股票风险很高。只有在你能够承受全部投资损失的情况下，你才应该购买所发行的股票。在决定投资于已发行股份之前，阁下应仔细考虑本招股说明书增刊S-10页及随附招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及本公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、后续10-Q表格季度报告及其他文件中“风险因素”一节所描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BTIG Jefferies Piper SandlerRoth Capital Partners

本招股说明书增刊日期为2024年5月24日。

 

招股说明书副刊

目录

招股书

目录

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书。我们既不是销售代理商、远期卖家、远期买家，也不是我们或的任何人

 

S-I

 

他们各自的附属公司已授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供了不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，销售代理、远期卖方、远期买方以及我们及其各自的联属公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。阁下应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何由吾等准备的自由写作招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，仅在其各自的日期或在该等文件所指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

 

S-II

 

关于本招股说明书和招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书副刊，包括以参考方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了有关我们可能不时发行的证券的更一般信息，其中一些不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充条款提供的任何已发行股票之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文和其中包含的文件。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中的陈述不一致或冲突，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

我们敦促您在购买任何已发行的股票之前，仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的信息，这些信息在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考方式注册”标题下描述。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

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S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

风险因素

投资于已发行股票涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下风险因素，即参考本公司最新的10-K年度报告及其后提交的10-Q季度报告所纳入的风险因素，以及本招股说明书或以参考方式纳入的文件中所载的其他资料。如果发生任何这些风险，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果，以及我们向所发行股票的持有人分配和实现我们的目标的能力可能会受到重大和不利的影响，我们的普通股和/或A系列优先股的价值可能会大幅下降，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入的文件中的一些陈述，包括风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书附录中的“前瞻性陈述”。

与本次发行和发行股票相关的风险

我们打算将根据本招股说明书附录出售股份所得的净收益投资于受监管的大麻行业中符合我们的投资策略的专业工业房地产资产，并用于一般公司目的，但根据本招股说明书附录出售股份的条件不是以结束未决的房地产投资为条件，我们将拥有广泛的酌情权来决定收益的替代用途。

我们打算根据本招股说明书附录出售已发行股份所得净额的一部分，投资于受监管的大麻行业中符合我们投资战略的专业工业房地产资产，并用于一般公司目的。然而，吾等将根据本招股说明书补充资料广泛酌情运用出售发售股份所得款项净额，而发售股份持有人将没有机会作为其投资决定的一部分，以评估所得款项净额是否被适当使用。由于将决定我们根据本招股说明书附录出售已发行股票所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与它们目前的预期用途有很大不同，并导致不能增加我们的运营业绩的投资。

我们普通股和A系列优先股的股价和交易量可能会继续波动，您可能无法转售我们的股票获利或根本无法转售。

我们的普通股和A系列优先股的市场价格一直且可能继续波动。此外，我们的普通股和A系列优先股的交易量已经波动，并可能继续波动，导致价格出现显着变化。

一些可能对我们普通股和A系列优先股的股价产生负面影响或导致我们普通股和A系列优先股的价格或交易量波动的因素包括：

•

我们的实际或预期经营结果、财务状况、现金流和流动性或业务战略或前景的变化；

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•

我们现有物业和我们获得的额外物业的表现；

​

•

我们有能力以更优惠的条款或根本不收购；

​

•

未来任何传染病大流行、流行或爆发对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场的潜在不利影响；

​

•

政府政策、法规或法律的变化；

​

•

与诉讼事项有关的不利事态发展，包括责任和保险成本上升；

​

•

我们的股票发行，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或转售；

​

 

S-10

 

•

实际或预期的会计问题；

​

•

出版关于我们、房地产业或大麻行业的研究报告；

​

•

类似公司的市场估值变化；

​

•

市场对我们未来可能产生的任何债务增加的负面反应；

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•

利率变动；

​

•

我们高级管理团队的增减；

​

•

新闻界或投资界的猜测或普遍的负面新闻；

​

•

我们未能达到或下调我们或任何证券分析师的盈利预期；

​

•

未能保持我们的房地产投资信托基金资格；

​

•

证券结算公司拒绝接受我公司证券保证金；

​

•

我们的普通股或A系列优先股从纽约证券交易所退市；

​

•

本招股说明书附录及随附的招股说明书中所列任何其他风险因素的实现情况；

​

•

机构股东的行为；

​

•

股票市场普遍的价格和成交量波动；以及

​

•

市场和经济状况，包括信贷和资本市场的现状以及市场和经济状况。与我们的业绩无关的市场因素也可能对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否购买或出售我们的普通股或A系列优先股时可能考虑的因素之一是，我们的分销率占我们股价相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股和A系列优先股的市值。

​

我们可以随时或不时赎回A系列优先股的流通股，包括在本次发行中出售的A系列优先股的股票，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，不包括利息。

我们可以随时或不时赎回A系列优先股的流通股，包括在本次发行中出售的A系列优先股的股票，现金赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，不包括利息。任何此类赎回可能发生在对此类A系列优先股持有者不利的时间。我们很可能会选择在当前利率下降时行使赎回权，这将对您将赎回所得再投资于可比投资的能力产生不利影响，如果A系列优先股未被赎回，收益率与A系列优先股的收益率相等或更高。鉴于A系列优先股有可能立即赎回，这类股票的持有人可能面临更大的再投资风险，即用出售或赎回A系列优先股的收益购买的投资回报可能低于此前投资于该等股票的回报的风险。

未来有资格出售的普通股和优先股可能会对我们的普通股和A系列优先股的股价产生重大和不利的影响。

根据本招股说明书补充资料，我们可以出售普通股和A系列优先股，总发行价最高可达500,000,000美元。此外，截至2024年3月31日，我们已根据2016年综合激励计划为未来发行额外预留了683,342股普通股。

 

S-11

 

在符合适用法律的情况下，本公司董事会可授权本公司增发普通股或通过发行优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)、期权、认股权证及其他权利来筹集资本，其条款及代价由本公司董事会自行决定。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。在公开市场上出售我们的普通股或优先股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们的章程还授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，指定和发行一种或多种类别或系列的优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)，并设定或更改关于股息或其他分配以及资格或赎回条款或条件的每一类别股票的投票权、转换或其他权利、优先、限制、限制。如果公开发行任何优先股，该优先股(包括任何可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的登记声明中阐明。因为我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利，所以它可以向任何系列或系列优先股的持有人提供优先于普通股或A系列优先股持有人的权利、权力和权利。如果我们曾经创建和发行额外的优先股或可转换为优先股的股权或债务证券，其分配优先于普通股或A系列优先股，支付新的已发行优先股的任何分配优先股将减少可用于支付普通股和A系列优先股分配的资金金额。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款，这可能会减少普通股股东在发生这种情况时获得的优先付款。此外，在某些情况下，发行额外的优先股可能会延迟、阻止、增加困难或倾向于阻止合并、要约收购或代理权竞争、由我们证券的一大部分持有者接管控制权或罢免现任管理层。

此外，我们还可以不时发行我们的普通股或运营合伙企业的普通股或我们的运营合伙企业的单位的股票，用于物业收购。我们可能会授予与这些发行相关的额外要求或搭载注册权。出售我们的普通股或我们的经营合伙企业的部门的大量普通股或经营合伙企业，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者可能对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

您可能会因根据本招股说明书附录出售股份而遭遇重大稀释，这可能会对我们的普通股或A系列优先股的每股交易价格产生不利影响。

在发行普通股或A系列优先股并运用预期净收益后，根据本招股说明书补编出售股份可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。根据本招股说明书附录出售股份或任何未来发行普通股或优先股产生的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类投资产生的回报，目前无法确定。

我们的A系列优先股尚未评级。

我们的A系列优先股没有通过任何国家认可的统计评级机构的评级，这可能会对它们的市值和您销售它们的能力产生负面影响。有可能一家或多家评级机构可能独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会在未来选择获得A系列优先股的评级，这可能会对其市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如果发出评级的机构在其判断情况下有需要，可完全酌情下调或撤回评级。任何此类下调或撤回评级的行为都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

 

S-12

 

A系列优先股的控制权变更/退市转换功能可能无法充分补偿您，并可能使第三方更难接管我们的公司或阻止第三方接管我们的公司。

一旦发生控制权变更/退市，A系列优先股持有人将有权(除非在控制权变更/退市转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)将其A系列优先股的部分或全部转换为我们的普通股(或同等价值的替代对价)。见本招股说明书增刊“A系列优先股 - 控制权变更/退市转换权说明”。在这样的转换后，持有人将被限制为我们普通股的最大股份数量等于股份上限乘以转换后的A系列优先股的股份数量，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。

此外，A系列优先股的控制权变更/退市转换功能可能会产生阻止第三方对我们公司提出收购提案的效果，或者在股东可能认为符合他们的最佳利益的情况下推迟、推迟或阻止我们公司的某些控制权变更交易的效果。

作为A系列优先股的持有人，您的投票权极其有限。

您作为A系列优先股持有者的投票权将极其有限。我们的普通股是我们的股票中唯一具有完全投票权的类别或系列。A系列优先股股票持有人的投票权主要是关于在A系列优先股应付的六个季度股息期(无论是否连续)的股息拖欠的情况下选举两名额外董事的能力，以及关于对我们的章程修正案进行投票的能力，这些修正案对A系列优先股的权利产生了重大和不利的影响，或者产生了比A系列优先股更高的额外类别或系列的优先股。见《A系列优先股 - 有限投票权说明》。除本招股说明书所述的有限情况外，A系列优先股持有人将没有投票权。

我们的章程和A系列优先股补充条款包含对A系列优先股的所有权和转让的限制，这可能会削弱持有人收购A系列优先股的能力。

我们的章程和A系列优先股的补充条款包含对A系列优先股的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为REIT的资格，以便缴纳联邦所得税。举例来说，为协助我们取得房地产投资信托基金的资格，设立A系列优先股的补充条款禁止任何人拥有或被视为拥有价值或数量超过9.8%的已发行A系列优先股，或根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)适用的推定所有权条款而持有的A系列优先股，以限制性较强者为准。见本招股说明书附录中的《A系列优先股 说明-- 对所有权和转让的限制》。在购买A系列优先股之前，您应该考虑这些所有权限制。这些限制还可能具有反收购效果，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

除与某些控制权变更交易有关外，A系列优先股不包含在我们的普通股退市时保护您的条款。由于A系列优先股没有指定的到期日，您可能被迫持有A系列优先股的股票，并在获得我们董事会授权并由我们宣布时收取股票的声明股息，但不能保证您永远都会收到清算优先股。此外，如果我们的普通股退市，很可能A系列优先股也将退市。因此，如果我们的普通股退市，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

 

S-13

 

我们支付股息或赎回股票的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付A系列优先股的股息或赎回股票的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配(包括股息或赎回)，如果在分配生效后，公司将无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则如果公司在分配时解散，为满足股东解散时优先权利高于接受分配的股东的优先权利，公司将需要支付的金额。因此，吾等一般不得对A系列优先股作出分派，倘于分配生效后，吾等将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或吾等的总资产将少于吾等总负债的总和，而除非有关类别或系列的条款另有规定，否则于优先于A系列优先股的任何类别或系列优先股的股份持有人解散时，为满足优先权利所需的金额，吾等一般不得对A系列优先股作出分派。任何股息或赎回支付都可能被推迟或禁止。

对于美国联邦所得税而言，我们的A系列优先股可以被视为“快速支付股票”。

如果A系列优先股的股票目前或将来由我们以高于其赎回价格最低金额的价格发行，则此类股票可被描述为美国联邦所得税目的的“快速支付股票”。我们没有将我们的A系列优先股构建为快速支付股票规则所述的股票类型，也没有考虑到我们将以超过其赎回价格的价格发行A系列优先股，因此我们不认为快速支付股票规则应该适用于我们的A系列优先股。然而，这件事并非没有疑问，如果情况发生变化，或者如果美国国税局成功挑战我们的地位，可能会给A系列优先股的持有者带来不利的税收后果。

就美国联邦所得税而言，涉及快速支付股票安排的交易被视为“上市交易”。如果任何A系列优先股被视为快速支付股票，我们和此类A系列优先股的所有持有人将被要求每年在我们和他们的美国联邦所得税申报单上报告我们和他们参与交易的国税局表格8886，并将被要求将该表格的副本邮寄到国税局避税分析办公室。如果不遵守这些披露要求，美国国税局可能会对利息进行评估，增加税收，并处以沉重的罚款。此外，根据《国税法》，如果上市交易的重要目的是逃避或逃避美国联邦所得税，则与准确性相关的处罚适用于任何可归因于上市交易的应报告交易。此外，我们的某些材料顾问还将被要求向美国国税局提交一份披露声明。

因此，如果我们发行A系列优先股的金额超过赎回价格加上应计和未支付股息(超过根据上文所述的财政部法规确定的最低金额)，我们可能会提交“保护性”表格8886，我们的某些重要顾问可能会提交保护性披露声明，以避免A系列优先股被视为快速支付股票时的处罚风险。根据本次发行发行的A系列优先股的持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定是否提交一份“保护性”表格8886。

与远期销售协议相关的风险

远期销售协议中包含的和解条款可能导致我们的每股收益和每股股息大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果我们签订了一项或多项远期销售协议，相关远期买方将有权加速该特定远期销售协议，并要求我们在以下情况下在相关远期买方指定的日期结算：

•

相关远期买方不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与该特定远期销售协议有关的对冲头寸；

​

 

S-14

 

•

相关远期买方确定，在使用商业上合理的努力后，它无法继续借入相当于该特定远期销售协议所涉及的普通股数量的普通股，或对于借用该特定远期销售协议中规定的普通股数量，将产生高于该特定远期销售协议中规定的股票借用成本的成本；

​

•

每月宣布现金价值超过规定数额的普通股的股利或分配，或在该现金股利的预期除息日期之前宣布除息日期；

​

•

发生非常事件(该术语在该特定远期销售协议中定义，包括某些合并或收购要约或我们普通股的退市)，或有一项事件或交易的公开公告，如果完成，将构成此类非常事件；或

​

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，包括但不限于我们就订立该特定远期销售协议、我们的破产或法律变更(该等条款在该特定远期销售协议中定义)所作的任何重大失实陈述。

​

发生上述事件后，远期买方将决定行使其权利加速结算特定远期销售协议，而不考虑我们对资金的需求。在该等情况下，吾等可能被要求根据该特定远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择而远期买方允许吾等作出选择，则不论吾等的资本需要如何，吾等均须发行及交付该特定远期销售协议的股份结算净额条款，这将导致吾等每股盈利、股本回报率及每股股息摊薄。

我们预计任何远期销售协议的结算一般不迟于特定远期销售协议中指定的日期，即不早于该远期销售协议的交易日期后三个月和不迟于两年。然而，任何远期销售协议可在该特定远期销售协议中规定的最后潜在结算日期之前全部或部分结算，由吾等选择。我们预计每个远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算特定的远期销售协议。于实物结算或(如吾等选择)特定远期销售协议的股份净额结算时，就该等实物结算而交付本公司普通股股份，或在吾等有责任交付本公司普通股股份的范围内，交付股份净结算，将导致本公司每股盈利及每股股息摊薄。如果吾等就特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或股份净结算，吾等预期有关远期买方(或其联营公司)将购买若干普通股，以履行其或其联属公司因出售与远期销售协议有关的本公司普通股股份而从第三方借入的普通股股份的义务，而在股份净结算的情况下，根据远期销售协议可向吾等交付或向吾等交付的任何股份作出调整。此外，购买与相关远期买方或其关联公司解除其对冲头寸相关的我们普通股的股票，可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或阻止在这段时间内下降)，从而在相关远期销售协议现金结算时增加吾等欠相关远期买家的现金金额(或减少相关远期买家欠吾等的现金金额)，或在相关远期销售协议的股份净结算时增加吾等将向相关远期买家交付的普通股数量(或减少相关远期买家将向吾等交付的普通股数量)。

我们预计在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率小于任何一天的利差，利率因素将导致适用的每日减少

 

S-15

 

远期销售价格。倘若根据有关远期销售协议的条款厘定的本公司普通股市值在特定远期销售协议下的相关估值期间高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议下的相关远期买方支付相当于差额的现金金额，或如属股份净额结算，吾等将向相关远期买方交付若干普通股，其价值根据有关远期销售协议的条款厘定，等于差额。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可以负责潜在的巨额现金支付。有关远期销售协议的信息，请参阅“分销计划”。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会收到任何普通股远期销售的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构提起诉讼，或者我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或无力偿债的判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出我们的清盘或清算请愿书，并且我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如任何该等远期销售协议于此等情况下终止，吾等将无责任向相关远期买家交付任何先前未交付的普通股，而相关远期买家将被解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售价格的责任。因此，如果在任何该等破产或无力偿债程序开始时，我们的普通股中有任何远期销售协议尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

我们从远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从相关远期买家那里获得现金付款。根据《守则》第1032节，一般而言，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》参照《交易法》所界定的“证券期货合同”，不承认任何收益和损失。尽管我们认为，我们用股票换取的任何金额都有资格获得守则第第1032节的豁免，因为远期销售协议是否符合“证券期货合同”的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。如果我们确认远期销售协议的现金结算获得重大收益，或国税局以其他方式重新确定远期销售协议的税务处理方式，导致我们确认收入，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们可能可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使适用减免条款，我们也将对以下两种情况中的较大者缴纳100%的税：(I)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合75%标准的来源所得的金额，或(Ii)超过我们总收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合95%标准的来源的收入总额，如所附招股说明书中所述，在《我们公司的重大美国联邦所得税考虑因素 - 税务，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们的盈利能力的分数。如果这些宽免条款不可用，我们可能会失去根据守则的房地产投资信托基金地位。

 

S-16

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们公开发布的其他声明和信息，包含1995年《私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和《交易法》第21E节)所指的某些“前瞻性声明”，这些声明受风险和不确定性的影响。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或这些词语和短语或类似词语的否定意义。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

出售本协议项下任何已发行股份所得款项的使用情况；

​

•

我们资产的租赁违约率；

​

•

集中我们的资产组合和有限的租户数量；

​

•

受监管大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态;

​

•

对受监管大麻设施的需求;

​

•

通货膨胀动态;

​

•

流行病对我们、我们的业务、我们的租户或整个经济的影响;

​

•

战争和其他敌对行动，包括乌克兰和以色列的冲突；

​

•

我们的业务和投资战略；

​

•

我们的预期经营业绩；

​

•

美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括根据联邦法律大麻仍然是非法的；

​

•

受监管的大麻行业是否有合适的投资机会；

​

•

我们对我们的竞争对手和潜在租户的其他融资来源的了解；

​

•

预计医用或成人使用的大麻在某些州合法化；

​

•

关于受管制大麻的舆论转变；

​

•

诉讼事项对我们的潜在影响，包括责任和保险成本上升；

​

•

可能与我们的某些租户在我们的设施中种植、加工和/或分发成人用大麻相关的额外风险；

​

•

总体或特定地理区域的美国经济状况；

​

•

经济走势和经济复苏；

​

•

我们获得股权或债务资本的能力；

​

•

我们目标资产的融资利率；

​

•

我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金，并降低我们的运营灵活性；

​

 

S-17

 

•

我们债务工具中的契约，可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响；

​

•

我们保持投资级信用评级的能力；

​

•

我们资产价值的变化；

​

•

我们预期的资产组合；

​

•

我们的预期投资；

​

•

用于为此类投资提供资金的资产和借款之间的利率不匹配；

​

•

利率和资产市值的变化；

​

•

任何利率或其他对冲策略可能或可能不会保护我们免受利率波动影响的程度；

​

•

政府法规、税法和税率、会计指导及类似事项的影响和变化；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们有能力保持REIT的资格；

​

•

我们根据1940年《投资公司法》保持注册豁免的能力；

​

•

是否有合格的人员；以及

​

•

我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济。

​

我们所作的任何前瞻性声明只提及我们作出这一声明的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。这里包含的风险并不是包罗万象的。本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，告诫股东和投资者在评估本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的任何文件中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本招股说明书附录中使用的市场数据、行业预测和预测、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均来自独立的行业来源。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中的其他前瞻性陈述类似的限制和不确定因素。

 

S-18

 

使用收益

我们将通过本招股说明书附录和随附的招股说明书通过销售代理出售我们的普通股和A系列优先股所获得的净收益，在扣除佣金和发售费用后，以及我们在任何远期销售协议达成后收到的任何收益，作为额外的资本贡献给我们的运营合伙企业。

我们的运营合伙企业打算利用此次发行的净收益投资于受监管的大麻行业中符合我们投资战略的专业工业房地产资产，并用于一般企业用途。

但是，我们无法预测是否或何时会确定并投资于符合我们投资标准的物业。在找到合适的投资机会之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于有利息的短期投资，这与我们继续符合REIT资格的意图一致。预计这些用途提供的净回报将低于我们寻求从目标资产实现的净回报。

 

S-19

 

A系列优先股说明

以下A系列优先股的重要条款和条款摘要并不完整，并受我们章程的约束，包括阐明A系列优先股条款的补充条款以及我们的章程，其副本作为证物提交到注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们被授权在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，以及每个类别每个系列股票的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于股息率或股息率、转换权和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格以及清算优先股，由我们的董事会决定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。截至本招股说明书附录日期，我们有23,350,000股优先股被分类并指定为A系列优先股，清算优先权为每股25美元，其中600,000股已发行并已发行。

A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“IIPRPrA”。

排名

关于股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束事务的权利的A系列优先股：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的股本；

​

•

与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的股本平价，在本协议日期均不存在；和

​

•

我们明确指定为A系列优先股级别较高的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本协议日期均不存在。

​

“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，在转换或交换之前，这些债务证券中没有一种是未偿还的，而在转换或交换之前，这些债务证券将排在A系列优先股的优先受偿权之列。A系列优先股在我们未来债务的偿还权方面也将排在次要地位。

分红

在优先于A系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有优先股息权的规限下，A系列优先股的股份持有人有权在获得本公司董事会授权并由吾等宣布从合法可用于支付股息的资金中收取A系列优先股的累计现金股息时，按每股25.00美元的清算优先股年利率9.00%(相当于A系列优先股每股2.25美元的固定年度金额)。

A系列优先股的股息将从原始发行之日起累计并包括在内，并将于每年1月、4月、7月和10月的第15天左右(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)向每季度拖欠的持有人支付。“营业日”一词是指除星期六或星期日外的每一天，这一天不是授权或要求纽约的银行关闭的日子。

A系列优先股在任何股息期内的任何应付股息金额将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月15日开始并包括在内，并于下一个股息期的前一天结束(不包括初始股息期和任何A系列股票优先股的股息期)的期间

 

S-20

 

股票应赎回)。股息将支付给记录在案的持有人，因为它们出现在适用的记录日期收盘时我们的股票记录中，该日期应是我们董事会指定的支付股息的记录日期，该日期不超过预定股息支付日期的35天，但不少于10天。

A系列优先股的股息将计入：

•

我们有收入；

​

•

有合法资金可用于支付这些股息；或

​

•

这些股息由我们的董事会授权或由我们宣布。

​

除以下两段所述外，除非已结束的所有过去股息期间的A系列优先股的全额累计股息已经或同时以现金或已申报的方式支付，并留出足够支付该等股息的款项，否则我们不会：

•

声明并支付或声明并留出用于支付股息，我们不会直接或间接地就任何普通股或我们股本中任何其他类别或系列的股票在任何时期内按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的股息宣布和进行任何现金或其他财产的分配；或

​

•

直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式收购现金或其他财产，或支付或提供用于赎回任何普通股或任何其他类别或系列股本的偿债基金的任何款项，用于支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产，按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的价格计算。

​

但前述句子并不禁止：

•

仅以股本级别的股份支付的股息，在本公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，低于A系列优先股；

​

•

在本公司清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面，转换为或交换本公司任何类别或系列股本的其他股份，其级别低于A系列优先股；

​

•

我们购买A系列优先股或任何其他类别或系列股本，在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，根据我们的章程，与A系列优先股平价或低于A系列优先股，以符合或保持我们作为房地产投资信托基金的资格所必需的程度，如“-​所有权和转让限制”所述；以及

​

•

我们购买与A系列优先股平价的任何其他类别或系列股本的股份，根据向A系列优先股所有流通股持有人提出的相同条款购买或交换要约，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产。

​

当我们没有全额支付A系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票的股息(股息与A系列优先股平价排名)时，我们将宣布A系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息排名与A系列优先股按比例平价，因此，在所有情况下，A系列优先股和该等其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与A系列优先股每股应计股息与该其他类别或系列股本(如该其他类别或系列股本没有累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何应计股息)之间的比率相同。将不会就可能拖欠的任何股息支付或A系列优先股支付支付利息或代息款项。

 

S-21

 

A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付。就A系列优先股支付的任何股息将首先贷记与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起应计。

如果我们的任何协议(包括任何与我们的债务有关的协议)的条款禁止此类声明、付款或付款，或规定此类声明、付款或付款将构成此类协议下的违约或违约，我们不打算宣布A系列优先股的股息，或支付或留出用于支付A系列优先股的股息。同样，如果授权、宣布或支付受到法律的限制或禁止，我们将不会授权、宣布或支付任何股息并由我们宣布、支付或留作支付。

如果任何现有或未来债务条款下的违约或违约事件发生并仍在继续，我们可能无法根据该未来债务条款支付某些分派(允许我们保持作为房地产投资信托基金资格所需的分派除外)。此外，在历史或预计现金流不佳的情况下，我们的董事会可能会选择不支付分配。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向我们普通股或任何其他类别或系列股本排名的持有人进行任何分配或付款之前，就任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的权利而言，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付，在支付我们的债务和其他债务或拨备我们的债务和其他债务后，A系列优先股的清算优先权为每股25.00美元。另加相当于截至(但不包括)支付日期的所有应累算但未支付的股息(不论是否获授权或宣布)的每股款额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及我们的股本排名中任何其他类别或系列的所有股份的相应应付金额，关于我们在清算、解散或清盘时的资产分配权，按照与A系列优先股、A系列优先股和我们的股本排名的其他类别或系列的股份的持有者的平价，根据与系列股票的平价，A优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者将有权在分配付款日期前不少于30天至不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分配的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质上所有财产或业务，将不会被视为构成吾等事务的清算、解散或清盘，亦不需要发出该等事先通知。如欲了解本公司控制权变更时A系列优先股的转换情况，请参阅下文“-控制权变更/退市时的转换权”。

在确定根据《马里兰州一般公司法》是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们股本的股份进行分配(自愿或非自愿清算)时，如果我们在分配时被解散，为满足A系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

 

S-22

 

可选赎回

我们可以选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以现金赎回，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息，只要我们有合法资金可用于此目的。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按比例(尽可能在不设立零碎股份的情况下)按比例赎回A系列优先股，或通过我们确定不会违反9.8%A系列优先股所有权限制的任何其他公平方法。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，任何A系列优先股的持有人(已获得所有权限制豁免的A系列优先股持有人除外)将拥有超过9.8%的A系列优先股已发行和流通股的实际、实益或推定所有权，以价值或股份数量计算，以限制性较强者为准，因为该A系列优先股持有人的股份没有赎回或仅部分赎回，则除非我们的章程另有规定，否则：我们将赎回该持有人所需数量的A系列优先股，以便在赎回后，任何持有人所拥有的A系列优先股持股上限将不会超过9.8%。见下文“对所有权和转让的限制”。为了赎回其持有的A系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照登记程序交出其股份。持有者将有权获得每股25.00 的赎回价格，外加相当于在赎回股票后应支付的所有应计但未支付的股息的金额，详情如下。倘若赎回通知已发出(赎回A系列优先股并非为了符合资格或维持吾等作为房地产投资信托基金的资格)，如赎回所需资金已由吾等以信托方式为任何A系列优先股持有人的利益而预留，且如已发出不可撤销的指示，要求支付每股 $25.00的赎回价格外加相等于所有应计但未支付股息的金额，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的该等股份将停止累积股息，而A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上相当于赎回时应支付的所有应计但未支付的股息的金额的权利除外，不包括利息。

除非A系列优先股的所有股票的全部累积股息已经或同时获得授权、宣布和支付或宣布，并且有足够的金额用于支付已结束的所有过去股息期间的股息，否则A系列优先股的任何股份将不会根据下述“-特别可选赎回”项下描述的可选赎回权或特别可选赎回权进行赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，并且我们不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股票或我们的任何类别或系列的股本排名。关于在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的水平支付股息和分配资产(在支付股息和在我们清算、解散或清盘时分配资产方面，通过转换为A系列优先股或交换我们排名低于A系列优先股的股本除外)；然而，前提是，无论是否满足上述要求，我们都可以购买A系列优先股或任何其他类别或系列的股本，关于我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，根据我们的章程与A系列优先股平价或低于A系列优先股，以确保我们满足联邦所得税目的的REIT资格要求，此外，我们可根据按相同条款向持有A系列优先股所有流通股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股或平价优先股的股份。见下文“对所有权和转让的限制”。

赎回通知将于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以邮资预付的方式邮寄给A系列优先股的各个记录持有人，并按其各自的地址赎回，该地址与我们的股票转让记录上出现的地址相同，由我们的转让代理维护，该转让代理的名称在“-Transfer代理和注册处”中。未发出通知或通知中或邮寄中的任何缺陷，均不会影响赎回任何股份的程序的有效性

 

S-23

 

A系列优先股的 ，除非通知持有人有瑕疵或未收到通知；但向最后记录地址发出的通知将被视为有效通知。除了法律或A系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将说明：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

A系列优先股需要赎回的股份数量；

​

•

存托公司(“DTC”)A系列优先股转让入账支付赎回价格的手续；

​

•

拟赎回的A系列优先股股票的股息将于该赎回日停止应计；以及

​

•

根据DTC的程序，赎回价格外加相当于所有应计但未支付的股息的金额将在此类A系列优先股入账转移时支付。

​

如果任何持有人所持的A系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还将指明该持有人所持的A系列优先股的数量或确定该数量的方法。

任何此类赎回均可根据本公司董事会决定的因素以及赎回通知中所列的因素而定。

如果我们赎回A系列优先股以符合资格或保持我们作为REIT的地位，我们不需要提供此类通知。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期的营业结束时持有A系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日支付的股息，即使该等股份在该股息支付日或之前被赎回，而在该赎回日期交出该等股份的A系列优先股的每位持有人将有权获得相当于适用股息期结束后的应计股息的金额，直至(但不包括)赎回日期为止。除如上所述外，我们不会就已发出赎回通知的A系列优先股的未支付股息或未支付股息(无论是否拖欠)进行支付或扣除

我们赎回、回购或以其他方式收购的A系列优先股的所有股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

在遵守适用法律和A系列优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时、不时地在公开或私下出售的情况下购买A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中购买A系列优先股的股票，以及以我们谈判的价格购买A系列优先股，每种情况下都是我们董事会正式授权的价格。

未来债务工具或优先股本可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们股本中的任何股票，包括A系列优先股，但在有限情况下除外。

特殊可选兑换

一旦发生控制权变更/退市，我们可以选择在控制权变更/​退市发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是每股支付25.00美元，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)所有应计但未支付的股息的金额。如于控制权变更/退市转换日期前，吾等已提供或发出选择赎回A系列优先股的通知(不论是否依据

 

S-24

 

(Br)A系列优先股的持有人将不会就A系列优先股的股份享有下述“控制权变更/退市时的转换权”项下所述的转换权。

如果您是A系列优先股的纪录持有人，我们会在赎回日期前不少于30天但不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到我们股票转账薄上显示的您的地址。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

A系列优先股需要赎回的股份数量；

​

•

DTC A系列优先股转让入账支付赎回价款手续；

​

•

拟赎回的A系列优先股股票于该赎回日停止应计股息；

​

•

根据DTC的程序，赎回价格外加相当于所有应计但未支付的股息的金额将在此类A系列优先股入账转移时支付；

​

•

A系列优先股根据我们与控制权变更/退市相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成控制权变更/退市的一笔或多笔交易进行简要描述；以及

​

•

通知所涉及的A系列优先股持有人将不能就控制权变更/退市相关的转换进行投标，而在控制权变更/退市转换日期之前为赎回而选择赎回的A系列A系列优先股的每股股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更/退市转换日期转换。

​

如果我们赎回的A系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指明我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股的数量或确定该数量的方法。在这种情况下，我们将确定A系列优先股需要赎回的股票数量，如上文“-​可选赎回”中所述。

如果本公司已发出赎回通知，并已为被要求赎回的A系列优先股持有人的利益以信托方式留出足够的资金进行赎回，则自赎回日起及之后，该A系列优先股的股份将被视为不再发行，不会产生进一步的股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格和相当于赎回日(但不包括赎回日)所有应计但未支付的股息的金额的权利，不包括利息。

在股息记录日期的交易结束时，A系列优先股的持有者将有权获得在相应支付日期就A系列优先股应支付的股息，即使A系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，吾等将不会就已按本文所述发出赎回通知的A系列优先股的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或拨备。

“控制权变更/退市”是指在A系列优先股最初发行后，发生并继续发生下列情况之一：

•

任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，直接或间接通过

​

 

S-25

 

购买、合并或其他收购交易或对我公司股票的一系列购买、合并或其他收购交易，使该人有权行使我公司所有股票总投票权的50%以上，一般有权在我公司董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是只有在发生后续条件时才能行使)；以及

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通证券类别(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通证券类别。

​

控制权变更/退市时的转换权

一旦发生控制权变更/退市，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更/退市转换日期之前，我们已提供或发出我们选择全部或部分赎回A系列优先股的通知，如“-可选赎回”或“-特别可选赎回”的规定)，以转换部分或全部该等A系列优先股持有人的股份(“控制权变更/退市转换权”)，于吾等指定的日期(不得早于控制权变更/退市公司通知交付日期(定义见下文)起计20天至35日内)(“控制权变更/退市转换日期”)，转换为A系列优先股每股本公司普通股的股份数目(“普通股转换对价”)，相当于：

•

将(I)除以 (X)除以A系列优先股每股 $25.00的清算优先股金额，再除以(Y)至(但不包括)控制权变更/退市转换日期(但不包括)的任何应计但未支付的股息金额(无论是否已申报)得到的商(除非控制权变更/退市转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，应计但未支付的股息的额外金额将不包括在这笔款项中)(Ii)普通股价格(定义如下)；和

​

•

2.617801(“股份上限”)，以下所述的某些调整；

​

在每种情况下，均须遵守本招股说明书中所述的收取替代对价的规定。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，按比例调整如下：因股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为实施股份分拆后本公司普通股的流通股数量，分母为紧接股份分拆前本公司普通股的流通股数量。

如果控制权变更/退市，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产的任何组合(“替代形式对价”)，A系列优先股持有人于转换该A系列优先股时，将收取该持有人于控制权变更/退市时假若在紧接控制权变更/退市生效时间前持有相当于普通股转换对价的若干普通股时，该持有人将会拥有或该持有人将有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换对价”及普通股转换对价或替代转换对价，可能适用于控制权变更/退市，称为“转换代价”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更/退市时收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择的大多数普通股持有人(如果在两种类型的对价之间选择)或多个我们普通股的持有人实际收到的对价的种类和金额

 

S-26

 

投票赞成这种选择的股票(如果在两种以上的对价之间选择)，视情况而定，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更/退市中应支付对价的任何部分。

在控制权变更/退市发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更/退市发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更/退市转换权(《控制权变更/退市公司通知》)，其中将说明以下内容：

•

构成控制权变更/退市的事项；

​

•

控制权变更/退市日期；

​

•

A系列优先股持有人可行使控制权变更/​退市转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期间；

​

•

控制权变更/退市转换日期；

​

•

如果在控制权变更/退市转换日期之前，我们已经提供或发出我们选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股的股份，该等股份将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更/退市转换权进行了投标转换；

​

•

如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

​

•

付款代理和转换代理的名称和地址；以及

​

•

A系列优先股持有人行使控制权变更/退市转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更/退市转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更/退市转换日期交易结束时或之前，向我们的转让代理递交代表待转换的A系列优先股的证书(如有)或账簿分录，并妥为背书转让(如已交付证书)，以及一份完整的书面转换通知。转换通知必须注明：

•

相关控制权变更/退市转换日期；

​

•

A系列优先股拟转换的股份数量；和

​

•

A系列优先股将根据A系列优先股持有人持有的控制权变更/退市转换权进行转换。

​

A系列优先股的持有者可以在控制权变更/退市转换日期的前一个营业日营业结束前向转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更/退市转换权的任何通知(全部或部分)。退款通知书必须注明：

•

A系列优先股退出数量；

​

•

已发行A系列优先股认证股票的，撤回A系列优先股股票的证书编号；和

​

 

S-27

 

•

A系列优先股仍受转换通知约束的股份数量(如果有)。

​

尽管有上述规定，如果A系列优先股的股票是以全球形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付任何以其他方式到期的零碎股份的现金价值，根据适用的普通股价格计算。

“普通股价格”将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更/​退市中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更/退市中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或如果在任何一种情况下超过一项，则为紧接(但不包括)之前连续十个交易日的平均收盘价和平均收盘价的平均值)，(但不包括)在交易我们普通股的主要美国证券交易所报告的控制权变更/退市的生效日期，或(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，则为紧接之前的十个连续交易日场外交易市场上我们普通股的最后报价的平均值，但不包括控制权变更/退市的生效日期。

已适当行使控制权变更/退市转换权而尚未撤回转换通知的A系列优先股，将于控制权变更/退市转换日期根据控制权变更/退市转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更/​退市转换日期之前，吾等已提供或发出选择赎回该等A系列优先股的通知，不论是根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择性赎回权。若吾等选择赎回将于控制权变更/退市转换日期转换为适用转换代价的A系列优先股，则该等A系列优先股将不会如此转换，而该等A系列优先股持有人将有权根据吾等的可选择赎回权或特别可选择赎回权，于适用赎回日期收取每股25.00美元，另加相等于赎回日所有应计但未支付股息的金额。请参阅上面的“-可选赎回”和“-特殊可选赎回”。

我们将不迟于更改控制/退市转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。

在行使任何控制权变更/退市转换权时，我们将遵守所有与A系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易所规则。尽管A系列优先股有任何其他规定，任何A系列优先股持有人将无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人)超过本公司章程所载的股份所有权限制，包括阐明A系列优先股条款的补充条款，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受这一限制的限制。见下文“对所有权和转让的限制”。

变更控制权/退市转换功能可能会增加一方接管我们公司的难度，或阻止一方接管我们公司。见本招股说明书增刊中的“风险因素 - A系列优先股的控制权变更/退市转换功能可能不足以补偿您，并可能使第三方更难接管我们的公司或阻止第三方接管我们的公司”。

除上文与控制权变更/退市相关的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

 

S-28

 

无到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有到期日，我们无需随时赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期保持未发行，除非我们决定行使赎回权，或者在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，该持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权

A系列优先股股份持有人通常不拥有任何投票权，下文规定的除外。

如果A系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们称之为优先股息违约)，那么组成我们董事会的董事人数将增加两人，A系列优先股的持有者(与投票优先股的持有人作为一个类别分开投票)将有权投票选举另外两名董事进入我们的董事会，我们称之为优先董事。直至已结束的过去股息期的所有未付股息均已就A系列优先股和平价优先股宣布并全额支付为止。获选董事将于选举中以多数票选出，任期一年，每名获选董事将任职至下一届股东周年大会及其继任人获正式选出及符合资格为止，或获选董事的任职权利终止为止，两者以较早者为准。选举将在： 举行

•

特别会议应持有A系列优先股和表决优先股至少10%流通股的持有人的书面请求，如果在我们确定的下一次股东年会或特别会议日期之前90天以上收到这一请求，或者如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期之前90天内收到特别会议请求，则在我们的年度股东会议或特别股东会议上召开；以及

​

•

随后的每一次年度会议(或在其位置举行的特别会议)，直至A系列优先股和平价优先股的所有应计股息已就所有已结束的过去股息期全额支付为止。

​

如果及当A系列优先股及平价优先股的所有应计股息已悉数申报及支付时，A系列优先股及有表决权优先股的持有人将被剥夺上文所述的投票权(但须在每次优先股息违约时重新归属)，而如此选出的每名董事优先股的任期及职位将终止，董事人数将相应减少。

任何优先股董事均可随时通过A系列优先股和有表决权优先股(作为一个类别一起投票)的多数流通股持有人投票或无故取消，且不得以其他方式通过投票取消。获选董事每人将有权就任何事项投一票。只要优先股息违约持续，优先董事职位的任何空缺就可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先董事留任，则可以由A系列优先股和有表决权的优先股的多数流通股的记录持有人投票(作为一个类别一起投票)来填补。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除本章程要求的任何其他投票或股东同意外，我们不会在没有持有A系列优先股至少三分之二的流通股的持有人的赞成票或同意的情况下，将A系列优先股与有投票权优先股作为一个单一类别投票，授权、创建或发行或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股本在我们清算、解散或清盘时在股息支付或资产分配方面的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买此类股本的义务或证券。

 

S-29

 

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的A系列优先股流通股持有人的赞成票或同意，我们不会通过合并、合并、转让或转让或其他方式修改、更改或废除我们的章程或A系列优先股的条款，从而对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响。除非就上述任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未偿还，且A系列优先股的条款实质上不变，并考虑到在上述事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则该事件的发生将不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响，在此情况下，该等持有人将无权就上述事件拥有任何投票权；此外，如有关修订、更改或废除同样影响A系列优先股及有表决权优先股的条款，并经持有A系列优先股及有表决权优先股三分之二股份的持有人投赞成票或同意(作为一个单一类别投票)，则该等修订、更改或废除将不需要该等表决或同意。此外，如果A系列优先股的持有者将在上述事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价格或根据上述任何事件的发生而获得每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人将没有关于上述事件的任何投票权。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股的持有者也将拥有对本章程条款的任何修订、更改或废除的独家投票权，或A系列优先股持有人根据上文所述条款有权投票的A系列优先股的条款，该条款将仅改变我们章程中明确规定的A系列优先股的合同权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就此类修订投票。更改或废除。关于对本章程条款或A系列优先股条款的任何修订、更改或废除，同样影响A系列优先股和表决优先股的条款，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股和表决优先股的持有者(作为一个单一类别一起投票)，也将拥有对我们章程条款或A系列优先股的条款的任何修订、更改或废除的独家投票权，A系列优先股的持有人有权根据上文紧接的段落以其他方式有权投票。这只会改变我们章程中明确规定的A系列优先股和有表决权优先股的合同权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就此类修订、更改或废除投票。

A系列优先股的持有者无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、A系列优先股授权股份数量的任何发行或增加、或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何类别或系列股本的任何发行或增加，或任何类别或系列股本的任何发行或增加，在清盘、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，享有与A系列优先股平价或低于A系列优先股的投票权。

A系列优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等的全部或几乎所有资产，拥有任何投票权，亦不需要获得A系列优先股股份持有人的同意，而不论该等合并、合并或出售可能对A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权有何影响，但上文所述者除外。

此外，如果在本应进行表决的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有流通股和足够的现金资金，并已以信托形式存放以实现该等赎回，则上述投票条款将不适用。

在A系列优先股可表决的任何事项中(如阐明A系列优先股条款的补充条款中明确规定的)，A系列优先股的每股股份

 

S-30

 

每25.00美元的清算优先股有权投一票。因此，A系列优先股每股将有权获得一票。

所有权和转让限制

为了使我们有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。此外，在任何课税年度的后半年度内，五名或以下人士(根据守则的定义，包括某些实体)不得直接或间接拥有股本流通股价值的50%。

为了帮助我们获得资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，我们的章程包含对一个人可能拥有的普通股、优先股和股本的股份数量限制，建立A系列优先股的补充条款将包含这些限制。我们的章程一般限制任何人获得实益或推定所有权，超过(I)我们已发行普通股总价值的9.8%，或(Ii)我们已发行普通股价值或股份数量的9.8%，以限制性较强者为准。此外，设立A系列优先股的补充细则将规定，一般而言，任何人士不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有价值或股份数目超过9.8%的已发行A系列优先股，以限制性较高者为准。我们的董事会打算在必要时免除对金先生在此次发行中购买的A系列优先股的任何股份的这些限制。

《守则》下的实益所有权和/或推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。参见“股本 说明- 对所有权和转让的限制”。

转让代理和注册处

A系列优先股的转让代理和注册商为大陆股票转让信托公司。

登记入账程序

A系列优先股将仅以簿记形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其被提名人将是A系列优先股的唯一登记持有人。以全球证券为代表的A系列优先股的实益权益所有者将根据DTC的程序和做法持有他们的权益。因此，任何这类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，转让将仅通过这些记录进行，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益权益的拥有人必须根据DTC的程序和惯例，行使与其他权益有关的任何权利，包括转换或要求回购其在A系列优先股的权益的任何权利。受益所有人将不会是持有人，也不会有权享有根据全球证券或设立A系列优先股的补充条款向A系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约统一商业法典》所指的“银行组织”，是根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。DTC通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录来促进参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。

 

S-31

 

由一个或多个全球证券代表的A系列优先股只有在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：

•

DTC不愿或无法继续作为托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内未指定后续托管机构；或

​

•

我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)转账的系统。

​

 

S-32

 

配送计划

我们已分别与BTIG、LLC、Jefferies LLC、Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC(或其各自的某些附属公司)签订了各自的股权分配协议，日期为2024年5月24日，各自以销售代理或远期卖方的身份行事，在某些情况下，以远期购买者的身份，不时提供和出售我们的普通股和A系列优先股的股份，总发行价最高可达500,000,000美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，出售已发售股份(如有)，可按法律允许的任何方式进行，被视为证券法规则第415条所界定的“场内”发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在我们普通股的任何其他现有交易市场、大宗交易或向做市商或透过电子通讯网络进行的销售。

股权分派协议规定，除吾等透过销售代理发行及出售已发售股份外，吾等可根据吾等与远期买方就本公司普通股股份订立的单独总远期销售协议及相关补充确认书订立远期销售协议。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方(或其关联公司)将向第三方借款，并通过相关远期卖方出售相当于特定远期销售协议所涉普通股数量的普通股。

吾等将至少每季度报告透过销售代理及/或远期卖方根据股权分派协议售出的发售股份数目、于任何远期销售协议结算后发行的普通股数目(如有)、向吾等支付的收益净额，以及吾等就出售发售股份向销售代理及/或远期卖方支付的补偿。

在出售发售股份时，每一名销售代理、远期卖方及/或远期买方可被视为证券法所指的“承销商”，而根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向销售代理或远期卖方支付的补偿可被视为承销折扣或佣金。我们同意赔偿销售代理、远期卖家和远期买家的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理、远期卖家或远期买家可能因这些责任而被要求支付的款项。

相关销售代理或远期卖方(视情况而定)将不迟于根据适用股权分配协议出售要约股份的交易日的下一个交易日，向吾等提供书面确认，如远期卖方，则向远期买方提供书面确认。对于销售代理出售的要约股份，每次确认将包括当日售出的要约股份数量、我们获得的净收益以及我们就销售向销售代理支付的补偿。就远期卖方出售的本公司普通股股份而言，每份确认书将包括当日售出的本公司普通股股份数目、吾等根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议以减少初步远期销售价格的形式应付予远期卖方的补偿，以及该远期买方应付的初步远期销售价格。

销售代理不会以高于A系列最高价格的价格销售A系列优先股。“A系列最高价格”应指：每股25.00美元，外加截至(但不包括)出售日的任何应计和未支付的每股股息。

任何股权分派协议下的发售将于(I)出售总发行价为500,000,000美元的已发售股份及(Ii)吾等、各自的销售代理、各自的远期卖方或各自的远期买方终止该等股权分派协议时终止，两者以较早者为准。

我们估计，根据股权分配协议的条款，此次发售的总费用(不包括支付给销售代理和/或远期卖方的补偿)将为

 

S-33

 

大约25万美元。除某些例外情况外，如果我们在2024年12月31日之前尚未出售至少1,000万美元的普通股，我们已同意偿还销售代理合理的自掏腰包费用，包括合理的律师费用和支付，最高总额为125,000美元。

通过销售代理进行销售

在接受吾等的配售通知后，各销售代理(如作为代理)将根据适用的股权分派协议及该等配售通知所载的条款及条件，以符合其正常销售及交易惯例的商业合理努力出售所发售的股份。吾等发出的配售通知将列明拟发行的发售股份的最高数目、发售股份的最高销售总价、要求发售的时间段、对任何一天可发售股份数目的任何限制、不得低于的任何最低售价或厘定该等最低售价的公式。根据股权分派协议出售的发售股份将于任何一天只透过其中一名销售代理售出。吾等或任何销售代理可在适当通知下及在其他条件下暂停出售发售股份。

我们将向每名销售代理支付佣金，以支付其作为代理和/或委托人出售已发售股票的服务。每名销售代理将有权获得不超过但可能低于根据适用股权分配协议不时通过其作为销售代理出售的所有要约股份的销售总价2.0%的补偿。

我们也可能以出售时商定的价格，将部分或全部发售股票出售给销售代理作为委托人，用于其自己的账户。

我们通常期望在当时有效的标准结算周期内结算，除非我们和适用的销售代理就特定交易商定了其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

通过远期销售商销售

于股权分派协议期限内，吾等可不时向任何远期卖方及相关远期买方发出有关远期配售通知，并受协议及相关远期销售协议所载条款及条件的规限。于吾等接纳吾等要求远期卖方就远期销售协议执行借入普通股股份销售的配售通知后，并在符合相关股权分派协议及远期销售协议的条款及条件下，有关远期买方将采取商业上合理的努力借入，而有关远期卖方将采取符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，按该等条款出售吾等普通股的相关股份，以对冲相关远期买方在该特定远期销售协议下的风险。我们或相关远期卖方在适当通知对方后，可随时立即暂停发售我们的普通股。

我们预计相关远期买方和远期卖方之间出售我们普通股借入股份的结算，以及相关远期卖方和市场上该等我们普通股的买方之间的结算，一般将在当时生效的标准结算周期内进行。有关远期卖方根据相关股权分派协议须履行出售本公司普通股的义务，但须受多项条件规限，而每名远期卖方均保留全权酌情放弃这些条件。

对于每项远期销售协议，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向相关远期卖方支付佣金，佣金的双方商定的比率不超过但可能低于其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价的2.0%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。借入的股份将在一年内出售

 

S-34

 

至连续20个交易日，由吾等全权酌情决定，并载于相关配售通告内(在某些情况下，该期限可提前终止)。

每份远期销售协议下的每股远期销售价格最初将等于(I)金额减去适用的远期销售佣金与(Ii)相关远期卖方根据特定股权分配协议出售借入普通股股份的成交量加权平均价格的乘积，须按下文所述进行调整。

远期销售协议的最低期限不得少于三个月，最长期限不得超过两年，该协议将规定，远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据特定的每日费率减去价差而增加或减少，并须减少与特定远期销售协议期间我们普通股预期股息相关的金额。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。

在结算特定远期销售协议之前，我们预计在该特定远期销售协议结算时我们可发行的普通股的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益和每股股息中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益、股本回报率和每股股息的普通股股数被视为超出(如有)在该特定远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股股份数量，超过我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据相关报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股股份数量(根据相关期间的平均市场价格)。因此，在特定远期销售协议的实物或净额结算前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

除下文所述的有限情况外，吾等有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股份净额结算。虽然我们预期全部通过交付与全面实物结算有关的普通股股份来结算任何远期销售协议，但如果我们认为符合我们的利益，我们可以选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议项下的全部或部分义务。例如，倘我们于实物结算时收到的全部或部分所得款项净额并无当时用途，则我们可得出结论，以现金结算或股份净额结算特定远期销售协议符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可能会选择加速结算特定远期销售协议下的全部或部分普通股股份。

如果我们选择通过发行和交付我们的普通股来实际结算任何远期销售协议，我们将从相关的远期买方那里获得相当于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格与特定远期销售协议所涉及的我们的普通股股份数量的乘积的现金金额。倘若吾等选择现金结算，结算金额一般为(I)*(A)根据特定远期销售协议于有关估值期间的每个交易所营业日的普通股成交量加权平均价减去(B)适用的远期销售价格；乘以(Ii)须以现金结算的特定远期销售协议相关普通股的股份数目。倘若吾等选择股份结算净额，结算金额一般为：(I)及(A)有关远期买方或其联营公司在该特定远期销售协议下有关结算的相关估值期内购买本公司普通股股份的加权平均价减去(B)适用的远期销售价格；乘以(Ii)受该等股份净额结算的特定远期销售协议所涉及的本公司普通股股份数目。如该结算金额为负数，有关远期买方将向吾等支付该金额的绝对值(如属现金结算)或向吾等交付若干普通股，其价值根据有关远期销售协议的条款厘定，相等于该金额的绝对值(如属股份净额结算)。若结算金额为正数，吾等将向相关远期买家支付该金额(如为现金结算)或向相关远期买家交付若干普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款厘定，相等于该金额(如为股份净额结算)。

 

S-35

 

就任何现金结算或股份净额结算而言，吾等预期有关远期买方或其联属公司会在二级市场交易中购买吾等普通股的股份，然后交付予第三方股票贷款人，以平仓远期买方就该特定远期销售协议的对冲头寸，以及(如适用)根据股份净额结算向吾等交割。购买与相关远期买家或其关联公司解除远期买家对冲头寸相关的普通股股票，可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上涨(或阻止随着时间的推移而下跌)，从而在现金结算时增加吾等欠相关远期买家的现金金额(或减少相关远期买家欠吾等的现金金额)，或在特定远期销售协议的股份结算净额时增加吾等有责任交付予相关远期买家的普通股股份数目(或减少有关远期买家有责任交付予吾等的普通股股份数目)。请参阅与远期销售协议相关的风险因素  -  Risks。

远期买方将有权加速特定远期销售协议，并要求我们在相关远期买方指定的日期进行实物结算，条件是：(I)相关远期买方不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除其关于特定远期销售协议的对冲头寸；(Ii)如果相关远期买方确定，在采取商业上合理的努力后，它无法继续借入相当于特定远期销售协议所涉我们普通股数量的普通股，或就借用该数量的我们普通股而言，将产生高于特定远期销售协议中规定的股票借用成本的成本，但须事先通知要求；(Iii)宣布普通股的股息或分配，其现金价值每月超过指定金额，或在该现金股息的预期除股息日期之前的除股息日之前；。(Iv)发生非常事件(该术语在特定远期销售协议中定义，包括某些合并或收购要约或我们普通股的退市)，或有公开宣布的事件或交易，如果完成，将构成此类非常事件；或(V)发生若干其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就订立该特定远期销售协议、吾等破产或法律变更(该等条款在该特定远期销售协议中界定)所作出的任何重大失实陈述。无论吾等是否需要资金，有关远期买方将会决定行使其权利以加速结算该特定远期销售协议。在该等情况下，吾等可被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择且相关远期买方允许吾等选择，则不论吾等是否需要资本，均须发行及交付特定远期销售协议的股份结算净额条款，而不论吾等的资本需要如何，这将导致吾等每股盈利、股本回报率及每股股息摊薄。此外，在发生某些与我们有关的破产、资不抵债或重组事件时，特定的远期销售协议将终止，任何一方都不承担进一步的责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股或根据特定远期销售协议获得任何收益。请参阅与远期销售协议相关的风险因素  -  Risks。

远期买方(或其关联公司)将获得与相关股权分配协议和任何远期销售协议有关的任何出售我们普通股借入股票的净收益。因此，BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC或其关联公司，或可能与我们签订远期销售协议的任何其他销售代理或其关联公司可能从出售此类股票中获得净收益，不包括佣金。

其他关系

每一位销售代理、每一位远期卖方、每一位远期买方和/或他们各自的联营公司在与我们或我们的联营公司的日常业务过程中从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，销售代理人、远期卖方、远期买方及其关联方在正常业务活动中，可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括

 

S-36

 

银行贷款)，用于他们自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

某些法律问题将由Foley&Lardner LLP为我们传递。欧华律师事务所(美国)担任销售代理、远期卖方和远期买家的法律顾问。

专家

创新工业地产有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2023年12月31日期间每一年的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并依据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告合并，BDO USA，P.C.是一家独立注册会计师事务所，在此以审计和会计专家的身份授权。

您可以在哪里找到更多信息

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

我们在www.InnovativeIndustries alProperties.com上维护一个网站。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及注册说明书的证物及附表所载的所有资料。关于我们公司和我们的证券的更多信息，请参考注册声明，包括展品和时间表。本招股章程副刊或随附的招股章程所载有关本招股章程副刊或随附的招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，如该合约或其他文件已作为登记声明的证物提交，则本招股章程副刊或随附的招股章程中的每项陈述在各方面均受与该参考文件有关的证物所规限。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明和注册声明的展品和时间表，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件(不是提供的信息，而不是归档的信息)：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年报已于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告；

​

•

我们当前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2024年5月15日提交；

​

 

S-37

 

•

从我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

2016年11月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册书中对我们普通股的描述；以及

​

•

我们9.00%系列累积可赎回优先股的说明，每股票面价值0.001美元，包含在2017年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中。

​

在本招股说明书附录日期或之后以及在本次发售完成之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件(提供而非提交的信息除外)，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

任何文件或其部分中包含的、提供给美国证券交易委员会而不是向其备案的任何信息，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物，无论是具体列出的还是将来存档的，都明确不会通过引用纳入本招股说明书补编中。

我们将应要求向收到本招股说明书增补件的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书增补件及随附的招股说明书中我们通过引用方式并入的任何或全部信息的副本。如欲免费索取本招股说明书增刊及随附的招股说明书中以参考方式并入的任何文件(证物除外)，请致电或致函我们：

Innovative Industrial Properties，Inc.
11440西贝尔纳多法院，100号套房
加州圣地亚哥92127
联系人：秘书
(858) 997-3332

您不应假设本招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在这些文档上指定的日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-38

招股说明书

Innovative Industrial Properties，Inc.

普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利
个单位
债务证券担保

IIP运营伙伴关系，LP

债务证券

辅助担保人

国际投资头寸经营合伙企业债务证券担保

我们可能会不时以一个或多个产品的形式发售和出售上述证券。IIP运营合伙公司是特拉华州的一家有限合伙企业(我们的“运营合伙企业”)，可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。本公司营运合伙公司发行的债务证券可由本公司及我们的一间或多间直接或间接全资附属公司(每一间均为“附属担保人”)提供全面及无条件担保。本招股说明书亦可用于按适用招股说明书附录的规定，为吾等以外的其他人士发售及出售任何证券。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款和条件。每当我们、我们的运营伙伴或我们的出售证券持有人发售和出售证券时，我们将为本招股说明书提供补充资料，其中包含所发售证券的具体条款和条件。将发售、发行或出售的任何证券的具体金额和条款，以及任何出售证券持有人的身份，也将在适用的招股说明书附录中说明。在您投资任何证券之前，务必阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们、我们的运营伙伴或我们的销售证券持有人可以通过他们或我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更详细的信息，请参阅第55页开始的“分配计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“IIPR”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是在2022年1月21日，每股188.10美元。

我们的9.0%A系列累积可赎回优先股(“A系列优先股”)在纽约证券交易所交易，代码为“IIPR PRA”。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页和随附的任何招股说明书附录中描述的风险，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、后续10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”一节中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年1月24日。

 

目录

 

i

 

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买任何证券的要约，但任何适用的招股说明书附录中所述的证券，或在任何情况下该等要约或招揽均属违法的，均不构成出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，会受到风险和不确定性的影响。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或这些词语和短语或类似词语的否定意义。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

新冠肺炎大流行或未来大流行对我们、我们的业务、我们的租户或整个经济的持续影响；

​

•

我们的业务和投资战略；我们的预期经营业绩；

​

•

美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括根据联邦法律大麻仍然是非法的；

​

•

我们资产的租赁违约率；

​

•

受监管的大麻行业是否有合适的投资机会；

​

•

我们对我们的竞争对手和潜在租户的其他融资来源的了解；

​

•

对规范的大麻种植和加工设施的需求；

​

•

集中我们的资产组合和有限的租户数量；

​

•

受监管大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态;

​

•

预计医用或成人使用的大麻在某些州合法化；

​

•

关于受管制大麻的舆论转变；

​

•

可能与我们的某些租户在我们的种植设施中种植成人用大麻相关的额外风险；

​

•

总体或特定地理区域的美国经济状况；

​

•

经济走势和经济复苏；

​

•

我们获得股权或债务资本的能力；

​

 

1

 

•

我们目标资产的融资利率；

​

•

我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金，并降低我们的运营灵活性；

​

•

我们债务工具中的契约，可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响；

​

•

我们保持投资级信用评级的能力；

​

•

我们资产价值的变化；

​

•

我们预期的资产组合；

​

•

我们的预期投资；

​

•

用于为此类投资提供资金的资产和借款之间的利率不匹配；

​

•

利率和资产市值的变化；

​

•

任何利率或其他对冲策略可能或可能不会保护我们免受利率波动影响的程度；

​

•

政府法规、税法和税率、会计指导及类似事项的影响和变化；

​

•

我们有能力保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以缴纳美国联邦所得税；

​

•

我们根据1940年《投资公司法》保持注册豁免的能力；

​

•

是否有合格的人员；以及

​

•

我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济。

​

我们所作的任何前瞻性声明只提及我们作出这一声明的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。告诫股东和投资者，在评估本招股说明书和任何通过引用纳入的文件中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本招股说明书中使用的市场数据、行业预测和预测以及通过引用纳入的文件均来自独立的行业来源。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书和通过参考并入的文件中的其他前瞻性陈述类似的限制和不确定性。

 

2

 

引用合并

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件(不是提供的信息，而不是归档的信息)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报，于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们分别于2021年5月6日、2021年8月5日和2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

从我们于2021年4月19日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2021年5月25日(不包括第7.01项和第9.01项证据99.1和99.2)、2021年6月4日、2021年6月29日、2021年9月10日、2021年12月27日和2022年1月12日(不包括被视为已提交但未存档的文件或部分文件)；

​

•

我们普通股的描述，包含在2016年11月17日提交的Form 8-A注册声明中，包括为更新该描述而提交的修订或报告；

​

•

我们A系列优先股的描述，包含在2017年10月12日提交的8-A表格注册声明中，包括为更新该描述而提交的修订或报告；以及

​

•

我们9.00%系列累积可赎回优先股的说明，每股票面价值0.001美元(以下简称“A系列优先股”)，载于2017年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中。

​

我们随后根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件(提供而非提交的信息除外)也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。申请请发送至创新工业地产公司，收信人：11440 West Bernardo Court，Suite100，CA 92127。您不应假设本招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在这些文档上指定的日期以外的任何日期都是准确的。

 

3

 

我们公司

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指创新工业地产公司，该公司是马里兰州的一家公司及其子公司，包括我们的运营合伙公司，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们通过该公司开展业务。本招股说明书中提及的“附属担保人”是指在登记说明书中被列为附属担保人登记人的一家或多家我们的全资子公司，本招股说明书是其组成部分。

我们公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理专门的工业物业，租赁给经验丰富的国家许可的运营商，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业，租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本，包括结构维修、维护、税收和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立，我们选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，作为REIT作为美国联邦所得税征税。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2022年1月21日，我们有19名全职员工。

我们的联合创始人兼执行主席Alan D.Gold是一位在房地产行业拥有35年经验的资深人士，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验，包括收购、处置、建筑、开发、管理、金融和资本市场。

我们的物业

截至2022年1月21日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州拥有103处物业，总计约770万平方英尺的可出租面积(包括约250万平方英尺的开发/重新开发中的可出租平方英尺)。截至2022年1月21日，我们在整个投资组合中承诺了约20亿美元，包括迄今投资的资本(不包括交易成本)和额外的资本承诺，以资助我们物业未来的建设和租户改善。这些统计数据不包括我们向开发商提供的1850万美元贷款，用于在加利福尼亚州建设受监管的大麻种植和加工设施，以及根据我们与宾夕法尼亚州一处房产的租户的租约，在2022年6月15日至2022年7月31日期间可能获得的高达5500万美元的资金，因为该房产的租户可能不会选择让我们支付这些资金并为这些资金支付相应的基本租金。

企业信息

有关我们业务和运营的完整讨论，请参阅我们最新的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q表格季度报告，这些报告通过引用纳入本招股说明书中。

我们的主要行政办公室位于1389 Central Drive，Suite 200 Park City，Utah 84098。我们的电话号码是（858）997-3332。我们的网站是www. innovativeindustrialProperty. com。在我们的网站上找到的或通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成其一部分。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及各种风险。在收购我们的任何证券之前，您应通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和本招股说明书中包含的其他信息(根据我们的Form 10-Q季度报告和根据交易所法案提交的后续文件)以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息来仔细考虑纳入的风险因素。

关于本招股说明书

此招股说明书是货架注册声明的一部分。我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的附加信息。

担保人披露情况

Innovative Industrial Properties，Inc.和一家或多家附属担保人可以为经营合伙企业的债务证券提供担保，如“债务证券说明”一节所述。任何此类担保将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有者提供的全面和无条件的连带担保。Innovative Industrial Properties，Inc.拥有其所有资产，并通过运营合伙企业开展所有业务，运营合伙企业合并到Innovative Industrial Properties，Inc.的财务报表中。所有附属担保人都是运营合伙企业的全资子公司，也合并到Innovative Industrial Properties，Inc.的财务报表中。

2021年1月4日，美国证券交易委员会对S-X规则第3-10条的修正，以及为简化与某些注册证券相关的披露要求而增设的第13-01条生效。本招股说明书所包含的注册说明书登记经营合伙企业的债务证券及其他证券，该等证券可由Innovative Industrial Properties，Inc.及一名或多名附属担保人全面及无条件担保。由于对S-X规则第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母担保是“全面和无条件的”，除下文所述的某些例外情况外，提供了S-X规则第13-01条要求的替代披露，包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，经营合伙企业和附属担保人的合并财务报表尚未单独列报。基于上述，并由于管理层认为经营合伙企业与附属担保人的独立综合财务报表将会重复，不会为投资者提供增量价值，因此未提供此类财务报表。

此外，在S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条允许的情况下，由于创新工业地产股份有限公司、经营合伙企业及附属担保人的资产、负债及经营业绩合并后与本文引用的创新工业地产股份有限公司的综合财务报表中的相应金额并无重大差异，故吾等已将经营合伙企业及附属担保人的财务摘要资料剔除，而管理层相信该等财务摘要财务资料将会重复出现，不会为投资者提供增值。

使用收益

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售这些证券的净收益投资于支持受监管的大麻行业的专业工业房地产资产，这些资产符合我们的投资战略，并用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还任何未偿债务、资本支出和营运

 

5

 

资本。  有关使用特定系列或类别证券的净收益的更多细节将在适用的招股说明书补编中列出。

我们不会通过我们以外的人的账户从任何证券销售中获得收益。

股本说明

以下是我们的股本的摘要说明。本说明并不声称是完整的，并受《马里兰州公司法通则》(下称《马里兰州公司法》)以及我们的章程和我们的章程的约束和约束。为了更全面地了解我们的证券，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，这些都是作为证物提交给注册说明书的，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中69,000股根据向马里兰州提交的补充条款被指定为A系列优先股。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，这些股票得到我们整个董事会的多数人的批准，而无需股东的批准。

截至2022年1月24日，我们的普通股发行和流通股为25,624,772股，A系列优先股发行和流通股为600,000股。

普通股

受本公司任何其他类别或系列股票(包括本公司A系列优先股)持有人的优先权利，以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的条款的约束，普通股流通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得此类普通股的股息，只要得到本公司董事会的授权并经本公司宣布，并且普通股流通股持有人有权按比例分享我们的资产，以便在我们清算时合法分配给我们的股东。在我们已知的所有债务和债务得到偿付或有足够的准备金后，解散或清盘。

除本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文另有规定外，除任何类别或系列股票的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事宜上一票的权利，包括董事选举，并且，除本公司股票的任何其他类别或系列股份(包括A系列优先股)的规定外，普通股持有人将拥有独家投票权。董事选举中所投的多数票足以选出一名董事，董事选举中不存在累积投票权，这意味着持有过半数普通股流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，而持有剩余股份的股东将无法选举任何董事。

普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事类似交易，除非董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章

 

6

 

规定由有权就此事投下所有投票权多数的股份持有人投赞成票批准这些事项，但对我们章程的修订除外，该修正案仅改变本章程明文规定的特定类别或系列股票(包括A系列优先股)的合同权利，而该类别或系列股票的持有人拥有本章程规定的独家投票权。

此外，我们的运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，并可以就任何此类系列确定该系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括：

•

经销权；

​

•

转换权；

​

•

投票权；

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优先选项。

​

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分配方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到就该优先股支付了全部分配。

每一系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

发行的优先股数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价；

​

•

优先股适用的分派率(S)、期限(S)、支付日期(S)或计算方法(S)；

​

•

分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的分配开始累积的日期(S)；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的拨备和赎回限制(如适用)；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

​

•

可以修改优先股权利的条款(如果适用)；

​

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

​

 

7

 

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括优先股系列在分配权和我们的事务清算、解散或结束时的分配权方面高于或与该系列优先股平价的任何系列优先股；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

如果适用，讨论适用于优先股的任何其他重大联邦所得税考虑事项；

​

•

有关登记程序的信息(如果适用)；

​

•

除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

优先股的任何额外权利、优惠、特权或限制。

​

截至2022年1月21日，我们A系列优先股的已发行和流通股数量为60万股。当董事会授权时，我们将按每股25.00美元清算优先股的9.0%的年利率(相当于每股2.25美元的固定年率)支付A系列优先股的累计股息。A系列优先股的股息在每年的1月、4月、7月和10月的15天左右每季度支付拖欠。A系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面优先于我们的普通股。一般来说，我们不被允许在2022年10月19日之前赎回A系列优先股，除非在与我们有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，以及在与控制权变更/退市(定义见补充条款)有关的某些其他情况下。如果我们没有在控制权变更/退市时行使赎回A系列优先股的权利，A系列优先股的持有人有权根据有上限的定义公式将其部分或全部股份转换为我们普通股的数量。A系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。如果我们在六个或更长的季度期间(无论是否连续)以及在某些其他情况下未能支付股息，A系列优先股的股票持有人通常将没有投票权，但有限的投票权除外。除根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件我们可能提供、发行或出售的任何其他类别或系列的优先股外，我们还可能发行A系列优先股的额外股份。

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求我们的董事会在遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件的条款或条件的前提下，设定我们的董事会。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的股票任何其他类别的系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易的效果。

增加或减少授权股票以及增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权修改我们的章程以增加或减少我们股票的授权股份数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股票，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们提供

 

8

 

在组织未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提高了灵活性。根据A系列优先股的权利持有人将必须批准分类或发行我们的股票类别或系列的股票排名优先于A系列优先股，额外的类别或系列，以及额外的普通股，将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非我们的任何其他类别或系列的股票的条款或我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

所有权和转让限制

根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，我们才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择作为REIT征税的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内，在至少335个月的纳税日内由100人或以上人士持有。此外，根据守则第856(H)节，房地产投资信托基金不能“少数人持有”。在这方面，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的流通股价值可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。有关这一主题的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节。

我们的章程包含对普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。本公司章程的相关条款规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(价值或数量，以限制性较高者为准)的已发行股票或超过9.8%(价值或数量，以限制性较大者为准)的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股；我们将这些限制称为“所有权限制”。此外，A系列优先股细则补充规定，根据守则适用的推定拥有权条款，一般任何人士不得拥有或被视为拥有超过9.8%(以价值或股份数目计，以限制性较大者为准)的已发行A系列优先股。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购本公司总流通股价值低于9.8%和任何类别或系列股票的9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)的收购(或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体，违反所有权限制。

本公司董事会在收到某些陈述、承诺及协议后，可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人士的所有权限额，并为个别人士订立另一项所有权限额或例外持有人限额，条件是此人超过所有权限额的所有权届时或将来不会导致吾等未能通过守则第856(H)节下的“少数人持股”测试(不论此人的权益是否于课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致吾等未能符合成为房地产投资信托基金的资格。为获董事会考虑豁免，任何人士亦不得实际或建设性地拥有任何租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，以致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益，除非我们从该租户取得的收入足够少，以致董事会认为该租户的租金不会对我们成为房地产投资信托基金的资格造成不利影响。寻求豁免的人必须提供令我们的董事会满意的陈述和承诺，使其不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到信托基金。作为授予豁免或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会可以(但不是必须)获得

 

9

 

美国国税局(“国税局”)就本公司作为房地产投资信托基金的资格发表的令董事会满意的律师意见或私人裁决，并可能施加其认为适当的其他条件或限制。

在授予所有权限制豁免或建立例外持有人限制方面，或在任何其他时间，我们的董事会可以增加或降低所有权限制。对于任何持有我们股票的实际百分比超过该降低的限制的人来说，任何所有权限制的降低都不会有效，直到该人对我们股票的股票的实际拥有百分比等于或低于该降低的限制(但由于现有法律的追溯性变化而导致的减少除外，该法律将立即生效)，但任何进一步收购我们股票的股份超过该百分比所有权将违反适用的限制。我们的董事会不得增加或降低所有权限额，如果在实施该增加或减少后，五人或更少的人可以实益拥有或建设性地拥有当时我们已发行股票的总价值超过49.9%的股份。在对所有权限额进行任何修改之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人根据守则的某些归属规则，实益地或建设性地拥有我们的股票，而该等股票会导致我们未能通过守则第856(H)节规定的“少数人持股”测试(不论股东的权益是否在课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致我们未能符合房地产投资信托基金的资格；及

​

•

任何人不得转让我们股票的股份，如果转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股票的实益或推定所有权，将会或可能违反本公司股票所有权及转让的所有权限制或任何其他前述限制，必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的限制才有资格成为房地产投资信托基金，那么我们股票的所有权限制和其他限制将不适用。

如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人，则该转让将从该据称的转让之时起无效，并且意向受让人将不会获得该等股份的任何权利。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件会导致：

•

任何违反所有权限制或董事会规定的其他限制的人；或

​

•

根据《守则》第856(H)节，我公司将被“少数人持有”(不论股东的权益是否在课税年度的后半部分持有)或不符合REIT的资格，

​

则会导致吾等违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整数)将自动转让至一项慈善信托，并由该慈善信托持有，而该信托是为吾等选定的一个或多个慈善组织的独家利益而持有，而意向受让人将不会获得该等股份的任何权利。在违反所有权限制或发生其他导致转移到慈善信托的事件时，转移将被视为在转移日期前一个营业日的营业结束时有效。如果不是将股份转让给慈善信托，本会实益或建设性地拥有如此转让的股份的人，或“被禁止的拥有人”，如果在上下文中适当的话，也指任何本应是被禁止的拥有人本应如此拥有的股份的记录拥有人。如果上述向慈善信托的转移不会生效，则为

 

10

 

出于任何原因，为了防止违反我们宪章中关于所有权和转让的适用限制，我们的宪章规定，股份转让自声称的转让之时起无效。

转让给慈善信托的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格 (1)中的较小者(或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市场价购买此类股票，则通常定义为在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后报告的销售价格)，该等股份于导致该等股份转移至该慈善信托的事件发生当日的每股市价)及(2)吾等或吾等指定人士接受该要约当日的市价。我们可以扣除支付给慈善信托的金额，减去已支付给被禁止拥有人的股息和其他分派的金额，以及被禁止拥有人欠慈善信托的金额，如下所述。为使慈善受益人受益，我们可以将减少的金额支付给慈善信托。我们有权接受该要约，直至该慈善信托的受托人按下文所述售出该慈善信托所持股份为止。

一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，慈善受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者。

在收到我们向慈善信托转让股份的通知后20天内，慈善受托人将股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述所有权限制或其他对我们股票的所有权和转让限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向被禁止拥有人分配一笔金额，其数额等于(1)被禁止拥有人为导致转让给慈善信托的交易中的股份支付的价格(或，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致转让给该慈善信托的事件发生当天该股票的每股市场价)和(2)该慈善信托为该等股份收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。慈善受托人可将应付予被禁止拥有人的款额，减去已支付予被禁止拥有人而该被禁止拥有人欠该慈善信托的股息及其他分派的款额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等发现股票已转让给慈善信托之前，该等股票已由被禁止拥有人出售，则该等股份将被视为已代表该慈善信托出售，且在该被禁止拥有人就该等股份收取的款额超过该被禁止拥有人有权收取的款额的范围内，该超出的款额将在慈善受托人的要求下支付予该慈善信托。被禁止的所有者将不会对慈善信托持有的股份拥有任何权利。

慈善受托人将由我们指定，与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式收到我们就该等股份作出的所有分派，并可就该等股份行使所有投票权。在我们发现股票已经转移到慈善信托之前支付的任何股息或其他分派，将在慈善受托人的要求下由接受者支付给慈善信托。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。

根据马里兰州的法律，自股份转让给慈善信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给慈善信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

​

•

按照慈善受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新计票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么慈善受托人就不能撤销和重新投票。

 

11

 

如果我们的董事会善意地决定，建议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，导致我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起诉讼禁止转让。

持有本公司所有类别或系列股票(包括普通股)的流通股超过5%(或守则或根据其颁布的规例所规定的较低百分比)以上的每名拥有人，须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该人实益拥有的每一类别及系列股票的股份数目，以及该等股份的持有方式的描述。每名该等拥有人将被要求向吾等提供吾等所要求的额外资料，以确定该等实益拥有权对吾等作为REIT的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的股票，或代替证书提供的任何书面信息声明，都将带有涉及上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转让代理和注册处

我们普通股和A系列优先股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

列表

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“IIPR”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所交易，股票代码为“IIPR PRA”。

 

12

 

存托股份说明

我们可以选择提供零碎的优先股，或“存托股份”，而不是全部的优先股。在这种情况下，我们将发行存托股份收据，每张收据将代表适用招股说明书附录中描述的特定系列优先股的一小部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的存托机构签订的存托协议进行存入。除存托凭证中所述的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有者将按该存托股份所代表的优先股的适用比例，有权享有优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权。任何存托股份的条款将在适用的招股说明书补编和存托协议的条款中进行说明，这些条款将提交给美国证券交易委员会。你应该仔细阅读存托协议和存托协议所附的存托收据，以便更完整地描述存托股份的条款。

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或赎回，则代表被转换或赎回的优先股的存托凭证的每个记录持有人将有权利或义务转换或赎回存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回或转换托管人持有的优先股股份时，托管人将同时赎回或转换代表优先股的存托股数。保管人将从相应的优先股系列的相应赎回或转换中获得的收益赎回或转换存托股份。每股存托股份的赎回或转换价格将等于适用的优先股系列的每股赎回或转换价格的适用部分。如果要赎回或转换的存托股份少于全部，则托管人将按比例或按托管人可能决定的任何其他公平方法选择按批次赎回或转换哪些股票。

自赎回或转换日起，被赎回或转换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回或转换时应支付的款项、证券或其他财产的权利除外。

我们将支付托管人的所有费用、收费和支出，包括与优先股的初始存放和任何优先股赎回相关的费用、收费和支出。存托股份的持有者将为他们的账户缴纳税款和存款协议中规定的任何其他费用。

认股权证说明

本节介绍我们认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们可以发行认股权证来购买我们的优先股或普通股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订该协议，详情见适用的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。

与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述这些权证的条款，如适用，包括：

•

权证涵盖的证券总数；

​

 

13

 

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

我们优先股的行权价格、行权时将收到的优先股数量以及该系列优先股的说明；

​

•

本公司普通股的行权价格和行权时收到的普通股数量；

​

•

行使权证的到期日；

​

•

可随时行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

关于联邦所得税后果的讨论；

​

•

认股权证是否应采取记账式发行；以及

​

•

认股权证的任何其他重大条款。

​

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书副刊将介绍如何行使认股权证。持有者必须以美元支付的方式对我们的优先股或普通股行使认股权证。招股说明书副刊可以对权证行权价格的调整作出规定。

在持有人行使认股权证购买我们的优先股或普通股之前，该持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们优先股或普通股持有人的任何权利。

权利说明

我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。以下对购买此类证券的权利的描述提供了我们可能提供的此类权利的某些一般条款和规定。我们的权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可能可以转让，也可能不可以由获得此类发行权利的人转让。就任何权利发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买在发售后仍未获认购的任何证券的全部或部分。任何权利的某些其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的任何权利的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中描述的那些特定条款应被视为已被该招股说明书附录所取代。在适用的招股说明书附录中，我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的权利证书和适用的权利协议进行完整的限定，该证书和适用的权利协议将作为本招股说明书的一部分的登记声明或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件存档。有关您如何获得适用于我们可能提供的任何权利的任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

与我们可能提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

​

•

行使价格；

​

•

配股完成的条件；

​

•

权利行使开始之日和权利失效之日；

​

•

讨论与这些权利相关的联邦所得税后果；以及

​

•

权利的任何其他实质性条款。

​

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股或优先股的股份数量。权利可能

 

14

 

对于适用招股说明书附录规定的该等权利，可随时行使，直至到期日交易结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

单位说明

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的主要单位的重要条款和条款。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股和/或认股权证一起发售，并可以与这些证券附在一起或与之分开。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来产品单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列产品的特定条款。招股说明书附录下提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在作为本招股说明书一部分的登记说明书中引用单位协议的形式，包括单位证书的形式(如果有)，该证书描述了我们在相关系列单位发行之前提供的一系列单位的条款。以下单元和单元协议的实质性规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定而对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的所有单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含这些单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、存托股份、权证、权利或其任何组合组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括以下内容：

•

主要单位和组成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

管理单位协议中与以下描述不同的任何规定；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；以及

​

•

与权利相关的联邦所得税后果的讨论。

​

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和数量众多的不同系列发行债券。

单位持有人的权利可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一系列以上信托单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所包括的担保下作为持有人的权利。

 

15

 

标题

我们、单位代理商及其任何代理人可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的所有单位的绝对拥有者，并可视为有权行使上述单位所附权利的人，即使有任何相反通知。

债务证券说明

请注意，在本节中，除非上下文另有要求，否则提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指我们的经营伙伴关系，而不是创新工业地产公司(“IIP”)或其子公司。

本招股说明书介绍了我们债务证券的一般条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中描述这些债务证券的具体条款。除非招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书中描述的一般条款和规定将适用于该补充说明书所涉及的特定系列债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可能发行的债务证券可能构成债券、票据、债券或其他证明我们负债的证据，将以一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和优先次级债务证券，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将根据我们与作为受托人的TMI信托公司和作为注册人的证券转让公司之间的契约发行。该契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖，并可在签署后不时予以补充或修订。

以下摘要介绍了契约形式的部分规定。本摘要并不描述债务证券或契约的所有方面，而是受制于契约的所有条款，包括契约中定义的术语，并通过参考契约的所有条款而对其全部内容进行限定。本摘要亦受适用的招股说明书附录中对特定债务证券的描述所规限，并在全文中有所保留。以下摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由作为我们唯一普通合伙人的国际投资促进局董事会决议或根据该决议确定，并以该决议规定的方式、在高级人员证书中或通过补充契约规定或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则契约将指定TMI Trust Company作为契约的受托人，并指定证券转让公司作为我们一个或多个系列债务证券的注册人。TMI信托公司或任何其他指定的受托人可以就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可任命一名继任受托人就该系列债券行事。同样，证券转让公司或任何其他指定的登记员可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可委任一名继任登记员就该系列证券署理职务。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券有关的内容、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

​

 

16

 

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

​

•

用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

​

•

债务证券的本金、任何溢价和利息将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

将发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

债务证券将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布提早到期日时应支付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

​

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果这种计价货币是复合货币，则负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)；

​

•

指定用于支付债务证券本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息的支付将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

​

•

债务证券的本金支付金额或任何溢价或利息的确定方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数确定；

​

•

与为债务证券提供的任何担保或任何担保有关的任何规定；

​

•

本招股说明书或债务证券契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或债务证券契约中描述的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或债务证券契约中所述契诺的任何增加、删除或更改；

​

 

17

 

•

讨论适用于债务证券投资的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

与转换或交换此类系列债务证券有关的条款，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于是否强制转换或交换的条款、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；

​

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是优先担保还是从属担保，如果适用，还应说明此类担保的从属条款；

​

•

是否由TMI信托公司以外的其他人担任受托人；

​

•

证券转让公司以外的人员是否担任注册人；

​

•

债务证券可在其上市的证券交易所(如有)；以及

​

•

受托人的权利或必要持有人申报到期和应付债务证券本金的权利的任何变化。

​

我们可以发行债务证券，提供低于其所述本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何该等债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或外币单位或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

转账调换

每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司(“托管机构”)的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)代表，如适用的招股说明书附录所述。除下文题为“债务证券说明 - Transfer and Exchange - 全球债务证券和记账系统”一节所述外，记账债务证券不能以证书形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金和任何溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参阅标题为“入账证券”的章节。

 

18

 

契约

适用于任何债务证券发行的任何限制性契约将在适用的招股说明书补编中列出。

控制权变更时不提供任何保护

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

•

我们是尚存的人，或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；和

​

•

交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

保证

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们发行的债务证券将由国际投资头寸提供全面和无条件的担保。如果一系列债务证券被如此担保，担保人将签署一份契据、一份补充契据和/或一份担保批注。担保人在担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

违约事件

“违约”是指属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝或两者之后属于违约事件的任何事件。

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，除非国际投资头寸董事会决议、补充契约或高级人员证书另有规定，否则发生下列任何事件：

•

该系列的任何债务抵押到期并应支付的任何利息的违约，以及这种违约的持续90天(除非我们在90天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

​

•

该系列的任何债务证券到期时本金的偿付违约；

​

•

吾等在该系列或契据的债务担保中违约或违反任何契诺或保证(根据本款第一项或第二项或根据仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契诺或保证的违约除外)，在我们收到受托人的书面通知后，或我们和受托人收到持有人的书面通知后，该违约持续了90天未治愈；

​

•

我们或任何担保人的某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或重组事件；以及

​

 

19

 

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

​

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能会构成违约事件。

如在未清偿时就任何系列的债务证券发生违约事件，而该事件仍在持续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的任何证券是贴现证券，则为本金中在该债务证券的条款中指明的部分)，以及该系列的所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)立即到期并须予支付，以书面通知吾等(如持有人发出，则亦通知受托人)，而在作出任何该等声明后，该本金款额(或指明款额)及应累算及未付利息(如有)将立即到期及须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后及在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可借书面通知吾等及受托人撤销及取消加速，但就该系列的债务证券而言，除未能支付加速本金及利息(如有的话)外，所有违约事件均已按照契据的规定予以补救或豁免。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

该契约规定，受托人没有义务行使其根据该契约的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该义务或行使该权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支获得令其满意的赔偿。在受受托人的某些权利的限制下，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就该系列债务证券授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

未偿还债务证券本金不低于25%的持有人已以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

​

•

该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的弥偿或担保，以支付受托人因遵从该要求而可能招致的费用、申索、开支及债务；

​

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后90天内，未提起任何此类诉讼；和

​

•

未偿还债务证券的大多数本金持有人在该90天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

​

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利获得支付本金以及任何溢价和利息

 

20

 

在该债务担保中所述到期日或之后的债务担保，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如任何系列证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致；

​

•

遵守“Description of Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets；”一节中所述契约中的契约条款。

​

•

提供记账债务证券，以补充或取代凭证式债务证券；

​

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

​

•

遵守适用保管人的适用程序；

​

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

​

•

规定该契约允许的任何系列债务证券的发行和确立其形式及条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；

​

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；

​

•

反映债务证券担保人根据契约条款解除债务；或

​

•

为任何或所有债务证券增加担保人，或为任何或所有债务证券或担保提供担保。

​

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金的至少多数持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

​

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价(如有)，或更改任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额，或推迟就任何系列债务证券确定的付款日期；

​

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

​

 

21

 

•

免除任何债务证券本金的违约或违约事件，或任何债务证券的任何溢价或利息的违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人解除对该系列债务证券的加速，以及免除因这种加速而导致的付款违约)；

​

•

使任何债务证券的本金或其任何溢价或利息以债务证券中所述货币以外的任何货币支付；

​

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金的付款、或债务证券的任何溢价或利息，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼以及豁免或修订的权利；

​

•

免除任何债务担保的赎回付款，只要赎回是根据我们的选择进行的；或

​

•

如果该系列的债务证券有权获得担保的利益，则免除该系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或以任何对持有人不利的方式修改担保。

​

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对该契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人的信息

除非招股说明书附录中另有规定，否则TMI Trust Company最初将担任债务证券的受托人，但可根据契约中规定的我们的选择进行替换。如果失责事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理其本人的事务时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎的人在该情况下所行使或使用的程度相同。受托人只有在该等持有人提出要约，并在受托人提出令受托人满意的弥偿后，才有义务应任何持有该契据所规定百分率的持有人的要求，行使其在该契据下的任何权力。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中所定义的)，它必须消除此类冲突或辞职。

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律败诉

该契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入货币和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则在发行或导致发行此类货币的政府的金钱和/或外国政府债务(定义如下)存入受托人后，我们将被解除债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和履行每笔分期付款的金额

 

22

 

该系列债务证券的本金、任何溢价和利息，以及就该系列债务证券按照契据和该等债务证券的条款说明的到期日支付的任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人提交了一份律师的意见，声明我们从服务机构收到了一项裁决，或已经由服务机构公布了一项裁决，或者自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的原因，该系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果没有发生存款、失败和解除，则应缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间相同。

某些公约失效

本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守“资产的合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中所列的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能描述的任何其他契约，我们可能会略去遵守；以及

​

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

​

这些条件包括：

•

将货币和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和履行以下各项的每一期本金、任何溢价和利息的资金：以及就该系列债务证券按照契约条款规定的到期日进行的任何强制性偿债基金付款，以及该等债务证券的强制性偿债基金付款，以及

​

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

​

公约失效和违约事件

如果我们对任何一系列债务证券行使违约选择权，并且该系列债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期并应支付，则存放在受托人处的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

“外国政府债务”对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言，是指发行或促使发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务，这些债务是以其全部信用和信用为质押的，发行人不得选择赎回或赎回这些债务。

 

23

 

满意与解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还债务证券具有进一步的效力(对于该契约中明确规定的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：

任一：

•

此前认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券除外)已交付受托人注销；或

​

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已在一年内到期应付或到期应付，已被要求在一年内赎回或被要求在一年内赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，我们已不可撤销地以信托现金或不可撤销的美国政府债务的形式向受托人存入或被不可撤销地存入，其金额足以支付和清偿此前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，本金及利息至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

​

•

我们已支付或促使支付本契约项下应支付的所有其他款项；以及

​

•

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

​

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券、契约、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受票据来免除和免除所有此类责任。

豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

治国理政

该契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

 

24

 

记账式证券

通过本招股说明书提供的证券可以全部或部分以簿记方式发行，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。以簿记形式发行的证券将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表托管机构。我们预计存托信托公司将担任托管人。除非全球证券全部或部分交换为该证券所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给该保管人的代名人，或该保管人或该保管人的另一代名人，或该保管人或该保管人的任何代名人转让给继任保管人或该继承人的代名人的情况除外。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预期下述规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券托管人或其代名人应在其簿记登记和转让系统中将该全球证券所代表的个别证券的本金金额贷记到在该托管人处有账户的人的账户中，这些人被称为“参与人”。这些账户将由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用的保管人或其代名人保存的记录(关于参与人的实益利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中的实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人，在任何情况下，根据界定证券持有人权利的适用契约或其他文书，该全球证券将被视为该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用的招股说明书补编另有规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列证券中的任何个别证券，将不会收到或有权收到最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会被视为界定证券持有人权利的适用契约或其他文书下的该证券的拥有人或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项将支付给作为代表这些证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。吾等、吾等的高级职员及董事或个别证券系列的任何受托人、付款代理人或证券登记员，概无责任或责任就与该等证券的全球证券的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等证券的实益拥有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人，在收到代表其中任何证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即向其参与者的账户支付与该托管人或其代名人的记录所示的该全球证券本金金额成比例的款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，

 

25

 

为客户账户以无记名形式持有或以“街道名称”登记的证券的情况。这些付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在适用的招股说明书附录中有关该等证券的任何限制的规限下，吾等可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券代表该系列的任何证券，在此情况下，我们将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的一种或多种证券。

 

26

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下对我们股票的条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。对于完整的描述，请参阅本公司的章程和章程，其形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，而我们的章程规定，我们的董事人数不能超过15人。因为我们的董事会有权修改我们的章程，所以它可以修改章程来改变这个范围。在任何类别或系列优先股条款的规限下，董事会空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职至空缺发生的董事职位的剩余完整任期，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

除本公司任何类别或系列的股票另有规定外，在本公司每次股东周年大会上，本公司的董事均由本公司股东选出，任期至下一次股东周年大会及其继任者正式选出及符合资格为止。在董事选举中投出的多数票足以选出一名董事，普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的普通股多数股份的持有者能够选举我们的所有董事。

A系列优先股条款补充条款规定，如果A系列优先股的股息拖欠六个或更多季度，无论是否连续，A系列优先股的持有者(与其他有投票权的优先股作为一个类别一起投票)将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会。A系列优先股章程补充条款还单独就选举、任期、罢免和填补由A系列优先股持有人选出的该等董事的任何空缺作出规定。

删除控制器

我们的章程规定，在符合任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有理由且必须在董事选举中有权投下普遍赞成票的至少三分之二的赞成票下才能被罢免。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，禁止股东(I)罢免现任董事，除非有理由并在获得大量赞成票后罢免，以及(Ii)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

没有评估权

经本章程允许，本章程规定，股东无权行使评估权，除非本公司董事会多数成员认定，评估权适用于所有或任何类别或系列股票的评估权，适用于在该决定之日之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。

解散

我们的解散必须由我们董事会的多数成员宣布为可取的，并由有权就该事项投下不少于多数票的股东的赞成票批准。

特定诉讼专属论坛

我们的附则规定，除非我们以书面形式同意另一法院，否则马里兰州巴尔的摩的州法院和联邦法院是某些诉讼的独家法院，包括(I)代表我们提起的派生诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高管或 违反任何义务的诉讼。

 

27

 

员工，(Iii)根据本公司章程、本公司附例或本公司章程对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他员工提出索赔的诉讼，以及(Iv)受内部事务原则管辖的诉讼。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与有利害关系的股东(泛指直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或该公司的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间)之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。是该公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或该等有利害关系的股东的联营公司，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何此类企业合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)-80%的有权由公司的已发行有表决权股票持有人投出的赞成票和(2)有权由公司的有表决权股票持有人有权投出的三分之二的表决权批准，除非，除其他条件外，该企业合并将由该股东的关联公司或联营公司实施或持有的利益股东所持有的股份除外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。然而，《马里兰州公司章程》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州一家公司的“控制权股份”的持有人在“控制权股份收购”中对控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投赞成票的至少三分之二的赞成票批准的范围，但不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股票：(I)作出或提议作出控制权股份收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事。“控制股份”是指有投票权的股份，如与收购人所拥有的所有其他此类股份合并，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(I)十分之一或以上但少于三分之一；(Ii)三分之一或以上但少于多数；或(Iii)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和提交《收购人声明》所述的《收购人声明》)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交《收购人声明》，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或任何股东会议

 

28

 

考虑并不批准该等股份的投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

(Br)控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证我们的董事会在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。

字幕8

《马里兰州公司章程》副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于《马里兰州公司章程》中规定的五项条款中的任何一项或全部条款，其中规定：

•

分类版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票数；

​

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

​

•

要求董事会空缺只能由其余在任董事填补，并且(如果董事会被列为机密)填补该空缺所在类别的董事类别的剩余完整任期；以及

​

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

​

我们的章程规定，我们董事会的空缺只能由其余董事填补，并在空缺发生的董事职位的剩余完整任期内填补。通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们已经(I)要求股东投赞成票，只有在有理由的情况下，才有权在董事选举中投不少于所有有权投下的不少于三分之二的赞成票，以将任何董事从董事会除名，(Ii)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(Iii)除非我们的董事会主席要求，否则要求我们的首席执行官或董事会，有权在该会议上投出不少于多数票的股东的书面请求，以召开我们的股东特别会议。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在我们董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事长、首席执行官或董事会可以召集我们的股东特别会议。在符合我们章程规定的程序要求的情况下，我们的秘书还必须在有权在会议上就该事项投下多数票并包含我们章程所要求的信息的股东的书面要求下，召集我们的股东特别股东会议，就可能适当地提交给我们的股东会议的任何事项采取行动。只有特别会议通知所列事项才可在该会议上审议和采取行动。此外，A系列优先股章程补充条款为A系列优先股持有人提供了某些权利，可应他们的要求召开与选举优先股董事有关的特别会议。

修改我们的章程和章程

除了对我们章程中有关罢免董事的条款的修改，以及修改这一条款所需的投票(必须由我们的董事会通知，并由有权在选举中投下不少于三分之二的票数的股东投赞成票)外，我们的章程通常只有在我们的董事会和

 

29

 

由有权就该事项投过半数票的股东以赞成票通过。根据本公司章程的许可，本公司章程包含一项条款，允许本公司董事在不经本公司股东采取任何行动的情况下修改本章程，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股票的总数量。

我们的章程可以由董事会或我们的股东通过多数有权就该事项投票的流通股的赞成票通过、修改或废除。

此外，A系列优先股章程补充条款为A系列优先股持有人提供了与我们章程的某些修订相关的投票权。

董事提名和新业务提前通知

本公司章程规定，就股东年度会议而言，提名个人进入本公司董事会并提出其他事项供股东考虑，只能(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(Iii)由在发出本公司章程所要求的通知时及在会议时均为记录在案的股东作出，谁有权在会议上就该等事务或该等被提名人的选举投票，并已在本公司附例所载预先通知条文所指定的时间内向吾等发出通知，并载有资料及其他材料。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会，只可(I)由本公司董事会或在本公司董事会指示下作出，或(Ii)由股东为选举董事而召开，而该股东在发出通知及召开特别会议时均为股东，并有权在大会上投票选举该被提名人，并已在规定时间内向吾等发出通知，并载有吾等附例所载预先通知条文所指定的资料及其他资料。

股东的行动

我们的章程规定，股东可以在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，如果一致同意，可以通过同意代替会议采取行动。这些规定，加上我们的章程中关于在股东会议上预先通知提名和其他相关事务的要求，以及召开股东要求的特别股东会议的要求，可能会推迟对股东提案的考虑。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程某些条款的反收购效果

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