附录 3

Riot提议以每股2.30美元的价格收购Bitfarms，以创建世界上最大的上市比特币矿商

该提案将为股东带来可观的 价值，反映出Bitfarms一个月交易量加权平均价格的溢价24％

合并将改善Bitfarms的 财务状况，促进对未来增长的投资，并为参与合并后公司 的显著上涨空间提供绝佳的机会

Riot 已收购 9.25% 的股份，成为 Bitfarms的最大股东；打算要求召开一次Bitfarms股东特别会议，为Bitfarms的董事会增加新的独立董事

科罗拉多州城堡岩，2024 年 5 月 28 日 — Riot Platforms, Inc.（纳斯达克股票代码：RIOT）（“Riot” 或 “公司”）今天宣布，它已向 Bitfarms 董事会（“Bitfarms 董事会”）提案 ，以收购比特农场有限公司（纳斯达克/多伦多证券交易所股票代码： BITF）（“Bitfarms”）的所有已发行股份 Bitfarms普通股每股价格为2.30美元（“提案”）。Riot还宣布， 已累积了Bitfarms9.25％的股份，成为Bitfarms的最大股东。

该提案表明，截至2024年5月24日，Bitfarms的 一个月交易量加权平均股价高出24％。此外，它比Bitfarms在2024年4月19日（即Riot向Bitfarms董事会提出初步提案之前的最后一天交易的最后一天）的股价 高出20％。该提案代表 总股权价值约为9.5亿美元。

根据该提案，向Bitfarms股东 提供的对价包括现金和Riot普通股，这将导致Bitfarms的股东拥有合并后公司约17％的股份。该现金和股票提案将为Bitfarms的股东提供可观的溢价和即时的 现金价值，以及通过参与一家财务和商业上实力更强的 公司，该公司具有明确的战略，由成熟和成熟的管理团队领导，从而创造未来的价值。

该提案最初是在2024年4月22日私下提交给Bitfarms董事会的 。但是，Bitfarms董事会在没有与Riot进行实质性对话的情况下拒绝了该提议。 此外，Bitfarms最近被解雇的首席执行官提起的诉讼中的新指控如果准确的话，将引发人们对 某些董事是否承诺为所有股东的最大利益行事的严重质疑。因此，Riot认为有必要直接向Bitfarms的股东披露其提案。继定于2024年5月31日举行的Bitfarms年度股东和特别会议 之后，Riot打算要求召开一次Bitfarms股东特别会议，为Bitfarms董事会增加新的、合格和独立的 董事。

Riot 和 Bitfarms 联手：令人信服的 战略理由

拟议的合并对两家公司的股东 都具有吸引力，因为它将：

Riot执行董事长Benjamin Yi表示：“Bitfarms和Riot的合并将创建全球首屈一指和最大的上市比特币矿商， 地域多元化的业务为长期增长做好了充分的准备。得知Bitfarms董事会 没有与我们进行实质性对话就拒绝了我们令人信服的提案，我们感到失望。尽管我们长期以来一直尊重Bitfarms的 业务和管理团队，但我们相信Bitfarms的股东会同意，该提案对Bitfarms来说是一个比其独立轨迹更具吸引力的替代方案。”

Riot首席执行官杰森·莱斯补充说：“我们深感担忧的是，Bitfarms董事会的创始人——尼古拉斯·邦塔和埃米利亚诺·格罗兹基——的行为可能不符合所有Bitfarms股东的最大利益。Bitfarms首席执行官在没有过渡计划的情况下突然解雇了Bitfarms首席执行官，这在Bitfarms和该行业的关键执行时期，以及对最近被解雇的首席执行官提起的诉讼中提出的Bitfarms董事会某些成员行为的指控（如果准确的话），引发了严重的 治理问题。这就是为什么我们打算召开一次特别会议，让股东有机会为 Bitfarms董事会带来必要的变革，并将修复Bitfarms破碎的公司治理和最大化所有Bitfarms股东的价值作为重中之重。”

收购Bitfarms的提案已获得Riot董事会的一致批准 。尽管该提案不具约束力且受惯例条件（包括签署 最终交易协议）的约束，但任何交易都不受融资条件的约束，也不需要Riot股东 的投票。无法保证Riot和Bitfarms之间的交易会完成。

花旗担任财务顾问，保罗、 Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP和Davies Ward Phillips & Vineberg LLP担任Riot 与拟议交易有关的法律顾问。

今天发给 Bitfarms 董事会的信的全文如下：

***

2024年5月28日

董事会

Bitfarms Ltd

央街110号，1601套房

安大略省多伦多 M5C 1T4

尊敬的董事们：

你在 4 月 22 日迅速拒绝了我们 ，这让我们感到惊讶^和在没有经过全面和知情评估的情况下提出提案。此外，鉴于合并两家公司的战略和财务 优势将为 Bitfarms 的股东带来历史性机遇，我们未能就合并两家公司的战略和财务 优势与您进行任何有意义的接触，我们对此感到失望。基于下文提出的严重 治理问题，我们认为您要求我们执行的保密协议（最初 包括三年多的停顿期）旨在让Bitfarms董事会完全控制我们的提案 是否得到适当考虑，无论Bitfarms股东的最大利益如何。

如您所知，这不是 我们第一次表示有兴趣与您讨论潜在的合并，在多次尝试都没有取得进展之后，我们决定公开披露我们的提案。鉴于Bitfarms存在问题的 治理结构以及董事会最近采取的相关行动，Bitfarms的股东应该有机会决定他们是否更喜欢我们的提案所提供的巨额溢价和高度的确定性，或者他们是否愿意继续接受Bitfarms可以通过执行其战略计划为股东充分发挥其潜力的巨大 风险。

此外，作为Bitfarms的最大单一股东，拥有Bitfarms9.25％的普通股，我们深感担忧的是，Bitfarms董事会的创始人尼古拉斯·邦塔和埃米利亚诺·格罗兹基可能会巩固自己的地位，而不是为所有 Bitfarms股东的最大利益行事。Bitfarms首席执行官在Bitfarms和该行业执行的关键时期在没有制定过渡计划 的情况下突然被解雇，以及前首席执行官在诉讼中对Bitfarms董事会某些 成员提出的指控（如果准确），这加剧了这些担忧。鉴于我们严重的治理问题，我们目前打算要求召开一次Bitfarms股东特别会议，届时我们将提名几位合格的独立董事加入Bitfarms 董事会。

正如我们过去透明 讨论的那样，我们坚信，Bitfarms和Riot的合并将创建全球首屈一指和最大的上市比特币矿商，目前的自挖能力合计为19.6 EH/s，预计到年底将达到52 EH/s ，支持Bitfarms增长计划的更强财务状况以及无与伦比的地理多元化业务。我们相信，两家公司的合并将为Bitfarms和Riot的 利益相关者带来显著的利益。

我们重申我们最初的提议，即以每股2.30美元的价格收购Bitfarms100％的普通股。这意味着与截至2024年5月24日Bitfarms一个月成交量加权平均股价相比，溢价了24％ 。根据该提案，向Bitfarms的 股东提供的对价将包括现金和Riot普通股的组合，这将导致Bitfarms和Riot完成合并 后，Bitfarms的 股东将拥有合并后公司已发行普通股的约17％。拟议的交易不需要Riot股东的批准，并且收购价格的现金部分不会有融资 应急资金。

我们认为，我们的提案 为Bitfarms的股东提供了令人信服的价值，比Bitfarms最近的股价高出很多。 获得Riot普通股的机会将使Bitfarms的股东能够参与将成为 最大的上市比特币矿商的巨大上行潜力。鉴于我们在执行战略交易方面的成功经验，特别是我们在2021年收购Whinstone US, Inc.就是明证 ，我们非常有信心与Riot的交易将符合Bitfarms所有股东的最大利益 。

Riot 的愿景是 成为世界领先的比特币驱动基础设施平台。 我们的罗克代尔工厂（据信是北美最大的比特币采矿设施）的700兆瓦运营能力以及我们最近通电的科西嘉纳设施（全面开发后总容量将达到一千兆瓦）证明了我们行业领先的垂直整合采矿方法。我们 坚信比特币挖矿的垂直整合商业模式，并相信Bitfarms的战略与我们的战略非常一致。

我们的计划是让Bitfarms 作为Riot的国际扩张部门运营，并让Bitfarms备受尊敬的管理团队留下来并与我们合作 ，积极寻求扩张并提高合并后的站点的规模经济。Bitfarms还将受益于Riot的资产负债表实力， 最低限度截至2024年4月30日，公司债务、超过7亿美元的手头现金和8,872枚未支配的 比特币，以及大量的公开股票市场准入，所有这些都将使Riot能够为Bitfarms的增长计划提供全额资金。

拟议的交易是 我们最高的战略优先事项，并得到了我们整个董事会的全力支持。我们与我们的顾问一起，投入了大量时间，根据公开信息编制该提案。

本信函构成 不具约束力的提案，无意具有法律约束力，不构成能够接受的要约，也无意授予或强加 任何权利、义务或责任的任何部分。交易的最终条款和条件将取决于我们各自董事会的批准 以及双方均可接受的安排和支持协议的最终确定。

我们谨代表我们的 董事会和管理团队，重申我们对两家组织成功合并的承诺。我们 期待听到您的回应，并与您的股东合作创建世界领先的比特币矿业公司。

真诚地是你的，

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关于 Riot 平台公司

Riot（纳斯达克股票代码：RIOT）的愿景是成为 世界领先的比特币驱动基础设施平台。我们的使命是对我们所接触的行业、网络和社区 产生积极影响。我们相信，创新精神和强大的社区伙伴关系相结合，使公司能够实现 一流的执行并创造成功的结果。

Riot是一家比特币采矿和数字基础设施 公司，专注于垂直整合战略。该公司在德克萨斯州中部开展比特币采矿业务，在科罗拉多州丹佛市开展电气开关设备 工程和制造业务。

欲了解更多信息，请访问 www.riotplatforms.com。

不具约束力的 提案

Riot 提醒Riot股东、Bitfarms股东和其他考虑交易Riot证券或Bitfarms证券的人，本新闻稿中提及的 提案不具约束力，不构成也不应被解释为 直接向Bitfarms股东提出要约的要约或意向，也无法保证Riot会提出任何最终要约， 会接受Bitfarms提出的任何要约 Riot，任何协议都将由 Riot 和 Bitfarms 签订，或者提案 或任何其他交易将获得批准或完善。除非适用法律要求，否则Riot不承担任何义务提供与拟议交易有关的 的任何更新。

关于 前瞻性陈述的警示说明

此处包含的非历史 事实的陈述构成 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性 陈述”），这些法律反映了管理层当前的预期、 假设以及对未来事件、业绩和经济状况的估计。此类前瞻性陈述依赖于1933年《美国证券法》第27A条和1934年《美国证券交易法》第21E条的安全港 条款，以及 适用的加拿大证券法的安全港条款。由于此类陈述受风险和不确定性的影响，因此 的实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。诸如 “预测”、 “相信”、“合并后的公司”、“创造”、“驱动”、“期望”、“预测”、 “未来”、“增长”、“打算”、“希望”、“机会”、“计划”、 “潜力”、“提案”、“协同效应”、“解锁”、“上行空间”、“将” “将” 以及类似的词语和短语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 可能包括但不限于以下方面的陈述：关于 Riot 将提出任何最终的 要约或 Bitfarms 是否会接受 Riot 提出的任何报价；Bitfarms 是否会与 Riot 就 拟议的Riot和Bitfarms合并进行讨论；任何此类讨论的结果，包括 任何此类组合的条款可能与此处描述的条款存在重大差异的可能性 in；完成任何组合的条件，包括 收到 Bitfarms 股东批准并收到所有必要的监管部门批准；Riot、Bitfarms 和公司的未来业绩、 运营业绩、流动性和财务状况； 合并后的公司可能无法在预期的 时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率；Bitfarms 的业务与 Riot 和 Bitfarms 的业务整合这种整合可能会 更加困难，时间-耗费且成本高于预期，或者与拟议交易相关的运营成本和业务中断可能高于预期 。此类前瞻性陈述不能保证未来的业绩或实际业绩， 读者不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为实际业绩可能与 前瞻性陈述存在重大不利差异。关于Riot管理层确定的因素的详细信息，他们认为这些因素可能导致 的实际业绩与本新闻稿中此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异， 可以在Riot向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到，包括风险、不确定性 以及标题为 “风险因素” 和 “前瞻性警示说明 的章节中讨论的其他因素} Riot截至财政年度的10-K表年度报告的声明”2023年12月31日，于2024年2月23日向美国证券交易委员会 提交，以及Riot在此日期之后向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件，其副本可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得 。此处 中包含的所有前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出，除非适用的 法律要求，否则Riot不打算或义务更新或修改任何此类前瞻性陈述 以反映随后发生的事件或情况，或Riot此后得知的事件或情况。

不得提出要约或邀请

本新闻稿 仅供参考，并不构成出售要约或要约邀请， 或要约、认购或购买或邀请购买或购买任何证券，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。此类购买 证券的要约只能根据注册声明、招股说明书、要约、收购要约、管理层 信息通告或其他监管文件提出，该文件由Riot向美国证券交易委员会提交，可在www.sec.gov上查阅，或在SEDAR+上向适用 加拿大证券监管机构提交，可在www.sedarplus.ca上查阅。本新闻稿的目的不是， 也不是，向Bitfarms的任何股东征求代理权。此类代理招标只能根据在SEDAR+上向适用的加拿大证券监管机构提交并在www.sedarplus.ca上查阅的代理 通告进行，或者根据适用的加拿大证券法规定的代理招标规则的豁免 。

投资者重要信息

本来文 与Riot提出的与Bitfarms进行业务合并交易的提议有关。为了推进本提案，并受 未来发展的约束，Riot（以及 Bitfarms，如果适用，Bitfarms）可以向美国证券交易委员会和适用的加拿大 证券监管机构提交一份或多份注册声明、招股说明书、管理信息 通告、委托声明、代理通告、招标要约或其他文件。本通讯不能替代任何注册声明、招股说明书、管理信息 通函、委托声明、代理通函、要约、收购要约通函或其他文件（统称为 “监管文件”） Riot和/或Bitfarms可能就拟议的 交易向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交。我们敦促RIOT和BITFARMS的投资者和证券持有人在RIOT和/或BITFARMS向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的每份监管文件 时仔细阅读 所有监管文件，因为它们将包含有关RIOT、BITFARMS、拟议交易 和相关事项的重要信息。任何代理通函、收购要约通告、管理信息通告、招股说明书或其他适用的监管 文件（如果和何时提交）都将邮寄给Bitfarms的股东（如果适用的法律要求邮寄的话）。投资者 和证券持有人将能够免费获得Riot 向美国证券交易委员会提交的监管文件（如果有的话）和其他文件的副本，可在www.sec.gov和Riot公司网站www.riotPlatforms.com的 “投资者关系” 页面上查阅。 投资者和证券持有人将能够免费获得Riot在SEDAR+的www.sedarplus.ca和Riot公司网站 www.riotPlatforms.com的 “投资者关系” 页面上向适用的加拿大证券监管机构 机构提交的任何文件的副本。

此通信 既不是委托代理人，也不是向美国证券交易委员会或加拿大 证券监管机构提交的任何委托书或其他文件的替代品。尽管如此，Riot及其董事和执行官以及其他管理层成员和员工 可能被视为拟议交易的代理人征集的参与者。你可以在Riot截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中找到有关 Riot 执行官和董事的信息。向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的一份或多份监管文件 发布后，将包含有关此类潜在参与者利益的其他信息。这些文件（如果有的话） 可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov、SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 以及访问Riot 公司网站www.riotPlatforms.com的 “投资者关系” 页面免费获取。

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