第 2 号附录

Riot 平台有限公司 安布罗西亚街 3855 号，301 套房 Castle 罗克，科罗拉多州 80109

2024年5月28日

董事会

Bitfarms Ltd

央街110号，1601套房

安大略省多伦多 M5C 1T4

尊敬的董事们：

你在 4 月 22 日迅速拒绝了我们 ，这让我们感到惊讶^和在没有经过全面和知情评估的情况下提出提案。此外，鉴于合并两家公司的战略和财务 优势将为 Bitfarms 的股东带来历史性机遇，我们未能就合并两家公司的战略和财务 优势与您进行任何有意义的接触，我们对此感到失望。基于下文提出的严重 治理问题，我们认为您要求我们执行的保密协议（最初 包括三年多的停顿期）旨在让Bitfarms董事会完全控制我们的提案 是否得到适当考虑，无论Bitfarms股东的最大利益如何。

如您所知，这不是 我们第一次表示有兴趣与您讨论潜在的合并，在多次尝试都没有取得进展之后，我们决定公开披露我们的提案。鉴于Bitfarms存在问题的 治理结构以及董事会最近采取的相关行动，Bitfarms的股东应该有机会决定他们是否更喜欢我们的提案所提供的巨额溢价和高度的确定性，或者他们是否愿意继续接受Bitfarms可以通过执行其战略计划为股东充分发挥其潜力的巨大 风险。

此外，作为Bitfarms的最大单一股东，拥有Bitfarms9.25％的普通股，我们深感担忧的是，Bitfarms董事会的创始人尼古拉斯·邦塔和埃米利亚诺·格罗兹基可能会巩固自己的地位，而不是为所有 Bitfarms股东的最大利益行事。Bitfarms首席执行官在Bitfarms和该行业执行的关键时期在没有制定过渡计划 的情况下突然被解雇，以及前首席执行官在诉讼中对Bitfarms董事会某些 成员提出的指控（如果准确），这加剧了这些担忧。鉴于我们严重的治理问题，我们目前打算要求召开一次Bitfarms股东特别会议，届时我们将提名几位合格的独立董事加入Bitfarms 董事会。

正如我们过去明确讨论的 ，我们坚信Bitfarms和Riot的合并将创建全球首屈一指和最大的上市比特币矿商， 当前的自挖能力合计为19.6 EH/s，预计到年底将达到52 EH/s，支持Bitfarms增长计划的财务状况以及无与伦比的地域多元化业务。我们相信，两家公司的合并 将为Bitfarms和Riot的利益相关者带来显著的利益。

我们重申我们最初的提议，即以每股2.30美元的价格收购Bitfarms100％的普通股。这意味着与截至2024年5月24日Bitfarms一个月成交量加权平均股价相比，溢价了24％ 。根据该提案，向Bitfarms的 股东提供的对价将包括现金和Riot普通股的组合，这将导致Bitfarms和Riot完成合并 后，Bitfarms的 股东将拥有合并后公司已发行普通股的约17％。拟议的交易不需要Riot股东的批准，并且收购价格的现金部分不会有融资 应急资金。

我们认为，我们的提案 为Bitfarms的股东提供了令人信服的价值，比Bitfarms最近的股价高出很多。 获得Riot普通股的机会将使Bitfarms的股东能够参与将成为 最大的上市比特币矿商的巨大上行潜力。鉴于我们在执行战略交易方面的成功经验，特别是我们在2021年收购Whinstone US, Inc.就是明证 ，我们非常有信心与Riot的交易将符合Bitfarms所有股东的最大利益 。

Riot 平台有限公司 安布罗西亚街 3855 号，301 套房 Castle 罗克，科罗拉多州 80109

Riot 的愿景是 成为世界领先的比特币驱动基础设施平台。 我们的罗克代尔工厂（据信是北美最大的比特币采矿设施）的700兆瓦运营能力以及我们最近通电的科西嘉纳设施（全面开发后总容量将达到一千兆瓦）证明了我们行业领先的垂直整合采矿方法。我们 坚信比特币挖矿的垂直整合商业模式，并相信Bitfarms的战略与我们的战略非常一致。

我们的计划是让Bitfarms 作为Riot的国际扩张部门运营，并让Bitfarms备受尊敬的管理团队留下来并与我们合作 ，积极寻求扩张并提高合并后的站点的规模经济。Bitfarms还将受益于Riot的资产负债表实力， 最低限度截至2024年4月30日，公司债务、超过7亿美元的手头现金和8,872枚未支配的 比特币，以及大量的公开股票市场准入，所有这些都将使Riot能够为Bitfarms的增长计划提供全额资金。

拟议的交易是 我们最高的战略优先事项，并得到了我们整个董事会的全力支持。我们与我们的顾问一起，投入了大量时间，根据公开信息编制该提案。

本信函构成 不具约束力的提案，无意具有法律约束力，不构成能够接受或授予或强加任何权利、 义务或任何部分责任的提议。交易的最终条款和条件将取决于我们各自的 董事会的批准以及双方均可接受的安排和支持协议的最终确定。

我们谨代表我们的 董事会和管理团队，重申我们对两家组织成功合并的承诺。我们 期待听到您的回应，并与您的股东合作创建世界领先的比特币矿业公司。

真诚地是你的，