由 Riot 平台公司提交
根据 1933 年《证券法》第 425 条
标的公司：Bitfarms Ltd.
（委员会文件编号 001-40370）
2024年5月28日
防暴小组，
正如你今天上午可能看到的那样，我们发布了 新闻稿，宣布Riot已提出收购Bitfarms的提议，并收购了该公司的股权， 目前使我们成为其单一最大股东。我们认为这是一个极其激动人心的机会，可以收购比特币矿场的国际投资组合 ，并创建全球首屈一指、最大的公开交易比特币矿商——这极大地推进了我们达到 100 EH/s 的目标。我知道你在阅读我们的公告后可能会有一些问题，所以让我尽我所能回答其中的一些 ：
| · | 这个消息 是什么意思？：我们的董事会此前曾向Bitfarms提出过私下要约，要求我们两家公司合并 。不幸的是，Bitfarms董事会 没有与我们进行实质性对话就拒绝了我们令人信服的提议。我们 长期以来一直备受尊敬的Bitfarms的业务和管理团队，今天我们公开宣布了 我们的提案，以便Bitfarms的股东可以在前进的道路上有发言权。 |
| · | 接下来会发生什么 ？：我们很可能会开始申请Bitfarms的 股东特别会议。这意味着Bitfarms必须让其股东有机会就是否应将Riot提出的新的、高素质的独立董事候选人加入Bitfarms董事会进行投票 。 |
| · | 这对我意味着什么？: 对于 Riot 来说，一切照旧。如果我们最终成功收购 Bitfarms，这只会为我们的公司增加一个国际分部。我们 要求您继续专注于履行职责和推进我们构建世界领先的比特币驱动基础设施平台的 使命。 就媒体的报道或猜测集中在情况的范围内，不要让 分散你完成我们使命的注意力。 |
| · | 我可以交易 Riot 证券吗？: 是的，只要Riot证券的任何交易都符合 我们的内幕交易政策。根据我们的内幕交易政策，您有 的道德和法律义务维护有关 Riot 的信息的机密性，并且 在持有重要的非公开 信息时不得交易 Riot 证券。如果您对Riot证券交易有疑问，请联系 Riot 法律团队。 |
| · | 我可以交易 Bitfarms 证券吗？: 我们的内幕 交易政策也适用于与其他公司相关的重要非公开信息， 包括与Riot讨论拟议交易的公司。因此， 限制您在持有重要的非公开信息的情况下交易Bitfarms证券。 交易限制的期限从获得重大非公开信息 之日开始，到公开披露后的第二个完整交易日结束时结束。有关 的更多信息，请参阅 Riot 的内幕交易政策。 |
可以想象， 在如何围绕这一新闻进行沟通方面，作为一家公司，我们都必须保持一致。因此，如果您收到来自公司外部第三方（包括媒体成员、投资者、竞争对手、朋友、熟人等）的任何问题 ，您根本不回复，而是将其转发到 IR@riot.inc。
同样，任何人都不应在社交媒体 账户上发帖表达有关今天公告的任何个人观点、观点、评论或回应。为了确保来自 Riot 的信息一致并遵守我们的社交媒体政策， 我们都必须对此保持严格的纪律，这绝对是至关重要的。 我已附上该政策供你参考。
只有Riot的官方社交媒体账户和我本人才能对此公告发表公开评论。具体而言：
不要
| · | 提供有关 Riot 或我自己在这个 公告中的帖子的任何评论。 |
| · | 评论或回应对 Riot 或我自己在 本公告上发布的帖子的任何回复。 |
我们的意图不是监管社交媒体，而是确保我们在这种 独特的情况下从法律角度参与其中。
这是一个非常不稳定的情况，我们将继续 酌情向您通报最新情况。如果您还有其他问题，请随时询问您的经理。
我们感谢大家对 Riot 内部成长 和卓越的承诺。
最好，
杰森
不具约束力的 提案
Riot 提醒Riot股东、Bitfarms股东和其他考虑交易Riot证券或Bitfarms证券的人，本文件中提及的提案 不具约束力，不构成也不应被解释为直接向Bitfarms股东提出的要约或意向，也无法保证Riot会提出任何最终要约，也无法保证Bitfarms 会接受Riot提出的任何要约，也无法保证Riot会提出任何最终要约，Bitfarms 会接受Riot提出的任何要约将由 Riot 和 Bitfarms 签订协议，或者该提案或任何其他交易 将签订协议批准或完善。除非适用法律要求，否则Riot不承担任何义务提供有关拟议交易的任何更新， 。
关于 前瞻性陈述的警示说明
此处包含的非历史 事实的陈述构成 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性 陈述”），这些法律反映了管理层当前的预期、 假设以及对未来事件、业绩和经济状况的估计。此类前瞻性陈述依赖于1933年《美国证券法》第27A条和1934年《美国证券交易法》第21E条的安全港 条款以及适用的加拿大证券法的安全 港条款。由于此类陈述受风险和不确定性的影响，实际结果 可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。诸如 “预测”、 “相信”、“合并后的公司”、“创造”、“驱动”、“期望”、“预测”、 “未来”、“增长”、“打算”、“希望”、“机会”、“计划”、 “潜力”、“提案”、“协同效应”、“解锁”、“上行空间”、“将” “将” 以及类似的词语和短语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 可能包括但不限于以下方面的陈述：关于 Riot 将提出任何最终的 要约或 Bitfarms 是否会接受 Riot 提出的任何报价；Bitfarms 是否会与 Riot 就 拟议的Riot和Bitfarms合并进行讨论；任何此类讨论的结果，包括 任何此类组合的条款可能与此处描述的条款存在重大差异的可能性 in；完成任何组合的条件，包括 收到 Bitfarms 股东批准并收到所有必要的监管机构 批准；Riot、Bitfarms 和公司的未来业绩、经营业绩、流动性和财务状况； 合并后的公司可能无法在预期的时间范围内或 全部实现预期的协同效应和运营效率；Bitfarms 的业务与 Bitfarms 的业务整合骚乱以及这种整合可能更加困难 耗费且成本高于预期，或者与拟议交易相关的运营成本和业务中断 可能高于预期。此类前瞻性陈述不能保证未来的 业绩或实际业绩，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为实际业绩可能与前瞻性陈述存在重大不利差异。有关 Riot 管理层确定的因素的详细信息，他们认为这些因素可能导致实际业绩与本文件中此类前瞻性陈述 所表达或暗示的因素存在重大差异，这些信息可以在Riot向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到，包括在 “风险 因素” 和 “关于前瞻性的警示说明” 部分中讨论的风险、不确定性和其他因素 Riot 在 截至财政年度的10-K表年度报告中的声明”2023年12月31日，于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交，以及Riot在此日期之后向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件，其副本可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。此处包含的所有前瞻性陈述 仅自本文发布之日起作出，除非 适用法律要求，Riot 不打算或义务更新或修改任何此类前瞻性 陈述以反映随后发生或此后Riot得知的事件或情况。
不得提出要约或邀请
本文件仅作为 提供信息之用，无意也不构成出售要约、邀请、订阅 或购买或邀请购买或认购任何证券 的邀请，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让 。此类证券购买要约只能根据Riot 向美国证券交易委员会提交的注册 声明、招股说明书、要约收购、管理信息通告或其他监管文件提出，该文件可在www.sec.gov上查阅，或通过SEDAR+向相应的加拿大证券监管机构提交， 可在www.sedarplus.ca上查阅。本文件无意也不会向Bitfarms的任何股东征求代理权。 此类代理邀请只能根据在SEDAR+上向适用的加拿大证券监管机构 提交并可在www.sedarplus.ca上查阅的代理通告或根据适用的加拿大证券 法规定的代理招标规则的豁免才能进行。
投资者重要信息
本来文 与Riot提出的与Bitfarms进行业务合并交易的提议有关。为了进一步推进本提案，并视未来发展而定，Riot（以及 Bitfarms，如果适用，Bitfarms） 可以向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交一份或多份注册声明、招股说明书、管理信息通告、委托声明、代理通告、招标 要约、收购要约通知或其他文件。本通信 不能替代Riot和/或Bitfarms 可能就拟议交易向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的任何注册声明、招股说明书、管理信息通告、委托书、招标公告或其他文件（统称为 “监管文件”）。 敦促RIOT和BITFARMS的投资者和证券持有人在RIOT和/或BITFARMS 向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的每份监管文件时仔细阅读每份监管文件 ，因为它们将包含有关RIOT、BITFARMS、拟议交易和相关事项的重要信息。任何代理通函、收购 投标通函、管理信息通告、招股说明书或其他适用的监管文件（如果和何时提交）都将邮寄给Bitfarms的 股东（如果适用的法律要求邮寄的话）。投资者 和证券持有人将能够免费获得Riot 向美国证券交易委员会提交的监管文件（如果有的话）和其他文件的副本，可在www.sec.gov和Riot公司网站www.riotPlatforms.com的 “投资者关系” 页面上查阅。 投资者和证券持有人将能够免费获得Riot在SEDAR+的www.sedarplus.ca和Riot公司网站 www.riotPlatforms.com的 “投资者关系” 页面上向适用的加拿大证券监管机构 机构提交的任何文件的副本。
此通信既不是委托代理人 ，也不是向美国证券交易委员会或加拿大证券监管 机构提交的任何委托书或其他文件的替代品。尽管如此，Riot及其董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为 参与了拟议交易的代理人招标。你可以在Riot截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中找到有关Riot高管 高管和董事的信息。向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的一份或多份监管文件中将包含有关此类潜在参与者利益的其他 信息（如果有）。这些文件（如果有的话）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、SEDAR+的www.sedarplus.ca和访问Riot公司网站www.riotPlatforms.com的 “投资者关系” 页面免费获得 。