美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）2023 年 8 月 8 日

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人 是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年 《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

契约

2023年8月8日，嘉年华公司（ “公司”）完成了先前宣布的私募发行（“票据发行”），本金总额为5亿美元 2029年到期的7.000％第一优先优先担保票据（“票据”）。这些票据是根据截至2023年8月8日的 契约（“契约”）由公司、其附属担保方 以及作为受托人和安全代理人的美国银行信托公司全国协会签订的 契约（“契约”）发行。公司使用票据 发行的收益偿还了其现有第一优先优先优先担保定期贷款额度（“有抵押 定期贷款额度”）下的部分借款，这些贷款将于2025年到期。

除非 提前兑换或回购，票据将于2029年8月15日到期。没有为这些票据提供偿债基金。票据的现金利息将从2023年8月8日起累计 ，从2024年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次，利率为每年7.000％ 。

这些票据由嘉年华集团以及该公司 和嘉年华集团的某些子公司在第一优先优先优先担保的基础上全面 和无条件担保，这些子公司还为公司现有的第一和第二优先有担保债务， 其某些无抵押票据和可转换票据提供担保。将来，公司和嘉年华集团的每家子公司 （非重要子公司除外）为公司、嘉年华集团或任何其他担保人的某些其他债务（包括每种情况下本金总额超过3亿美元的债务）提供担保，将为票据提供担保。

票据和相关担保将由抵押品中的第一优先担保权益 担保，其中通常包括 (i) 70艘船只，包括此类船只的 保险索赔和收益的转让；(ii) 重大知识产权，截至2020年4月8日，(i) 和 (ii) 均由公司和担保人拥有或控制，至今仍归公司所有或经营截至2023年8月8日，由公司 和担保人提供；以及 (iii) 与抵押船只有关的某些资产，受允许的留置权和 某些例外情况和释放条款的约束，如契约和相关安全文件所述。

在2026年8月15日之前，公司 可以选择随时全部或不时部分赎回票据，赎回价格等于已赎回票据本金 金额的100％，外加 “整体” 溢价以及应计和未付利息。在2026年8月15日当天或之后， 公司可以选择随时全部或部分赎回票据，按 the Indenture中规定的赎回价格赎回票据。此外，公司可以在2026年8月15日之前随时不时使用一次或多次股票发行的净现金收益赎回票据 的40％，赎回价格等于107.00％，外加应计和未付利息，前提是每次赎回后票据原始本金总额中至少有50％仍未偿还。

契约包含的契约限制了公司、Carnival plc及其受限子公司的能力，除其他外：（i）承担额外债务 或发行某些优先股；（ii）支付股息或对其股本进行其他分配，或 进行其他限制性付款；（iii）进行某些投资；（iv）出售某些资产；（v）对资产设定留置权；（vi) 合并、 合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产；以及 (vii) 签订某些资产与其 关联公司进行交易。这些契约受一些重要的限制和例外情况约束。契约 中包含的许多契约将永久 “失效”，如果票据获得标准 和普尔金融服务有限责任公司、穆迪投资者服务公司和惠誉评级（统称为 “评级 机构”）中至少两家的投资级评级，则该契约将永久 “失效”，并且不再适用。此外，在 发生特定的控制权变更触发事件后，公司将被要求以本金 金额的101％回购票据，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。

如果公司获得至少两个评级机构的投资级 企业或发行人评级，只要当时没有发生违约或违约事件 ，则公司，

Carnival plc及其受限子公司将被允许永久解除担保票据债务的 抵押品的所有留置权，无需任何一方的同意（在适用的 法律允许的范围内，并遵守契约中规定的其他条款）。

契约设置 列出了某些默认事件，之后注释 可以宣布立即到期和 应付款，并列出了某些类型的破产或破产违约事件，涉及 公司、 Carnival plc、公司或嘉年华集团的任何重要子公司或公司 或 Carnival plc 子公司的任何集团，这些子公司合起来将构成重要子公司，之后票据 自动变为 到期并应付。

这些票据仅向根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第144A条合理地认为是合格的机构买家的人发行，或者向依据《证券法》S条的非美国投资者发行票据。这些票据过去和将来都不会根据《证券法》或任何州证券法注册 ，如果没有注册或适用 豁免《证券法》和适用的州法律的注册要求，则不得在美国发行或出售。

新的第一留置权定期贷款协议

2023年8月8日， 公司与Carnival Finance, LLC作为借款人签订了新的第一留置权定期贷款协议， Carnival plc作为担保人，某些其他子公司担保人，北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人 （“新的第一留置权定期贷款协议”）。新的第一留置权定期贷款协议规定 提供新的定期贷款额度，本金总额约为13.1亿美元（“新的第一留置权定期贷款”），其收益用于 偿还2025年到期的有担保定期贷款机制下未偿还的部分借款。

新的第一留置权 定期贷款的年利率将等于SOFR，下限为0.75％，再加上等于3.00％的保证金，并将于2027年到期。 公司在新第一留置权定期贷款下的债务由为票据提供担保的同一担保人在第一优先优先优先级 担保基础上全额无条件担保，并将由为票据和相关担保提供担保的同一抵押品的第一优先留置权担保。

在其他方面，新 第一留置权定期贷款协议的条款通常与管理有担保定期贷款机制的协议条款一致。

摩根大通银行， N.A. 担任新第一留置权定期贷款营销的唯一全球协调人。PJT Partners曾担任Carnival Corporation & plc的独立财务 顾问，负责票据发行和新的第一留置权定期贷款。

这份 8-K 表格当前 报告第 1.01 项中的信息以引用方式纳入了本项目 2.03。

2023年8月8日，公司发布了一份新闻稿，宣布票据发行结束，并签订了新的第一 留置权定期贷款协议。新闻稿的副本作为附录 99.1 附录提供，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法 》的要求，每位注册人均已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。