$62,500,000

2029年到期的8.50％固定利率优先票据

马里兰州的一家公司NewtekOne, Inc.（“Newtekone” 或 “公司”）将发行本金总额为6250万美元的固定利率优先票据（“票据”）。这些票据的年利率为8.50％，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度拖欠支付，从2024年9月1日开始，到期日结束。这些票据将于2029年6月1日（“到期日”）到期。

公司可以选择在2027年6月1日当天或之后随时或不时地全部或部分赎回票据，赎回价格为待赎回票据未偿还本金的100％，外加当时应计的季度利息期的应计和未付利息，但不包括在 “票据描述-可选赎回说明” 中进一步描述的固定赎回日期。在到期日之前的任何时候，票据均不得由持有人选择还款，也无权获得任何偿债基金。

这些票据将是公司的优先无抵押债务，将与公司不时未偿还的所有其他优先无抵押债务（包括公司2024年到期的5.75％的票据、2025年到期的5.00％的票据、2025年到期的8.125％的票据、2026年到期的5.50％的票据和2028年到期的8.00％的票据）的排名相同。由于这些票据将不受公司任何资产的担保，因此在担保此类债务的资产价值的范围内，它们实际上将从属于公司未来的任何有担保债务。这些票据在结构上将从属于公司任何子公司的所有现有和未来债务和其他债务，因为这些票据将完全是公司的债务，不受公司任何子公司的担保。

这些票据将仅以注册账面记账形式发行，最低面额为25美元，超过该面额的整数倍数为25美元。我们打算在最初发行之日起的30天内在纳斯达克全球市场®（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “NEWTG”。预计票据将 “持平” 交易，这意味着买方不会支付票据中未反映的任何应计和未付利息，卖方也不会获得任何未反映在交易价格中的票据应计和未付利息。目前，票据没有公开市场，也无法保证票据会发展。

投资票据涉及风险。有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 以及我们的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告中包含的其他风险因素，每份报告均以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦储备系统理事会或货币审计长办公室均未批准或不批准这些票据，也没有任何上述机构确定本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据是公司的优先无抵押债务。这些票据不是公司任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也没有联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）或任何其他政府机构或保险公司的保险。

(1) 加上自2024年5月30日起的应计利息（如果有）。

(2) 我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内额外购买本金总额不超过9,375,000美元的票据的选择权，仅用于支付总配额（如果有）。如果承销商全额行使此期权，则公开发行总价格将为71,875,000美元，我们支付的承保折扣和佣金总额为美元，扣除支出前的总收益将为69,718,750美元。

承销商预计，只能在2024年5月30日左右，也就是第五次通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者，包括作为欧洲结算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行（S.A./N.V. 或其继任者）以账面登记表向买方交付票据票据定价后的下一个工作日（“T+5”）。

联席图书管理人

Keefe、Bruyette & Woods 雷蒙德·詹姆斯·B·莱利证券

A Stifel 公司

联合经理

詹妮·蒙哥马利·斯科特指南针点

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月22日

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备或分发的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售票据的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或承销商发出的认购和购买任何证券的要约或邀请，在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，也不得用于任何人的要约或招标，也不得用于任何人的要约或招标，也不得将其用于任何人的要约或招标。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件正面之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

有关本招股说明书补充文件的信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格（文件编号333-269452）的有效货架注册声明的一部分，该声明于2023年7月27日被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。通过使用货架注册声明，公司可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的证券的任意组合。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款和某些其他事项，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及做出投资决策可能需要的任何其他信息。您还应阅读并仔细考虑下文 “在哪里可以找到更多信息” 中我们向您推荐的文件中的信息。在本招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书补充文件中包含的信息。此类后续文件中与本招股说明书补充文件不一致的任何信息都将取代随附的招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备或分发的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Newtekone”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指NewtekOne, Inc.，而不是其任何合并子公司。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Newtek Bank” 是指Newtek银行、全国协会，而不是其任何合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

NewtekOne是一家马里兰州公司，也是一家注册的金融控股公司。NewtekONE 受经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，并根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。Newtekone向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。Newtekone 还在 http://www.NewtekOne.com 维护着一个网站，可以在该网站上获得有关 Newtekone 的信息。NewtekONE 网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会允许Newtekone “以引用方式纳入” 本招股说明书中，以补充NewtekONE向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。这意味着，NewtekOne 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应同样谨慎地阅读。当 NewtekONE 通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文档中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件中包含的信息和/或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。NewtekONE 以引用方式纳入了以下文件；但是，NewtekONE 在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的任何信息，或与其已经或可能不时向美国证券交易委员会提供的此类披露相关的证物，均不会以引用方式纳入或以其他方式包含在本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件中：

•于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•2024年4月29日提交的关于附表14A的最终委托声明；

•于2024年5月10日提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告；以及

•关于8-K表的最新报告，于2024年1月9日、2024年2月7日、2024年3月6日（经2024年4月1日提交的8-K/A表格修订）、2024年3月19日、2024年4月21日、2024年4月1日和2024年4月5日提交（这些文件中被视为 “已提供” 但未提交的部分除外）。

在本招股说明书补充文件发布之日之后和票据发行终止之前，NewtekOne根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件或报告均以引用方式纳入此处。

根据任何人的书面或口头要求，NewtekONE 将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人提供此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。请求应发送至：

Newtekone, Inc.
特雷克斯大道 4800 号，120 号套房
佛罗里达州博卡拉顿 33431
(212) 356-9500

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件，包括本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 之类的词语或这些词语和类似表述的变体中的否定词旨在识别前瞻性陈述。重要的假设包括我们发起新投资的能力、实现一定的利润率和盈利水平的能力、额外资本的可用性以及维持某些债务与资产比率的能力。鉴于这些和其他不确定性，包括最近的经济和市场事件以及无关的银行倒闭以及存款人对某些类型存款机构的信心下降，在本招股说明书补充文件中纳入预测或前瞻性陈述不应被视为我们对计划或目标将实现的陈述。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括我们在此以引用方式纳入的文件，以及任何适用的免费书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，涉及风险和不确定性，包括以下陈述：

•我们未来的经营业绩；

•我们的业务前景和子公司的前景；

•我们的合同安排和与第三方的关系；

•我们未来的成功对总体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响；

•我们的业务实现其目标的能力；

•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•我们的现金资源和营运资金是否充足；

•我们作为金融控股公司运营的能力以及与此类业务相关的合规性和其他成本的提高；

•我们充分管理流动性、存款、资本水平和利率风险的能力；

•我们有能力经营子公司Newtek Bank（一家受OCC监管和监督的国家银行），并提高了与此类业务相关的合规和其他成本；

•来自我们子公司运营的现金流（如果有）的时机。

这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：

•经济衰退可能会损害我们的子公司继续运营或偿还借款的能力，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•可用信贷萎缩和/或无法进入股票市场，这可能会损害我们的贷款和业务活动；

•对金融市场和全球宏观经济和地缘政治环境的影响，包括更高的通货膨胀率及其影响；

•更高的利率及其对宏观经济状况和我们融资成本的影响；以及

•我们在 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书（包括我们以引用方式纳入的文件）中的其他内容中确定的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。重要假设包括Newtek Bank根据美国小企业管理局（“SBA”）7（a）计划发放贷款、维持优先贷款人计划（“PLP”）地位、以溢价出售小企业管理局7（a）贷款中小企业管理局担保部分和增加存款的能力；我们发放新贷款的能力；我们的子公司获得和维持一定利润率和盈利水平的能力；以及额外利润率和盈利水平的可用性资本。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书补充文件中纳入预测或前瞻性陈述，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，以及任何适用的免费写作招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，不应被视为我们对计划和目标将实现的陈述。这些风险和不确定性包括 “第 1A 项” 中描述或确定的风险和不确定性。风险因素” 见我们最新的10-K表年度报告和 “第二部分——第1A项”。风险因素” 载于我们最新的10-Q表季度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息。

有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书发布之日适用，包括任何以引用方式纳入的文件，尽管我们认为此类信息表或将构成此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。由NewTekOne或代表NewTekOne发表的任何前瞻性陈述仅说明其发表日期，除非适用法律要求，否则NewTekOne不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后出现的情况或事件的影响。

摘要

Newtekone, Inc.

NewtekOne是一家金融控股公司，为中小型企业（“SMB”）的独立企业主提供领先的商业和金融解决方案。NewtekOne及其子公司为中小型企业提供以下 Newtek® 品牌的业务和财务解决方案：纽泰克银行、Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments、Newtek Payments、New我们拥有不受客户规模、行业类型或位置限制的成熟可靠平台。

我们将中小型企业定义为收入在100万至1亿美元的公司，根据小企业管理局的数据，我们估计，截至2023年3月，美国中小企业市场将超过3,300万家企业。我们预计将通过子公司的分红产生回报，这些子公司历来通过业务运营创造收入，包括出售SBA 7（a）贷款中政府担保部分的已实现收益、服务收入和其他收入，包括来自Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments、Newtek Bank和Newtek Technology产生的收入。

2023年1月6日，我们完成了对纽约市国民银行的收购（分别为 “NBNYC” 和 “收购”），这是一家受货币审计长办公室（“OCC”）监管和监督的国家银行，根据该收购，公司以2000万美元的价格从NBNYC股东手中收购了NBNYC的所有已发行和流通股票。NBNYC已更名为全国纽泰克银行协会（“北卡罗来纳州纽泰克银行” 或 “Newtek银行”），并已成为该公司的全资子公司。随着收购的完成，公司向新泰克银行捐赠了3,100万美元的现金和该公司的两家子公司——Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）和小型企业贷款有限责任公司（“SBL”）。收购完成后，Newtek Bank与OCC就某些事项签订了运营协议，包括资本、流动性和集中限额，并纪念提交给OCC的商业计划。

该公司还向美国证券交易委员会提交了 N-54C 表格，即撤回受1940年《投资公司法》（“1940年法案”）约束的选举的通知，并且自2023年1月6日起不再是业务发展公司（“BDC”）。由于此次收购，该公司是一家金融控股公司，受联邦储备系统理事会（“美联储”）和亚特兰大联邦储备银行的监管和监督。出于联邦所得税的目的，该公司不再有资格成为受监管的投资公司，也不再有资格获得投资公司的会计待遇。因此，除了纽泰克银行及其合并子公司SBL外，以下前Newtekone投资组合公司和子公司现在是公司财务报表中的合并非银行子公司：Newtek小型企业金融有限责任公司（“NSBF”）；Newtek Merchant Solutions, LLC；Mobil Money, LLC；CDS Business Services, Inc. d/b/a Newtek 商业信贷解决方案；pmtWorks Payroll, LLC d/b/a Newtek 薪资和福利解决方案；Newtek Insurance Agency, LLC；钛资产管理有限责任公司；Newtek 商业服务 Holdco 6, Inc; Newtek商业贷款有限公司；Newtek Technology Solutions, Inc. 和 POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek 支付系统。此外，根据对美联储的承诺，公司将在成为金融控股公司后的两年内剥离或以其他方式终止Newtek Technology Solutions, Inc. 开展的活动，但两年期限可以延长。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市泰雷克斯大道4800号120号套房33431，我们的电话号码是 (212) 356-9500，我们的网站位于 http://www.NewtekOne.com。

截至2024年3月31日，我们的合并总资产为15亿美元，存款为5.129亿美元，股东权益为2.541亿美元。

这份报价

以下是本次发行的某些条款的简要摘要。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述”。

风险因素

您决定是否投资票据将涉及风险。您应了解并仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析” 部分中的 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中包含的信息公司《季刊》的 “运营” 部分在决定是否投资票据之前，截至2024年3月31日的10-Q表报告以及公司截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中 “风险因素” 部分中包含的信息。

本公司可以选择赎回票据，您可能无法将所得款项再投资于同类证券。

公司可以选择在适用时间按本 “票据描述-可选兑换” 中描述的适用赎回价格赎回票据。公司可以选择在现行利率相对较低的时候赎回票据，因此，您可能无法以与所赎回票据利率一样高的实际利率将赎回所得收益再投资于同类证券。

这些票据是无抵押的，实际上从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，这将使公司有担保债务持有人的索赔优先于票据持有人的索赔。

这些票据将是无担保的。这些票据实际上将从属于公司未来的所有有担保债务，但以公司担保此类债务的价值为限。公司可能拥有的任何有担保债务的持有人可能会取消公司担保此类债务的资产的抵押品赎回权，从而减少用于偿还无抵押债务的止赎财产的现金流。如果公司进行破产、清算或类似程序，公司可能拥有的有担保债务的持有人将有权使用其抵押品提起诉讼，而该抵押品将无法用于偿还包括票据在内的无抵押债务。

这些票据是公司的义务，而不是公司子公司的义务，在结构上将从属于公司子公司债权人的索赔。

这些票据完全是公司的债务，而不是公司子公司的债务。该公司是一家控股公司，几乎所有业务都通过其银行和非银行子公司进行。因此，其支付票据的能力将主要取决于从其子公司获得的股息和其他分配。如果公司没有从其子公司获得足够的现金分红和其他分配，则公司不太可能有足够的资金来支付票据。

公司的子公司是独立且不同的法律实体。公司的子公司没有义务支付票据中到期的任何款项，也没有义务向公司提供资金以支付公司的债务，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。此外，公司子公司未来向公司支付的任何股息、分配、贷款或预付款都需要公司子公司创造未来的收益，并可能需要监管部门的批准。对Newtek银行向公司支付股息或支付其他款项的能力有各种监管限制，包括Newtek银行与OCC的运营协议中包含的限制。请参阅 “第 1 项。我们的2023年10-K表年度报告中的 “业务监管与监督”，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，旨在讨论对股息申报的监管和其他限制。对公司从子公司获得股息的能力的限制可能会对其流动性以及支付股票或利息股息和本金的能力产生重大不利影响。

此外，公司在子公司清算或其他情况下参与其任何子公司资产分配的权利通常将受该子公司债权人先前的索赔的约束。作为票据的投资者，您是否有能力从该次分配中间接受益，也将受到先前索赔的约束。

本公司的任何子公司均不为票据提供担保。因此，票据在结构上将从属于公司子公司所有现有和未来的负债和义务。

公司及其子公司可能会承担额外的债务，这可能会对公司履行票据规定的财务义务的能力产生不利影响。

契约和票据的条款不限制公司或其子公司产生的额外债务。公司及其子公司将来可能会承担额外的债务，这可能会对票据持有人产生重要影响。例如，公司可能没有足够的现金来履行其财务义务，包括票据规定的义务。此外，公司为偿还票据、营运资金、资本支出或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害。额外的债务可能使公司更容易受到总体经济状况变化的影响，并对票据的信用评级产生不利影响。

契约和票据的条款仅为可能对您对票据的投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护，如果公司的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，则可能无法保护您的投资。

我们发行票据时所依据的契约仅包含有限的限制性契约。除其他外，它没有：

•要求公司维持任何财务比率或规定的净资产、收入、收入、现金流或流动性水平，因此，如果我们的财务状况、经营业绩或流动性发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•限制我们承担额外债务的能力，包括与票据支付权相等的债务；

•限制我们支付股息或与关联公司进行交易的能力；

•或限制我们发行或回购证券的能力。

公司承担额外债务、支付股息、与关联公司进行交易、发行和回购证券以及采取许多不受票据条款限制的其他行动的能力可能会对票据的价值产生负面影响。

这些票据没有现有的交易市场，即使纳斯达克批准票据上市，票据也可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制您出售票据和/或票据市场价格的能力。

这些票据将是新发行的债务证券，没有交易市场。我们打算在最初发行之日起的30天内在纳斯达克上市，股票代码为 “NEWTG”。但是，无法保证这些票据会获准在纳斯达克上市。此外，即使票据的上市获得批准，我们也无法保证票据将发展或维持活跃的交易市场，也无法保证您能够出售票据。如果票据在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券市场、我们的信用评级（如果有）、总体经济状况、我们的财务状况、业绩和前景等，它们的交易价格可能比首次发行价格有所折扣

因素。承销商已告知我们，他们打算在票据中开拓市场，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何做市。

因此，我们无法向您保证，这些票据将获准在纳斯达克上市，票据将发展或维持流动性交易市场，您能够在特定时间出售票据，或者出售票据时获得的价格将是有利的。如果没有形成活跃的交易市场，则票据的流动性和交易价格可能会受到不利影响。因此，您可能需要无限期地承担投资票据的财务风险。

每个系列票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险，此类评级的任何下降或撤回都可能对票据的价值产生不利影响。

我们预计，《说明》将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。票据的评级将主要反映NewTekOne的财务实力，并将根据对NewTekOne财务实力的评级而变化。任何评级均不建议购买、卖出或持有票据。这些评级与市场价格或对特定投资者的适用性不符。此外，任何时候都可能完全降低或撤回评级，这种变化可能会对票据的价格产生不利影响。NewtekOne不承担任何义务维持评级或将评级的任何变化告知票据持有人。

我们的财务表现和其他因素可能会对NewtekONE支付票据的能力产生不利影响。

公司定期偿还债务（包括票据）的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩反过来又受当前经济状况以及我们无法控制的金融、业务和其他因素的影响。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他证券持有人可能不会批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何目的，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益的使用方式是否与您可能不同意或可能不合适。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，因此其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的部分净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报。

票据没有保险。

这些票据是Newtekone的无担保债务。这些票据不是NewtekONE的任何银行或非银行子公司（包括Newtek Bank）的储蓄账户、存款或其他债务，也未受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

我们主要关注小型私人控股借款人，这涉及风险，可能会带来某些挑战，包括借款人对少数关键人员才能和努力的依赖以及可能更容易受到经济衰退的影响。

我们主要向小型私营公司贷款。向这些类型的公司贷款涉及许多重大风险。与大型上市公司相比，这些小公司的财务状况可能较弱，经营业绩的差异也更大，这可能使它们更容易受到经济衰退的影响。通常，这些公司需要更多的资本来竞争；但是，它们获得资本的机会有限，资本成本通常高于竞争对手。我们的借款人经常面对

来自拥有更多财务、技术和营销资源的大公司的竞争加剧及其成功通常取决于个人或一小部分人的管理才能和努力。因此，其关键员工的任何流失都可能影响该借款人的有效竞争能力并损害其财务状况。此外，其中一些公司可能在受监管的行业开展业务，这些行业容易受到监管变化的影响。这些因素可能会损害这些借款人的现金流，并导致其他事件，例如破产。这些事件可能会限制此类借款人向我们偿还债务的能力，这可能会对我们向这些企业提供的贷款的回报或收回产生不利影响。借款人财务状况和前景的恶化可能伴随着贷款抵押品价值的恶化。

所得款项的使用

扣除应付给承销商的折扣和佣金（如果承销商行使全额额外购买不超过9,375,000美元的票据本金总额的选择权，则为69,718,750美元），估计出售票据所得费用前的净收益约为60,125,000美元。收到的净收益将用于为投资提供资金、偿还现有债务和一般公司用途。

NEWTEKONE 及其合并子公司的资本化

下表列出了截至2024年3月31日NewtekOne及其合并子公司未经审计的实际资本以及调整后的债券出售生效（假设承销商未行使购买额外票据的选择权）。本表应与此处以引用方式纳入的 NewtekOne 及其子公司的财务报表一起阅读。

(1) 长期债务包括发生时到期日为一年或更长时间的债务。这些金额按未偿本金总额列报，不包括未摊销的债务发行成本和购买会计调整。

笔记的描述

以下摘要描述列出了票据的某些条款和条款，在与之不一致的范围内，取代了我们向您推荐的随附招股说明书中对票据一般条款和规定的描述。由于此描述是摘要，因此它并未描述附注的各个方面。以下摘要并不完整，受票据和契约的所有条款（包括其中的定义）的约束和全面限定。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），基本契约已获得资格，有关适用于票据的条款，您应参阅《信托契约法》。

普通的

这些票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的截至2023年8月31日的契约（“基础契约”）发行，并由第二份补充契约（“第二份补充契约”）作为补充，该契约的日期为票据首次发行之日（统称 “契约”））。本票据描述受契约和票据形式全面约束和限定。此处使用但未定义的任何大写术语都将具有契约中赋予的含义。这些票据将由一张或多张以Cede & Co. 的名义注册的全球票据代表，作为DTC的代名人，作为存托人，其最低面额为25美元或超过25美元的任何金额，即25美元的整数倍数。请参阅 “簿记发行-账簿录入系统”。

这些票据将是Newtekone的优先无担保债务。票据没有偿债基金。对于任何票据的本金或利息，针对NewtekOne或任何继任者的过去、现在或将来的任何股东、员工、代理人、高级管理人员或董事提出的任何索赔，或与之相关的任何索赔，均无追索权。本票据将不包含任何可以保护票据持有人免受因合并、收购、资本重组或类似重组Newtekone或其子公司而导致的信贷质量突然急剧下降的条款，或此类股票持有人大量出售Newtekone资本存量或涉及Newtekone或其子公司的任何其他可能对Newtekone信贷质量产生不利影响的事件的条款。

这些票据不是公司任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司投保。

本金金额；到期日和利息

公司将发行本招股说明书补充文件所提供的票据，初始本金总额为62,500,000美元。这些票据将于2029年6月1日到期。

票据将以美元计价，所有本金和利息将以美元支付。这些票据不具有偿债基金的好处。

利息将在相关票据到期日之前的第15个日历日（无论是否为工作日）营业结束时向以其名义注册票据的人支付利息；前提是如果票据是DTC持有的全球票据，则此类票据的记录日期为适用利息支付日之前的工作日营业结束；前提是本金到期时应付利息附注或（但标题下描述的例外情况除外）票据的可选兑换”）任何兑换日期都将支付给本金的受益人。

票据的利息将从票据发行之日（“发行日期”）或从已支付或规定票据利息的最近利息支付日（无论该利息支付日是否为工作日）起计至但不包括下一个利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）。每个期限都被称为票据的 “利息期”。但是，将支付未按时支付或未按时付款的利息（如果有）

而是发给在特殊记录日期而不是在正常记录日期以其名义注册票据的人。

如果任何利息支付、任何赎回日或到期日不是工作日，则在该日期支付的任何利息、本金或保费将推迟到下一个工作日，其效力和效力与该付款到期之日相同，并且不会因此而产生任何利息或其他付款。

就本 “票据描述” 部分而言，“工作日” 一词是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令通常授权或有义务银行机构在纽约市关闭的日子，也不是受托人公司信托办公室关闭的日子。

利率期限

在自2024年5月30日起（含当日）期间，这些票据的年利率为8.50％。此类利息将在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付，从2024年9月1日开始，到期日结束。这些票据将于2029年6月1日到期。利息将按一年 360 天计算，包括十二个 30 天。

没有额外金额

如果票据上的任何款项都需要预扣任何美国联邦所得税或其他税款或评估（由于法律变更或其他原因），我们将不会为此类税收支付额外款项。有关非美国持有人持有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅 “美国联邦所得税的重大后果——对非美国人的税收后果”。持有者。”

可选兑换票据

这些票据可在2027年6月1日当天或之后随时随地由公司选择全部或部分赎回，但须在确定赎回日期之前向持有人发出不少于15天或60天的书面通知，赎回价格为待赎回票据未偿本金的100％加上本应支付的当期季度利息的应计和未付利息累积至但不包括固定兑换日期的期限。除非公司和受托人合理商定了较短的期限，否则公司必须在向持有人发出通知之前的5天内将任何赎回通知受托人。

如果票据是通过DTC以账面记账形式持有的，则公司可以以DTC允许或要求的任何方式提供通知。

在任何赎回日之前，公司将向受托人或付款代理人存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格以及（除非赎回日是利息支付日）的应计利息。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，需要赎回的票据的利息将停止累计。如果要赎回的票据少于任何系列的全部票据，则公司将根据受托人的政策和程序以及适用的DTC要求（如适用）从先前未要求赎回的未赎回票据中选出要赎回的特定票据，前提是任何票据本金中未赎回的部分将以授权面额计算（不低于此类票据的最低授权面额）。

此外，公司可以随时通过招标、公开市场或私人协议购买票据，但须遵守适用法律。

在到期日之前的任何时候，票据均不得由持有人选择还款，也无权获得任何偿债基金。

票据排名

这些票据将是公司的优先无担保债务，在支付权中将与任何其他现有或未来的优先无担保债务（包括公司2024年到期的5.75％的票据、2025年到期的5.00％的票据、2025年到期的8.125％的票据、2026年到期的5.50％的票据和2028年到期的8.00％的票据）处于同等地位。

截至2024年3月31日，该公司未偿还的其他优先无抵押长期债务本金约为2.733亿美元。这些票据实际上将从属于公司未来的所有有担保债务，但以公司担保此类债务的资产价值为限。该公司是一家控股公司，几乎所有业务都通过其银行和非银行子公司进行。公司的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据中到期的任何款项，也没有义务向公司提供资金以支付公司的债务，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。

此外，公司子公司未来向公司支付的任何股息、分配、贷款或预付款都需要公司子公司创造未来的收益，并可能需要监管部门的批准。对Newtek银行向公司支付股息或支付其他款项的能力有各种监管限制，包括Newtek银行与OCC的运营协议中包含的限制。请参阅 “第 1 项。公司2023年10-K表年度报告中的 “业务监管与监督”，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，旨在讨论对股息申报的监管和其他限制。

公司在子公司清算或其他情况下参与其任何子公司资产分配的权利通常将受该子公司债权人事先提出的索赔的约束。票据是公司的债务，而不是公司子公司的债务，因此，在结构上将从属于公司子公司所有现有和未来的债务和其他负债。

这些票据将是本公司任何附属票据支付权的无抵押和次级债务的优先受付权。

违约事件；豁免

与注释相关的以下事件将是 “违约事件”：

•对票据的任何利息支付违约30天；

•在票据到期时拖欠任何本金或保费；

•任何偿债基金在票据条款到期时违约存款；

•在收到违约通知后的90天内，违约履行或违反公司在契约中的任何契约或保证；

•公司根据任何债券、债券、票据或其他债务证据，违约了公司借入的未偿本金总额至少为8,000,000,000美元的款项，无论此类债务是现在存在还是产生或在未来产生的，这种违约 (i) 构成在任何适用的宽限期到期后到期和应付时未能支付此类债务本金的任何部分，或 (ii) 导致此类情况债务

就第 (i) 款而言，该债务尚未清偿，或者就第 (ii) 款而言，此类债务尚未清偿，或者就第 (ii) 款而言，此类债务尚未清偿，或此类加速措施未被撤销或撤销或取消，在此之前到期或被宣布到期应付款；前提是，就契约而言，“债务” 一词不包括任何债务本公司担保的本公司子公司的性质或义务；以及

•公司的破产、破产或重组。

如果与票据有关的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以宣布票据的本金立即到期并支付。但是，对于由破产、破产或重组引发的违约事件，无需进行此类申报。在某些条件下，票据本金占多数的持有人可以宣布本声明无效。此外，所有受影响系列票据本金过半数的持有人（作为一个类别进行投票，但与任何偿债基金的任何本金、溢价或利息支付或存款违约有关的违约事件除外，受此影响的每个系列将作为一个单独类别进行投票）可以放弃该系列票据过去的任何违约。除非受托管理人的负责信托官员已收到公司或持有人发出的描述此类违约或违约事件的书面通知，并说明该通知是违约通知或违约事件，否则受托人不应被视为知悉或通知任何违约事件或违约事件。

修改和豁免

未经任何票据持有人同意，经董事会决议授权，公司和受托人可以随时不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约，用于以下任何目的：

•证明他人继承本公司，以及任何此类继承人对契约和票据中公司契约的假设；或

•为了包括票据在内的所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加公司的契约（如果此类契约的受益人不超过所有系列的债务证券，说明此类契约明确包含的目的仅是为了该系列的利益），或者放弃根据契约赋予公司的任何权利或权力；或

•为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益而添加任何其他违约事件（如果此类额外违约事件是为了少于所有系列债务证券的利益，则声明明确包含此类额外违约事件仅是为了该系列的利益）；或

•在必要范围内增加或修改契约的任何条款，以允许或促进债务证券（包括票据）的发行，可注册或不可作为本金登记，有或没有息券，或者允许或促进以无凭证形式发行票据；或

•添加、更改或删除契约中与契约下一个或多个系列债务证券有关的任何条款，前提是任何此类增加、变更或取消 (i) 既不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何此类证券，也无权从该条款中受益，也不 (B) 修改任何此类证券持有人在以下方面的权利该条款或 (ii) 只有在没有此类证券未偿还时才会生效；或

•保护票据或为票据提供担保；或

•在契约允许的情况下确定契约下任何系列的债务证券的形式或条款；或

•提供证据，规定继任受托人接受契约下对包括票据在内的一个或多个系列的债务证券的任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以便规定或促进由多个受托人管理契约下的信托；或

•遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对契约进行资格审查的任何要求；或

•纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约中任何可能存在缺陷或与其中任何其他条款不一致的条款；或

•在必要范围内补充契约的任何条款，以允许或促进根据契约抵押和解除任何系列的债务证券；前提是任何此类行动不会在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益产生不利影响；或

•就任何系列证券持有人的转换权或交换权作出规定；或

•添加、删除或修改证券发行、认证和交付的条件、限制或限制；或

•使票据或契约的条款符合本招股说明书补充文件中规定的描述或《信托契约法》的要求；或

•就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，前提是根据本条款采取的此类行动不会对包括票据在内的任何系列债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响。

经受此类补充契约影响的每个系列未偿还票据本金不少于多数的持有人同意，根据此类持有人向公司和受托人交付的行为，经董事会决议授权，公司和受托人可以签订一份或多份补充契约，以任何方式增加或修改或取消契约的任何条款，或以任何方式修改该系列票据持有人根据契约享有的权利；但是，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，此类补充契约不得：

•更改任何票据本金或任何分期本金或利息的规定到期日，减少票据的本金或利率或赎回票据时应付的任何保费，或减少根据契约条款宣布加速到期后到期应付的任何票据的本金金额，对任何证券持有人选择的任何还款权产生不利影响，或更改任何付款地点，例如任何票据或任何溢价或利息这笔款项是可以支付的，或者损害在规定的到期日当天或之后（如果是赎回，则在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，或

•降低任何系列未偿还票据的本金百分比，任何此类补充契约均需经其持有人同意，或其持有人同意

契约中规定的任何豁免（遵守契约的某些条款或契约下的某些违约行为及其后果）所必需的，或

•修改本段的任何条款或契约中与过去违约豁免和某些契约豁免有关的某些条款，但提高任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据持有人同意不得修改或免除契约的某些其他条款；但是，前提是本条款在变更提及内容时不被视为需要任何持有人的同意 “受托人” 及随之而来的本段变更，或在某些情况下删除此项但书。

修改或取消契约中明确包含的任何契约或其他条款的补充契约，如果该契约或其他条款仅仅是为了一个或多个特定系列的债务证券的利益，或者修改了该系列债务证券持有人在该契约或其他条款方面的权利，则该补充契约将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

对于契约或票据的任何修改、修正、补充或豁免，我们必须向受托人提供官员证书和律师意见，每份意见均注明 (i) 根据契约和附注的条款，此类修改、修正、补充或豁免是授权或允许的，以及 (ii) 此类修改、修正、补充或豁免的所有相关条件均已得到遵守；以及 (iii) 此类补充契约在以下情况下将有效并对公司具有约束力根据其条款。

资产的合并、合并和出售

契约规定，公司不得与他人合并或合并或将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给他人，也不得允许任何人与公司合并或合并或基本上将其财产和资产整体移交、转让或租赁给公司，除非：(i) 如果公司将与他人合并或合并或基本上作为其他人转让、转让或租赁其财产和资产完全归于另一个人，该人由以下人员组成合并或合并公司的个人，或通过转让或收购公司财产和资产的人，或基本上全部租赁公司财产和资产的人，(a) 是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的公司，(b) 通过补充契约明确承担签署并交付给受托人的到期和准时到期的合同支付所有票据的本金和任何溢价和利息，以及票据的履行或遵守情况本公司的每项契约均应履行或遵守；以及（ii）在交易生效后，任何违约事件以及任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为违约事件的事件都不会根据契约发生并持续下去，公司已按照契约的要求向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见。

某些限制性契约

出售或发行银行有表决权的股票

契约将规定公司不得出售该银行。

出于本文的目的：

“出售银行” 是指（i）公司出售、转让、租赁或转让，或材料银行子公司发行股票，无论哪种情况，均导致公司拥有根据投票权计算的向其提供的材料银行子公司未偿还有表决权证券的80％的证券；前提是公司合并或全部或几乎全部的转让、转让或租赁只要公司，公司的财产和资产就不构成对银行的出售满足 “-合并、合并和出售资产” 标题下描述的条件或

(ii) 通过一项或一系列关联交易向任何人（公司除外）出租、出售、转让或转让材料银行子公司的全部或几乎全部财产和资产，除非在此类租赁、出售、转让或转让中，公司将直接或间接拥有该人已发行和流通的有表决权股票的至少 80%。

“有表决权的股票” 是指通常拥有投票权的股票，可以选举该公司的董事、经理、受托人或同等人士，无论是在任何时候，还是仅限于没有高级股票因任何意外情况而拥有这种投票权的股票。

就契约而言，“材料银行子公司” 是指Newtek银行、全国协会或其任何继任者以及公司的任何其他子公司，即（x）是《联邦存款保险法》第3条定义的 “银行”，以及（y）合并资产相当于公司合并资产30％或以上的任何其他子公司。

对某些股本的留置权的限制

契约将规定，公司不得直接或间接设立、假设、产生或存在任何质押、抵押或留置权作为借款债务的担保（或可转换为此类有表决权的证券，或认购或购买此类有表决权股票的期权、认股权证或权利）（董事的合格股份除外）），没有作出有效规定，规定票据将以任何和所有人同等和按比例担保如果将此类质押、抵押或留置权视为受担保方约束的物质银行子公司有表决权股票或可转换成证券或期权、认股权证或认购权的转让，以及在行使所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利时可发行的材料银行子公司有表决权股票的最大数量的发行生效之后，此类债务，该公司不会继续拥有至少80％的已发行和未偿还股份Material Bank子公司的有表决权的股票；但是，尽管如此，公司仍可能因此类资本存量而产生或遭受损失：

(1) 对任何此类有表决权的股票进行留置权，以担保公司或材料银行子公司的债务，作为此类有表决权股票购买价格的一部分，或在收购之前、当时或收购后120天内发生的债务，以便为其全部或部分购买价格融资；

(2) 对尚未到期或应付但不加罚款的税款、摊款或其他政府费用或征费（A）的留置权，（B）只要公司已根据公认会计原则在账面上预留所需的储备金，或（C）为金额少于1,000,000美元的债务提供担保，则公司通过适当程序真诚地质疑这些税款、摊款或其他政府费用或征费；

(3) 任何判决的留置权，如果该判决 (A) 在60天内被撤销，或在上诉或其他情况下暂缓执行，(B) 目前正通过适当的程序对任何判决的留置权提出真诚的异议，前提是公司已根据普遍接受的会计原则在账面上预留了所需的储备金；或 (C) 涉及少于1,000,000美元的索赔；或

(4) 对物质银行子公司的有表决权股票的任何质押或留置权，以担保材料银行子公司的贷款或其他信贷延期。

除非契约允许，否则如果公司提议直接或间接设立、假设、产生或存在任何质押、抵押或留置权，作为借款债务的担保，则除非契约允许，否则公司提议直接或间接设立、假设、承担或蒙受损失，则以任何质押、抵押或留置权作为借款债务的担保，公司将事先向受托人发出书面通知，并将在此类质押、抵押之前或同时发出此类质押、抵押或留置权，通过未来以令受托人满意的形式向受托管理人交付的补充契约，通过此类有表决权股票的质押、抵押或留置权，有效地为所有票据提供同等和合理的担保。此类补充契约必须包含有关拥有、控制、释放和替换的条款

《信托契约法》（在签署此类补充契约之日生效）要求或允许的担保和质押财产和证券以及其他适当事项，这些事项应包含在《信托契约法》规定的有担保契约中，还可能包含《信托契约法》允许的公司认为可取或适当的额外和强制性条款。

免除契约

在任何特定情况下，如果在合规之前，持有至少多数未偿还票据本金的持有人在此类情况下放弃遵守此类合规或普遍放弃遵守此类规定，则公司可以在任何特定情况下省略遵守票据的 “-出售或发行银行有表决权股票” 和 “-某些股本留置权的限制” 标题下描述的任何条款、规定或条件条款、条款或条件，但任何此类豁免都不会延伸或影响该条款，除非明确放弃，否则条款或条件除外，并且在该豁免生效之前，公司在任何此类条款、条款或条件方面的义务以及受托人的权利和保护将保持完全的效力和效力。

受托人

这些票据将根据基础契约发行，并由我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的第二份补充契约作为补充。美国银行信托公司，全国协会，以其各种身份，包括但不限于作为受托人、证券注册商和付款代理人，对本文件或相关文件中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。

防御和解雇

契约的抗辩条款将适用于票据。契约的 “抗辩” 条款规定，公司可以通过将足以支付该系列证券到期的本金或溢价（如果有）和利息的资金作为信托基金存入受托人，从而终止公司对任何系列票据的部分义务。除其他外，只有公司根据契约中描述的条款向受托人提供高级管理人员证书和律师意见时，才允许辩护。

契约还规定，如果 (i) (a) 除某些例外情况外，契约下的所有证券均已交付给受托管理人取消，或者 (b) 所有未交付给受托管理人取消的此类证券 (x) 已到期并应付款，或者 (y) 将，则公司有权使契约停止进一步生效（“满足和解除”），但有一些有限的例外情况在一年内到期并按规定到期日付款，或者 (z) 根据安排要求在一年内兑换令受托人和公司满意（就上述 (x)、(y) 或 (z) 而言）已将足以支付到期或将要赎回的证券的本金或溢价（如果有）和利息的款项作为信托基金存入或安排向受托人存放，(ii) 公司已支付或安排支付公司根据契约支付的所有其他应付款项而且 (iii) 公司已向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，其中说明了契约中规定的与以下方面有关的所有先决条件契约的履行和解除均已得到遵守。

进一步发行

公司根据契约可以发行的票据数量是无限的。公司将发行票据，初始本金总额为62,500,000美元。但是，公司可以在未经您的同意和不通知您的情况下创建和发行更多票据，这些票据可以合并并与本招股说明书补充文件提供的系列票据形成单一系列，在利率、到期日、契约或其他方面可能具有相同的条款；前提是如果出于美国联邦所得税目的的任何此类额外票据不能与票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP或其他识别号码。

通告

发给票据持有人的通知将通过头等邮件发送到票据登记册中显示的持有人的地址。在向全球证券持有人提供通知的情况下，如果根据其适用程序向保管人提供此类担保，则该通知将被视为已充分发出。

适用法律

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

杂项

公司或我们的关联公司可以不时通过招标、公开市场或私人协议购买当时未偿还的任何票据

图书条目发行

账本录入系统

这些票据将作为正式注册的全球票据发行，这些票据将存放在作为DTC托管人的受托管理人的公司信托办公室中，并应DTC的要求以Cede & Co的名义注册。全球票据中的受益权益权益将通过代表作为DTC参与者的受益所有人的金融机构的账面记账账户进行代表。一张或多张完全注册的证书将按适用系列票据的本金总额作为全球票据发行。投资者可以选择通过美国的DTC持有全球票据的权益，或者在欧洲，通过Euroclear或Clearstream持有其对全球票据的权益。全球票据的受益权益必须以最低25美元或任何超过该面额的金额持有，即25美元的整数倍数。除下文另有规定外，全球票据只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

除非下文另有规定，否则全球票据实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球票据所代表的票据，也不会收到或有权以最终形式收到此类票据的实物交付，也不会被视为契约规定的所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依赖DTC对此类全球票据的程序，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖该参与者拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。本招股说明书补充文件中提及的票据持有人是注册持有人，而不是票据实益权益的任何所有者。只有在以下情况下，由全球票据代表的票据才能兑换成注册形式的最终票据：

•DTC以书面形式通知公司，它不再愿意或能够担任该全球票据的存托人，并且公司在收到该通知后的90天内没有任命继任存托人；

•DTC在任何时候都不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且公司在得知DTC已停止注册为清算机构后的90天内没有任命继任存托机构；

•公司可以选择以书面形式通知受托人，公司选择以最终形式发行票据；或

•任何事件将已经发生并仍在继续，如果在通知或时间流逝，或两者兼而有之，则将构成与票据有关的违约事件。

在这种情况下，在DTC或全球票据的继任存托人交出后，将向DTC或继任存托机构认定为相关票据受益所有人的每个人发行最终形式的票据。发行最终形式的票据后，受托人必须以该人或这些人（或其被提名人）的名义注册这些票据，并安排将其交付给他们。这些票据将以完全注册的形式发行，不带息票，最低面额为25美元或任何超过25美元的金额，即25美元的整数倍数，随后持有人不得兑换面额低于25美元的票据。

公司将向受托管理人支付由全球票据代表的所有票据的本金和利息，受托管理人反过来将作为全球票据代表的票据的唯一注册所有者的DTC或其被提名人付款。公司、受托人或任何承销商均不对以下情况负责或承担任何责任：

•与全球票据中的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权而支付的款项；

•DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球票据中受益权益的所有者之间的关系；或

•维护、监督或审查与全球票据中实益所有权权益有关的任何记录。

公司和受托人了解，DTC目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日将本金或利息存入参与者的账户，其金额与DTC记录中显示的全球票据中显示的本金中各自的受益权益成正比。参与者向全球票据受益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者全权负责。

清算系统

我们在 “清算系统” 标题下从我们认为可靠的来源获得了以下信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

全球票据受益权益的所有者可以选择通过Clearstream或Euroclear在美国境外持有此类全球票据的权益，前提是他们是此类系统的参与者，也可以间接通过参与此类系统的组织。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将在DTC的账簿上记录为由Clearstream和Euroclear的美国存托机构持有，而美国存管机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息。北卡罗来纳州花旗银行将充当明讯的存托人，北卡罗来纳州摩根大通银行将充当欧洲结算银行的存托人（以此类身份称为 “美国存管机构”）。

DTC

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的 “清算公司”，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者存放的证券，并通过电子计算机化的参与者账户账面记账变更来促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系。根据DTC的说法，有关DTC的上述信息仅供金融界参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

克莱尔斯特姆

Clearstream建议根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账簿录入来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷的服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括

承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 参与者保持托管关系。

通过Clearstream受益持有的票据利息的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序，在Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算公司

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及证券和现金不同步转移所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行股份公司（“欧洲结算运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

Euroclear使用条款和条件及欧洲结算系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。

具体而言，这些条款和条件适用：

•在Euroclear内部转移证券和现金；

•从Euroclear提取证券和现金；以及

•收到与Euroclear证券有关的付款。

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据欧洲结算组织条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据利息的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以欧洲结算运营商的美国存托机构收到的范围为限。

结算

票据的投资者将被要求以即时可用的资金支付票据的初始款项。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有股权的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或欧洲结算参与者直接或间接进行跨市场转账，将在

根据DTC规则，美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统为此类清算系统提供DTC规则；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在既定的最后期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中的票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以代表其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中记入贷项，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类存款或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者。因Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。

本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear和DTC账面录入系统的信息是从公司认为可靠的来源（包括DTC、Clearstream和Euroclear）获得的，但公司对其准确性不承担任何责任。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国持有人或非美国持有人购买、受益所有权和处置票据的重大美国联邦所得税后果。持有人（定义见下文）。

本摘要基于经修订的1986年《国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的财政条例、司法权力、行政裁决和惯例，所有这些都可能发生变化和不同的解释。任何此类变更或解释均可追溯适用，并可能影响本招股说明书补充文件中陈述和结论的准确性。本摘要仅涉及根据本招股说明书补充文件以发行价格购买票据并将其作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有的投资者的税收后果。本摘要未讨论可能与特定投资者或受美国联邦所得税法特殊待遇的投资者（例如保险公司、金融机构、免税人员、合伙企业或其他直通实体（以及通过合伙企业或其他直通实体持有票据的个人）、退休计划、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择采用按市值计价会计方法的证券交易商相关的所有税收后果，人作为美国联邦所得税目的 “跨界”、“建设性出售” 或 “转换交易” 的一部分持有票据，或作为其他综合投资或风险降低交易的一部分，“被动外国投资公司”、“受控外国公司”、外籍人士或用于纳税目的的本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）。本摘要也没有讨论任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律所产生的任何税收后果，也没有讨论除美国联邦所得税法以外的美国联邦税法产生的任何税收后果。此外，本摘要没有讨论《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的《财政条例》以及与之相关的任何政府间协议）产生的任何税收后果，也没有讨论根据2010年《医疗保健和教育协调法》征收的未收入医疗保险缴款税产生的任何税收后果。本节中使用的 “持有人” 一词是指票据的受益持有人，而不是记录持有人。

考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦税法对其特定情况的适用以及根据任何其他税收司法管辖区的法律对票据的购买、实益所有权和处置产生的任何后果。

在本讨论中，“美国持有人” 是指：

•美国公民或居民；

•作为在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司应纳税的公司或其他实体或安排；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或者根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有票据，则该合伙企业及其合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业或其他被视为合伙企业的合伙人或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的个人应咨询其税务顾问。

美国联邦税收对美国持有人的影响

预计而且本次讨论假设票据的发行价格将等于规定的本金，或者，如果发行价格低于规定的本金，则差额将是微不足道的金额（如适用的美国财政部条例所规定）。

利息税

票据的利息将作为普通利息收入向美国持有人纳税。根据持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，美国持有人必须在应计或收到该收入时申报该收入。

票据处置的处理

在票据出售、交换、报废或其他应纳税处置时，美国持有人确认的收益或损失通常等于此类处置所得金额（与应计利息和未付利息有关的金额除外，应计和未付利息将作为普通收入纳税）与票据中美国持有人的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中的纳税基础通常是票据的成本。在出售、交换、报废或其他应纳税处置票据时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有人在出售、交换、退休或其他应纳税处置时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于个人和某些其他非公司美国持有人，长期资本收益通常按较低的税率征税。根据美国联邦所得税法，扣除资本损失的能力受到限制。美国非公司持有人确认的长期净资本收益通常按优惠税率征税。

美国联邦税收对非美国的影响持有者

以下是对非美国持有人（“非美国持有人”）的票据受益所有人（合伙企业或其他直通实体除外）购买、受益所有权和处置票据对美国联邦收入的影响的一般性讨论。持有人”）。

利息税

视以下 “-U.S.适用于美国持有人和非美国持有人的信息报告要求和备用预扣税持有人”，非美国人如果满足以下每项要求，则持有人无需就票据的利息收入缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•利益与非美国人没有实际关系持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果是所得税协定居民，则不可归因于非美国人的常设机构）持有者在美国境内）；

•非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局（“国税局”）W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用）以及所有适当的附件，这些附件签署后将受到伪证处罚，以识别非美国人。持有人并表示，除其他外，非美国人持有人不是美国人，付款人没有实际知情或理由知道该持有人是美国人。如果票据是通过证券清算机构、银行或其他在正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构持有的，则在满足以下条件时，该要求即得到满足：（i）非美国持有人向组织或机构提供此类表格，并且（ii）该组织或机构向适用的预扣税代理人证明其已收到受益所有人或其他中介机构的此类表格，并向适用的预扣税代理人提供其副本，否则将受到伪证处罚；

•非美国根据该守则和适用的美国财政条例，持有人实际上或建设性地拥有公司所有类别股票总投票权的10％或以上；以及

•非美国持有人不是与公司有实际或建设性关系的 “受控外国公司”。

如果不满足这些条件，则票据的利息收入将适用30％的预扣税，除非满足以下两个例外情况之一。第一个例外是适用的所得税协定减少或取消了此类税，而非美国的所得税协定则减少或取消了此类税。声称受益于该条约的持有人向适用的预扣税代理人提供了一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的国税局表格），而付款人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人。第二个例外是，该权益实际上与此类非美国有关。持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国的常设机构）持有者在美国境内）和非美国持有人持有人在 IRS W-8ECI 表格（或其他适用的国税局表格）上提供相应的声明。就第二个例外情况而言，此类非美国国家如上所述，持有人通常将按照与美国持有人相同的方式对票据的所有收入缴纳美国联邦所得税。此外，在这种情况下，非美国公司持有人可能需要为此类收入缴纳额外的 “分支机构利润” 税。非美国根据适用的所得税协定，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的持有人可以通过及时向国税局提交适当的申请来获得任何超额预扣的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

票据处置的处理

视以下 “-U.S.适用于美国持有人和非美国持有人的信息报告要求和备用预扣税持有人”，应计利息和未付利息除外（将按上文 “美国联邦税收对非美国的后果” 中描述的处理）持有人——利息税”，通常是非美国人持有人无需为出售、交换、报废或其他处置票据时实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国有关持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归因于非美国持有人在美国的常设机构）；或

•此类持有人是在销售、交换、退休或其他处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，与此类非美国所得税相同。持有人是美国人。A 非美国公司持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为应纳税年度 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益通常将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国人的美国来源资本损失（如果有）所抵消。持有人。

适用于美国持有人和非美国持有人的美国信息报告要求和备用预扣税持有者

信息报告通常适用于票据利息的支付以及向美国持有人出售或以其他应纳税处置票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人。美国

如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，提供该美国持有人的正确纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，也没有以其他方式规定豁免，则联邦备用预扣税（目前，联邦备用预扣税的税率为24％）通常适用于此类付款。

通常，我们必须每年向国税局和每个非美国国税局报告持有人向此类非美国人支付的利息金额持有人以及与此类付款相关的预扣税额（如果有）。无论适用的所得税协定减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。

对未提供美国信息报告规则所要求信息的个人的某些款项征收美国备用预扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率为24％）。向非美国人支付的利息如果非美国持有人向适用的预扣税代理人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如适用），或者以其他方式确定了豁免（并且适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或任何豁免条件实际上未得到满足），则持有人通常可以免于备用预扣税。

根据美国财政部条例，非美国人处置票据所得收益的支付在美国经纪商办公室受影响的持有人通常需要缴纳信息报告和备用预扣税，除非非美国人持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的国税局表格 W-8），以证明此类非美国国税局表格持有人的非美国身份，且该经纪人没有实际知识或理由知道该非美国境内持有人是美国人，或以其他方式规定了豁免。非美国人处置票据所得收益的支付在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国关系的非美国经纪商处受影响的持有人通常需要进行信息报告（但不包括备用预扣税），除非此类非美国经纪人持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的国税局表格 W-8），以证明此类非美国国税局表格持有人的非美国身份，且该经纪人没有实际知识或理由知道此类证据是虚假的，或以其他方式确定豁免。如果处置受信息报告约束，并且经纪人实际知道非美国人，则将适用备用预扣税持有人是美国人。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供某些必需的信息，则可以退还或抵扣持有人的美国联邦所得税义务。无论是否需要预扣税，信息报告要求都可能适用。根据税收协定或协议的规定，可以向外国税务机关提供申报此类利息和预扣税的信息申报表的副本。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对其特定情况的影响（如果有）。

前面关于美国联邦所得税重要注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解投资票据对您的特定税收影响，包括任何待决立法或拟议法规可能产生的影响。

某些 ERISA 注意事项

（i）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，或（ii）由于该计划对该实体的投资而标的资产包括 “计划资产” 的实体（统称为 “计划”），在批准之前，应根据该计划的特殊情况考虑ERISA的信托标准投资票据。除其他因素外，信托机构应考虑该投资是否符合ERISA的审慎和分散化要求，是否符合管理该计划的文件和文书，以及该投资是否涉及ERISA或该守则规定的禁止交易。

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止计划以及个人退休账户（“IRA”）和其他受《守则》第4975条约束的计划（也称为 “计划”），与作为ERISA下的 “利益方” 或该计划下的 “不符合资格的人” 进行涉及 “计划资产” 的某些交易。违反这些违禁交易规则可能会导致这些人根据ERISA或该守则承担消费税或其他责任，除非在适用的法定、监管或行政豁免下可以获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）（“非ERISA安排”）的员工福利计划不受ERISA第406条或该法第4975条的要求的约束，但可能受适用的联邦条款的约束、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）。

根据ERISA或《守则》第4975条，通过计划收购和持有票据，除非票据是根据适用的豁免收购和持有的，否则通过公司或其任何相应关联公司成为利益方或被取消资格的人的计划收购和持有票据可能会导致禁止的交易。美国劳工部已经发布了各种违禁交易类别豁免，即 “PTCE”，如果需要的话，可以为购买或持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14（适用于由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司合并独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（适用于涉及某些保险公司普通账户的交易）和PTCE 96-23（适用于内部资产管理公司管理的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条为某些交易提供了免除ERISA和该守则第4975条禁止交易条款的约束，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）都没有或行使任何自由裁量权或控制权，或就交易所涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，以及此外，前提是该计划获得的报酬不少于且支付的费用不超过适当的对价在交易中（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

本次发行中票据或其任何权益的任何购买者、持有人或后续受让人均被视为通过购买和持有本次发行的票据或其中的任何权益来表示 (i) 不是计划或非ERISA安排，也不是代表或使用任何计划或非ERISA安排的资产购买票据，或者 (ii) 购买和持有票据不构成非豁免 ERISA 或《守则》禁止的交易，或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排的资产购买票据的人士必须就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商的豁免或根据类似法律（如适用）进行任何购买或持有的潜在后果与其律师协商。票据的购买者有责任确保其购买和持有票据不违反ERISA或《守则》的信托或违禁交易规则或类似法律的任何类似条款。出售计划或非ERISA安排的任何票据绝不是建议购买这些票据，也不是公司或其任何关联公司或代表对此类投资符合任何此类计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排投资的所有相关法律要求的陈述

ERISA安排或此类投资一般适用于此类计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

强烈敦促任何考虑投资票据但正在或代表计划行事的潜在投资者就根据ERISA、《守则》和任何类似法律进行此类投资的后果及其作出上述陈述的能力，咨询自己的法律和税务顾问。

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的票据。我们已经与下列承销商签订了承保协议，其日期为本招股说明书补充文件发布之日。Keefe、Bruyette & Woods, Inc.担任以下承销商的代表。根据我们与承销商签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每家承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买票据的本金，其名称与下文名称相反。

承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销协议规定，承销商购买票据的义务须经承销商法律顾问批准法律事务以及某些其他条件，包括承销商收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。投资者必须在2024年5月30日左右为本次发行中购买的票据付款。

佣金和折扣

我们将支付每张票据3.0％的承保折扣。该承保折扣也将适用于根据超额配股权购买的任何票据。承销商告诉我们，他们最初提议以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过每张票据的优惠向某些其他金融业监管局成员发行票据。承销商可以允许，交易商可以重新允许不超过每张票据美元的折扣。

下表显示了我们向承保人支付的与本次发行相关的总承保折扣和佣金。该信息假设承销商没有行使或完全行使超额配股权。

本次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，估计为美元[300,000]并由我们支付。我们已同意向承销商报销其在交易中产生的合理且有据可查的自付费用，包括律师费和开支、营销、银团和差旅费用；前提是此类费用和开支，包括律师费和法律费用，不得超过75,000美元，并将通过Keefe、Bruyette & Woods, Inc.进行报销，并且，前提是公司有义务偿还此类律师费和未经事先书面同意，法律费用不得超过50,000美元公司。

超额配股权

我们已允许承销商选择在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买本金总额不超过9,375,000美元的票据，仅用于支付任何总配股。如果承销商行使此期权，则根据承销协议中包含的条件，每家承销商都有义务购买与上表中反映的该承销商的初始本金成比例的额外票据。

不出售类似证券

我们同意在未事先获得本招股说明书补充文件发布之日起30天内，不直接或间接发售、出售、卖空或以其他方式处置任何由我们发行或担保的债务证券或其他可兑换或行使的证券，或本公司发行或担保的债务证券的衍生品，也不会订立任何协议来提供、出售、卖空或以其他方式处置任何由我们发行或担保的债务证券的衍生品 Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 本同意可在以下地址发出任何时候都无需公开。

清单

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算在纳斯达克上市，并将尽最大努力维持此类上市。我们预计，纳斯达克票据将在原始发行日期后的30天内开始交易，交易代码为 “NEWTG”。目前，这些票据没有公开市场。

某些承销商告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的发行完成后在票据上市。但是，承销商没有义务在票据上市，承销商可以随时自行决定停止任何此类做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证票据的流动性或公开交易市场的发展。如果票据没有形成活跃的公开交易市场，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

在发行方面，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易和稳定交易。超额配股涉及出售超过承销商在发行中要购买的证券本金总额的证券，这会给承销商造成空头头寸。担保交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而对证券进行的某些买入或购买。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。这些交易可能会在场外交易或其他市场受到影响，如果开始，可以随时中止，恕不另行通知。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾并在将来可能在其正常业务过程中不时向我们或我们的关联公司提供他们已经收到或将有权单独收取费用的某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务。特别是，承销商或其关联公司可以代表我们或我们的关联公司与我们进行交易。此外，承销商或其关联公司可以充当向我们或我们的关联公司出售证券或向我们或我们的关联公司提供银团贷款的公司的安排人、承销商或配售代理人。

承销商或其关联公司也可以为自己的账户或他人的账户交易我们的证券或其他与之相关的金融工具，并可能直接或通过衍生品交易向我们或我们的关联公司提供贷款或融资。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，承销商及其关联公司可能会不时获取有关我们子公司或我们的信息，这些信息可能不会向公众公开。任何此类信息均由承销商及其关联公司在其正常业务过程中获得，与票据的发行无关。此外，在票据的发行期结束后，承销商或其关联公司可能会提出与我们相关的分析或意见，并可能参与竞争活动。这些各方没有义务向我们的票据持有人或任何其他人披露他们各自对我们的分析、意见或买卖活动。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商代表的主要营业地址是位于纽约第七大道787号四楼的Keefe, Bruyette & Woods, Inc.，纽约10019。

替代结算周期

预计票据的交付将在2024年5月30日左右，即本文发布之日之后的第五个工作日（该结算周期称为 “T+5”），以付款方式交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要结算 [二]工作日，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，希望在票据交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本协议交割日期之前交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

其他司法管辖区

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的票据。本招股说明书补充文件提供的票据不得直接或间接发行或出售，也不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件或与要约相关的任何其他发行材料或广告

出售任何此类票据应在任何司法管辖区分发或出版，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书非法的任何司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书和随附的招股说明书中提供的票据要约。

法律事务

与本招股说明书补充文件所提供的证券有关的某些法律问题将由公司高级法律顾问罗伯特·弗雷利转交给公司。俄亥俄州辛辛那提市的Squire Patton Boggs（美国）LLP将与特此发行的证券有关的某些法律事务移交给承销商。

专家们

Newtekone, Inc.

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的NewtekOne, Inc.及其子公司以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合并财务报表和相关的合并财务报表附表以及截至2023年12月31日以引用方式纳入本招股说明书补充文件中截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立公司RSM US LLP进行了审计注册会计师事务所，如他们所述有关报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以此类报告为依据，并经会计和审计专家等公司的授权。

招股说明书

Newtekone, Inc.

$500,000,000

普通股

优先股

存托股票

订阅权

认股证

债务证券

单位

本招股说明书涉及不时通过一次或多次发行或系列发行高达5亿美元的普通股、优先股、存托股票、认购权、认股权证、债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位，我们统称为 “证券”。特此提供的证券可以转换或交换为普通股。证券可以按价格和条款发行，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述。

我们可能通过承销商或交易商出售我们的证券，“在市场上” 出售我们的证券，或通过做市商出售到现有的交易市场，或者以其他方式直接出售给一个或多个购买者，或通过代理人或通过多种销售方式的组合。与发行相关的每份招股说明书补充文件将确定参与证券出售的任何代理人或承销商，并将披露我们与代理人或承销商之间或承销商之间或我们的承销商之间的任何适用的购买价格、费用、折扣或佣金安排，或计算此类金额的依据。请参阅 “分配计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件之前，我们不得通过代理商、承销商或交易商出售任何证券。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “NEWT”。截至2023年7月20日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股收盘价为17.87美元。

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投资我们的证券会面临各种风险。参见本招股说明书第16页 “第1A项” 开头的标题为 “风险因素” 的章节。风险因素” 载于我们最新的10-K表年度报告 “第二部分——第1A项。风险因素” 以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件、适用的招股说明书补充文件中或以提及方式纳入的任何免费书面招股说明书中，以及在我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及在本招股说明书中以类似标题纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下，阅读您应考虑的因素，包括杠杆风险投资我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善我们证券的销售。

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本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息可通过以下方式免费获得：发送邮件至佛罗里达州博卡拉顿市雷克斯大道 4800 号 120 号套房 33431，致电 (212) 356-9500 或访问我们的网站 http://www.NewtekOne.com 联系我们。美国证券交易委员会还维护着一个包含此类信息的网站，网址为 http://www.sec.gov。我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关我们的信息未纳入本招股说明书，您不应将我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书的发布日期为2023年7月27日。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。除了本招股说明书或本招股说明书的任何补充说明书中包含的内容外，我们未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或任何此类补充文件中未包含的任何信息或陈述，就好像我们已授权一样。本招股说明书和任何此类补充文件不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或招标的任何人提出的出售要约或邀请购买任何证券的要约。截至各自封面上的日期，本招股说明书、任何此类补充文件或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息是准确的，或者将是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条的上架注册程序，即构成延迟发行，NewtekOne, Inc.可能会不时通过一次或多次发行发行高达5亿美元的普通股、优先股、存托股、认股权证、认股权、认股权、债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位，条款将在当时确定每种产品的。我们可能通过承销商或交易商，向或通过做市商 “在市场上” 出售我们的证券，向现有的交易市场出售证券，或以其他方式直接出售给一个或多个购买者，或通过代理人或通过多种销售方式的组合。视情况而定，此类承销商、交易商、做市商或代理人的身份将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述。证券可以按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款发行。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买所发行的任何证券之前，在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面招股说明书，以及标题为 “可用信息”、“以引用方式纳入某些信息”、“招股说明书摘要” 和 “风险因素” 部分中描述的任何证物和其他信息。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入其中，您可以按标题为 “可用信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

招股说明书摘要

以下摘要包含有关根据本招股说明书进行发行的基本信息。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。为了更全面地了解根据本招股说明书进行的发行，我们鼓励您阅读完整招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，以及任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下规定的风险，即 “第1A项”。风险因素” 载于我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息。有关更多信息，请参阅 “可用信息”。在本招股说明书中，我们将Newtekone, Inc.、其合并子公司及其前身Newtek商业服务公司称为 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “Newtekone”。

我们的业务

我们是一家金融控股公司，是中小型企业（“SMB”）的领先商业和金融解决方案提供商。NewtekOne及其子公司为中小企业提供以下 Newtek® 品牌的业务和财务解决方案：纽泰克银行、Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments、Newtek Payments、New我们拥有不受客户规模、行业类型或位置限制的成熟可靠平台。因此，我们相信我们在美国和各种不同的行业拥有强大而多元化的客户群。此外，我们开发了一种基于金融和技术的业务模式，使我们能够以非常经济的方式收购和处理我们的中小型企业客户。这项功能在很大程度上得到了我们获得专利的潜在客户管理技术软件NewTracker® 的支持，该软件与Salesforce.com和类似提供商推广的系统相似，但我们认为更适合我们的需求。此外，我们还为我们的存托和非存款客户推出Newtek AdvantageTM（专利申请中）控制面板。Newtek Advantage将为Newtekone的客户提供一个单一的在线仪表板，以访问Newtekone的所有业务和财务解决方案。Newtek Advantage将使Newtekone的客户能够轻松地与银行、贷款、支付、技术、薪资和保险领域的NewtekOne主题专家进行互动。我们相信，Newtek Advantage将使我们能够增加核心零售存款，并为我们的现有和新客户提供优势。我们相信，NewtekONE 的技术和商业模式使我们与竞争对手区分开来。

根据美国小企业管理局（“SBA”）的数据，我们将中小型企业定义为收入在100万至1亿美元的公司，我们估计，截至2020年10月，美国中小企业市场将超过3,100万家企业。我们预计将通过子公司的分红产生回报，这些子公司历来通过业务运营创造收入，包括出售SBA 7（a）贷款中政府担保部分的已实现收益、还本付息收入和其他收入，包括来自Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll和Newtek Technology产生的收入。

2023年1月6日，我们完成了先前宣布的对纽约市国民银行的收购（分别为 “NBNYC” 和 “收购”），这是一家受货币审计长办公室（“OCC”）监管和监督的国家银行，根据该收购，公司以2000万美元的价格从NBNYC股东手中收购了NBNYC的所有已发行和流通股票。NBNYC已更名为全国纽泰克银行协会（“北卡罗来纳州纽泰克银行” 或 “Newtek银行”），并已成为该公司的全资子公司。随着收购的完成，公司向新泰克银行捐赠了3,100万美元的现金和该公司的两家子公司——Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）和小型企业贷款有限责任公司（“SBL”）。收购完成后，Newtek Bank与OCC就某些事项签订了运营协议，包括资本、流动性和集中限额，并纪念提交给OCC的商业计划。

该公司还向美国证券交易委员会提交了 N-54C 表格，即撤回受1940年《投资公司法》（“1940年法案”）约束的选举通知，自2023年1月6日起，该公司已不再是业务开发公司（“BDC”）。由于此次收购，该公司现在是一家金融控股公司，受联邦储备系统理事会（“美联储”）和亚特兰大联邦储备银行的监管和监督。出于联邦所得税目的，该公司不再符合受监管的投资公司的资格，也不再有资格作为投资公司获得会计待遇。因此，除了 Newtek 银行及其合并后的银行之外

子公司SBL、以下NewtekOne投资组合公司和子公司现已成为公司财务报表中的合并非银行子公司：Newtek小型企业金融有限责任公司（“NSBF”）；Newtek Merchant Solutions, LLC；Mobil Money, LLC；CDS Business Services, Inc.d/b/a Newtek薪资和福利解决方案；Newtek保险代理有限责任公司；Titanium Asset 管理有限责任公司；Newtek 商业服务控股公司 6, Inc.；Newtek 商业贷款公司；Excel WebSolutions, LLC；Newtek TechnologySolutions, Inc. 和 POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek 支付系统此外，根据对美联储的承诺，公司将在成为金融控股公司后的两年内剥离或以其他方式终止Excel WebSolutions, LLC和Newtek Technology Solutions, Inc.（包括其子公司SIDCO, LLC d/b/a/ Cloud Nine Services）开展的活动，但两年期限可以延长。

2023 年 1 月 17 日，该公司将其名称从 Newtek 商业服务公司更名为 NewtekOne, Inc.

组织概述

以下是收购和上述其他交易完成之前和之后的NewtekOne组织结构示意图：

收购前

收购后

(1) Newtek Bank, National Association是一家受OCC监管和监督的全国性银行，于2023年1月6日被NewtekOne收购，是Newtekone的全资子公司。

(1a) 小企业贷款有限责任公司（“SBL”）是Newtek Bank的全资子公司，为小企业管理局和非小企业管理局贷款提供第三方贷款服务，并为贷款机构提供整个小企业管理局贷款流程的外包解决方案，包括信用分析、结构和资格、包装、成交合规和服务。此外，SBL为Newtek Lending平台的其他部分提供贷款发放和贷款服务解决方案。收购后，NBL并入SBL。

(2) 全资子公司Newtek Merchant Solutions, LLC（“NMS”）销售信用卡和借记卡处理服务、支票审批服务、处理设备和软件，并且是Newtek Payments平台的一部分，

(3) 全资子公司Mobil Money, LLC（“Mobil Money”）为出租车的商户组合提供付款处理并销售相关的许可支付处理软件，并且是Newtek Payments平台的一部分。

(4) POS On Cloud, LLC，d/b/a Newtek Payment Systems（“NPS”）是控股（59.76%）的子公司，为各种餐厅、零售、辅助生活、公园和高尔夫球场业务提供基于云的销售点（POS）系统，POS 不仅提供支付和购买技术解决方案，还提供库存、客户管理、报告、员工时钟、餐桌和菜单布局以及电子商务解决方案中小型企业的中央操作系统。POS 是 Newtek 支付平台的一部分。

(5) 全资子公司Excel Web Solutions（“EWS”）为中小型企业提供网站设计服务。EWS 是 Newtek Technology 平台的一部分。

(6) 全资子公司Newtek Technology Solutions, Inc.（“NTS”）提供网站托管、专用服务器托管、云托管、网页设计和开发、互联网营销、电子商务、数据存储、备份和灾难恢复以及其他相关服务。NTS的子公司Sidco, LLC d/b/a Cloud Nine Services（“SIDCO”）为美国各地的企业和商业客户提供咨询、战略、设计和实施技术解决方案。NTS和SIDCO是Newtek Technology平台的一部分。

(7) 全资子公司Newtek Insurance Agency, LLC（“NIA”）是一家在所有50个州获得许可的零售经纪保险机构，专门向中小型企业市场销售商业和健康/福利保险产品以及各种个人保险。

(8) CDS Business Services, Inc. d/b/a Newtek Business Credit Solutions（“NBC”）是全资子公司，也是Newtek贷款平台的一部分，向中小型企业提供应收账款和库存融资。新的资产支持贷款将由纽泰克银行进行，现有的NBC投资组合将由SBL管理和服务。

(9) PMTWorks Payroll, LLC d/b/a Newtek 薪资和福利解决方案（“PMT”）为中小型企业提供一系列行业标准的薪资管理、付款和纳税申报服务

(10) Newtek Small Business Finance（“NSBF”），一家全资子公司，一家获得小企业管理局许可的小企业贷款公司，可发放根据小企业管理局7（a）计划发放小企业管理局7（a）贷款、发放、偿付、出售和证券化贷款。新的SBA 7（a）贷款发放将过渡到Newtek银行，NSBF将继续管理和服务其现有的SBA 7（a）贷款组合。

(11) 全资子公司Newtek商业贷款有限公司（“NCL”）是一家控股公司，拥有Newtekone在不合规的常规贷款合资企业中的权益。NCL拥有Newtek-TSO II常规信贷伙伴有限责任公司和Newtek常规贷款有限责任公司50％的所有权。

(11a) Newtek-TSO II常规信贷伙伴有限责任公司（“Newtek-TSO”）是一家合资企业，向美国中间市场公司和小型企业投资不合规的常规商业和工业定期贷款，金额高达1,500万美元。

(11b) Newtek常规贷款有限责任公司（“NCL JV”）是一家合资企业，成立的目的是向美国中间市场公司和小型企业提供不合规的常规商业和工业定期贷款。

(12) 全资子公司Newtek Business Holdco 6, Inc. 是一家控股公司，拥有NBL SPV I, LLC、NBL SPV II, LLC和NBL SPV III, LLC和NBL SPV III, LLC，这些特殊用途工具拥有和融资小企业管理局504贷款和不合格常规贷款。

Newtekone 的商业和金融解决方案生态系统

Newtek 贷款

SBA 7 (a) 贷款

我们的Newtek贷款平台创造了我们收入的很大一部分，其中包括根据联邦第7（a）条贷款计划发放的贷款，即小企业管理局7（a）贷款。小企业管理局是一个独立的政府机构，通过为其贷款计划提供信贷担保，为美国最大的中小型企业融资来源之一提供便利。小企业管理局7（a）贷款由小企业管理局提供部分担保，小企业管理局的担保通常在到期本金和利息的50％至90％之间。根据小企业管理局7（a）贷款计划，贷款机构根据小企业管理局的贷款计划要求为各种一般商业目的承保5,000至500万美元的贷款。这些贷款中无担保部分的回收和支出由小企业管理局和贷款人按同等比例分担，这大大降低了小企业管理局7（a）贷款投资者贷款中无担保部分的损失严重程度。小企业管理局7（a）贷款的到期日通常在十至二十五年之间，期限为四至五年，按最优惠利率计息，利差从2.25％到3.00％不等。由于有保证的部分

小企业管理局7（a）贷款拥有美国政府的充分信任和信用，贷款人可以而且经常在资本市场上出售小企业管理局7（a）贷款的担保部分，持有无担保部分并保留所有贷款还本付息权。

历史上，在收购该公司的NSBF子公司Newtek Bank之前，该公司是一家获得小企业管理局许可的小企业贷款公司（“SBLC”），可发放根据小企业管理局7（a）计划发放小企业管理局7（a）贷款、发放、偿付、出售和证券化贷款。截至2023年1月6日，按贷款批准额计算，NSBF是美国第三大小企业管理局7（a）贷款机构，包括银行和非银行贷款机构。NSBF已获得优先贷款人计划（“PLP”）地位，根据这一称号，小企业管理局授权最有经验的小企业管理局贷款机构在不寻求小企业管理局事先审查和批准的情况下为贷款提供小企业管理局担保。PLP地位使NSBF能够快速为其客户提供服务，因为它无需向小企业管理局提交申请以供同时审查和批准。新的SBA 7（a）贷款发放将过渡到Newtek银行，该银行预计将获得PLP地位。NewtekOne拥有专门的高级贷款团队（定义见下文），该团队目前正在为Newtek Bank提供支持，该银行将向符合条件的中小企业发放和提供SBA 7（a）贷款，并将遵循Newtekone SBA 7（a）贷款的业务模式，通常在发放后的三十到四十五天内出售 SBA 7（a）贷款的担保部分，以及保留无担保部分，直到积累足够的投资或证券化贷款。在证券化中，SBA 7（a）贷款的无担保部分被转移到特殊用途工具（“信托”），该工具反过来以私募方式发行信托资产的票据。信托偿还证券化票据的主要收入来源是信托拥有的SBA 7（a）贷款的无担保部分产生的现金流。证券化票据的本金通过现金流支付，超过支付与信托运营相关的各种费用和债务利息所需的现金流。证券化票据的预期到期日约为五年，当证券化票据在到期日或到期前全额支付时，信托即告解散。NSBF已经完成了十三（13）次证券化。Newtek银行将利用Newtekone高级贷款团队延续SBA 7（a）业务模式，并可能决定参与证券化交易。NSBF将继续管理和服务其有担保和无担保的SBA 7（a）贷款组合。 [参见《监管与监督——NSBF作为小型企业贷款公司的监管以及SBA 7（a）向Newtek银行贷款的过渡》。]

我们相信，与其他尚未克服初级贷款市场重大进入壁垒的中小企业贷款机构相比，我们作为最大的SBA 7（a）贷款机构之一的二十年的经验为我们提供了明显的竞争优势。NSBF在2022年发放了775,571,964笔小企业管理局7（a）贷款，并于2021年发放了5.606亿美元的SBA 7（a）贷款。我们相信，通过我们现有的贷款采购渠道以及子公司与客户的关系，我们将继续获得各种贷款机会。

NewtekOne拥有一支专门的资本市场团队，负责出售我们的SBA 7（a）贷款的担保部分，并对其SBA 7（a）贷款的无担保部分进行证券化。从历史上看，NSBF在发放后不久就出售了其原始SBA 7（a）贷款的担保部分，并保留了无担保部分，直到积累了足够的证券化贷款。NSBF历来出售小企业管理局7（a）贷款的担保部分，保费从面值的106％到120％不等，在当前的市场条件下，约为面值的106％至115％，任何超过面值110％的保费部分均由NSBF和SBA平均分配。所有新的SBA 7（a）贷款发放将过渡到Newtek银行，该银行将继续使用NSBF的商业模式。但是，无法保证Newtek银行能够在未来出售小企业管理局7（a）贷款的担保部分时继续获得106％至120％的保费，也无法保证获得PLP资格。请参阅 “第 1A 项。风险因素—在我们最新的10-K表年度报告中，我们有与小企业管理局贷款相关的特定风险。”自2010年12月以来，NSBF维持了其SBA 7（a）贷款中无担保部分的证券化计划，并成功完成了12笔证券化交易，标准普尔的AA或A评级，预付利率高达面值的79.5％。NSBF的最新证券化发生在2022年8月，当时它出售了1.162亿美元的2022-1系列SBA 7（a）贷款支持票据，包括9,538万美元的A类票据和2,083万美元的B类票据，分别被标普环球公司评级为 “A” 和 “BBB-”。新泰克银行打算使用核心存款为小企业管理局7（a）提供资金贷款，并可能在未来将SBA 7（a）贷款的无担保部分证券化，并可能决定将贷款中的政府担保或无担保部分保留更长时间，直至多余资本的部署。

我们一直专注于发放小规模的小企业管理局7（a）贷款，约为100万美元或以下，以维持分散在地域和行业之间的多元化小企业管理局7（a）贷款池，目标是限制我们在区域和特定行业经济衰退中的敞口。具体而言，截至2022年12月31日，NSBF的小企业管理局7（a）贷款

投资组合包括来自50个州、哥伦比亚特区和波多黎各的3538笔贷款，涉及北美行业分类系统（“NAICS”）定义的78个不同行业。

请参阅 “第 1A 项。风险因素——总体而言，与我们的投资相关的风险——主要针对小型私人控股公司的投资策略风险很高，存在某些挑战，包括缺乏有关这些公司的可用信息、仅依赖少数关键投资组合公司人员的人才和努力以及更容易受到经济衰退的影响”，这在我们最新的10-K表年度报告以及我们随后提交的美国证券交易委员会文件中均如此。

如下所述，除了SBA 7（a）贷款外，我们的Newtek贷款生态系统还包括以下由Newtek银行发起的贷款产品：SBA 504贷款、常规商业和工业（“C＆I”）贷款、常规商业地产（“CRE”）贷款和资产贷款（“ABL”）。此外，不合规的常规贷款将由NewtekONE的非银行子公司和合资企业发放。

商业银行 — Newtek Bank

NewtekOne打算将其Newtek贷款生态系统集中在其新收购的商业银行Newtek银行（本文讨论的不合规常规贷款业务除外）。将Newtek Lending生态系统集中到Newtek Bank的这种集中化是通过以下方式实现的：（i）Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）、公司的SBA 504贷款发放业务及其管理团队和员工向新泰克银行的捐款；（ii）Newtekone对公司贷款服务业务SBL、其管理团队和员工的贡献（随后，NBL并入SBL）；以及（iii）NSBF管理团队和员工对Newtek银行的贡献以及NSBF的SBA 7（a）的过渡与 Newtek 银行合作。如上所述，Newtek银行将以与NSBF历史商业模式类似的方式发起、偿还和出售小企业管理局7（a）贷款，并将发起和提供小企业管理局504贷款、C＆I贷款、CRE贷款和ABL贷款。此外，我们还通过Newtek银行提供存款服务和解决方案。我们的商业银行客户将能够通过Newtek Advantage仪表板享受我们的全部服务。纽泰克银行将在Newtek Lending生态系统中开展业务，不会参与Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll或Newtek Technology的业务领域。

Newtek 银行的业务范围包括：

SBA 7 (a) 贷款

如上所述，NSBF的SBA 7（a）贷款业务正在向Newtek银行过渡。现在为NewtekBank提供支持的Newtekone专门的高级贷款团队以及NSBF的管理团队和现在是Newtek银行成员的员工，将向符合条件的中小型企业发放和提供SBA 7 (a) 贷款，并将遵循Newtekone SBA 7 (a) 贷款业务模式，如下所示：Newtek 银行将发放 SBA 7 (a) 贷款，出售小企业管理局的担保部分 7 (a) 贷款，通常在发放后的三十至四十五天内，保留无担保部分，直到积累了足够的贷款用于投资或潜在的证券化。从历史上看，NSBF以面值的106％至120％的保费出售了小企业管理局7（a）贷款的担保部分，在当前的市场条件下，大约是面值的106％至115％，任何超过面值110％的溢价都由NSBF和SBA平均分担。所有新的小企业管理局7（a）贷款发放都将移交给Newtek银行。但是，无法保证Newtek Bank能够在未来出售SBA 7（a）贷款的担保部分中继续获得106％至120％的保费或获得PLP资格。Newtek银行获得PLP地位的任何延迟都可能对Newtek Bank的SBA 7（a）贷款发放量和出售SBA 7（a）贷款担保部分产生的收入产生负面影响。请参阅 “第 1A 项。风险因素——在我们最新的10-K表年度报告中，我们有与小企业管理局贷款相关的特定风险。

SBA 504 贷款

从历史上看，NewtekOne的小企业管理局504贷款发放业务线由其前投资组合公司Newtek Business Lending, LLC（NBL）经营，后来成为Newtek银行的子公司，然后并入SBL。SBA 504贷款为房地产或设备等固定资产提供融资。NBL 的管理团队和员工，现在

受雇于SBL，将继续为Newtek Lending平台的其他部分提供贷款发放服务，包括NewtekOne子公司和合资企业。

C&I 贷款、CRE 贷款和 ABL 贷款

Newtek Lending 生态系统还包括 C&I Lending、CRE Lending 和 ABL。Newtek Bank的现有管理团队由新任行长和NewtekOne现任首席贷款官领导，再加上NSBF向Newtek银行捐款的员工，将继续向其商业客户提供C＆I贷款和CRE贷款，并将发放ABL贷款。此外，Newtekone的子公司Newtek Business Credit（NBC）向中小型企业提供应收账款融资、库存融资和医疗保健应收账款融资，后者通过出售贸易应收账款或库存融资每月获得1万至200万美元，不会发放新的ABL贷款，并将以决胜模式管理其当前的投资组合。

第三方贷款服务

Small Business Lending, LLC（“SBL”）是一家前Newtekone投资组合公司，由SBL的管理团队和员工向Newtek银行出资，现在是Newtek银行的子公司。SBL通过向第三方提供小企业管理局和非小企业管理局贷款的贷款服务，以及为贷款机构提供整个小企业管理局贷款流程的外包解决方案来创造收入，包括信贷分析、结构和资格、打包、结算合规和服务。SBL还通过向NewtekOne子公司和分支机构提供贷款发放和服务解决方案来获得贷款发放和服务费，并向银行、信用合作社和包括联邦存款保险公司（“FDIC”）在内的政府机构提供了贷款服务解决方案。

不合规的常规商业贷款

2019年5月20日，公司及其合资伙伴成立了Newtek常规贷款有限责任公司（NCL JV），为美国中间市场公司和小型企业提供不合规的常规商业和工业定期贷款。NCL JV是NewtekOne的全资子公司Newtek商业贷款有限公司（NCL）和贝莱德TCP资本公司（纳斯达克股票代码：TCPC）的全资间接子公司常规贷款TCP控股有限责任公司各占一半的合资企业。NCL合资企业在2020年停止为新的非常规合格贷款提供资金。2022年1月28日，NCL合资企业完成了一项不合规的常规商业贷款证券化，出售了5,630万美元的A类票据，即NCL商业贷款信托2022-1系列商业贷款支持票据，由隔离资产池担保，主要由NCL合资企业的不合规常规商业贷款组合，包括由NCL发起的商业或住宅抵押物业留置权担保的贷款合资企业和NBL。这些票据被星展银行晨星评为 “A”（sf）。这些票据的收益率为3.209％。证券化收益部分用于偿还德意志银行的信贷额度以及向NCL合资伙伴返还资本。

2022年8月5日，NewtekOne成立了第二家投资不合规常规商业贷款的合资企业——Newtek-TSO II常规信贷伙伴有限责任公司（Newtek-TSO JV）。NCL和TSO II Booster Aggregator, L.P.（“TSO II”）成立了合资企业Newtek-TSO JV，该合资企业受经修订和重述的Newtek-TSO合资企业的有限合伙协议管辖。NCL和TSO II分别承诺向Newtek-TSO合资公司提供同等份额的股权融资，并且在所有重大事项上都将拥有平等的投票权。Newtek-TSO合资企业打算在一段时间内部署资金，并通过仓库信贷额度的支持提供额外的杠杆作用。Newtek-TSO合资企业的预期目的是投资向中间市场公司和小型企业发放的不合规的常规商业和工业定期贷款。Newtek-TSO合资企业于2022年第四季度开始投资。

Newtek 付款

NewtekOne的商业和金融解决方案生态系统还包括其Newtek支付业务。Newtek支付业务包括NewtekOne的子公司Newtek Merchant Solutions, LLC（NMS）、Mobil Money, LLC（美孚货币）和POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek支付系统（NPS）。在转为金融控股公司后，Newtek Payments业务的管理团队仍然存在，唯一的变化是这些业务现在是NewtekOne的合并子公司（不再是投资组合公司）。NMS的收入来自基于交易和交易量的费用，以及基于账户的数据处理、商户交易处理和收单与支付服务、电子资金转账和借记/信贷处理服务的经常性费用。Mobil Money通过为出租车的商户组合提供付款处理和相关的许可支付来创造收入

处理软件。NPS是NewTekOne的多数股权子公司，该公司通过销售面向各种餐厅、零售、辅助生活、公园和高尔夫球场业务的基于云的销售点（POS）系统来创收，该系统不仅提供支付和购买技术解决方案，还提供库存、客户管理、报告、员工时钟、表格和菜单布局以及作为中小型企业中央操作系统的电子商务解决方案。

纽泰克保险

Newtek Insurance Agency, LLC（NIA）是一家全资子公司，是一家在所有50个州均获得许可的零售经纪保险机构，专门向中小企业市场销售商业和健康/福利系列保险产品以及各种个人保险。NIA通过出售商业和个人专线保险单获得收入，并获得保险经纪佣金。

纽泰克工资单

PMTWorks Payroll, LLC d/b/a Newtek薪资和福利解决方案（PMT）是一家全资子公司，为中小企业提供一系列行业标准且价格具有竞争力的薪资管理以及相关的付款和纳税申报服务。PMT通过使用PMT的薪资服务直接向客户收取的费用来产生收入。

纽泰克科技

Newtek Technology Solutions, Inc.（NTS）是一家全资子公司，其收入来自向客户收取的费用，这些费用涉及向客户提供网站托管、专用服务器托管、云托管、网页设计和开发、互联网营销、电子商务、数据存储、备份和灾难恢复以及其他相关服务，包括为美国各地的企业和商业客户提供咨询和实施技术解决方案。此外，Excel WebSolutions, LLC（“Excel””）是一家全资子公司，其产生向中小型企业提供网站设计服务的收入。根据对美联储的承诺，公司将在成为金融控股公司后的两年内剥离或以其他方式终止Excel、NTS和SIDCO开展的活动，但两年期限可以延长。

收入明细

以下是截至2022年12月31日Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll和Newtek Technology产生的收入情况：

收入包括截至2022年12月31日的已实现净收益和亏损。

作为一家金融控股公司，公司及其子公司打算通过我们和Newtek Bank发放的贷款以利息、还本付息和其他费用收入的形式创造收入。此外，在金融控股公司结构下，我们的子公司预计将从Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Payroll和Newtek Technology中获得收入，包括贷款服务费、出售SBA 7（a）贷款担保部分的收入、贷款发放费收入、第三方贷款服务费和贷款发放费收入、电子商务、虚拟主机和托管IT服务费收入、电子支付处理收入、保险佣金收入和工资处理收入。

Newtek® 品牌推广

我们开发了品牌业务产品和金融解决方案，为美国的中小型企业市场提供全套商业和金融解决方案服务。NewtekOne 通过其集成的多渠道方法吸引潜在客户，包括直接、间接和直接的出站招标工作。我们将继续利用和发展我们的主要营销渠道，即战略联盟合作伙伴，并通过我们的 “走向市场” 品牌 “您的业务解决方案公司®” 和 “满足您所有业务需求的单一解决方案” 向中小型企业客户提供直接营销策略。通过我们的网站www.newtekone.com，我们相信我们正在将自己打造成NewtekOne® 及其子公司（包括Newtek Bank®）提供的中小企业融资和商业解决方案的首选 “首选” 提供商。我们认为，NewTracker® 系统为NewtekOne和推荐方提供了透明度，这对于我们从各种来源获得推荐的能力至关重要。NewTracker的专利系统使我们和我们的联盟合作伙伴能够实时审查任何推荐的状态，并由相应的联盟合作伙伴提供实时的合规监督，我们认为这在推荐的商业客户、推荐的联盟合作伙伴和我们之间建立了信心。我们拥有 NewTracker® 专利，以及我们和我们的子公司使用的所有商标和其他专利知识产权。其他推荐来自地理市场的个人专业人士，他们已通过我们的BizEXEC和TechExec计划注册提供推荐并赚取佣金。此外，我们认为，正在申请专利的Newtek AdvantageTM仪表板旨在成为我们的企业客户的管理工具，可以使他们的业务更加成功，我们的客户可以信赖。Newtek Advantage 将允许客户访问整个

NewTekOne 商业和金融解决方案套件，为客户提供其他银行无法提供的分析、关系和交易能力。我们认为Newtek Advantage是独一无二的，因为我们的每位客户都将被分配一名NewtekOne关系经理和每个Newtek业务线的专家，并允许我们的客户进入Newtek Advantage并通过视频或聊天与NewtekOne业务线专家进行交流。

高级贷款团队和执行委员会

我们的高级贷款团队（“高级贷款团队”）的主要成员在金融相关领域拥有超过25年的经验，其中许多人已经合作了十多年。这些贷款专业人士共同努力，在两次衰退、信贷紧缩、互联网繁荣和萧条以及历史性的杠杆推动的资产估值泡沫中筛选机会、承保新投资并管理中小企业的投资组合。每位成员都为一个在财务、会计、运营、战略、商法和执行管理方面全面发展的团队带来了互补的组成部分。金融控股公司转型后，高级贷款团队仍然存在，Newtek Bank最近招聘的人员以及Newtek Bank现有的管理团队也扩大了该团队。

我们由包括巴里·斯隆、彼得·唐斯、迈克尔·施瓦兹和尼古拉斯·莱杰在内的执行委员会领导，接受董事会的监督。执行委员会的每位成员在我们的业务领域都有丰富的经验。

监管与监督

普通的

美国金融服务和银行业受到严格监管。银行监管制度主要旨在保护客户、公众、金融体系和联邦存款保险公司（“DIF”）的存款保险基金，而不是我们的股东或债权人。

法律和监管制度几乎影响着我们运营的方方面面。法规、规章和政策除其他外规定了我们可能开展的活动范围和开展活动的方式；我们的业务计划和增长；我们的董事会、管理和风险管理基础设施；我们的产品和服务的类型、条款和定价；我们的贷款和投资组合；我们的资本和流动性水平；我们的存款准备金；我们支付股息、回购股票或分配资本的能力；以及我们的参与能力合并、收购和其他战略举措。立法机关、监管机构和其他政府机构不断审查法律和监管制度，通过颁布或修订法律法规或通过政策、实施或执法的变化，经常发生变化。变化很难预测，可能会对我们的业务产生重大影响。请参阅本招股说明书第16页上的 “风险因素——作为一家金融控股公司，我们在高度监管的环境中运营，这几乎影响到我们运营的方方面面，遵守适用的法律、法规和监管预期的需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响”。

适用于我们和我们的子公司的重大监管要求概述如下。以下描述以及本招股说明书中对法律和法规的其他描述并不旨在概述适用于我们和我们子公司的所有法律法规，而是基于截至本招股说明书发布之日有效的法规、法规、政策、解释性信函和其他书面指导。

监管框架

我们受多个监管机构的监管和监督。作为一家选择金融控股公司地位的银行控股公司，公司受BHCA的约束，并受到美联储的持续和全面的监督、监管、审查和执法。美联储的管辖权还扩展到任何由银行控股公司直接或间接控制的公司。

作为一家国家银行，Newtek银行受到OCC的持续和全面的监督、监管、审查和执法。OCC向包括Newtek银行在内的国家银行收取与其监管活动有关的费用。

Newtek银行的存款由DIF保险，最高可达适用的法律限额。作为联邦存款保险公司保险的存款机构，纽泰克银行在某些情况下受联邦存款保险公司的监督、监管和审查。联邦存款保险公司向包括Newtek银行在内的联邦存款保险公司保险机构收取存款保险评估费，为DIF提供资金和支持。除其他外，这些存款保险评估的利率基于Newtek银行的风险特征。如果联邦存款保险公司确定纽泰克银行从事不安全或不健全的行为，它有权终止纽泰克银行的存款保险。联邦银行法规定，在Newtek银行倒闭的情况下，例如因资本不足、破产、不安全或不健全的状况或其他财务困境而倒闭，指定联邦存款保险公司为收款人。在破产管理中，Newtek银行的存款人（以及作为Newtek银行代理人的联邦存款保险公司的存款人）的债权将优先于针对Newtek银行的其他一般无抵押债权。

我们受美国证券交易委员会管理的《证券法》和《交易法》的披露和监管要求的约束。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “NEWT”，因此我们也受纳斯达克全球市场对上市公司的规则的约束。我们采取了某些旨在遵守纳斯达克全球市场公司治理规则的政策和程序。我们将继续监督我们对美国证券交易委员会批准的所有未来上市标准的遵守情况，并将采取必要行动确保我们遵守这些标准。请参阅本招股说明书第16页上的 “风险因素——作为一家金融控股公司，我们在高度监管的环境中运营，这几乎影响到我们运营的方方面面，遵守适用的法律、法规和监管预期的需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响”。

安全与健全；运营协议

美国银行监管体系的主要目标是确保银行组织的安全和健全。安全和稳健性是一个广泛的概念，包括财务、运营、合规和声誉方面的考虑，包括资本、资产质量、董事会和管理层监督质量、收益、流动性以及对市场和利率风险的敏感度等事项。

作为其维护安全和稳健承诺的一部分，在我们收购Newtek银行时，Newtek银行与OCC签订了运营协议（“运营协议”）。运营协议规定了Newtek Bank必须遵循的关键参数，例如其业务计划、最低资本、最低流动性、风险管理和合规性。运营协议规定了Newtek Bank必须遵循的关键参数，例如其业务计划、最低资本、最低流动性、风险管理和合规性。具体而言，根据运营协议，Newtek Bank同意，其业务计划的任何重大偏离都将受到OCC的无异议，并每年修订商业计划并将其更新提交给OCC。该运营协议包含对Newtek Bank在运营协议期限（预计为期三年，但须遵守某些终止条件）内保持不低于10％的1级杠杆率和11.5％的总风险资本比率的承诺，以及将流动资产维持在总资产的10％的要求以及对Newtek Bank可能来自经纪存款资金的存款资金份额的限制。运营协议还包含对Newtek Bank贷款组合构成的某些集中限制，以及与遵守运营协议有关的某些其他报告和合规义务。

银行和金融监管机构拥有广泛的审查和执法权。监管机构要求银行组织提交详细的定期报告，并定期审查银行组织的业务。不符合监管机构监管预期的银行组织可能会受到更多的审查和监管批评。如果监管机构确定机构的状况、管理、运营或风险状况不令人满意，则可以采取各种补救措施，这些补救措施可以是公开的，也可以是保密的监督性质。如果监管机构确定银行组织或其管理层违反或已经违反任何法律或法规，他们也可以采取行动。除其他外，监管机构有权：

•要求采取平权行动来纠正任何违规行为或做法；

•发布可通过司法手段执行的行政命令；

•直接增加资本；

•指导出售子公司或其他资产；

•限制分红和分配；

•限制生长和活动；

•列出与我们的业务运营有关的参数、义务和/或限制；

•评估民事罚款；

•罢免高级职员和董事；以及

•终止存款保险。

从事不安全或不健全的行为或不遵守适用的法律、法规和监管协议（包括运营协议）可能会使我们和我们的子公司或其高管、董事和机构关联方受到各种各样的制裁或补救措施，包括上述制裁或补救措施。

活动限制和批准要求

BHCA通常限制公司直接或间接参与或收购公司任何类别的有表决权证券的5％以上的能力，这些活动不是美联储认定与银行业密切相关以至于是恰当事件的活动。1999年的Gramm-Leach-Bliley法案授权一家符合特定条件（包括 “资本充足” 和 “管理良好”）的银行控股公司选择成为 “金融控股公司”，从而从事比以前允许的更广泛的金融活动。该公司当选为金融控股公司获得了美联储的批准，这使公司能够比银行控股公司从事更广泛的金融活动。金融控股公司（与银行控股公司一样，受美联储委员会监管）可能从事被视为 “金融性质或此类金融活动的附带活动” 或 “与金融活动互为补充” 的活动，以及 [做]不会对存款机构或整个金融系统的安全或稳健性构成重大风险。”此类允许的活动包括保险承保、证券交易和承保、金融和投资咨询服务、商业银行业务、发行或出售符合银行资格的资产的证券化权益，以及一般从事非银行活动，这些活动可能由美联储委员会根据《银行控股公司法》的授权予以批准。

银行监管制度，包括运营协议，要求我们在各种举措或公司行动中事先获得一个或多个监管机构的批准，包括收购或少数股权投资、设立分行、某些股息或资本分配，以及与Newtek Bank先前批准的商业计划的重大偏差。监管机构在决定是否批准申请时会考虑一系列因素，包括申请人及其关联公司的监管地位。因此，无法保证我们的特定提案会获得所需的监管批准。

《社区再投资法》（“CRA”）要求联邦银行监管机构在审查银行组织的某些申请时，要考虑申请人在帮助满足包括中低收入社区在内的社区（包括中低收入社区）信贷需求方面的记录。根据CRA，OCC将定期对Newtek银行进行审查，OCC将根据其法规和指导中规定的方法进行评级。不太有利的CRA评级或根据CRA提出的担忧，可能会对Newtek Bank获得某些类型申请批准的能力产生不利影响。根据CRA，OCC对Newtek银行的最新评级为 “令人满意”。见 “风险因素——作为一家金融控股公司，我们在高度监管的环境中运营，这几乎影响了我们运营的各个方面，并且需要遵守这些规定

适用的法律、法规和监管预期可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响”，见本招股说明书第16页。

公司是纽泰克银行的力量之源

联邦法律和美联储政策要求银行控股公司作为其控制的任何联邦存款保险公司保险的存款机构的财务和管理力量来源。因此，如果Newtek Bank陷入财务困境或以其他方式被监管机构视为状况不令人满意，那么监管机构可能会要求该公司提供额外的资本或流动性支持，或采取其他行动来支持Newtek Bank，即使这样做不符合公司的最大利益。

监管资本要求和及时的纠正措施

银行监管机构将资本水平视为衡量机构财务稳健性的重要指标。一般而言，联邦存款保险公司保险的存款机构及其控股公司必须保持相对于其持有的资产数量和类型的特定资本水平。虽然资本可以作为抵御损失的重要缓冲，但更高的资本要求也可能对机构通过存款筹集或其他资金来源增长和/或提高杠杆率的能力产生不利影响。

该公司和Newtek银行均受美联储和OCC分别采用的普遍相似的资本要求的约束。这些要求为普通股一级风险资本、一级风险资本、总风险资本和一级杠杆比率规定了所需的最低比率；为基于风险的资本比率的目的为资产和某些其他项目设定了风险权重；要求在最低资本比率之上增加资本保护缓冲区，以避免对支付股息、参与股票回购和支付全权奖金的某些限制；并定义哪些符合资本的条件会见首都要求。具体而言，根据巴塞尔银行监管委员会的美国银行组织标准化方法，要被视为资本充足的机构，资本门槛如下：普通股一级风险资本比率为6.5％，一级风险资本比率为8.0％，基于风险的总资本比率为10.0％，一级杠杆率为5.0％。

监管机构根据多种因素评估任何特定机构的资本充足率，并可能要求特定的银行组织将资本维持在高于普遍适用的最低限额的水平。在这方面，除非OCC另有指示，否则我们已承诺在运营协议期内将1级杠杆率维持在不低于10％的水平和11.5％的总风险资本比率。

《联邦存款保险法》规定了 “即时纠正措施”（“PCA”）系统。PCA制度规定的资本类别从 “资本充足” 到 “严重资本不足” 不等。机构的PCA类别主要由其监管资本比率决定。PCA制度需要采取补救行动，并施加限制，随着机构状况的恶化和其PCA资本类别的下降，限制变得越来越严格。除其他外，资本不足的机构在接受和/或展期经纪存款的能力方面受到越来越严格的限制。

除资本要求外，存款机构还必须将交易账户和某些非个人定期存款的非计息储备金维持在特定水平。

股息和分配的监管限制

公司或Newtek银行支付股息、回购股票和进行其他资本分配的能力受到监管资本规则和监管制度其他方面的限制。例如，美联储的一份政策声明规定，除其他外，如果银行控股公司过去一年的净收入不足以支付现金分红和符合公司资本需求、资产质量和整体财务状况的收益留存率，则通常不应支付股息。

Newtek银行的股息和资本分配也受到监管制度的限制。例如，运营协议要求Newtek Bank在支付股息之前必须遵守一定的资本水平。其他一般适用于国家银行的法律法规也限制了国家银行可能进行的分红和资本分配金额和/或需要事先获得OCC的批准。

联邦住房贷款银行系统

Newtek Bank是联邦住房贷款银行系统（“FHLB”）的成员，该系统由11家地区联邦住房贷款银行组成。FHLB主要为成员机构提供中央信贷额度。作为FHLB的成员，纽泰克银行必须收购和持有FHLB的股本。纽泰克银行遵守了这一要求，于2023年1月18日对FHLB的资本存量进行了120,300.00美元的投资。

消费者保护

我们受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规几乎涵盖了我们与消费者业务关系的各个方面。除其他外，这些法律涉及披露的内容和充分性、定价和费用、公平贷款、反歧视、隐私、网络安全、高利贷、抵押贷款和住房融资、对服务成员的贷款、避免、债务催收、贷款还本付息、抵押担保贷款以及不公平、欺骗或滥用行为或做法。

消费者金融保护局（“CFPB”）通常负责制定与向消费者提供金融产品和服务有关的某些联邦法律的规则。此外，CFPB拥有对资产在100亿美元或以上的银行组织的联邦消费者金融保护法的审查和主要执法权。Newtek银行的资产不到100亿美元；因此，我们目前不受CFPB的审查和执法管辖。但是，CFPB通过或修订的许多消费者保护规则确实适用于我们，并且是OCC对我们的审查和执行的主题。

如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大处罚、判决、其他金钱或禁令补救措施、诉讼（包括假定的集体诉讼以及州和地方总检察长或其他官员的诉讼）、客户撤销权、监督或执法行动以及民事或刑事责任。参见本招股说明书第16页上的 “风险因素——作为一家金融控股公司，我们在严格监管的环境中运营，这几乎会影响我们运营的各个方面，遵守适用的法律、法规和监管预期的需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响”。

反洗钱、制裁和金融犯罪

我们受与反洗钱、经济制裁和预防金融犯罪相关的各种法律的约束，包括《银行保密法》、《美国爱国者法》和经济制裁计划。除其他外，我们需要维持有效的反洗钱和反恐合规计划，识别和提交可疑活动和货币交易报告，并阻止与受制裁人员或司法管辖区的交易。遵守这些法律需要管理层投入大量精力和资源。这些法律由多个监管机构执行，包括美联储、OCC、外国资产控制办公室、金融犯罪执法网络、美国司法部、缉毒局和国税局。不遵守这些法律或未能满足监管机构对这些法律的监管期望，可能会使我们面临监管或执法行动、重大经济处罚、刑事责任和/或声誉损害。

第三方关系风险管理

我们利用第三方服务提供商来执行各种运营和其他职能，这可能会带来各种风险。我们的监管机构期望我们维持有效的计划来管理第三方关系产生的风险，该计划应与我们的业务和第三方关系的风险水平和复杂性相称。如果不是

如果管理得当，使用第三方服务提供商可能会使我们面临可能导致监管行动、财务损失、诉讼和声誉损害的风险。

隐私、信息技术和网络安全

我们受与消费者信息隐私相关的各种法律的约束。例如，联邦法律要求我们和我们的子公司定期向其零售客户披露我们与其关联公司和其他人共享非公开客户信息以及该信息的机密性和安全性的政策和做法。在某些情况下，Newtek Bank在与非关联第三方共享信息之前必须获得消费者的同意，并且Newtek Bank必须允许消费者选择不让Newtek Bank为营销和某些其他目的与其关联公司共享信息。我们还受与信息技术和网络安全相关的法律和监管要求的约束。例如，联邦金融机构审查委员会是一个由主要联邦银行监管机构组成的委员会，已发布了对银行组织在信息技术和网络安全方面的指导和监管期望。我们的监管机构将定期检查我们在这些问题上是否遵守适用法律以及是否遵守行业最佳实践。例如，他们将评估我们的用户和客户凭证安全性、业务连续性计划以及识别和阻止网络攻击的能力。

州监管机构也越来越积极地实施隐私和网络安全标准和法规。最近，一些州通过了法规，要求某些金融机构实施网络安全计划，并提供了有关这些计划的详细要求，包括数据加密要求。许多州最近还实施或修改了其数据泄露通知和数据隐私要求。例如，《2020年加州隐私权法案》于2023年1月1日全面生效。我们预计，州级活动在这些领域的这种趋势将继续下去，并将持续关注客户所在州的发展。

对与关联公司进行交易和向内部人士贷款的限制

根据联邦银行法，银行与关联公司和其他关联方进行交易的能力受到限制。例如，联邦银行法对受保存款机构与其关联公司或为其关联公司进行的某些信贷延期和其他交易规定了数量限制、定性要求和抵押品标准。此外，受保存款机构与关联公司或为关联公司进行的大多数类型的交易的条款必须与受保存款机构基本相同或至少同样有利，就好像与非关联第三方进行交易一样。联邦银行法还对受保存款机构向董事、执行官、主要股东（包括公司）及其相关利益提供信贷规定了限制和程序要求。此外，根据此类法律，受保存款机构与其执行官、董事和主要股东之间的资产购买和出售也可能受到限制。萨班斯-奥克斯利法案通常禁止上市公司向其执行官和董事提供贷款。但是，金融机构（例如Newtek Bank）向其执行官和董事提供的根据联邦银行法发放的贷款有一个特殊的例外情况。

收购本公司的重大权益

银行法对可能寻求收购公司重大权益的各方施加了各种监管要求。例如，1978年的《银行控制变更法》通常要求任何一方在收购（直接或间接，无论是单独还是与任何其他方共同行动）10％或以上的公司任何类别有表决权的证券之前，向美联储提交正式通知，并获得美联储的无异议。进一步的批准要求和持续的重大监管后果将适用于任何为BHCA之目的寻求收购公司或Newtek Bank的 “控制权” 的公司（无论是单独还是作为与另一家公司合作的一部分）。就这些法律而言，一方是否 “控制” 存款机构或其控股公司，取决于适用的法规以及与投资有关的所有事实和情况。参见本招股说明书第18页的 “风险因素——联邦法律可能会阻止对我们的普通股进行某些收购，这可能会对我们的股东产生重大不利影响”。

对经济环境的影响

监管机构的政策，包括美联储的货币政策，对银行控股公司及其子公司的经营业绩有重大影响。美联储可用于影响货币供应的手段包括美国政府证券的公开市场交易、借款贴现率的变化以及存款准备金要求的变化。这些手段以不同的组合方式用于影响银行贷款、投资和存款的整体增长和分配，它们的使用可能会影响贷款或已付存款的利率。过去，美联储的货币政策对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计将来还会继续如此。尽管我们进行压力测试以衡量货币政策潜在变化的影响并为之做好准备，但我们无法确定地预测未来货币政策的性质以及此类政策对我们业务和收益的影响。

NSBF作为小型企业贷款公司的监管以及向Newtek银行提供SBA 7（a）贷款的过渡

我们的全资子公司NSBF由小企业管理局许可为SBLC，根据我们的信贷和承保政策，通过小企业管理局7（a）计划（经小企业法第15 U.S.636（a）条授权）发放贷款，该政策以引用方式纳入了适用法规和小企业管理局标准操作程序、贷款人和开发公司贷款计划（“SOP 50 10”）以及50 57 2”）（统称为 “小企业管理局贷款计划要求”），因为它们与此类贷款的融资和还本付息有关。由于此次收购，所有SBA 7（a）贷款发放都将过渡到Newtek银行，NSBF将停止发放SBA 7（a）贷款，放弃其PLP身份并结束其业务。在此清算过程中，NSBF将被要求继续拥有其小企业管理局贷款组合中的SBA 7（a）贷款和PPP贷款，直至到期、清算、注销或（须经小企业管理局事先书面批准）、出售或转让。根据小企业管理局批准的贷款服务提供商与SBL签订的贷款服务提供商协议，NSBF将被要求继续提供和清算其小企业管理局贷款组合，包括处理PPP贷款的豁免和贷款审查。在清算过程中，预计NSBF将被要求维持小企业管理局规定的最低资本要求，必须维持一定数量的限制性现金以履行对小企业管理局的任何义务，对其向母公司分红和分配的能力将受到限制，并将继续对小企业管理局承担从NSBF小企业管理局贷款组合产生的收益中获得的购后拒绝和修复的责任。未来对NSBF的任何购后拒绝和维修要求都可能对我们的经营业绩产生负面影响。预计该公司还将担保NSBF对小企业管理局的义务。NewtekOne的专门高级贷款团队现在为Newtek银行提供支持，以及NSBF的管理团队和现为Newtek银行一员的员工，将向符合条件的中小企业发放和提供小企业管理局7（a）贷款，并将遵循Newtekone SBA 7（a）贷款业务模式。

我们预计纽泰克银行将获得PLP地位。小企业管理局根据某些贷款标准的实现情况，向发放小企业管理局7（a）贷款的某些贷款机构授予PLP身份，这些贷款人定期受到小企业管理局的监督。作为优先贷款机构，Newtek银行将被授权为SBA 7（a）贷款提供小企业管理局担保，无需事先寻求小企业管理局的审查和批准。指定的PLP贷款机构有权处理、关闭、偿还和清算大多数小企业管理局担保贷款，无需事先进行小企业管理局审查。PLP贷款机构有权发放小企业管理局担保贷款，但仅需接受小企业管理局的简短资格审查和贷款编号的分配。此外，预计他们将在小企业管理局的有限参与下处理所有小企业管理局贷款的还本付息和清算。但是，无法保证Newtek银行能够维持其SBA 7（a）贷款许可证，也无法保证Newtek银行在收购后将获得SBA 7（a）计划下的PLP身份。如果Newtek银行延迟获得或未能获得PLP地位，将对Newtek银行以NSBF的历史水平发放SBA 7（a）贷款的能力产生重大不利影响，并可能对Newtek银行的SBA 7（a）贷款发放量和出售SBA 7（a）贷款担保部分所产生的收入产生负面影响。请参阅本招股说明书第18页上的 “风险因素——无法保证Newtek银行能够维持其SBA 7（a）贷款许可证”。

根据小企业管理局的规定，如果贷款机构未能实质性遵守小企业管理局的贷款计划要求；未能提出、关闭、偿还或清算，则小企业管理局可以自行决定拒绝全部或部分兑现担保购买申请，或者收回已经支付的与担保购买相关的全部或部分资金谨慎行事；由于不当行为或不作为而使小企业管理局处于危险之中；未能及时向小企业管理局披露重大事实；或者向小企业管理局虚假陈述了有关贷款的重大事实。在某些情况下，小企业管理局可能会拒绝完全兑现担保购买申请（小企业管理局称之为 “拒绝”）或

部分收回（小企业管理局称之为 “维修”），或者收回已经支付的与担保购买有关的全部或部分资金。如果发生维修或拒绝，则担保的全部或部分责任将移交给作为贷款发起人的NSBF或Newtek银行（视情况而定）。尽管NSBF将停止发放新的小企业管理局7（a）贷款，但对于NSBF投资组合中的小企业管理局7（a）贷款，它将保留并承担小企业管理局的修复和拒绝责任。当NSBF不再通过出售小企业管理局7（a）贷款的担保部分产生收入时，就会发生维修和拒绝，这可能会对我们的财务业绩和流动性产生重大的负面影响。此外，小企业管理局监管和经济因素的变化可能会对NSBF或Newtek银行的修复率和拒绝率产生不利影响。参见本招股说明书第18页上的 “风险因素——NSBF在结束运营时仍将受到小企业管理局的监管”。

关于小企业管理局对NSBF的2018年审查，根据NSBF关于根据小企业管理局贷款计划要求运营的承诺，NSBF与小企业管理局签订了自愿协议。该协议正式确定了NSBF先前为加强其运营程序而采取的许多行动，因为这些行动与NSBF的委托贷款权有关。根据协议条款，NSBF设立了一个金额为1000万美元的隔离限制性现金账户，用于考虑SBA 7（a）贷款的购买后修复和抵押部分，并同意采取某些行动来证明NSBF的流动性充足，并制定某些额外的报告和合规程序。

一般信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市泰雷克斯大道4800号120号套房33431，我们的电话号码是 (212) 356-9500，我们的网站位于 http://www.NewtekOne.com。我们网站中包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们需要向美国证券交易委员会提交定期报告、最新报告、委托书和其他信息。这些信息可在美国证券交易委员会的网站上找到，网址为 http://www.sec.gov。这些信息也可以免费获得，请致电 (212) 356-9500 或我们的网站 http://www.NewtekOne.com 联系我们，地址为 4800 T Rex Avenue, 4800, Suite 120, Florida Boca Raton 33431。我们的网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关我们的信息未纳入本招股说明书，您不应将我们的网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本招股说明书或本招股说明书所含注册声明的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分所描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在 “第1A项” 部分中进行了讨论。风险因素” 载于我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息。有关更多信息，请参阅 “可用信息”。这些文件所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述和预测的警示声明” 的部分。

此外，下文列出了在收购、我们转换为金融控股公司以及撤回先前根据1940年法案作为BDC监管的选举之后适用于我们和股东的某些特定风险因素，根据该法案，我们受美联储、OCC、联邦存款保险公司的监管以及其他普遍适用于美国银行组织的法律和法规的约束。您应仔细阅读这些风险因素，因为它们可能不同于通常适用于我们的业务和运营以及作为BDC适用于我们的风险因素。

作为一家金融控股公司，我们在高度监管的环境中运营，这几乎影响到我们运营的方方面面，遵守适用的法律、法规和监管预期的需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

成为金融控股公司后，我们受到了广泛的法律和监管限制和要求的约束，这将影响我们业务的许多方面。我们受联邦监管和联邦存款保险公司、OCC和美联储的监督。适用于我们的法律法规管辖各种事项，包括我们可能发放的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可能收取的最高利率、我们必须为存款保留的储备金额、我们可能接受的存款类型、维持充足的资本和流动性、Newtek Bank和公司控制权的变化、对分红的限制以及新办公室的设立。美国银行监管体系的主要目标是确保银行组织的安全和健全。安全和稳健性是一个广泛的概念，包括财务、运营、合规和声誉方面的考虑，包括资本、资产质量、董事会和管理层监督质量、收益、流动性以及对市场和利率风险的敏感度等问题，通常旨在保护客户、存款人、DIF和美国的整体金融稳定，而不是我们的股东或债权人。我们的监管机构还有能力迫使我们完全采取或限制我们采取某些行动，例如我们的监管机构认为构成不安全或不健全银行行为的行动。作为其维护安全和稳健承诺的一部分，在公司收购Newtek Bank时，Newtek Bank与上述签订了运营协议，规定了Newtek银行必须遵循的关键参数，例如其业务计划、最低资本、最低流动性、风险管理和合规性。我们将继续投入大量时间和资源来合规和满足监管机构的监管预期，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能对我们寻求有利商机的能力产生不利影响。

有关管理我们公司及其作为金融控股公司的活动的监管和监督框架的信息，请参阅本招股说明书第9页上标题为 “监管与监督” 的部分。

我们作为金融控股公司的地位要求我们削减某些活动，并对某些活动施加限制，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

作为一家金融控股公司，我们受某些银行法律和法规的约束，包括1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）、美联储的监管和监督，以及对Newtek银行（OCC）的监管和监督。因此，我们对可能参与的行动有监管限制，此类限制可能会限制我们收购其他业务、进行其他战略交易、合资企业和进行商业交易的能力，而这些交易本来可以作为BDC进行。运营协议还包含对Newtek Bank贷款组合构成的某些集中度限制，并规定了我们必须维持的资本金额（在期限内）

运营协议超出了法定要求），这反过来又可能限制我们的增长。此外，银行法律和法规可能要求我们多元化进入经验较少的领域，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，由于向美联储做出了承诺，该公司已同意在成为金融控股公司后的两年内剥离或以其他方式终止Excel WebSolutions, LLC和NTS开展的活动，包括其子公司SIDCO，但两年期限可以延长。剥离这些子公司可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如上所述，由于在运营协议中做出的承诺，Newtek Bank受股息支付限制、最低流动性要求和风险管理要求等限制。此外，如果我们确实进行收购、合作和合资企业，它们可能无法为我们带来我们预期的收益。我们可能无法成功整合我们收购或与之建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务、服务或技术，也无法遵守适用的监管要求。

法律、法规或政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

国会和联邦监管机构不断审查银行法律、法规、政策和其他监管指导，以了解可能的变化。总统政府或国会控制权的变化也增加了进一步修改影响金融机构的法律、法规和监督做法的可能性，其中可能包括更严格的要求和监管机构的更严格审查。

我们无法预测法律或监管环境的变化会以何种方式影响我们预期的商业模式或目标。适用于我们作为金融控股公司的这些法律或法规的变化，包括这些法规或政策的解释或实施的变化，可能会对我们业务活动的盈利能力产生负面影响，要求我们改变某些商业惯例，对我们的商业模式产生重大影响，限制我们可能从事的活动，影响关键人员的留用，要求我们筹集额外的监管资本，增加我们持有的流动资产数量，否则会影响我们的资金状况或暴露我们需要支付额外费用（包括增加的合规成本）。任何此类变更还可能要求我们在管理层投入大量精力和资源来做出任何必要的更改，并可能对我们按先前方式开展业务的能力或我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

银行业最近发生的事件可能会对我们的经营业绩和普通股价格的某些方面产生不利影响。

最近，人们对美国一些银行组织的财务状况感到担忧，特别是那些有某些类型存款人和大量投资证券投资组合的银行组织。由于大量快速的存款外流，硅谷银行和Signature Bank均被置于联邦存款保险公司的破产管理之下，美联储委员会宣布将向符合条件的存款机构提供额外资金，以帮助有潜在流动性需求的银行组织。尽管该公司的业务、资产负债表和存款人概况与最受审查的银行机构有很大不同，但金融服务行业的运营环境和公开交易价格可能高度相关，尤其是在压力时期，这已经并将继续对公司普通股的交易价格产生不利影响。此外，目前尚不确定这些事件将对个人和商业存款人对存入小型银行机构的资金安全的看法产生什么影响，这可能会影响该银行维持其存款资金水平的能力。该公司目前认为，其客户群和商业模式与目前受审查最多的银行组织不同，但是无法保证最近事件的影响不会对公司的合并经营业绩和财务业绩产生不利影响。该公司认为，其贷款组合对利率上升环境不那么敏感，因为公司贷款组合的很大一部分由小企业管理局7（a）贷款组成，这些贷款是浮动利率贷款，按最优惠利率加上2.25％至3.00％的利差，利率每季度重置一次。此外，为了应对这些市场状况并根据其业务计划，Newtek Bank一直专注于通过筹集额外存款和以美联储现金的形式维持其很大一部分流动性来增加其流动性状况，而不是长期投资。此外，Newtek Bank管理层继续密切关注市场状况，重点是资产负债管理政策，并密切关注资本水平等，以确保遵守监管准则和OCC运营协议。

不遵守适用的法律、法规或承诺，或未能满足监管机构的监管期望，除其他外，可能会使我们面临监督或执法行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不遵守适用的法律、法规或承诺，如果我们被认为参与了不安全或不健全的行为，或者我们没有满足监管机构的监管期望，那么我们可能会受到更严格的审查、监管批评、政府或私人诉讼和/或各种潜在的罚款或后果、执法行动、刑事责任和/或声誉损害。此类行动可以是公开的，也可以是机密性的，即使我们本着诚意行事或根据对法律的合理解释运作，也会出现此类行为，其中可能包括罚款、支付损害赔偿金或其他金钱救济、归还或转移利润、指示采取补救行动或停止或修改做法、限制增长或扩张性提案、拒绝或拒绝接受申请、罢免高级管理人员或董事、禁止分红或资本分配、资本增加或流动性要求和/或Newtek银行存款保险的终止。此外，遵守适用的法律、法规和承诺需要管理层投入大量精力和资源。任何不遵守适用法律、法规或承诺的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受反洗钱和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受2001年《美国爱国者法》和《银行保密法》的约束，这两项法案要求金融机构设计和实施防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的计划。如果发现此类活动，金融机构有义务向金融犯罪执法网络提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构制定程序，以识别和核实寻求开设新金融账户的某些法律实体客户的客户和受益所有人的身份。联邦和州银行监管机构也将重点放在遵守银行保密法和反洗钱法规上。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁，包括限制进行收购或扩大活动。在过去几年中，一些银行机构因不遵守这些法律和条例而被处以巨额罚款。尽管我们的政策和程序旨在协助遵守《银行保密法》和其他反洗钱法律法规，但无法保证此类政策或程序将一直有效运作，也无法保证我们免于因员工、代理人和中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务所采取的行动而承担责任。未能维持和实施足够的打击洗钱和资助恐怖主义的计划也可能对我们造成严重的声誉后果，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们受到严格的资本和流动性监管和要求的约束。

NewtekOne, Inc. 是纽泰克银行的母公司，也是独立于纽泰克银行的法律实体。法人实体流动性是一个重要的考虑因素，因为我们利用一个法律实体的流动性来满足另一个法律实体的流动性要求的能力存在法律、监管、合同和其他限制，这可能会导致 Newtekone, Inc. 和/或 Newtek Bank 发生不利的流动性事件。适用的法律法规，包括资本和流动性要求以及运营协议，可能会限制我们在Newtek Bank和NewtekOne, Inc. 之间转移资金的能力，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。此外，适用的法律法规可能会限制 Newtekone, Inc.能够使用其拥有的流动性做什么，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，根据运营协议，我们已向OCC做出了某些承诺，要求Newtek Bank将增量资本持有至适用标准要求的最低限度，这也可能影响公司的资产投资能力。监管机构可能会不时对这些资本充足率和流动性要求进行修改。如果我们未能达到这些最低资本充足率和流动性准则以及其他监管要求，我们的业务活动，包括贷款，及其扩张能力可能会受到限制。这还可能导致公司被要求采取措施增加监管资本，这可能会削弱或不利于股东，包括限制公司向股东支付股息的能力，或限制公司投资资产的能力，即使从财务和商业角度来看被认为更可取。

联邦法律和美联储政策要求银行控股公司作为其控制的任何联邦存款保险公司保险的存款机构的财务和管理力量来源。因此，如果Newtek Bank陷入财务困境或以其他方式被监管机构视为状况不令人满意，那么联邦银行监管机构可能会要求该公司提供额外的资本或流动性支持，或采取其他行动来支持Newtek Bank，即使这样做不符合公司或其股东的最大利益。

NSBF在结束运营时将继续受小企业管理局的监管。

由于此次收购，所有SBA 7（a）贷款发放都将过渡到Newtek银行，NSBF将停止发放SBA 7（a）贷款，放弃其PLP身份并结束其业务。在此清算过程中，NSBF将被要求继续拥有其小企业管理局贷款组合中的SBA 7（a）贷款和PPP贷款，直至到期、清算、注销或（须经小企业管理局事先书面批准）、出售或转让。根据小企业管理局批准的贷款服务提供商与SBL签订的贷款服务提供商协议，NSBF将被要求继续提供和清算其小企业管理局贷款组合，包括处理PPP贷款的豁免和贷款审查。在清算过程中，预计NSBF将被要求维持小企业管理局规定的最低资本要求，必须维持一定数量的限制性现金以履行对小企业管理局的任何义务，对其向母公司分红和分配的能力将受到限制，并将继续对小企业管理局承担从NSBF小企业管理局贷款组合产生的收益中获得的购后拒绝和修复的责任。未来对NSBF的任何购后拒绝和维修要求都可能对我们的经营业绩产生负面影响。预计该公司还将担保NSBF对小企业管理局的义务。

无法保证Newtek银行能够维持其SBA 7（a）贷款许可证。

在收购之前，Newtek银行和NSBF都获得了SBA 7（a）贷款许可证。此外，在收购之前，NSBF已获得PLP地位，这使其无需事先寻求小企业管理局的审查和批准即可为贷款提供小企业管理局担保。PLP身份使NSBF能够加快贷款速度，因为NSBF无需向小企业管理局提交申请以进行同步审查和批准。尽管该公司打算让NSBF继续为其目前的SBA 7（a）贷款组合提供服务，并且新的SBA 7（a）贷款将由Newtek银行发放，但无法保证Newtek银行能够维持其SBA 7（a）贷款许可证或获得和维持PLP地位。失去Newtek Bank的SBA 7（a）贷款许可证或未能获得和维持或延迟获得PLP身份将对Newtek银行以NSBF的历史水平发放SBA 7（a）贷款的能力产生重大不利影响，并可能对Newtek银行的SBA 7（a）贷款发放量和出售SBA 7担保部分所产生的收入产生负面影响（a) 贷款，这反过来可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

联邦法律可能会阻止我们对普通股的某些收购，这可能会对我们的股东产生重大不利影响。

在某些情况下，联邦法律可能会使某人更难收购我们的普通股。根据联邦法律和某些豁免，个人、实体或团体在获得银行控股公司的控制权之前必须通知联邦银行机构。收购银行控股公司任何类别的有表决权股票的10％或更多通常会产生一种可反驳的假设，即收购方 “控制” 了银行控股公司。此外，银行控股公司在收购任何银行（包括Newtek Bank）超过5％的有表决权股份的直接或间接所有权或控制权之前，必须事先获得美联储的批准。尽管可能会给我们的股东带来好处，但这些条款可能会延迟或阻止第三方收购我们，或者以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。

撤回公司作为BDC监管的选择，导致我们的会计和财务报告要求发生了重大变化。

由于公司于2023年1月6日撤回了作为BDC进行监管的选择，因此公司不再受FASB会计准则编纂主题946（金融服务——投资公司）的约束，这将导致我们的会计和财务报告要求发生重大变化。截至2022年12月31日，我们的财务报表是按照适用于投资公司的专业会计方法列报和核算的，该方法要求我们按公允价值确认我们的投资，包括受控投资。作为

BDC，除了另一家投资公司之外，我们不得合并任何其他实体，这些公司是我们投资业务的延伸并促进我们投资策略的执行，或者投资一家向我们提供几乎所有服务的受控运营公司。截至2022年12月31日的财年，我们的财务报表合并了公司和NSBF的账目，不包括其他全资子公司。截至2022年12月31日的财年，我们的财务报表反映了董事会本着诚意确定的按公允价值计算的投资。我们的某些子公司的财务报表是作为重要的非合并全资子公司单独提供的。在未来的财务报表中，从2023年第一季度开始，公司将被要求将其某些控股或多数股权投资的财务报表与公司的财务报表合并在一起，这将是我们会计和财务报告要求的重大变化。管理层必须花费大量精力来实施会计和财务报告要求的这一变化，这可能会对我们用于业务和运营其他方面的时间和注意力产生不利影响。

由于公司撤回了作为BDC监管的选择，失去了直通税收待遇，这可能会大大减少可用于分红和债务偿还的净资产和收入。

在2023年1月6日之前，我们的运营是为了获得RIC资格，这通常使我们有资格获得有效的直通税收待遇。在撤回作为BDC监管的选择后，我们就不再有资格获得这种直通税收待遇，无论我们是否分配收入，我们都必须为所有收入缴纳公司级税，我们预计这将大大减少可用于分配给股东和偿还借款的收入金额。从2023年应纳税年度开始（例如，从2023年1月1日开始），公司将不再有资格成为RIC。

我们可能会受到信息安全漏洞或网络安全攻击的不利影响。

我们的业务运营和子公司的业务运营依赖于安全的信息技术系统进行数据处理、存储和报告。尽管有安全和控制措施的设计、实施和更新，但此类信息技术系统仍可能受到网络攻击。网络、系统、应用程序和数据泄露可能导致运营中断或信息盗用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的业务运营还涉及 Newtek、客户和员工专有信息的存储和传输。我们的业务依靠我们的数字技术、计算机和电子邮件系统、软件和网络来开展业务。我们的技术、系统和网络可能成为犯罪网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击可能导致未经授权的发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏我们或与我们打交道的第三方的机密、专有和其他信息，或以其他方式干扰我们或我们的客户或其他第三方的业务运营。

此外，由于 COVID-19 疫情导致远程工作量增加，移动和云技术的使用越来越多，这可能会加剧这些风险和其他运营风险，因为此类技术安全的某些方面可能复杂且不可预测。保持设施和基础设施的安全并被市场视为安全，这对我们的业务战略至关重要。

我们维持网络安全风险管理计划，该计划由NTS首席信息安全官（“CISO”）监督。首席信息安全官主要负责制定、维护和执行网络安全和网络风险相关政策；确保公司及其子公司满足相关法规、行业标准和第三方风险评估要求的要求；及时了解不断变化的安全威胁，帮助Newtek Bank的董事会和董事会了解威胁格局变化中可能产生的潜在安全问题；监督和实施对所有员工的定期安全意识培训在网络安全方面，并支持与用户的有效沟通以限制安全漏洞。首席信息安全官定期向Newtek Bank的董事会和董事会报告我们网络安全风险管理计划的状况，并提供有关网络安全问题的最新信息。

尽管我们认为我们和我们的IT提供商采用了适当的安全技术（包括数据加密流程、入侵检测系统），并进行了全面的风险评估和其他内部控制程序来确保我们和客户的数据安全，但我们不能保证这些措施足以实现这一目的。如果由于第三方行为、员工错误或其他原因导致我们和我们的 IT 提供商的安全措施遭到违反，并由此导致

我们或我们客户的数据可供未经授权的各方使用，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受到损害，从而可能导致现有和潜在客户的流失。如果我们遇到任何网络安全漏洞或破坏行为，我们可能需要花费大量资金和其他资源来检测、补救、防范或缓解这些问题和相关问题，而我们可能无法及时或根本无法纠正这些问题。由于局外人用来获取未经授权的网络访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。例如，在2018年初，一个未经授权的第三方盗用了NTS的三个域名。NTS的管理层和取证调查人员确定，攻击者入侵了NTS共享虚拟主机系统的一部分，并且可能获取了仅限于其共享虚拟主机客户的某些客户信息，和/或获得了访问其某些共享虚拟主机服务器的权限。作为回应，NTS采取了一系列措施，旨在进一步保护其系统，增强其安全保护，增强访问控制并防止将来进行未经授权的活动。

随着网络威胁的不断演变，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和修复任何信息安全漏洞。尽管我们有承保此类事件的保险，但漏洞或网络攻击的代价可能远远超过任何此类保险的承保范围。

如果根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将无法成功执行我们的业务战略。

我们的某些子公司依据规则3a-7将其证券化活动排除在1940年法案中 “投资公司” 的定义之外。此外，该公司已确定，在撤回被视为业务发展公司的选择后，它不是 “投资公司”，因为它既不持有超过40％的 “投资证券” 资产，也不是主要从事证券投资、再投资或交易业务，也不是主要从事证券投资、再投资或交易业务。作为其决定的一部分，公司已确定，根据1940年法案，其子公司持有的某些贷款既不是证券，也不是投资证券。但是，美国证券交易委员会的工作人员可能不同意我们的结论，即（i）我们和我们的子公司持有的贷款不是该法案中定义的证券，而且（ii）在我们撤回受BDC监管的选择之后，公司不符合1940年法案第3条对投资公司的定义。如果美国证券交易委员会或法院认定我们的一家或多家子公司的活动使我们属于 “投资公司” 的定义范围，并且如果没有豁免，我们可能需要根据1940年法案进行注册。作为注册投资公司，遵守1940年法案将要求我们对业务进行重大调整，并可能损害我们作为金融控股公司的运营能力，从而对我们的业务乃至股东产生潜在的不利影响。

与我们的子公司纽泰克保险机构（NIA）相关的风险

国家情报局对其销售保险产品所赚取的佣金没有任何控制权，这些佣金基于保险公司设定的保费和佣金率以及保险市场的普遍情况。

NIA通过销售保险产品赚取佣金。佣金率和保费可能会根据影响保险承保人的当前经济和竞争因素而变化。此外，保险业的特点是，由于承保能力过大，价格竞争激烈，而承保能力短缺，保费水平处于有利时期。我们无法预测佣金率或保费未来变化的时间或程度，也无法预测这些变化将对国家情报局运营产生的影响。

NIA依赖第三方，尤其是财产和意外伤害保险公司，来提供其代理商销售的产品。

国家情报局与财产和意外伤害保险公司签订的合同通常规定，供应商可以无故终止合同。国家情报局无法与这些供应商达成令人满意的安排，或者出于任何原因失去这些关系，都将对其保险业务的业绩产生不利影响。此外，国家情报局无法以具有竞争力的价格获得这些产品，这可能使其难以与规模更大、资本更充足的此类保险服务提供商竞争。

如果国家情报局不遵守政府法规，其保险代理业务将受到不利影响。

国家情报局的保险代理业务在其开展业务的各个州受到全面监管。国家情报局的成功将部分取决于其满足这些法规以及获得和维持所有必需的执照和许可证的能力。国家情报局不遵守任何法规和法规可能会对其产生重大的不利影响。此外，通过其他规约和条例，改变现行法规和条例的解释和执行，可能会对其产生重大不利影响。

关于的警示声明

前瞻性陈述和预测

本招股说明书，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，包括 COVID-19 和相关的基准利率变化以及重大市场波动对我们的业务、子公司、行业和全球经济的影响。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对公司、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目” 等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括我们在此以引用方式纳入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，涉及风险和不确定性，包括以下陈述：

•我们未来的经营业绩；

•我们的业务前景和子公司的前景；

•我们的合同安排和与第三方的关系；

•我们未来的成功对总体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响；

•我们的业务实现其目标的能力；

•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•我们的现金资源和营运资金是否充足；

•我们作为金融控股公司运营的能力以及与此类业务相关的合规性和其他成本的提高；

•我们有能力经营子公司Newtek Bank（一家受OCC监管和监督的国家银行），并提高了与此类业务相关的合规和其他成本；

•来自我们子公司运营的现金流（如果有）的时机。

这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：

•经济衰退可能会损害我们的子公司继续运营或偿还借款的能力，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•可用信贷萎缩和/或无法进入股票市场，这可能会损害我们的贷款活动；

•利率波动，包括伦敦银行同业拆借利率的停用，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•对金融市场以及全球宏观经济和地缘政治环境的影响，包括更高的通货膨胀及其影响；更高的利率和对宏观经济状况的影响，以及NewtekOne, Inc.的融资

成本；以及

•我们在 “风险因素” 和本招股说明书的其他地方、任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书（包括我们以引用方式纳入的文件）中确定的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。重要的假设包括Newtek Bank是否有能力根据小企业管理局7（a）计划发放贷款、获得和维持PLP地位、以溢价出售小企业管理局7（a）贷款中小企业管理局担保的部分并增加存款；我们发放新贷款的能力；我们的子公司创造收入以及获得和维持一定利润率和盈利水平的能力；以及额外资本的可获得性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中加入预测或前瞻性陈述，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，包括我们在其中以提及方式纳入的文件，不应被视为我们对计划和目标将实现的陈述。这些风险和不确定性包括 “第 1A 项” 中描述或确定的风险和不确定性。风险因素” 载于我们最新的10-K表年度报告 “第二部分——第1A项。风险因素” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件以提及方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。有关更多信息，请参阅 “可用信息”。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，包括任何以提及方式纳入的文件，尽管我们认为此类信息表或将构成此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述不受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港保护。

所得款项的使用

除非与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。

我们可能提供的证券摘要

我们可能会使用本招股说明书在一次或多次发行中提供证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。如果适用，我们还将在招股说明书补充文件中包括有关证券的重大美国联邦所得税注意事项的信息。除非另有说明，否则本招股说明书中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

我们的证券可以直接向一个或多个购买者发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行，或通过承销商或交易商发行。与发行相关的招股说明书补充文件将确定参与出售我们证券的任何代理人或承销商，并将披露我们与代理人或承销商之间或承销商之间或我们的承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算此类金额的依据。请参阅 “分配计划”。在未交付本招股说明书和描述证券发行方法和条款的招股说明书补充文件之前，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售任何证券。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们的资本存量描述

以下描述基于《马里兰州通用公司法》的相关部分以及我们的章程和章程。本摘要不一定完整，我们建议您参阅马里兰州法律以及我们的章程和章程，以更详细地描述下述条款。

股票

我们的授权股票由2亿股股票组成，面值每股0.02美元，除被指定为A系列可转换优先股的20,000股外，所有股票均被指定为普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “NEWT”。根据马里兰州的法律，我们的股东通常对我们的债务或义务不承担个人责任。

以下是截至2023年7月20日的优秀股票类别：

(1) 已通过一项股权补偿计划，涵盖多达3,000,000股普通股，但尚未授予任何期权。

根据我们的章程，我们的董事会有权在未获得股东批准的情况下将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票。我们的章程还规定，董事会可以在不采取任何行动的情况下不时修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。

普通股

我们所有普通股在收益、资产、投票权和分配方面拥有平等的权利，发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。如果获得董事会授权并由我们用合法可用的资产申报，则可以向普通股持有人支付分配。我们的普通股没有优先权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。如果我们进行清算、解散或清盘，则我们的每股普通股都有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权的约束，前提是当时有优先股未偿还。我们的每股普通股都有权就提交表决的所有事项进行一票表决

股东，包括董事选举。除非对任何其他类别或系列的股票另有规定，否则我们普通股的持有人将拥有专属投票权。董事选举中没有累积投票，这意味着多数普通股已发行股的持有人可以选举我们所有的董事，而此类股份少于多数的持有人将无法选出任何董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。任何此类重新分类的费用将由我们现有的普通股股东承担。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会制定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

2023年2月3日，我们依据《证券法》第4（a）（2）条通过私募交易发行了2万股A系列可转换优先股。欲了解更多信息，请参阅 “可用信息” 和我们于2023年2月7日提交的关于8-K表的最新报告，该报告是参照本招股说明书纳入的。

有关我们可能提供的优先股的更多信息，请参阅下面的 “优先股描述”。

期权和限制性股票

公司打算不时根据公司董事会薪酬、公司治理和提名委员会的自由裁量权，并在公司经修订和重述的2014年股票激励计划修正案获得公司股东批准的前提下，向指定的执行官和其他员工授予限制性普通股和股票期权的奖励，以在薪酬和股东回报之间建立明确而牢固的一致性，并使指定执行官和其他员工能够做到这一点员工需要发展和保持公司的股票所有权地位，随着时间的推移，该股权将归属，并激励员工留在公司。有关股权薪酬的描述，请参阅我们最新的权威代理声明中的 “高管薪酬”。

董事和高级管理人员责任限制；赔偿和预支费用

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因造成的责任除外：（a）实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或（b）最终判决认定为对诉讼理由具有实质性的主动和故意的不诚实行为。我们的章程包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内取消了董事和高级管理人员的责任。

我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，对任何现任或前任董事或高级管理人员或任何在担任我们董事或高级职员期间应我们要求在另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业担任董事、高级职员、合伙人或受托人的个人进行赔偿，使其免受任何索赔或责任该人可能成为当事人或因其以这种身份服役而可能招致的当事人，以及在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理的开支。我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，对任何现任或前任董事或高级管理人员或在担任董事或高级职员期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务并被任命或威胁被任命为受托人的个人提供赔偿, 由于他或她以该身份服务而成为诉讼当事方, 对任何索赔或责任提出申诉或赔偿责任该人可能成为当事人或因担任任何此类职务而可能招致的当事人, 并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理的开支。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们的任何雇员或代理人或我们前任的任何雇员或代理人提供补偿和预付费用。

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有另有规定）向因担任该职务而被提起或威胁要成为当事人的任何诉讼成功辩护的董事或高级职员提供赔偿。马里兰州法律允许公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能成为当事方的任何诉讼中实际产生的合理费用，除非确定 (a) 董事或高管的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重要意义，并且 (1) 发生在恶意或 (2) 是主动和故意的不诚实行为的结果，(b)董事或高级管理人员实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不行为是非法的。但是，根据马里兰州的法律，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，否则马里兰州的公司不得以不当领取个人利益为由对公司提起的诉讼或权利的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，而且只能用于支付费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到 (a) 董事或高级管理人员的书面确认后，向董事或高级管理人员预付合理的费用

他或她真诚地认为自己已达到公司赔偿所必需的行为标准，以及 (b) 如果最终确定行为标准未得到满足，他或她本人或她代表他或她作出书面承诺，将偿还公司支付或报销的款项。

《马里兰州通用公司法》和我们的章程和章程的某些条款

《马里兰州通用公司法》以及我们的章程和章程中包含的条款可能会使潜在的收购方更难通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们。预计这些条款将阻止某些强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍任何此类收购提案的潜在弊端，因为除其他外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

机密董事会

我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。头等舱将在2024年到期，第二等舱在2025年到期，第三等舱在2023年到期。在当前任期届满后，每类董事的任期将为三年，直到其继任者正式当选并获得资格为止，并且每年将由股东选出一类董事。巴里·斯隆和彼得·唐斯在第一类任职，任期将在2024年年会上到期；格雷戈里·辛克、费尔南多·佩雷斯-希克曼和哈利·拉松-费戈德在二类任职，任期将在2025年年会上到期；理查德·萨鲁特和萨尔瓦多·穆利亚在三级任职，任期将在2023年年会上到期。

机密委员会可能会使改变对我们的控制权或罢免我们的现任管理层变得更加困难。但是，我们认为，选举机密董事会多数成员所需的更长时间将有助于确保我们管理和政策的连续性和稳定性。

董事选举

我们的章程和章程规定，在正式召集并达到法定人数的股东大会上，有资格在董事选举中投票的多股已发行股票的持有人投赞成票才能选举董事。根据我们的章程，我们的董事会可以修改章程，以更改选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事人数将仅由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，除非修改我们的章程，否则董事人数不得少于一名或超过十二名。我们的章程规定，当我们有至少三名独立董事并且我们的普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册时，我们选择遵守《马里兰通用公司法》关于填补董事会空缺的第3章第8节的规定。因此，当时，除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则即使其余董事不构成法定人数，董事会的所有空缺也只能由剩余在职董事的多数赞成票来填补，并且任何当选填补空缺的董事将任职至出现空缺的整个董事任期的剩余部分，直到继任者当选并有资格。

我们的章程规定，根据章程的定义，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只有在董事选举中至少有资格投下三分之二的选票的赞成票才能罢免董事。

股东的行动

根据马里兰州通用公司法，股东行动只能在年度或特别股东大会上提出，或者（除非章程规定股东必须获得未经一致的书面同意才能采取行动，而我们的章程却没有）。这些条款，加上我们章程中关于召开下文讨论的股东要求的股东特别会议的要求，可能会将对股东提案的审议推迟到下次年会。

股东提名和股东提案的预先通知条款

我们的章程规定，关于年度股东大会，董事会成员的提名和股东考虑的业务提案只能由 (a) 根据我们的会议通知提出，(b) 由董事会提出，或 (c) 由有权在会议上投票并遵守我们章程预先通知程序的股东提出。关于股东特别大会，只有我们在会议通知中规定的事项才能提交会议。只有 (1) 根据我们的会议通知，(2) 董事会可提名候选人参加特别会议，或 (3) 前提是董事会已确定

董事将由有权在会议上投票并遵守章程提前通知条款的股东在会议上选出。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是为董事会提供一个有意义的机会，让我们可以考虑拟议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或可取的范围内，向股东通报此类资格或业务并提出建议，并为举行股东会议提供更有序的程序。尽管我们的章程没有赋予董事会任何不批准股东提名董事或建议采取某些行动的提案的权力，但如果不遵循适当的程序，它们可能会阻止或阻止第三方征集代理人来选举自己的董事名单或批准自己的提案，不考虑是否考虑自己的提案此类被提名人或提案可能有害或对我们和我们的股东都有利。

召集股东特别会议

我们的章程规定，我们的董事会和某些高级管理人员可以召集股东特别会议。此外，我们的章程规定，在要求开会的股东满足某些程序和信息要求的前提下，应有权在该会议上投不少于多数票的股东的书面要求，公司秘书将召集股东特别会议。

批准特别公司行动；章程和章程的修订

根据马里兰州的法律，除非获得有权就此事投至少三分之二票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎全部资产、进行股票交易或在正常业务范围之外进行类似的交易。但是，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就此事投的所有选票的多数。我们的章程通常规定由有权就此事投至少多数票的股东批准章程修正案和特别交易。我们的章程还规定，某些章程修正案、任何关于我们从封闭式公司转换为开放式公司的提案，无论是通过章程修订、合并还是其他方式，以及任何清算或解散的提案，都需要获得有权就该问题投至少多数票的股东的批准。但是，如果此类修正案或提案获得我们大多数常任董事的批准（除董事会的批准外），则此类修正案或提案可能会获得有权就该事项投出的多数票的批准。在我们的章程中，“持续董事” 的定义是（1）我们的现任董事，（2）由股东提名选举或董事选择填补空缺的董事获得当时董事会大多数现任董事批准的董事，或（3）由股东提名选举或董事选择填补空缺的继任董事，获得大多数在职董事或继任持续董事批准的任何继任董事。

我们的章程和章程规定，董事会将拥有制定、修改、修改或废除章程中任何条款的专属权力。在2022年9月30日举行的股东特别会议上，我们的股东拒绝了一项允许股东修改章程的提案。

没有评估权

除《马里兰州通用公司法》允许的与下文讨论的《控制股份法》相关的评估权外，我们的章程规定，除非董事会大多数成员决定适用评估权，否则股东无权行使评估权。

控制股份收购

《马里兰州通用公司法》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份没有表决权，除非获得有权就该事项投出的三分之二选票（“控制股份法”）的表决批准。收购方、高级管理人员或身为公司雇员的董事拥有的股份不包括在有权就此事进行表决的股份中。控制股是有表决权的股票，如果与收购方拥有或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他股票合计，则收购方有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：

•十分之一或更多但少于三分之一；

•三分之一或以上但少于多数；或

•所有投票权的多数或以上。

每当收购方越过上述投票权门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制股不包括收购人当时有权投票的股份

此前已获得股东批准。控股收购是指收购控制股，但某些例外情况除外。

已经或提议收购控制权股份的人可以迫使公司董事会在要求考虑股份表决权后的50天内召开股东特别会议。强迫召开特别会议的权利须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求开会，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以将任何或全部控制权股份兑换为公允价值，但先前已获得表决权的股份除外。公司赎回控制股的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是自收购方上次收购控制权之日或任何股东大会审议但未获批准之日起确定的，不考虑控制股的表决权。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

《控制股份法》不适用于（a）在合并、合并或股票交易中收购的股份（如果公司是交易的一方），或（b）公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均免受《控制股份法》的约束。无法保证今后任何时候都不会修改或取消此类条款。

业务合并

根据马里兰州的法律，自利益股东成为利益股东的最近一天（“商业合并法”）之日起的五年内，禁止马里兰州公司与感兴趣的股东或利益相关股东的关联公司之间进行 “业务合并”。这些业务合并包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东被定义为：

•任何实益拥有公司已发行有表决权股票10％或以上的投票权的人；或

•公司的关联公司或关联公司，在有关日期之前的两年内任何时候都是公司当时已发行有表决权的10％或以上的投票权的受益所有人。

如果董事会事先批准了股东本来可以成为感兴趣股东的交易，则该人不是本法规定的利益相关股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会推荐并至少获得以下赞成票的批准：

•80％的选票由公司有表决权的已发行股份的持有人投票；以及

•三分之二的选票由公司有表决权的股票的持有人投票，但利益相关股东持有的股份除外，该股东与其关联公司或关联公司进行业务合并或由相关股东的关联公司或关联公司持有。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得与利益股东先前为其股票支付的相同形式的最低股价（根据马里兰州法律的定义），则这些绝大多数投票要求不适用。

该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前董事会豁免的企业合并。我们的董事会通过了一项决议，规定我们与任何其他人之间的任何业务合并都不受企业合并法规定的约束，前提是业务合并首先得到董事会的批准，包括大多数非利益相关者的董事。该决议可以随时全部或部分修改或废除；但是，只有在董事会认为符合我们最大利益的情况下，我们的董事会才会通过决议，使我们受商业合并法案的约束。如果该决议被废除，或者董事会未以其他方式批准业务合并，则该法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

我们优先股的描述

除普通股外，我们的章程还授权发行优先股。我们可能会不时发行优先股。如果我们根据本招股说明书发行优先股，我们将发布适当的招股说明书补充文件。未经股东批准，我们可能会不时以一个或多个类别或系列发行优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和章程要求我们的董事会制定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。

以下是我们可能不时发行的优先股条款的概述。我们提供的任何优先股的特定条款将在与此类优先股相关的招股说明书补充文件中描述。

如果我们发行优先股，它将以固定利率或根据短期利率经常重置的利率向优先股持有人支付股息，或者每次发行优先股附带的招股说明书补充文件中可能另有说明。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的补充条款和招股说明书补充文件将描述：

•该系列股票的名称和数量；

•利率，无论是固定利率还是可变利率，以及该系列股票的股息支付时间，以及此类股息是分红还是非分红；

•与该系列股份的可兑换性或可交换性有关的任何条款；

•此类系列股票持有人在我们清算、解散或清盘事务时的权利和优惠（如果有）；

•该系列股份持有人的投票权（如果有）；

•与赎回该系列股份有关的任何条款；

•对我们在该系列股票流通期间支付股息、分配、收购或赎回其他证券的能力的任何限制；

•对我们发行此类系列股票或其他证券的能力的任何条件或限制；

•如果适用，讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

•该系列股票的任何其他相对权力、优先权和参与权、可选权或特殊权及其资格、限制或限制。

除了董事会可能确定的特定条款外，我们可能发行的所有优先股将是相同且等级相等的，并且每个系列优先股的所有股票将是相同的，等级相等，除非股息（如果有）累积的起始日期。

我们的存托股份的描述

普通的

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将发行存托股收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。

由存托股代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存托人之间的存款协议存放。存托股份的每位所有者将有权获得标的优先股的所有权利和优先权，包括特定招股说明书补充文件中描述的任何股息、投票、赎回、转换和清算权，比例与该存托股所代表的优先股的适用比例相同。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。根据适用的招股说明书补充文件的条款，存托凭证将分配给购买部分优先股的人。

下文概述了预期将包含在任何存托股份存款协议中的一般条款和条件，但是，特定的招股说明书补充文件中将进一步描述与存托股份相关的存款协议的具体条款和条件。

股息和其他分配

优先股存托机构将根据持有人拥有的存托股数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配分配给与优先股相关的存托股的记录持有人。

如果是现金以外的分配，优先股存托机构将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得现金的存托股份的记录持有人。如果优先股存托机构认为进行此类分配不可行，则经我们批准，它可以出售房产并将出售的净收益分配给存托股份的持有人。

在任何此类分配中分配的金额，无论是现金还是其他形式，都将减去我们或优先股存托机构因税收而要求预扣的任何金额。

优先股的赎回、转换和交换

如果要赎回以存托股为代表的一系列优先股，则存托股将从优先股存托机构因赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存托人以每股存托股的价格赎回，其价格等于已赎回优先股的每股应付赎回价格的适用部分。

每当我们赎回优先股存托机构持有的优先股时，优先股存托机构将从同一天起赎回代表已赎回优先股的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由优先股存托人以抽签或按比例或任何其他公平方法选择，每种情况视我们而定。

如果要转换或交换以存托股为代表的一系列优先股，则代表正在转换或交换的优先股的存托凭证的持有人将有权或有义务转换或交换存托凭证所证明的存托股份。

在赎回、转换或交换日期之后，要求赎回、转换或交换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利都将终止，但获得赎回、转换或交换时应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票存入的优先股

在收到任何系列存托优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托机构将把会议通知中包含的信息邮寄给证明与该系列优先股相关的存托股份的存托凭证的记录持有人。在记录之日，每位存托凭证的记录持有人都有权指示优先股存托机构对存托凭证的金额进行投票

由持有人的存托股份代表的优先股。如果可行，优先股存托机构将尝试根据此类指示对此类存托股份所代表的此类系列优先股的金额进行投票。

我们将同意采取优先股存托机构认为必要的所有合理行动，以使优先股存托机构能够按照指示进行投票。如果优先股存托机构未收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示，则优先股存托机构将放弃其持有的任何系列优先股的有表决权的股份。

优先股存托的费用；税收和其他政府费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收和政府费用。我们还将支付优先股存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证的持有人将支付其他转账和其他税收和政府费用以及此类其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股的费用，正如存款协议中明确规定的账户那样。

存托股份的潜在购买者应意识到，特殊税收、会计和其他问题可能适用于存托股份等工具。

保管人辞职和免职

在被任命后，存款协议可以规定，优先股存托机构可以随时通过向我们发出辞职意向的通知来辞职，并且我们可以随时罢免优先股存托机构、任何此类辞职或免职，以便在任命符合存款协议规定的要求的继任优先股存托机构并接受该任命后生效。

杂项

优先股存托机构将转发我们向优先股存托机构提交的所有报告和信函，以及我们需要向存入的优先股持有人提供的所有报告和信函。

如果我们或优先股存托机构因法律或我们或其无法控制的任何情况而阻止或拖延履行我们或其在存款协议下的义务，则我们和优先股存托机构均不承担任何责任。我们在存款协议下的义务和优先股存托人的义务将仅限于真诚履行存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股存托人没有义务就任何存托股、存托凭证或优先股股提起任何法律诉讼或为之辩护。我们和优先股存管机构可以依赖律师或会计师的书面建议，也可以依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及据信是真实的文件。

我们订阅权的描述

普通的

我们可能会向股东发放购买普通股或其他证券的认购权。订阅权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。在向股东发行认购权方面，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的订阅权的记录日期向股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

•本次发行将保持开放期限（该期限应至少开放天数，以便所有记录持有者都有资格参与发行，并且开放时间不得超过120天）；

•此类订阅权的标题；

•此类订阅权的行使价格（或其计算方法）；

•发行比例（就可转让权而言，可能要求在记录中保留最低数量的股份，然后个人才有权购买额外股份）；

•向每位股东发行的此类认购权的数量；

•此类订阅权在多大程度上可转让，以及如果可转让，则可在何种市场上进行交易；

•如果适用，讨论适用于发行或行使此类订阅权的某些美国联邦所得税注意事项；

•行使此类订阅权的权利的开始日期，以及该权利的到期日期（可以延期）；

•此类订阅权在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权以及此类超额认购特权的条款；

•我们可能拥有的与此类订阅权发行相关的任何终止权；以及

•此类订阅权的任何其他条款，包括行使、和解以及与转让和行使此类订阅权相关的其他程序和限制。

订阅权的行使

每项认购权将使认购权的持有人有权以现金购买一定数量的普通股或其他证券，行使价在每种情况下均应在与招股说明书补充文件中规定的行使价相同，或者可以根据与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的行使价来确定。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权的到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

认购权可以按照招股说明书补充文件中与其提供的认购权有关的规定行使。在收到付款和在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写和正式签署的认购权证书后，我们将尽快转发行使后可购买的普通股或其他证券。在适用法律允许的范围内，我们可以决定直接向股东以外的其他人提供任何已取消认购的证券，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过适用的招股说明书补充文件中规定的组合方式。

稀释效应

任何选择不参与供股的股东都应期望在完成供股后拥有本公司的较小权益。任何供股都可能削弱未充分行使认购权的股东的所有权利益和投票权。股东将遭受的摊薄幅度可能会很大，尤其是在我们在有限的时间内进行多股供股的情况下。此外，在供股期间，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为此类供股完成后可能会额外发行大量股票。我们的所有股东还将间接承担与我们可能进行的任何供股相关的费用，无论他们是否选择行使任何权利。

我们认股权证的描述

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股或其他证券。此类认股权证可以独立发行，也可以与普通股或其他证券一起发行，也可以与此类普通股或其他证券一起发行或分开。我们将根据单独的认股权证协议发行每个系列的认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与认股权证持有人或受益所有人的任何义务或代理关系。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

•此类认股权证的标题；

•该等认股权证的总数；

•此类认股权证的发行价格；

•此类认股权证的价格可能采用的一种或多种货币，包括综合货币；

•行使此类认股权证时可发行的普通股或其他证券的数量；

•行使此类认股权证时可购买的普通股或其他证券的价格和一种或多种货币，包括综合货币；

•行使此类认股权证的权利的生效日期以及该权利的到期日期；

•此类认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•如果适用，可随时行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•如果适用，每股普通股或其他证券发行的此类认股权证的数量；

•如果适用，此类认股权证和普通股或其他证券的相关股份可单独转让的日期和之后；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•如果适用，讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

•此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

公司和认股权证代理人可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

我们的债务证券的描述

我们可能会发行一个或多个系列的优先或次级债务证券。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件可能会修改也可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将向美国证券交易委员会提交。要完整描述特定系列债务证券的条款，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充文件。

根据联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，债务证券受一份名为 “契约” 的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，如第二段 “— 违约事件发生时的补救措施” 中所述。其次，受托人为我们履行与债务证券有关的某些管理职责。

目前，我们有以下未偿债务证券，每种债务证券都是根据发行人Newtek与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）于2015年9月23日签订的基本契约（“现有契约”）发行的：

•2024年到期的5.75％的票据（“2024年票据”）中的3,825万美元；

•2025年到期的5.00％票据（“2025年票据”）中的3,000万美元；

•2026年到期的1.15亿美元5.50％的票据（“2026年票据”）；以及

•2025年到期的5,000万美元8.125％票据（“2025年8.125％票据”，以及2024年票据、2025年票据和2026年票据，“现有票据”）。

随着收购的完成以及公司成为金融控股公司，我们计划与受托人签订新的优先和次级债务证券契约（分别是 “优先票据契约” 和 “次级票据契约”，以及与现有契约一起称为 “契约”）。每份优先票据契约和次级票据契约的现有契约和形式均列为我们在S-3表格上的注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。我们将就任何债券发行向美国证券交易委员会提交补充契约，届时补充契约将公开发布。有关如何获取契约或我们在发行债务证券时可能签订的任何补充契约副本的信息，请参阅 “可用信息”。

本节包括对契约实质性条款的描述。但是，由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本说明。

本招股说明书附带的招股说明书补充文件将描述由此发行的特定系列债务证券，包括：

•该系列债务证券的名称或标题；

•该系列债务证券的本金总额；

•发行该系列债务证券的本金百分比；

•支付本金的一个或多个日期；

•一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率）和/或确定此类利率或利率的方法（如果有）；

•任何利息的起计日期，或确定该日期的方法，以及任何利息的支付日期；

•是否可以通过发行相同系列的额外证券来代替现金来支付任何利息（以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条款）；

•赎回、延期或提前还款的条款（如果有）；

•发行和支付该系列债务证券时使用的货币；

•是否将参照指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）来确定一系列债务证券的本金、溢价或利息（如果有）的支付金额，以及如何确定这些金额；

•除纽约市曼哈顿自治市以外的一个或多个地点（如果有），债务证券的支付、转移、转换和/或交换的地点（如果有）；

•发行所发行债务证券的面额（如果不包括1,000美元及其任何整数倍数）；

•任何偿债基金的准备金；

•任何限制性契约；

•任何默认事件（定义见下文 “默认事件”）；

•该系列债务证券是否可以认证形式发行；

•任何关于无效或不履行契约的规定；

•任何特殊的联邦所得税影响，包括与原始发行折扣相关的联邦所得税注意事项（如果适用）；

•我们是否以及在什么情况下会为任何税款、评估或政府费用支付额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项（以及本选项的条款）；

•关于债务证券可兑换或交换为任何其他证券的任何规定；

•债务证券是否受从属地位的约束，以及此类从属关系的条款；

•债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款；

•在证券交易所上市（如果有）；以及

•任何其他条款。

债务证券可以是有担保债务，也可以是无担保债务。

普通的

契约规定，根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件拟出售的任何债务证券（“已发行债务证券”）均可根据契约分成一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，根据债务证券条款的要求，任何提及债务证券本金、溢价或利息（如果有）的支付都将包括额外金额。

契约不限制根据特定契约可能不时发行的债务证券的数量。当单一受托人代表根据契约发行的所有债务证券时，根据契约发行的债务证券被称为 “契约证券”。契约还规定，根据该契约可以有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个不同系列的契约证券。请参阅下面的 “— 受托人辞职”。当两个或两个以上的受托人根据契约行事时，每个受托人仅涉及特定系列，“契约证券” 一词是指每位受托人各自行事的一系列或多笔债务证券。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每位受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的一个或多个契约证券。如果两名或更多受托人根据契约行事，则每位受托人代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

除非下文 “— 违约事件” 和 “— 合并或合并” 中另有说明，否则契约不包含在我们发行大量债务或被其他实体收购时为您提供保护的任何条款。

我们建议您参阅招股说明书补充文件，了解下文所述对违约事件或我们的契约（如适用）的任何删除、修改或增补的信息，包括增加任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款。

我们有能力发行与先前发行的契约证券不同的条款的契约证券，并且在未经契约持有人同意的情况下，可以重新开放先前发行的一系列契约证券并发行该系列的其他契约证券，除非该系列创建时重新开放受到限制。

债务证券排名；控股公司结构

优先债务证券。优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将与我们所有其他无抵押和非次级债务持平。

次级债务证券。次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付权将优先于先前全额支付的所有优先债务，包括优先债务证券。我们将在与任何次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中说明，截至最近可行日期，证券的次级条款以及未偿债务总额，根据其条款，这些债务将优先于这些次级债务证券。我们还将在该招股说明书补充文件中说明对发生优先或次级债务或一般债务的限制（如果有），包括与此类招股说明书补充文件提供的次级债务证券同等的债务排名。

控股公司结构。债务证券将是我们的专有义务。我们是一家控股公司，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。因此，我们的现金流和偿还债务（包括债务证券）的能力取决于子公司的经营业绩以及子公司向我们分配的资金。但是，各种法定和监管限制直接或间接限制了我们的子公司可以支付的股息金额，也限制了某些子公司向我们进行投资或贷款。

由于我们是一家控股公司，因此债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括债务、银行客户存款、贸易应付账款、担保和租赁义务。因此，我们和债权人（包括债务证券持有人）在任何子公司清算或重组时参与该子公司资产的权利将受该子公司债权人以及（如果适用）存款人先前的索赔的约束，除非我们自己是对子公司拥有已确认债权的债权人的债权人，在这种情况下，我们的索赔实际上仍将从属于抵押贷款或其他担保权益留置子公司的资产，并将从属于我们持有的附属公司优先权的任何债务。如果为Newtek银行指定了接管人或保管人，《联邦存款保险法》承认可提取存款的持有人（包括作为代理人或受让人的联邦存款保险公司）优先于一般债权人。客户存款索赔将优先于我们自己作为Newtek Bank债权人可能提出的任何索赔。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的契约不会限制我们和我们的子公司可能产生的债务或其他负债金额。

转换和交换

如果任何债务证券可转换为其他证券或可兑换成其他证券，则招股说明书补充文件将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期（或期限的确定方式）、转换或交换是否为强制性或由持有人或我们选择、调整转换价格或交换比率的规定以及影响转换或交换的条款赎回事件标的债务证券。这些条款还可能包括条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时收到的其他证券的数量或金额将根据截至招股说明书补充文件中规定的时间的其他证券的市场价格来计算。

以注册形式发行证券

我们可以以注册形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以仅以账面记录形式或以 “证书” 形式发行债券。以账面记账形式发行的债务证券将由全球证券代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的仅以账面记账形式发行债务证券。

书籍持有人

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以账面记账形式发行注册债务证券。这意味着债务证券将由一种或多种以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将代表参与存托机构账面记账系统的金融机构持有这些证券。反过来，这些参与机构持有存托人或其提名人持有的债务证券的实益权益。这些机构可以代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有以其名义注册债务证券的人才被承认为该债务证券的持有人。因此，对于以账面记账形式发行的债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托机构支付债务证券的所有款项。然后，存托机构将把收到的款项转交给参与者，参与者反过来会将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要债务证券由一种或多种全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

将来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有债务证券。以街道名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将通过其在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将仅承认以其名义注册债务证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构会将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务以及适用受托人的义务以及我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以账面记账形式发行债务证券而别无选择，情况都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，如果我们想出于任何目的获得持有人的批准（例如，修改契约或减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务），我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有者。

当我们在本债务证券描述中提及您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅间接持有人。当我们提及您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的债务证券。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是账面记录表还是街道名称，我们强烈建议您向该机构查询以了解：

•如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•如果将来允许特定系列的债务证券，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人；

•如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及

•如果债务证券采用账面记账形式，则存托人的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

如上所述，我们通常只会以账面记账形式作为注册证券发行债务证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由相同全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种债务证券都将由我们存入的全球证券代表，并以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的债务证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人或其指定人以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “— 终止全球安全” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托人开立账户的另一机构开立账户。因此，以全球证券为证券的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券受益权益的间接持有者。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。2024年票据和2026年票据都是根据全球证券发行的。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•投资者不能促使债务证券以其名义登记，也无法获得其在债务证券中的权益证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•投资者将是间接持有人，必须向自己的银行、经纪商或其他金融机构寻求债务证券的付款，并保护其与债务证券相关的合法权利，正如我们在上文 “— 以注册形式发行证券” 中所述的那样；

•投资者可能无法向法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售债务证券的权益；

•在必须将代表债务证券的证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项。我们和受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有赎回的债券，则DTC的做法是通过抽签确定从持有该系列的每位参与者那里赎回的金额；

•投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使任何选择偿还债务证券的期权的通知，并通过要求其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给相应的受托人来交付相关债务证券；

•DTC要求买入和出售存入其账面记账系统的全球证券权益的人使用即时可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您在购买或出售全球证券权益时使用立即可用的资金；

•参与存托机构账面记账系统且投资者通过其持有全球证券权益的金融机构也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的支付、通知和其他事项；投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构；我们不监督其中任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球证券

如果全球证券因任何原因被终止，则该证券的权益将兑换成非账面记账形式的证书（证书证券）。在那次交易之后，是直接持有认证债务证券还是以街道名义持有认证债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有人。我们在上面的 “— 以注册形式发行证券” 中描述了合法持有人和街道名称投资者的权利。

招股说明书补充文件可能列出终止全球证券的情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券终止，则只有存托机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定以谁的名义注册全球证券所代表的债务证券，从而决定谁将是这些债务证券的持有人。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期向在适用受托人记录中列为债务证券所有者的个人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。该日通常在利息到期日前大约两周，被称为 “记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付一段利息期的所有利息，因此买入和卖出债务证券的持有人必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限在买方和卖方之间公平分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为 “应计利息”。

全球证券的付款

我们将根据存管机构不时生效的适用政策支付全球证券的款项。根据这些政策，我们将直接向存托人或其指定人付款，而不是向在全球安全中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受存托人及其参与者的规则和惯例管辖，如 “——全球证券的特殊注意事项” 中所述。

凭证证券的付款

我们将按如下方式支付经认证的债务证券。我们将向债务证券持有人支付利息支付日到期的利息，如受托人截至营业结束时的记录所示，在我们位于纽约的办公室（如适用）以及/或招股说明书补充文件中可能指定的其他办事处。我们将在纽约、纽约的相关受托人办公室和/或招股说明书补充文件或致持有人反对交出债务证券的通知中可能规定的其他办公室通过支票支付所有本金和溢价（如果有）。

或者，我们可以选择通过以下方式支付债务证券到期的任何现金利息：在正常记录日营业结束时将支票邮寄到受托人记录上显示的受托人记录上的受托人记录上的地址，或者无论哪种情况，均在到期日转账到美国银行的账户。

办公室关闭时付款

如果任何债务证券的款项应在非工作日到期，我们将在第二天，即工作日付款。在这种情况下，除非任何招股说明书补充文件中另有说明，否则在契约下在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日付款。此类付款不会导致任何债务证券或契约的违约，并且从最初的到期日到第二天（即工作日），付款金额不会产生任何利息。

账面记账和其他间接持有人应咨询银行或经纪商，了解他们将如何获得债务证券付款。

违约事件

就根据现有契约发行的现有票据而言，“违约事件” 一词是指以下任何一项：

•我们不会在该系列债务证券到期日后的五天内支付该系列债务证券的本金（或溢价，如果有的话）；

•我们不在该系列债务证券到期日后的30天内支付利息；

•我们不会在该系列债务证券到期日后的两个工作日内存入任何偿债基金款项；

•在我们收到书面违约通知表明我们违约后的60天内，我们仍违反该系列债务证券的契约（该通知必须由受托人或该系列债务证券本金的至少25.0％的持有人发出）；

•我们申请破产或发生的某些其他破产、破产或重组事件，但在 90 天内仍未清偿或未被居留；或

•与招股说明书补充文件中描述的系列债务证券有关的任何其他违约事件都会发生。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是优先债券契约下的优先债务证券违约事件：

•拖欠在到期时支付优先债务证券的全部或部分本金（或溢价，如果有）；

•优先债务证券的任何利息在到期应付时违约，以及此类违约行为持续30天，持续30天，持续30天；

•优先债务证券的任何偿债基金在到期时违约存款；

•违约履行或违反适用契约中为该系列优先债务证券提供的任何契约或担保，以及在根据优先票据契约发出违约或违约书面通知后的90天内，此类违约或违约行为持续90天；

•特定的破产、破产或重组事件；以及

•与任何系列的优先债务证券有关的任何其他违约事件。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是次级债券契约下的违约事件：

•特定的破产、破产或重组事件；以及

•与任何系列的次级债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人善意地认为不予通知符合持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但支付本金、溢价、利息或偿债或购买基金分期付款除外。

发生违约事件时的补救措施

根据某些契约，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或受影响系列债务证券本金不少于25.0％的持有人可以（受托人应应此类持有人的要求）宣布该系列所有未偿债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟声明。在以下情况下，受影响系列未偿债务证券大部分本金的持有人可以取消加速到期的声明：(1) 我们已向受托人存放了与证券有关的所有到期和应付金额（仅因此类加速而到期的本金除外）和某些其他金额，以及 (2) 任何其他违约事件已得到纠正或免除。

受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理令人满意的费用和责任保障（称为 “赔偿”）。如果提供的赔偿令受托人相当满意，则相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施来行使您的权利或保护与债务证券相关的利益之前，必须满足以下条件：

•您必须向受托人发出书面通知，告知相关系列债务证券的违约事件已经发生且仍未解决；

•相关系列所有未偿债务证券本金至少为25.0％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本、费用和其他负债向受托人提供合理的赔偿；

•受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内不得采取行动；以及

•在该60天期间，该系列债务证券本金占多数的持有人不得向受托人下达与上述通知不一致的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后偿还债务证券的到期款项。

账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出要求以及如何申报或取消加速到期。

每年，我们将向每位受托人提供一份由我们的某些高级管理人员出具的书面声明，证明他们所知我们遵守了契约和债务证券，或者说明任何违约行为。

违约豁免

持有受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以免除过去的任何违约行为，除了：

•支付该系列债务证券的本金、任何溢价或利息；或

•涉及未经受影响系列每位持有人同意不得修改或修改的契约。

合并或合并

根据契约的条款，我们通常被允许与根据美国联邦或州法律注册成立的另一实体进行合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给任何此类实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•如果我们合并不存在或出售了几乎所有资产，则最终实体或受让人必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任；

•交易生效后，契约下的违约事件不得立即发生且仍在继续；

•我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•我们必须满足与特定系列债务证券相关的契约和/或补充契约中规定的任何其他要求。

修改或豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们和适用契约下的受托人可以在征得当时根据该契约未偿还的每系列受影响债务证券本金至少占多数的持有人同意，修改和修改适用契约下的每份契约或债务证券。但是，未经根据适用契约发行的任何受影响债务证券的每位持有人的同意，我们不得将该契约修改或修改为：

•更改债务证券本金或利息的规定到期日或任何偿债基金与任何证券有关的条款；

•减少债务证券的到期金额；

•减少违约后原始发行折扣证券加速到期时或赎回时应付的本金金额或破产程序中可证明的金额；

•对持有人选择的任何还款权产生不利影响；

•更改债务证券的支付地点或货币（除非招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明）；

•损害您起诉付款的权利；

•降低修改或修改契约需要其同意的债务证券持有人的百分比；

•降低债务证券持有人同意才能免除对契约某些条款的遵守或免除某些违约的百分比；以及

•经持有人同意、豁免过去的违约、更改法定人数或投票要求或豁免某些契约，修改契约中涉及补充契约条款的任何其他方面（但增加任何所需百分比或规定未经每位受影响持有人同意不得修改契约的某些其他条款）。

此外，未经每位可能受到不利影响的未偿优先债务持有人的同意，任何时候都不得修改次级票据契约以改变任何未偿还的次级债务证券的从属地位。

无需批准的更改

某些类型的变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确定契约允许的任何系列的新证券的形式或条款，以及某些不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的其他变更。变更生效后，我们也不需要任何批准即可进行任何仅影响根据契约发行的债务证券的变更。

有关投票的更多细节

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•对于原始发行的折扣证券，如果这些债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；

•对于本金额未知（例如，因为它基于指数）的债务证券，我们将使用最初发行时的本金额或招股说明书补充文件中描述的债务证券的特殊规则；以及

•对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。如果我们已将债务证券存入或预留信托资金用于支付或赎回，或者如果我们、任何其他债务人、我们的任何关联公司或任何债务人拥有此类债务证券，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失效，则也将没有资格投票，如后面的 “— Defeasance — Full Defeasance” 部分所述。

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。但是，记录日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动之日前的30天。如果我们为一个或多个系列的持有人进行的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人采取，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

防御

以下条款将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中指出，契约无效和完全抗辩条款不适用于该系列。

抵御盟约

根据现行美国联邦税法和契约，我们可以存入下述押金，并免除发行该特定系列的契约中的一些限制性契约。这被称为 “盟约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，因为你可以预留资金和政府证券作为信托来偿还债务证券。如果我们实现了契约无效，并且您的债务证券如下文 “— 从属关系” 所述，则这种从属关系不会阻止契约下的受托人将下文第一项所述存款中的可用资金用于支付此类债务证券的到期款项，以造福次级债务持有人，但是，就次级债务证券而言，不存在契约失效如果当时发生了违约行为或继续违约，则允许撤回或完全违约或任何优先债务的违约事件。为了实现盟约失效，必须发生以下情况：

•为了使一系列债务证券的所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入现金（随后将此类证券指定为在规定到期日应付的货币）或适用于此类证券的政府债务（根据当时指定此类证券在规定到期日应付的货币确定），这将产生足够的现金来支付债务证券在不同到期日和任何强制性偿债基金的利息、本金和任何其他款项付款或类似付款；

•我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，与我们未存款时有任何不同；

•我们必须向受托人提供律师的法律意见书，说明根据1940年法案，上述存款不需要我们登记，还必须提供一份法律意见和官员证书，说明违约前的所有条件均已得到满足；

•违约行为不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约（如适用）；

•在接下来的120天内，不得发生此类债务证券的违约或违约事件，也不得继续发生任何与破产、破产或重组相关的违约或违约事件；以及

•满足任何补充契约中包含的无效契约条件。

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。例如，如果剩余的违约事件之一发生了（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。但是，无法保证我们有足够的资金来弥补短缺。

全面防御

如果美国联邦税法发生变化或我们获得美国国税局的裁决（如下文第二点所述），如果我们制定了以下其他安排供您偿还，则我们可以合法地免除特定系列债务证券（称为 “全额免责”）的所有付款和其他义务：

•为了使一系列债务证券的所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入现金（随后将此类证券指定为在规定到期日应付的货币）或适用于此类证券的政府债务（根据当时指定此类证券在规定到期日应付的货币确定），这将产生足够的现金来支付债务证券在不同到期日和任何强制性偿债基金的利息、本金和任何其他款项付款或类似付款；

•我们必须向受托人提供法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局的裁决发生了变化，该裁决允许我们在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，与我们未存款时有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托形式存入信托时向您支付了现金和票据或债券中的份额，以换取您的债务证券，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失；

•我们必须向受托人提供其律师的法律意见书，说明根据1940年法案，上述存款不需要我们进行登记，还必须提供一份法律意见和官员证书，说明免责前的所有条件均已得到满足；

•违约行为不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书（如适用），或构成违约；

•在接下来的120天内，不得发生此类债务证券的违约或违约事件，也不得继续发生任何与破产、破产或重组相关的违约或违约事件；以及

•满足任何补充契约中包含的完全免责条件。

如果我们确实如上所述，实现了全面抵债，那么您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔（如适用）。如果您的债务证券如后面的 “——契约条款——从属关系” 中所述的那样处于从属地位，则这种从属地位不会阻止契约下的受托人将前段第一项所述存款中可用的资金用于支付此类债务证券的应付款，以造福次级债务持有人。

凭证注册证券的表格、交换和转让

如果注册债务证券停止以账面记账形式发行，则将发行：

•仅采用完全注册的认证形式；

•没有利息券；以及

•除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变且面额大于此类证券的最低面额，持有人可以将其认证证券兑换成较小面额的债务证券，或合并成更少的较大面额债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证证券。我们已指定受托人作为其代理人，以转让债务证券的持有人的名义注册债务证券。我们可能会任命其他实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转移或交换其认证证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人（如适用）对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务担保指定了额外的过户代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会任命其他过户代理人或取消对任何特定转让代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

如果某个特定系列的任何认证证券可供赎回，而我们赎回的债券少于该系列的所有债务证券，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前15天起至该邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可能拒绝登记任何选定赎回的认证证券的转账或交换，但我们将继续允许转让和交换任何将被部分赎回的债务证券的未赎回部分。

如果注册债务证券以账面记账形式发行，则只有存托人有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞职

每位受托人均可就一项或多项契约证券辞职或被免职，前提是指定继任受托人就这些系列采取行动，并已接受此类任命。如果有两名或更多的人担任契约下不同系列的契约证券的受托人，则每位受托人将是信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。

从属关系

根据次级票据契约的定义，次级债务证券将作为所有 “优先债务” 的支付权的次要地位。在与我们的清算、解散、接管、重组、破产或类似程序有关的某些情况下，所有优先债务的持有人将首先有权获得全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何付款。

此外，在以下情况下，我们可能不支付次级债务证券：

•任何优先债务都存在违约，这使该优先债务的持有人能够加快优先债务的到期；以及

•违约是司法程序的主题，或者我们会收到附属契约授权人员发出的违约通知。

由于这种从属地位有利于优先债务持有人，如果发生破产，我们不是优先债务或次级债务证券持有人的债权人按比例收回的收益可能低于优先债务持有人，并且按比例收回的收益可能比次级债务证券的持有人多。除非与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则次级票据契约中的 “优先债务” 定义为Newtekone, Inc.的所有负债和义务，如下所述，无论此类债务和义务截至次级票据契约签订之日仍未偿还还还还是在该日期之后创建、产生、承担或担保：

(i) Newtekone, Inc. 的所有债务和义务，或由其担保或承担的（a）借款，（b）以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证，或（c）支付财产或资产购买价款的递延债务；

(ii) Newtekone, Inc. 的债务与第 (i) 款中的义务类似，由资产负债表外担保和直接信贷替代品产生；

(iii) NewtekOne, Inc. 与衍生产品相关的所有义务，例如利率和外汇合约、商品合约和类似安排；以及

(iv) 前述任何条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中描述的此类债务和义务的所有修订、续期、延期、修改和退款。

“优先债务” 不包括（1）次级债务证券和（2）NewtekOne, Inc.的其他债务，其条款明确规定（a）不在向次级债务证券支付权中占有优先地位，（b）不与次级债务证券同等排序，或（c）在支付权中排名次要地位。

次级票据契约不限制或禁止额外优先债务的产生，其中可能包括次级债务证券优先债务，但从属于我们其他债务的债务。与特定系列次级债务证券相关的任何招股说明书补充文件都将列出截至最近可行日期我们在次级债务证券之外的债务总额。

招股说明书补充文件可以进一步描述可能适用于特定系列次级债务证券从属地位的条款（如果有）。

有担保债务和排名

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可能是担保的。每系列契约证券的招股说明书补充文件将描述该系列的任何担保权益的条款，并将说明我们截至最近日期的大致担保债务金额。实际上，任何无抵押契约证券的排名将低于我们未来产生的任何有担保债务，包括任何有担保的契约证券，但以担保此类未来有担保债务的资产价值为限。债务证券，无论是有担保还是无担保，在结构上都将低于我们可能拥有的任何子公司、融资工具或类似设施产生的所有现有和未来债务（包括贸易应付账款）。

如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在这些资产中全额偿还了此类担保债务下的所有债务之后，我们任何担保债务的资产才能用于偿还无抵押债务证券的债务。我们建议您，可能没有足够的剩余资产来支付履行该义务后尚未偿还的任何或所有无抵押债务证券的到期款项。因此，按比例而言，无抵押契约证券持有人的收回率可能低于我们任何有担保债务的持有人。

契约下的受托人

现有票据下的受托人仍将是现有契约下的受托人，我们预计它将担任优先票据契约和次级票据契约下的受托人。

与外币有关的某些注意事项

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能出现的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

单位描述

单位将由本招股说明书中描述的两种或更多其他证券的任意组合组成。适用的招股说明书补充文件或补充文件还将描述：

•单位以及构成这些单位的证券的任何组合的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以分开持有或交易；

•协议中有关单位的任何其他条款；

•有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何其他条款；以及

•单位是否将以完全注册的形式发行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用于上述证券的条款和条件将适用于包括此类证券的每个单位以及每个单位中包含的证券。

我们可能会根据我们与单位代理人之间签订的一项或多项单位协议发行单位。我们可能会分一个或多个系列发行单位，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多次承销的公开发行、场内发行、协商交易、大宗交易、尽最大努力或这些方法的组合，发行高达5亿美元的普通股、优先股、存托股票、认股权证、认购权、债务证券或和/或由部分或全部证券组成的单位。

我们可能通过承销商或交易商出售我们的证券，“在市场上” 出售我们的证券，或通过做市商出售到现有的交易市场，或者以其他方式直接出售给一个或多个购买者，或通过代理人或通过多种销售方式的组合。就供股而言，适用的招股说明书补充文件将列出行使每项权利后可发行的普通股数量以及此类供股的其他条款。参与证券发行和出售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。一份或多份招股说明书补充文件还将描述证券的发行条款，包括：证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商薪酬的其他项目；公开发行价格；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及任何证券交易所或市场证券可以在其中上市。只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所发行股票的承销商。

证券的分配可以不时地以固定价格通过一项或多笔交易进行，价格可以按出售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行更改，但是，我们普通股的每股发行价格减去任何承保佣金或折扣，必须等于或超过我们当时普通股的每股净资产价值本次发行，但 (i) 与向现有股东进行供股相关的发行除外，（ii）事先获得大多数普通股股东的批准，或（iii）在美国证券交易委员会可能允许的其他情况下。我们任何需要大多数普通股股东同意的证券发行，如果有的话，都必须在获得此类同意后的一年内进行。证券的分发价格可能代表现行市场价格的折扣。

在出售证券方面，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，从我们这里获得的任何此类补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。FINRA的任何成员或独立经纪交易商获得的最高总佣金或折扣，包括向承销商或代理人支付的某些费用和法律费用的报销，将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售股票总收益的10.0％。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使向我们购买额外股票的期权，要么在分发完成后在公开市场上购买，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上合格做市商的承销商均可根据《交易法》第M条在发行定价前的工作日内，开始要约或出售普通股之前，在纳斯达克全球市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将股票的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克全球市场交易的普通股外，每类或每系列证券都将是没有交易市场的新发行。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，参与我们证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们的某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或代理人或承销商可能为这些负债支付的款项的缴款。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买我们的证券。可能签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何购买者在任何此类合同下的义务都将受以下条件的约束：根据该购买者所受司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买我们的证券。承保人和此类其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件中注明。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们特此提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

法律事务

华盛顿特区的Eversheds Sutherland（美国）LLP将向我们移交与本招股说明书中提供的证券有关的某些法律问题。与本次发行有关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

专家们

Newtekone, Inc.

截至2022年12月31日和2021年12月31日的NewtekOne, Inc.（前身为Newtek Business Services Corp.）及其子公司以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合并财务报表和相关的合并财务报表附表以及截至2022年12月31日本招股说明书中纳入的截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性均为由独立注册公众RSM US LLP审计会计师事务所根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明。

N.A. Newtek Bank

N.A. Newtek Bank N.A.（前身为纽约市国民银行）截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年期中每年的财务报表均参考了NewtekOne, Inc.（前身为Newtek商业服务公司）于2023年1月27日提交的8-K/A表最新报告，已由RSM US LLP审计，独立审计员在其报告中所述，以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类报告以及审计和会计专家等公司的授权而纳入本招股说明书和注册声明的。

可用信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册声明以及所有修正案和相关证物。注册声明包含有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息。我们向美国证券交易委员会提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。我们在www.newtekone.com上维护一个网站，并打算在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。您也可以通过书面联系我们来获取此类信息，地址是 4800 T Rex Avenue, Suite 120, Boca Raton, Florida 33431。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们在www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本也可以在支付复制费用后，通过以下电子邮件地址通过电子请求获得：publicinfo@sec.gov。我们的网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关我们的信息未纳入本招股说明书，您不应将我们的网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本招股说明书或本招股说明书所含注册声明的一部分。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交本招股说明书之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件终止任何证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。

我们将以下列出的文件以及注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件纳入本招股说明书中，(i) 在最初的注册声明发布之日之后和注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后，直到本招股说明书和任何随附的招股说明书发行的所有证券为止 tus 补充剂已售出，或者我们以其他方式终止了这些证券的发行；前提是，但是，根据8-K表格第2.02项或第7.01项 “提供” 的信息或向美国证券交易委员会 “提供” 但未被视为已提交的其他信息并未以提及方式纳入

在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书补充文件以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财季的10-Q表季度报告；

•我们关于附表14A的最终委托声明，经2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的经第1号修正案修订；

•我们于 2023 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（经 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K/A 表修订）、2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 4 月 6 日、4 月 19 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 14 日 2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 27 日和 2023 年 7 月 7 日；以及

•我们于2014年11月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-36742）中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

要获取这些文件的副本，请参阅 “可用信息”，或者您可以通过写信或拨打以下地址和电话免费索取这些文件的副本（证物除外，除非证物以引用方式特别纳入这些文件）：

Newtekone, Inc.

特雷克斯大道 4800 号，120 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(212) 356-9500

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区，我们不会提出要约或征求购买任何证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

$62,500,000

2029年到期的8.50％固定利率优先票据

 

招股说明书补充文件

2024 年 5 月 22 日

联席图书管理人

Keefe、Bruyette & Woods 雷蒙德·詹姆斯·B·莱利证券

A Stifel 公司

联合经理

詹妮·蒙哥马利·斯科特指南针点