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2023 年 9 月 6 日

通过 EDGAR 和电子邮件

证券交易委员会

公司财务部

披露审查计划

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

 

 

收件人:

克里斯托弗·邓纳姆

詹妮弗·高维茨基

 

 

回复:

百胜中国控股有限公司

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表

文件编号 001-37762

女士们、先生们:

百胜中国控股有限公司(“公司”)欣然回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工(“员工”)于2023年8月22日就公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告发出的信函。为了便于员工审查,我们在下方以斜体字列出了员工信中包含的评论,然后是公司的回复。

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表

 

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露,第 130 页

 

1.
我们注意到,您对根据10-K表格第9C项(a)段要求提交的材料进行了尽职调查。您的调查似乎包括对公开文件(包括您的重要合同)的审查,以及有关董事会的陈述。请告诉我们您在尽职调查中是否审查了任何其他材料,并解释您为支持与董事会有关的陈述而进行的尽职调查。此外,请告诉我们您是否还依赖法律意见书或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

 

 


公司回应:

关于10-K表格第9C(a)项下的必要披露,公司恭敬地表示,它审查了其重要合同,并依据了公司主要股东提交的附表13D和13G及其修正案。公司认为这种依赖是合理和充分的,因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。

关于公司在第9C项中关于 “公司董事会中没有这样的外国政府代表” 的声明,公司恭敬地提出,其年度董事问卷(“董事问卷”)要求提供有关其董事外部附属机构的信息。该公司依据董事问卷答复中提供的信息,根据第9C项进行了必要的披露。公司恭敬地表示,它没有以任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

*****

感谢您在查看上述回复时予以考虑。如有任何问题,请通过 Joseph.Chan@YumChina.com 与我联系。

真诚地,

 

/s/ Joseph Chan

陈约瑟夫

首席法务官

 

抄送:

索尼娅·巴罗斯,盛德奥斯汀律师事务所

 

林赛·史密斯,盛德奥斯汀律师事务所