根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-275112
招股说明书补充文件 （截至 2023 年 10 月 30 日的招股说明书）
高达500万美元的普通股
我们 于2024年5月28日与Triton Funds LP（“Triton”）签订了普通股购买协议（“CSPA”）。 根据CSPA，我们有权但没有义务在2024年5月28日开始并于（i）2024年12月31日或2024年12月31日终止的承诺期内的任何时候向海卫一出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的不超过500万美元的普通股，面值 每股0.0001美元 (ii) Triton根据CSPA购买等于5,000,000美元投资金额 的普通股的日期（“承诺期”）。
我们根据CSPA（“购买通知”）要求的每股 出售 可能涉及不超过已发行股份9.9％的部分普通股，截至CSPA发布之日，其9.9％的金额目前为9,988,465股（ “承诺股”）。海卫一已承诺以 (i) 在我们向海卫一提交购买通知前一交易日 的纳斯达克股票市场的官方 收盘价中最低的价格购买承诺股，(ii) 我们在纳斯达克股票市场的 普通股在我们向海卫一提交购买通知之前的连续五个交易日的平均官方收盘价 Iton，以及（iii）收盘日前五天普通股 最低交易价格的75％对于那部分股份。(i) 和 (ii) 中的价格称为 “最低价格”，(i)、(ii) 和 (iii) 中的价格被称为 “购买 价格”。
海卫一已承诺额外购买 多股股票，这样，我们根据CSPA 在2024年6月7日当天或之前收到的总收益将超过300万美元，其中包括购买通知标的股份（此类股票，“支持股票”）。 如果向我们寻求并批准了纳斯达克 规则5635（f）（“财务可行性救济”）提供的救济，并且此类救济允许在2024年6月7日当天或之前从出售普通股中获得收益 ，或者（y）最低价格，如果没有寻求或授予财务可行性救济 ，则支持股票将以（x）购买价格购买无法在 2024 年 6 月 7 日当天或之前产生此类收益。Triton购买Backstop 股票的义务的条件是（i）我们在CSPA执行后的一个业务日内 及时向海卫一交付了9.9％的已发行股票的第一份购买通知；（ii）除非Triton 在收盘后的一个工作日内及时向Triton发送了第二份购买通知 ，涉及第一份购买通知，否则我们将9.9％的已发行股票的第二份购买通知 未能履行其义务，在这种情况下，我们没有义务交付第二份购买通知。
本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书还涵盖了Triton向公众出售这些股票的情况。海卫一被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “承销商” ，Triton 获得的薪酬和折扣 将被视为承保佣金或折扣。我们将支付本次产品的费用。有关 Triton 可能使用的销售方法的更多信息 ，请参阅第 S-14 页上标题为 “分销计划” 的部分。
我们的普通股在 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PRST”。据纳斯达克报道，2024年5月24日，我们 普通股的收盘价为每股0.15美元。
投资我们的普通 股票涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 标题下的 投资普通股重大风险的讨论，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件。
特别是，您应 注意，我们必须在2024年6月7日之前筹集300万美元，在2024年7月15日之前再筹集3,200万美元，以避免我们现有信贷协议下的违约 以及我们的高级有担保贷款人可能采取补救措施。我们无法向您保证 能够成功筹集这些资金，如果我们不这样做，您将损失您的投资。有关这些风险的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 。
证券 和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充文件发布日期 2024 年 5 月 28 日
目录
招股说明书补充文件
| 页面 | |
| 关于本招股说明书补充文件 | s-ii |
| 关于前瞻性陈述的警示性声明 | s-iii |
| 招股说明书补充摘要 | S-1 |
| 企业信息 | S-3 |
| 风险因素 | S-6 |
| 所得款项的使用 | S-9 |
| 非美国联邦政府的重大税收注意事项我们普通股的持有者 | S-9 |
| 分配计划 | S-14 |
| 法律事务 | S-16 |
| 专家们 | S-16 |
| 在这里你可以找到更多信息 | S-16 |
| 以引用方式纳入某些文件 | S-17 |
招股说明书
| 关于 这份招股说明书 | ii | |
| 商标 | iii | |
| 关于前瞻性陈述的警告 声明 | iii | |
| 招股说明书摘要 | 1 | |
| 风险 因素 | 2 | |
| 使用 的收益 | 3 | |
| 普通股和优先股的描述 | 4 | |
| 债务证券的描述 | 5 | |
| 认股权证的描述 | 12 | |
| 权利描述 | 13 | |
| 单位描述 | 14 | |
| 全球 证券 | 15 | |
| 出售 证券持有人 | 17 | |
| 分配计划 | 24 | |
| 法律 问题 | 26 | |
| 专家们 | 26 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 27 | |
| 《证券法》负债的赔偿 | 27 |
您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。如果有任何人 向您提供的信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同，则您不应 依赖这些信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的任何信息。您应假设本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书中包含的信息仅在文件正面日期为准确，并且无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何证券出售的时间如何，我们以引用方式纳入的任何 文件中包含的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。这些文件不是 未获授权 或该人没有资格这样做的任何司法管辖区的任何人提出的出售要约 或向任何非法提出此类要约或招标的人提出的购买要约 。
s-i
关于本招股说明书补充文件
本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是S-3表格（文件编号333-275112） 上的 “货架” 注册声明的一部分，该声明最初于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交，并于2023年10月30日宣布生效。根据这种货架注册 流程，我们可能会不时在一次或多次发行 中出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过7500万美元。
本招股说明书补充文件 提供了有关根据CSPA发行高达500万美元普通股的具体细节。如果 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的 信息。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本 文件的两个部分以及以引用方式纳入的所有文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的 文件包括有关我们和普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他 信息。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入 的文件。您还应阅读 并考虑本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的部分中提及的文件中的信息。
本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行（“本次发行”）的具体条款，而且 还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们在现成注册声明下可能不时发行的 普通股和其他证券的更多一般信息，其中一些 不适用于本招股说明书补充文件提供的普通股。
您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息，或者我们向您推荐的随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的交付时间或任何证券销售的时间如何，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书中以及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入其中的信息 仅在相应的日期才是准确的 。
我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售普通股， 正在寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分配 的分配，以及在某些州或司法管辖区 或向这些州和司法管辖区内的某些人发行普通股的行为可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与 普通股发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中任何人提出的出售要约或购买要约 ，也不得与该人提出此类要约或招股说明书 非法提出此类要约或招股说明书的任何州或司法管辖区内的任何证券一起使用。
除非上下文另有要求 ，否则本招股说明书中提及的 “Presto”、“我们” 和 “我们的” 是指Presto Automation Inc.及其合并子公司，除非另有说明。
s-ii
关于 前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述符合《1995年私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易所 法》的 含义，均基于我们的管理的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。前瞻性 陈述包括有关我们可能或假设的未来业务业绩的信息，以及有关我们的财务 状况、经营业绩、流动性、计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史 事实的陈述，在某些情况下，可以通过 “相信”、“可能”、“预测”、“估计”、 “继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别 表达未来事件或结果的不确定性的表达式。
这些陈述基于 我们管理层的信念和假设，基于管理层目前获得的信息。此类前瞻性陈述 受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异 。我们于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的 年度的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 部分讨论了可能导致或促成这种 差异的因素，该报告经2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的关于10-K表格的第1号修正案（“2023年10-K表格”）修订，以及不时详述的其他风险因素向 美国证券交易委员会提交文件。我们预测运营结果或各种事件对我们经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑 “风险因素” 标题下描述的事项以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处 及其中以引用方式纳入的文件以及其他公开来源中讨论的某些 其他事项。这些因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能导致 我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非美国联邦证券法或其他 适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。
s-iii
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的 信息。本摘要不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件，包括随附的 招股说明书、本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分、2023年10-K表中 “风险因素” 标题下列出的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中以引用方式纳入的其他文件。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “我们”、 “公司” 和 “Presto” 均指Presto Automation Inc.。
我们的业务
概述
Presto 为餐饮业提供企业级 人工智能和自动化解决方案。Presto 的解决方案旨在降低劳动力成本、提高员工工作效率、 增加收入和增强宾客体验。我们为快餐店 (QSR) 提供业界领先的人工智能解决方案 Presto Voice，我们的客户是美国一些最受认可的餐厅名称。
自 2008 年成立以来，我们最初只专注于按餐付费的平板电脑解决方案 Presto Touch。由于 Presto Voice的机会，我们采取了果断的行动，将重点放在该解决方案上，并如先前披露的那样，取消了 我们的 Presto Touch 按桌付费的产品。随着我们的最终客户合同于 2024 年 6 月底 到期，Presto 将退出该业务线。我们的 Presto Voice 产品线通过提高 订单准确性、降低劳动力成本和增加菜单销售来满足直通车餐厅运营商的迫切需求，同时还为客人提供更好的直通车 体验。
合作协议
2024 年 5 月 16 日，我们与我们的全资子公司 Presto Automation LLC（“借款人”）（“贷款方”） 与 行政、支付和抵押代理人（“代理人”）Metropitan Partners Group Administration, LLC（以下简称 “合作协议”）签订了截至2022年9月21日（如 修订的《信贷协议》）信贷协议”）、大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、Metropolitan 离岸合伙人基金VII、LP和首席执行官控股有限责任公司（统称，“贷款人”）和某些重要股东。
延期宽限日期和相关条款
合作协议规定 如果我们在2024年6月7日之前筹集 300万美元或以上的营运资金（“增资”），贷款人将不会因信贷协议下的某些持续违约事件而采取补救措施，在这种情况下，代理人和贷款人同意 将宽容终止日期延长至2024年7月15日（“宽容”）。CSPA 和本产品旨在使 我们能够满足该要求。
假设 继续宽容，贷款人已同意进行真诚的讨论，以期根据任何贷款方或重要 利益相关者（定义见合作协议）提交的具有约束力的书面要约（“要约”），与第三方 签订具有约束力的协议， 提供的该要约是（A）现金购买价格至少为2,000万美元，（B）并附有借款人 的具有约束力的承诺，即向贷款人发行一张或多张本票（“可转换票据”），总本金额 等于债务未清余额（定义见信贷协议）的百分之五十（50％）减去拟议的现金 购买价格，即可转换现金 购买价格票据应按与该特定可转换票据中规定的 相同类别和条款转换为公司股权2024年1月30日向Remus Capital Series B II, L.P. 发行的次级票据，（C）附带 证据，其形式和实质内容令贷款人完全满意，这反映出该要约将为我们提供不少于1,800万美元的运营资本，不包括上文 (A) 项所述的现金购买价格。如果 的运营资本少于1,800万美元但大于1,200万美元，则上述可转换票据的金额将增加 一美元，等于运营资本减少到1,800万美元以下
S-1
与出售 公司有关的合作
在 终止宽容的情况下，贷款方同意合作，不妨碍代理人行使贷款文件（定义见信贷协议）规定的代理人的 和贷款人的权利和补救措施，包括 变现抵押品和《统一商法》第9条规定的潜在销售程序等。如果出现这样的结果， 我们的普通股（包括在本次发行中购买的股票）的持有人很可能会获得任何价值， 这些股票将变得一文不值。
替代路径的开发
我们 已同意维持一个由独立董事组成的委员会，与贷款人合作制定和执行一项战略 计划（“替代路径”），以在宽容期结束时履行我们在信贷协议下的义务，包括 指示我们的专业顾问与代理人合作制定和执行替代路径，包括确定 和寻求其他融资来源。我们已同意根据贷款人的合理要求提供对财产、系统的访问以及我们对各种类型信息的访问权限，并合理地提供其董事、高级职员、员工和顾问。
解除索赔
我们， 连同我们的过去、现在和未来的继任者、受让人、经理、成员、高级职员、董事、代理人、员工、专业人员 和其他代表（以其身份而不是以任何其他身份），以及隶属于Remus Capital Series B II、L.P. 和 Presto CA LLC（克利夫兰大道有限责任公司的子公司）的实体以及 各自的过去、现在和未来的成功案例受让人和受让人免除了与我们的宽容 协议、信贷协议和任何贷款相关的任何索赔文件。
有关流动性的最新消息
截至2024年5月24日，我们有280万澳元的现金及现金等价物。
假设 我们从CSPA考虑的包括本次发行在内的交易中筹集了3,000,000美元，我们预计能够将我们的业务 维持到2024年7月15日，也就是宽容协议终止的同一天。此后，如果不进一步筹集资金，假设 贷款人此前没有出售贷款，则由于信贷协议下的违约，代理人和贷款人将不再被要求禁止根据信贷协议对我们行使权利和 补救措施，票据将到期并应付款。 请参阅 “—合作协议—与出售公司有关的合作”。
本次发行的潜在反稀释影响
如果 我们在本次发行中普通股的购买价格低于每股0.14美元，则本次发行将根据以下工具触发反稀释调整 条款：
(1) 公司与加利福尼亚州普雷斯托于2023年10月10日签订的证券购买协议（“加州购买协议”）；
(2) 公司与几位投资者于2023年11月17日签订的普通股购买协议（“2023年11月购买 协议”），仅涉及下文 (5) 项所述也参与我们普通股发行的各方；
S-2
(3) 最初于2023年10月16日向贷款人发行的购买公司普通股的认股权证（经修订和重申， “第三修正案转换认股权证”）；
(4) 最初于2024年1月30日向贷款人发行的购买公司普通股的认股权证（经修订和重申， “第五修正案转换认股权证”）；
(5) 2024年1月30日发行的次级可转换票据（“2024年1月票据”）；以及
(6) 公司与其购买者之间截至2024年5月20日的证券购买协议（“2024年5月购买 协议”）。
举例而言，假设 上述修订、延期和恢复生效，如果我们将来以每股0.10美元的收购价 进行发行，则根据加州收购协议，我们将需要向加州普雷斯托额外发行约860万股股票，根据2023年11月的购买协议，向2023年11月的购买者额外发行1,680万股股票，约1,590万股 第三修正案转换认股权证所依据的额外股份，增加约600万股第五次 修正案转换认股权证所依据的股份、作为2024年1月票据本金基础的约2570万股额外股份，以及2024年5月收购协议所依据的约440万股额外股份。
企业信息
我们的主要行政办公室 位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路985号，邮编94070。我们的电话号码是 (650) 817-9012。我们的网站地址是 www.presto.com。 我们网站上的或与之关联的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。
S-3
这份报价
| 我们提供的普通股 | 高达500万美元的普通股。 |
| 本次发行后已发行的普通股 | 134,226,924股普通股，假设以每股 0.15美元（普通股的收盘价）出售我们的普通股，我们可能会不时向Triton出售高达5,000,000美元的普通股。实际销售价格可能会更低。我们发行的普通股的实际数量将 根据本次发行的销售价格而有所不同。 |
| 承诺股份 | 我们根据CSPA（“购买 通知”）要求的每笔出售都可能涉及不超过已发行股份9.9％的部分普通股，截至CSPA发布之日，9.9％ 金额为9,988,465股（“承诺股”）。海卫一 承诺以 (i) 我们在向海卫一提交购买通知前一交易日纳斯达克股票 市场普通股的官方收盘价，(ii) 我们在纳斯达克股票市场上普通股在纳斯达克股票市场的官方平均收盘价 的最低价购买承诺股，在我们向海卫一提交购买通知之前的连续五个交易日正式收盘价 Iton，以及（iii）收盘前五天普通股最低交易价格的75％ 该批股票的日期。(i) 和 (ii) 中的价格称为 “最低 价格”，(i)、(ii) 和 (iii) 中的价格称为购买价格。 |
| 支持股票 | 海卫一已承诺额外购买多股股票，使我们根据CSPA在2024年6月7日当天或之前收到的总收益将超过300万美元，其中包括购买通知标的股份（此类股票，“支持股票”）。如果已向我们寻求并授予纳斯达克规则5635（f）（“财务可行性救济”）提供的救济，并且此类救济允许在2024年6月7日当天或之前收到出售普通股的收益，则将按收购价（x）购买价格购买支持性股票；如果尚未在2024年6月7日当天或之前寻求或授予财务可行性救济或无法产生此类收益，则支持股票将以（y）最低价格购买。Triton购买Backstop股票的义务的条件是：（i）我们在CSPA执行后的一个工作日内及时发布了9.9％的已发行股票的第一份购买通知，并且（ii）我们在收盘后的一个工作日内及时向Triton交付了与该第一份购买通知相关的9.9％已发行股份的第二份购买通知，除非Triton未能履行其义务，在这种情况下，我们是没有义务交付这样的第二份购买通知。 |
| 所得款项的使用 | 我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。 |
| 清单 | 我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “PRST”。 |
| 反稀释发行 | 如果我们在本次发行中普通股的购买价格低于每股0.14美元，则本次发行将触发我们现有协议中的反稀释调整条款。请参阅 “摘要 — 本次发行的潜在反稀释影响。”有关已发行或可发行的股票数量，请参阅以下信息。 |
S-4
| 风险因素 |
投资我们的普通股 涉及高度的风险。特别是，您应该注意，我们必须在2024年6月7日之前筹集300万美元，在2024年7月15日之前再筹集3,200万美元，以避免我们现有信贷协议下的违约以及我们的 高级有担保贷款机构可能采取补救措施。我们无法向您保证成功筹集这些资金，如果我们未能这样做，您将 损失您的投资。
您应阅读标题为 “风险因素” 的 部分，以及本 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，其中讨论了在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些风险和不确定性。 |
除非 另有说明，否则本招股说明书中与已发行普通股数量有关的所有信息均基于截至2024年5月24日已发行的100,893,591股普通股，不包括：
| ● | 根据2024年5月的收购协议，大约有500万股普通股待发行 ； |
| ● | 截至2024年5月20日行使某些 未偿还认股权证后可发行的普通股如下： |
| 股票标的认股权证 | 行使价格 | |||
| 35,847,239 | $ | 0.01 | ||
| 639,026 | $ | 0.37 | ||
| 294,725 | $ | 6.53 | ||
| 71,101 | $ | 7.80 | ||
| 584,648 | $ | 8.16 | ||
| 8,625,000 | $ | 8.21 | ||
| 170,993 | $ | 9.25 | ||
| 7,625,000 | $ | 11.50 | ||
| ● | 截至2024年5月20日，标的3,284,075股普通股标的已发行限制性 股票单位（“RSU”），以及在行使先前根据公司股权激励计划授予的截至2024年5月20日已发行的股票期权时可发行的5,638,810股股票； |
| ● | 代理人和贷款人持有的60,991,568股普通股标的认股权证， 的行使价为每股0.01美元，与2024年2月发行（定义见下文）触发的认股权证 下的反稀释保护有关，但只有在根据纳斯达克规则5635（d）获得股东 批准后才能发行； |
| ● | 13,928,571股普通股可根据 向加州普雷斯托发行，此前向我们的股东克利夫兰大道的子公司Presto CA提供了反稀释保护，但根据纳斯达克上市规则5635（d），只有在获得股东批准后才能发行 ； |
| ● | 4,500,000股普通股可向参与公司2023年11月17日注册直接发行的投资者发行，但根据纳斯达克上市规则5635（d），只有在获得股东批准后才能发行；以及 | |
| ● | 根据2024年1月票据中的反调整条款，向2024年1月票据持有人发行的28,285,714股普通股，但只有在根据纳斯达克上市规则5635（d）获得股东批准后才能发行。 |
除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映或假设截至2024年5月20日 未偿还的期权、限制性股票单位或认股权证的行使、归属或终止。
S-5
风险因素
投资我们的普通 股票涉及高风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息 ，包括以下风险因素、2023年10-K表格（以引用方式纳入本招股说明书 补充文件）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。 我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响。
与我们的财务状况和流动性相关的风险
如果我们无法在 2024 年 6 月 7 日之前额外筹集 300 万美元的资金，您 很可能会损失您的所有投资。
CSPA旨在使 我们能够在2024年6月7日之前筹集300万美元；但是，我们无法保证海卫一将在CSPA下成功完成足够的 销售以实现该目标。如果Triton无法这样做，我们对它的追索权将是有限的。在这种情况下， 我们的贷款人授予我们的宽容将于 2024 年 6 月 14 日终止，我们将被要求与贷款人合作 可能出售与其抵押品相关的业务。如果进行这样的出售，我们 普通股的持有人不太可能获得任何回报。
如果我们无法在 2024 年 7 月 15 日之前从 愿意购买我们的优先担保贷款并投资我们公司的投资者那里额外筹集 3,200 万美元的资金，那么您 很可能会损失您的所有投资。
与我们的贷款人签订的合作协议 要求他们就债务转让进行真诚的讨论，前提是我们或我们的大股东 向他们提出具有约束力的2000万美元现金要约，以购买其4000万美元的债务。我们还必须证明 根据该要约我们拥有至少1200万美元的运营资本。寻找投资者 来投资这些资金将面临重大挑战，即使我们现有的贷款机构就贷款的转让进行谈判，在该融资机制下我们仍将有4000万美元的未偿债务 。
根据纳斯达克规则5635，我们在本次发行中的股票销售可能会受到纳斯达克规则5635的限制，在这种情况下，我们 别无选择，只能继续出售股票，并在 此类出售后寻求股东批准来满足纳斯达克的要求。
纳斯达克规则5635对公司除公开发行之外的最低价格可以发行的股票数量设定了 限制。该限额为 公司未偿还投票权或已发行普通股的20％。我们与Triton的交易旨在遵守纳斯达克 规则，前提是根据CSPA进行的股票销售不与先前的筹资交易合计。我们承诺寻求 股东批准，以收购价发行支持性股票，并打算在根据CSPA发行的所有股票中先发制人 寻求股东批准。我们无法保证纳斯达克会同意将本次发行与先前的发行分开审议 ，我们也无法保证我们会获得股东批准。否则，纳斯达克将采取措施 将我们的证券退市，我们可能无法及时处理纳斯达克的所有请求，或者根本无法阻止出现这种结果。
我们需要额外的资本来维持我们的运营，而且 如果没有额外融资或只能在不利的条件下提供，或者如果某些投资者行使否决权 权并阻止我们筹集额外资金，我们将被迫启动破产程序。
如果我们无法在短期内筹集 额外融资，我们将破产，投资者将损失全部投资。此外，正如我们在2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中描述的那样，根据合同安排，KKG Enterprises LLC和CA，即公司某些重要股东和董事的关联公司，对我们发行普通股或子公司的 股或可转换为普通股或可行使的证券的能力拥有否决权，但有些 有限的例外情况除外，如果这种否决权是，这可能会对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响行使。
S-6
与本次发行相关的风险
根据CSPA发行和出售普通股将 导致股东稀释，未来普通股的任何出售都可能压低我们的股价。
向海卫一出售我们的 普通股将对我们现有股东产生稀释影响。根据CSPA下的提款，Triton可能会转售我们向其发行的 部分或全部股票，此类出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们向某些投资者提供了反稀释保护， 这将导致我们的股东进一步大幅稀释，并可能对普通股的市场价格 产生重大不利影响，使我们更难通过未来股票发行筹集资金。
除了 “本次发行” 中描述的 即时稀释效应外，我们还向 股票、认股权证和可转换票据的持有人提供了反稀释保护，如果本 发行的每股收购价格低于0.14美元，则将发行更多股票。此外，明显的稀释风险以及由此产生的普通股价格 的下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们 普通股的价格下跌。我们的某些股东和担保持有人可以在公开市场上出售大量普通股 ，无论是否进行了销售，而且我们最近的大多数股票融资中都存在反稀释 条款，这一事实可能使我们未来更难通过按时间和价格出售股票或股票相关证券筹集额外资金我们认为合理或恰当的，或完全是 。
我们的股票价格和交易量 过去和将来可能会出现波动，有时我们的普通股一直处于低迷状态，并且可能继续处于低交易状态，这可能会加剧我们股价的波动，减少投资者的流动性。
过去，我们 普通股的交易量变化很大，将来可能会继续如此。有时，我们的交易量可能会被描述为 交易量稀薄。由于这种交易市场疲软或我们普通股的 “浮动量”，我们的普通股的流动性一直低于拥有更广泛公有制的公司的普通股， ，而且可能会继续。如果我们的普通股交易量较小， 交易相对较少量的普通股对普通股交易价格的影响可能比 我们的浮动量更大。因此，我们的普通股的交易价格可能比拥有更广泛公有制的 公司的普通股更具波动性，并且投资者无法以有吸引力的价格清算对我们普通股的投资。
我们无法预测未来普通股的交易价格 。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的众多因素包括财务业绩的变化、重大事件的公告、我们 股息政策的变化、我们或竞争对手的技术创新或新产品、我们的季度经营业绩、经济或政府在执法和军事方面的总体状况的变化、影响我们或竞争对手的其他事态发展或 市场价格和交易量的总体波动。
我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用在本次发行中筹集的资金 ，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。
我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，对于如何使用从本次发行中获得的净收益，我们将拥有广泛的自由裁量权。我们可以以股东可能不同意或无法产生丰厚回报的方式 使用我们从本次发行中获得的收益。作为投资 决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。本次发行的投资者在所得款项的使用方面将需要依赖我们董事会和管理层的判断 。如果我们不有效使用在这次 发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们的普通股 的市场价格可能会下跌。
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我们在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们在公开市场上大量出售普通股 ，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股 的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力。我们可能会发行额外的 股普通股，这可能会稀释现有股东，包括特此发行的普通股的购买者。我们无法预测 未来股票的发行规模，也无法预测 未来证券的销售和发行将对我们普通股的市场 价格产生的影响（如果有）。请参阅 “分配计划”。
我们目前在纳斯达克股票 市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克证券市场或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售证券。
尽管我们的普通股 目前在纳斯达克上市，但除了与上述CSPA相关的风险外，我们可能无法继续满足 该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。例如，2024年2月23日，我们收到了纳斯达克的 通知，称公司没有遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2）（C）中规定的维持1500万美元MVPHS的要求，因为在通知发布之日之前的连续35个工作日中，公司的MVPHS低于1500万美元。该通知是对先前披露的2024年2月6日收到的信函的补充，这些信函通知 公司未遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A) 中规定的将上市证券最低市值维持在5000万美元的要求，并于2023年12月28日通知该公司未遵守维持最低市值的 要求根据《纳斯达克上市规则》5450（a）（1）的规定，出价为每股1.00美元。我们的普通 股票从纳斯达克退市可能会使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会导致 导致以下部分或全部情况减少，每种情况都可能对我们的股东 产生重大不利影响，并可能损害您在希望时出售或购买我们的普通股的能力：
| ● | 我们普通股的流动性； | |
| ● | 我们普通股的市场价格； |
| ● | 我们为继续运营获得资金的能力； |
| ● | 考虑投资我们普通股的投资者人数； | |
| ● | 我们普通股的做市商数量； | |
| ● | 有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 愿意执行我们普通股交易的经纪交易商的数量。 |
此外，如果我们 从纳斯达克股票市场退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们的普通股将 不再被认定为担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
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所得款项的使用
我们打算将本次发行的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。
美国联邦 非美国的重大税收注意事项我们普通股的持有者
以下是适用于根据本招股说明书补充文件购买的普通股的收购、所有权 和处置的非美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税重大后果的摘要 ，但并非对与之相关的所有潜在税收后果的完整分析 。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条所指的 作为资本资产持有的普通股。本讨论 假设我们对普通股进行的（或视为已完成）的任何分配，以及 持有人为出售或以其他方式处置我们普通股的对价而收到（或视为已收到）的任何对价都将以美元为单位。
本讨论并未涉及 美国联邦所得税对我们的创始人、赞助商、高级管理人员或董事的影响。本讨论仅为摘要， 并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、某些净投资收入的医疗保险税以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则约束时可能适用的不同后果 ，包括但不限于：
| ● | 银行、 金融机构或金融服务实体； |
| ● | 经纪交易商； |
| ● | 选择使用按市值计价的方法来核算其持有的证券 的证券交易者 ； |
| ● | 政府 或其机构或部门； |
| ● | 受监管的 投资公司； |
| ● | real 房地产投资信托基金； |
| ● | 外籍人士 或以前的美国长期居民； |
| ● | 除下文特别规定的 外，实际或建设性地拥有我们 5% 的 或以上（按投票权或价值）股份的人员； |
| ● | 通过行使员工股票期权、 与员工股票激励计划或其他薪酬有关而收购我们普通股的人 ； |
| ● | 符合税收条件的 退休计划； |
| ● | 《守则》第897 (l) (2) 条定义的 “合格的 外国养老基金” 和实体 所有权益均由合格的外国养老基金持有； |
| ● | 保险 公司； |
| ● | 交易商 或对我们的普通股采用按市值计价会计方法的交易者； |
| ● | 作为 “跨界”、推定性出售、对冲、洗牌 出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们普通股的人 ； |
| ● | 根据该守则的推定性出售条款， 被视为出售我们的普通股的人； |
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| ● | 由于适用的财务报表中考虑了我们普通股 的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人 ； |
| ● | 非美国 本位币不是美元的持有人（定义见下文）； |
| ● | 合伙企业 （或为 美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）以及此类合伙企业的任何受益所有人； |
| ● | 免税 实体； |
| ● | 累积收入以避开美国联邦所得税的公司 ； |
| ● | 受控的 外国公司；以及 |
| ● | 被动的 外国投资公司。 |
如果合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有我们的 普通股，则该合伙企业中合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份 、合伙企业的活动以及在合伙人、成员 或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您 就收购、所有权和处置我们普通股的税收后果咨询您的税务顾问。
本讨论以 《守则》、行政声明、司法决定以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的美国财政部法规为基础，这些法规可能会发生变化，可能是追溯性的，在本招股说明书发布之日之后对任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或 除所得税（例如赠与税和遗产税）之外的任何美国联邦税。
我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税 后果寻求美国国税局（“国税局”）的裁决， 预计也不会寻求美国国税局（“国税局”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外， 无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦 税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
本讨论仅是 与收购、所有权和处置我们的普通 股票相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促普通股的每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解该投资者收购、所有权和处置普通股的特定税收后果 ，包括任何美国联邦 非收入、州、地方和非美国的适用性和影响。税法。
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非美国的定义持有人
此处使用的 “非美国持有人” 一词 是指我们普通股（出于美国联邦 所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或实体或安排）的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，不是美国个人。
“美国人” 是指出于美国联邦所得税的目的，属于或被视为以下任何一种情况的任何人：
| ● | 个体公民或美国居民； |
| ● | 根据 美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的 公司或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体； |
| ● | 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 |
| ● | 信托，如果 (a) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个 或更多美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者 (b) 根据适用的美国财政部法规，它实际上已作出有效选择 被视为美国个人。 |
分配税
总的来说，我们向 非美国普通股持有人进行的任何分配 （包括建设性分配，但不包括我们股票的某些分配或收购股票的权利），只要从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定 ）中支付，都将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是这些 股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务， 我们将需要按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格 根据适用的所得税协定获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得这种 降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税 代理人，并且必须定期更新。未及时提供所需的 文件，但根据所得税协定有资格享受较低的预扣税率的非美国持有人，可以通过向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额 金额的退款或抵免。对于任何推定性股息， 可能会从我们或适用的预扣税代理人欠非美国持有人的任何金额中预扣该税款，包括随后向该持有人支付或贷记的其他 财产。
实际上 与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务相关的股息，如果该非美国持有人 有权申请条约福利（且非美国持有人遵守适用的认证和其他要求），则 归因于该非美国持有人在美国境内维持的常设机构（或个人的固定基地）不受以下约束如上所述的预扣税，但须按净收入缴纳美国联邦所得税以适用的累进美国联邦所得税税率计算。为了使其有效关联的股息免除 上述预扣税，非美国持有人必须提供一份正式填写并正确执行的国税局 W-8ECI 表格，证明分红与非美国持有人在美国境内开展贸易或 业务有效相关。如果非美国持有人是一家与其在美国境内开展贸易或业务有实际关联的公司，则其获得的股息可能需要按30％的税率 或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
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任何超过 当前和累计收益和利润的分配都将构成资本回报，该资本回报率将首先视为减少（但不低于 零）非美国持有人调整后的普通股纳税基础，如果这种分配超过 非美国持有人的调整后纳税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益， 如上所述在” 下普通股的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益” 下面。另外 ，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国不动产控股公司” （见”普通股的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益” 见下文），我们通常会扣留任何超过我们当前和累计收益和利润的分配的 15％。
普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益
根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论 ，对于普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置中确认的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非：
| ● | 收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（根据某些 所得税协定，归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）； |
| ● | 非美国持有人是指在应纳税处置年度在美国居住183天或更长时间且符合某些其他 要求的个人；或 |
| ● | 我们 在截至处置之日的五年期或非美国持有人持有适用普通股的期限 的较短时间内，出于美国联邦所得税的目的 是或曾经是 “美国不动产控股公司”（定义见下文），除非我们的普通股 “定期在成熟证券 市场上交易”（在适用范围内）美国财政部条例，此处称为 “定期交易”）以及 非美国持有人直接拥有或建设性地说，在处置普通股之前的五年 期内或非美国持有人持有此类普通股的期限内，始终保持普通股的5％或以下。目前尚不清楚 将如何将为此目的确定5％门槛的规则适用于我们的普通股，包括非美国普通股的适用方式 持有人对我们认股权证的所有权（如果有）会影响其普通股5％的门槛确定。对于我们作为美国不动产控股公司的未来地位，也无法保证 我们的普通股是否会被视为定期交易。非美国持有人应根据其特定事实和情况，就上述规则的适用咨询自己的税务顾问。 |
除非适用的条约 另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得 税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有人 在上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要额外缴纳 “分支机构利润 税”，该税率按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）征收（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），经某些项目调整后。
上述第二个 要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的 所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被同一应纳税年度实现的美国来源资本损失所抵消（即使个人 不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时提交了美国联邦所得税 申报表对此类损失的尊重。非美国持有人应查阅任何可能规定不同 规则的适用所得税协定。
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如果上述第三点 适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股 时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。 此外，向此类持有人购买我们普通股的买家可能需要按处置时变现金额的 15% 的税率预扣美国联邦所得税。只要及时向国税局提供所需信息，任何预扣的金额均可退还或抵扣非美国持有人的美国联邦 所得税应纳税额。
根据美国联邦所得税的目的，如果我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过我们的全球不动产权益加上用于贸易或业务的其他资产 公允市场价值总和的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们认为我们目前不是美国 不动产控股公司；但是，无法保证我们将来不会成为美国不动产控股 公司。
信息报告和备用预扣税
我们的普通股分配 的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际了解 或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的 美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8EXP，要么以其他方式规定豁免。但是，无论实际是否预扣了任何税款，都必须向国税局申报与支付给非美国持有人的任何普通股分配有关的信息申报表。此外，如果 适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道这些 持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则我们在美国境内 或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股所得 通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表 的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关 持有人居住或已成立或有组织。
备用预扣税不是 附加税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为非美国持有人 美国联邦所得税负债的退款或抵免。
FATCA 预扣税
通常称为 的 “FATCA” 条款规定，我们向 “外国金融机构”（为此目的的广义定义一般包括投资工具）和 某些其他非美国实体的普通股股息（包括推定性股息）的预扣30％，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与 与美国个人对这些实体的利益或账户的所有权有关）收款人满意或豁免 适用于收款人 (通常通过交付正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）进行认证。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能受不同的 规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人 可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。
FATCA规定的30％的预扣税 计划从2019年1月1日起适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息 或分红的财产的总收益，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议法规，该法规如果以拟议形式最终确定 ，将取消预扣总收益的义务。此类拟议法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他款项的预扣 ，根据美国财政部 最终条例的规定，这些款项可分配给支付来自美国的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的 财政条例不是最终的，但在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖它们。但是， 无法保证最终的《财政条例》将提供与拟议的《财政条例》相同的FATCA预扣税例外情况。 非美国持有人应就FATCA对其普通股投资的影响咨询其税务顾问。
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分配计划
根据CSPA，我们 有权但没有义务在承诺期内随时应我们的要求向Triton出售面值为0.0001美元的普通股，面值为每股0.0001美元，由 提供。
根据CSPA下的购买通知，我们要求的每次出售 都可能涉及不超过我们 已发行股份9.9％的部分普通股，截至CSPA 发布之日，9.9％的金额目前为9,988,465股（“承诺股”）。海卫一已承诺以 (i) 我们在向海卫一提交购买通知前一交易日纳斯达克股票市场普通股的官方 收盘价中最低的价格购买承诺股，(ii) 截至我们向海卫一提交购买通知前一工作日的连续五个 个交易日纳斯达克股票市场普通股的平均官方收盘价，以及 (iii) 收盘日前五天 普通股最低交易价格的75％。(i) 和 (ii) 中的价格被称为 “最低价格”，(i)、(ii) 和 (iii) 中的价格被称为 “购买价格”。
在完成 购买我们 18.9% 的已发行股份的前提下，Triton已承诺额外购买一些股票，这样，我们根据CSPA在2024年6月7日当天或之前收到的总收益 将超过3,000,000美元，包括购买通知标的 股票（此类股票，“支持股票”）。如果已向我们寻求并授予财务可行性救济，且此类救济允许在2024年6月7日当天或之前收到出售普通股 的收益，则将以（x）收购价格（x）购买， ，如果尚未寻求或授予财务可行性救济或 无法在2024年6月7日当天或之前产生此类收益，则以（y）最低价格购买支持股票。Triton购买Backstop股票的义务以 为条件：（i）我们在CSPA 执行后的一个工作日内及时向Triton发送了9.9％的已发行股票的第一份购买通知，并且（ii）我们在与第一份购买通知相关的收盘后 天内及时向Triton发送了第二份已发行股票9.9％的购买通知。
根据本招股说明书补充文件，我们可能不时向海卫一发行的普通股 随后可不时出售或分发 ，作为卖出股东，直接向一个或多个买家，或通过经纪商、交易商或承销商，后者可以单独充当代理人 ，按出售时的市场价格，以与现行市场价格相关的价格，按议定的价格出售或分配，或固定价格的 ，可能会更改。本招股说明书补充文件提供的普通股的任何转售都可以通过以下一种或多种方法进行 ：
| ● | 普通经纪交易和 经纪交易商招揽买家的交易； |
| ● | 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售 股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易； |
| 经纪交易商以委托人身份购买， 经纪交易商为其账户转售； |
| ● | 根据适用交易所 的规则进行交易所分配； |
| ● | 私下谈判的交易； |
| ● | 在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商同意 出售股东以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券； |
| ● | 通过期权的写入或结算，无论是通过 期权交易所还是其他方式； |
| ● | 任何此类销售方法的组合；或 |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
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Triton还可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书补充文件出售普通股 。
为了遵守某些州的 证券法，如果适用，可以通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外， 在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者该州 的注册或资格要求已获得豁免并得到遵守，否则不得出售。
根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，海卫一被视为 “承销商” 。
海卫一已通知我们， 它打算使用一家独立的经纪交易商来向CSPA出售其根据 可能从我们这里收购的普通股（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，每个 此类独立经纪交易商都将成为承销商。Triton 已通知 我们，每位此类经纪交易商将从Triton那里获得不超过惯常经纪佣金的佣金。
参与本招股说明书补充文件提供的任何普通股分配的经纪商、交易商、承销商、 或代理人可以从经纪交易商 可能代理的普通股的卖方和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿 。支付给特定经纪交易商的补偿可能低于或超过惯常佣金。 我们和海卫一目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。
我们知道，Triton或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理商之间没有与本招股说明书补充文件提供的普通股 的出售或分销有关的现有安排 。在进行特定股票发行时，如果 《证券法》要求，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名以及 出售股东的任何报酬，以及任何其他所需信息。
我们将为此产品支付意外开支 ，我们估计约为 200,000 美元。我们已同意向Triton和某些其他人赔偿与发行我们在此发行的普通股相关的某些负债，如果无法获得此类赔偿， 缴纳此类负债所需的款项。
海卫一保证， 海卫一和代表其行事或根据与其达成的任何谅解的海卫一关联公司都不会在CSPA期限内进行任何普通股的卖空 。
我们已告知海卫一， 它必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的M条例。 除某些例外情况外，第M条例禁止卖出股东、任何关联买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人 竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的证券 ，直到整个分配完成为止。第M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买 。上述所有内容都可能影响 本招股说明书补充文件所提供的证券的适销性。
这份 关于CSPA重要条款的摘要并不声称是对其条款和条件的完整陈述。 CSPA的副本作为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 。请参阅 “以引用方式合并某些文档” 和 “在哪里可以找到更多信息”。
在任何司法管辖区（美国除外）都没有或将要采取任何 行动，允许公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券 ，或者在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书或任何其他与我们或特此提供的证券有关的材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与特此发行的证券相关的任何其他发行材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或出版，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的适用的 规则和法规。Triton 可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司出售本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书所提供的证券，前提是 允许这样做。
S-15
法律事务
与本次发行 相关的某些法律事务将由纽约州保罗·黑斯廷斯律师事务所移交给我们。
专家们
如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计， 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据这些 公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告（该报告表达了无保留意见，包括有关持续经营不确定性和 采用新会计准则的解释性段落）编制的。
在哪里可以找到更多 信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 http://www.sec.gov ，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息， 包括 Romeo Power, Inc.。您还可以在我们的互联网网站上免费访问我们的报告和代理声明， http://www.romeopower.com。 我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。
本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表 中规定的所有信息。有关公司及其证券的更多信息，请参阅注册 声明，包括注册声明的证物和附表。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册声明的附件，则每份陈述均参照参考文献所涉及的附录在所有方面均具有限定性 。
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以引用方式合并某些 文件
美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入 ”，补充我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 是本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书补充文件中包含的 信息。任何如此更新或 取代的信息都不构成本招股说明书补充文件的一部分，除非已更新或取代。我们在本招股说明书终止前以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们未来可能根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向 美国证券交易委员会提交的任何文件（根据美国证券交易委员会规则提供和未提交的 文件和信息除外，除非其中另有明确说明），以此作为引用方式纳入 根据本招股说明书 补充文件发行：
| ● | 我们于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告 ，经2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A表中截至2023年6月30日的年度报告第1号修正案修订； |
| ● | 我们于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告 ，我们于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告 ，并被视为已于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会，以及我们于5月20日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，2024 年，并被视为已于 2024 年 5 月 21 日向美国证券交易委员会提交； |
| ● | 我们于 2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括第 2.02 项和其中根据第 9.01 项提供的证物），2023 年 10 月 20 日， 2023 年 11 月 21 日，2023 年 12 月 5 日，2023 年 12 月 12 日，2023 年 12 月 14 日（不包括第 7.01 项和其中第 9.01 项下提供的证物），2023 年 12 月 22 日 2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 2 日（以及随后于 2024 年 2 月 20 日提交的 8-K/A 表格）、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 11 日，2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 21 日；2024 年 5 月 16 日和 2024 年 5 月 22 日；以及 |
| ● | 我们在2020年12月23日提交的8-A表格（文件编号001-39830）的注册 声明中包含的对我们股本的描述，以及为更新 本说明而提交的任何修正案或报告（包括截至2023年6月30日的10-K表年度报告的附录4.1）。 |
如果本招股说明书补充文件 或后来提交的以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中的信息修改或取代了此类信息，则上述任何 文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。
根据书面或口头要求，我们将免费提供 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本， 不包括这些文件的任何证物，除非此类证物以引用方式特别纳入此处。
您应直接向 索取文件至：
Presto Automation Inc.
985 工业路
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
注意：公司秘书
S-17
招股说明书
Presto Automation Inc.
主要的 产品
75,000,000 美元
普通股票
首选 股票
债务 证券
认股证
权利
单位
16,823,660 股 股普通股可在行使未偿认股权证时发行
次要 发行
52,709,824 股 普通股
7,625,000 份由卖出证券持有人发行的
普通股购买权证
本招股说明书涉及 (a) 特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc.（“公司”、“我们” 或 “Presto”） 总共发行和出售 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、 优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位，(b) 我们最多发行16,25万股普通股， 可以在行使认股权证时发行，以每股8.21美元 的行使价购买普通股， 的行使价为每股8.21美元，每股11.50美元融资认股权证和私募认股权证（定义见下文）的普通股份额， (c) 我们发行最多573,660股普通股，可在行使认股权证时发行，以2017年三一认股权证每股0.37美元的行使价购买普通股 ，以及 普通股每股5.85美元 2016年三一认股权证（定义见下文），以及（d）本文中提到的某些出售 证券持有人共发行的52,709,824股普通股招股说明书（每份是 “出售证券持有人”，统称为 “出售证券持有人”）。 本招股说明书涵盖的注册转售证券包括以下内容：
| (i) | 保荐人、其各自允许的受让人和我们的前身Ventoux CCM收购公司（“VTAQ”）的 独立董事持有的4,312,500股普通股（此类股票，“创始人股”）（此类股票，“创始人股”）在VTAQ于2020年12月30日首次公开发行 普通股（“首次公开募股”）之前以每股0.005美元的价格购买； |
| (ii) | 向某些机构和合格投资者发行的7,143,687股普通股与业务合并（定义见此处）（“业务 组合PIPE股票”）有关 ，再加上赞助商向某些 投资者转让创始人股份，导致（i）克利夫兰 大道有限责任公司（“克利夫兰大道”）的子公司在某处进行投资考虑到 ，每股有效价格为7.14美元（a）认购6,593,687股普通股以进行总购买 价格为5000万美元，以及（b）赞助商以名义对价向克利夫兰大道转让406,313股创始人股票；（ii）五位订阅者以每股8.00美元的有效价格 进行投资，包括（a）认购总共698,750股普通股，总收购价为625万美元，以及（b）共转让 赞助商提供的82,500股创始人股票作为名义对价，(iii) 股由其余八名订阅者投资，共计37.5万股普通股 股票，总收购价为375万美元，合每股10.00美元； |
| (iii) | 作为部分对价向公司 和VTAQ的多位顾问发行了64万股普通股，用于提供与业务合并和PIPE投资 （定义见此处）相关的服务，价值为每股10.00美元； |
| (iv) | 按合并协议中规定的交换率 向公司关联公司发行或发行20,995,097股普通股，用于Legacy Presto （定义见此处）的股票或限制性股票单位，有效购买价格为每股10.00美元； |
| (v) | 根据合并协议（定义见此处）中规定的收益条款 ，按照 Legacy Presto股票合并协议中规定的兑换率，向公司关联公司发行7,433,040股普通股（在达到某些 股价门槛后可能不时发行），从而使有效购买价格 为每股10.00美元； |
| (六) | 6,125,000份认股权证，每股可行使一股普通股，行使价为每股 股11.50美元，由保荐人及其允许的受让人购买，每份 认股权证的价格为1.00美元，在VTAQ的首次公开募股 （“私募认股权证”）完成的同时，每股 份认股权证可行使每股 股 1.00 美元（“私募认股权证”）；每份 股普通股可行使1,500,000份认股权证股票，行使价为每股11.50美元，发行给信贷协议（定义见此处）（“融资认股权证”）的贷款方 ； |
| (七) | 4,760,500股普通股（“2023年6月的PIPE股票”），根据我们和其中提到的某些合格投资者之间的和 签订的截至2023年5月22日的特定证券购买协议，以每股2.00美元的收购 价格发行（“2023年6月私募股票”） ； |
| (八) | 根据我们与合格投资者Presto CA LLC于2023年10月10日签订的特定证券购买协议，以每股2.00美元的 收购价 发行了1,500,000股普通股（“2023年10月的PIPE股票”），这些普通股（“2023年10月的私募股份 配售”）； |
| (ix) | 5,925,000股普通股可在行使认股权证购买我们的普通股 股票时发行，行使价为每股0.01美元，但须经调整由大都会合伙人集团管理有限责任公司（“大都会”）、大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP的管理、付款 和抵押代理人持有的调整根据最初签订的某些信贷协议，CEOF Holdings LP（“大都会 实体”）2022年9月21日 ，经随后修订（“信贷协议”）， 发行此类认股权证是为了考虑利息与本金的对话以及 对信贷协议的修订；以及 |
| (x) | 402,668股普通股可在行使认股权证购买我们的普通股时发行，行使价为每股0.37美元（“2017年三一认股权证”），由三一资本基金二有限责任公司（“Trinity”）持有，在行使认股权证时可发行170,992股普通股，行使价为每股5.85美元，由Trinity持有（“2016年三一认股权证”，与2017年三一认股权证合称 “Trinity 认股权证”）。 |
我们之前提交了 (i) 一份注册声明 S-1表格（文件编号：333-267979），登记了我们发行的多达16,25万股普通股以及出售证券持有人不时发行和 出售最多48,149,324股普通股和7,625,000股未偿还的私人 配售权证，美国证券交易委员会于1月9日宣布生效，2023 年（“第一份表格 S-1”），（ii）注册 声明表 S-1（文件编号 333-271551），登记了 2023 年 5 月转售认股权证所依据的多达 400,000 股普通股， 已于2023年5月12日被美国证券交易委员会宣布生效（“第二份表格S-1”），以及（iii）一份注册声明表格 S-1（文件编号 333-272913），注册至多 2023 年 6 月 4,760,500 股 PIPE 股股票、2023 年 6 月转换 认股权证所依据的 500,000 股普通股以及第二修正案认股权证（“第三种形式S-1”），以及 与第一表格 S-1 和第二表格 S-1 合称 “表格 S-1s”）。我们正在S-3表格上提交这份注册声明，以取代关于我们发行所有普通股标的未偿公开认股权证 和私募认股权证以及出售证券持有人仍持有的所有已发行证券 的S-1表格，并登记（a）总额不超过7500万美元的普通股、优先股、债务证券、新认股权证，权利 或单位，(b) 2023 年 10 月 PIPE 股票，(c) 行使时可发行的 25,000 股普通股认股权证，行使价 为每股0.01美元，是根据截至2023年10月10日的信贷协议第三修正案发行的， 由我们、E La Carte, LLC、大都会和大都会实体共同发行，(d) 3,000,000股普通股可在行使 认股权证时发行，根据该条款发行的行使价为每股0.01美元第三份经修订和重述的 费用信函，日期为2023年10月10日，由我们中间的E La Carte, LLC和Metropolitan以及（e）573,660股普通股发出的日期为2023年10月10日股票 可在行使三一认股权证时发行。
本 招股说明书向您概述了此类证券，以及我们和卖出证券持有人 可能发行或出售证券的一般方式。我们和卖出证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款 可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格 以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们 不会从出售证券持有人根据本招股说明书 出售普通股或认股权证中获得任何收益，也不会从我们根据本招股说明书行使未偿认股权证时发行的普通股中获得的任何收益， 除外，我们在行使认股权证时获得的款项，前提是此类认股权证是为了现金。但是，我们 将支付与卖出证券持有人 根据本招股说明书出售证券相关的费用，承保折扣和佣金除外。
我们对本招股说明书所涵盖证券的 注册并不意味着我们或卖出证券持有人将发行、提供 或出售任何证券（如适用）。我们或卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书 所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关我们和/或卖出证券持有人如何出售证券的更多信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 或修正案。
我们的 普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRST”。2023年10月18日，我们普通股的收盘价 为1.48美元。我们的认股权证在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRSTW”。 2023年10月18日，我们的认股权证的收盘销售价格为0.04美元。
截至本招股说明书发布之日，除2017年三一认股权证和便士认股权证（定义见下文）外，我们所有的认股权证 均为 “资金外”，这意味着 我们认股权证所依据的普通股的交易价格均低于认股权证的5.85美元、8.21美元和11.50美元 行使价（视此处所述进行调整）蚂蚁。只要认股权证保持 “资金不足”， 我们就不希望担保权证持有人行使认股权证，因此，我们预计不会从任何此类活动中获得现金收益。 我们预计将仅从2017年三一认股权证和便士认股权证的行使中获得名义收益。
出售根据本协议注册转售的所有证券（以及行使我们的认股权证后可发行的普通股）， 或认为可能进行此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。参见”风险 因素—与我们的普通股和认股权证相关的风险” 有关更多信息，请参阅我们截至2023年6月30日的 财政年度的10-K表年度报告。
投资 我们的证券涉及本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的类似章节中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2023年。
目录
| 关于 这份招股说明书 | ii | |
| 商标 | iii | |
| 关于前瞻性陈述的警告 声明 | iii | |
| 招股说明书摘要 | 1 | |
| 风险 因素 | 2 | |
| 使用 的收益 | 3 | |
| 普通股和优先股的描述 | 4 | |
| 债务证券的描述 | 5 | |
| 认股权证的描述 | 12 | |
| 权利描述 | 13 | |
| 单位描述 | 14 | |
| 全球 证券 | 15 | |
| 出售 证券持有人 | 17 | |
| 分配计划 | 24 | |
| 法律 问题 | 26 | |
| 专家们 | 26 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 27 | |
| 《证券法》负债的赔偿 | 27 |
您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息 不同。本招股说明书的日期截至本文封面上规定的日期。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
i
关于 这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明 的一部分。在此货架注册流程下，我们和本招股说明书中提及的出售证券持有人（“出售证券持有人”） 可以不时发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（如果适用），同时进行一次或 次发行。我们可以使用上架注册声明发行和出售高达75,000,000美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位，并在行使三一认股权证、公共认股权证、融资认股权证和私募认股权证后发行最多16,823,660股普通股。 卖出证券持有人可以使用上架注册声明出售总额不超过52,709,824股普通股 股票和7,625,000份私募认股权证和融资认股权证。我们或卖出证券持有人 出售和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行 证券的具体数量和价格以及发行条款。
招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书 补充文件中的声明修改或取代此类声明而言，本招股说明书 中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何如此修改的声明将被视为仅构成本招股说明书的一部分 ，任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的 信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。
除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的 之外， 我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售 证券持有人对他人 可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区 出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的 内容。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是 出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。 您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或任何 证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件的 正面是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了 的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的部分 文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册 声明的证据，本招股说明书是该声明的一部分。在做出投资决策之前，除了本招股说明书和 注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述，您可以获得这些文件的副本，如下所述。
除非 上下文另有说明，否则 “公司”、“PRST”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Presto Automation Inc. 及其合并后的合并子公司。 提及的 “Ventoux” 是指企业合并之前的Ventoux CCM收购公司，提及的 “Legacy Presto” 是指业务合并之前的E La Carte, Inc.
ii
商标
此 文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和贸易 名称可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式在 中表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和 商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示 与任何其他公司的关系，或对其的认可或赞助。
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期 相关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为 这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但它无法向您保证 它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性 陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与 历史或当前事实不完全相关。在本招股说明书和/或以引用方式纳入的文件中使用诸如 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“寻找” 等词语、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、 “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着 陈述不是前瞻性的。
您 不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和未知风险和不确定性 中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于 我们在不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的那些因素，以引用方式纳入此处。
这些 前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日。不应依赖前瞻性陈述来代表 我们自其后任何日期以来的观点，除非适用的证券法要求 ，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映事件或 情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
iii
招股说明书摘要
此 摘要重点介绍了我们以引用方式纳入的文件中包含的选定信息，可能不包含对您做出投资决策至关重要的所有 信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，尤其是风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及合并财务报表和相关附注。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分。
概述
我们 为餐饮企业技术行业提供企业级人工智能和自动化解决方案。我们的解决方案旨在 降低劳动力成本、提高员工工作效率、增加收入和增强宾客体验。我们向快餐店（QSR）提供我们的人工智能解决方案Presto Voice，为休闲连锁餐厅提供我们的按餐付费平板电脑解决方案Presto Touch。美国一些最知名的 餐厅都是我们的顾客，包括Presto Voice的Carl's Jr.、Hardee's、Del Taco和Checkers 以及Presto Touch的Applebee's、Chili's和Red Lobster。
自 2008 年成立以来，我们最初只专注于 Presto Touch。截至2023年6月30日，我们已向美国三家最大的休闲餐饮连锁店运送了超过27.7万台Presto Touch 平板电脑。尽管Presto Touch几乎占了我们历史收入的全部 ，但我们认为Presto Voice将来在我们收入中所占的比例将越来越大。Presto Voice， 通过提高订单准确性、降低劳动力成本和通过 菜单向上销售增加收入来满足餐厅经营者的迫切需求，同时还为客人提供更好的直通车体验。
餐厅技术市场虽然仍处于起步阶段，但仍在继续快速发展和演变，以应对餐厅 运营商面临的挑战以及通过使用技术进步为他们带来的生产力提高。在不断增长和强劲的同时， 餐饮业如今面临着不断增加的劳动力和其他成本。同时，通过直通车订购食物和 饮料的房客比例更高。在高通胀时代，餐馆运营商需要同时降低成本并创造更高的 收入，以利用其成本结构。我们相信，我们的解决方案通过引人注目的 端到端解决方案帮助餐厅运营商解决这些问题，这些解决方案可以无缝集成到餐厅的现有技术堆栈中。
企业 信息
我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路985号，邮编94070。我们的电话号码是 (650) 817-9012。我们的网站 地址是 www.presto.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址 仅是无效的文字参考。
1
风险 因素
对根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券的投资均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑参考我们最新的 10-K 表年度报告（经我们 10-K/A 表年度报告第 1 号修正案和任何后续的 8-K 表最新报告修订）中包含或以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及风险因素 和任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
2
使用 的收益
除适用的招股说明书补充文件中可能另有描述的 外，我们打算将出售我们在本文中提供的证券 的净收益用于一般公司用途。我们还可能将此类收益用于临时投资，直到我们需要它们用于 一般公司用途为止。
卖出证券持有人 发行的所有普通股和认股权证将由他们为各自的账户出售。我们不会从这些 销售中获得任何收益。假设在 中行使了所有此类认股权证以换取现金，我们将从所有认股权证的行使中获得总额约1.586亿美元的总额约1.586亿美元。截至本招股说明书发布之日，除2017年三一认股权证和一分钱 认股权证外，我们所有的认股权证均为 “价外”，这意味着我们的认股权证 所依据的普通股的交易价格均低于认股权证的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使价（如本文所述进行调整）。在 认股权证保持 “资金不足” 的情况下，我们预计担保权持有人不会行使认股权证，因此，我们 预计不会从任何此类行使中获得现金收益。我们预计将仅从2017年三一认股权证和细价认股权证的行使中获得名义收益。除非我们在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算 将行使此类认股权证的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略 投资或偿还未偿债务。
卖出证券持有人将支付此类卖出证券持有人在处置其证券股份时产生的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用 ，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支 ，包括但不限于所有注册 和申请费、纳斯达克上市费用和费用及开支我们的法律顾问和我们的独立注册会计师。
3
普通股和优先股的描述
我们的普通股和优先股的 描述载于我们最初于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明以及为更新这些信息而提交的任何修正案或报告（包括截至2023年6月30日的财政年度 10-K表年度报告的附录4.1），该描述以引用方式纳入此处。
4
债务证券的描述
以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售 特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列 债务证券。
我们 可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券 一起发行，也可以在转换或行使或交换时发行债务证券。除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接的 无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。
债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分 部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册 声明的附录提交，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了 契约的章节编号，以便您轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语而不是此处定义的 具有契约中规定的含义。
普通的
每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或 确定。 每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括 任何定价补充文件或条款表）中描述。
我们 可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的 、本金总额和以下债务证券条款， （如果适用）：
| ● | 债务证券的 标题和排名（包括任何排序条款的条款）； |
| ● | 我们将出售 债务证券的一个或多个 价格（以本金的百分比表示）； |
| ● | 对债务证券本金总额的任何 限制； |
| ● | 支付该系列证券本金的日期； |
| ● | 年利率或利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定 债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融 指数）的方法、利息 的起计日期或日期、开始和支付利息的日期以及利息的任何常规 记录日期在任何利息支付日支付； |
| ● | 应付债务证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以交还 进行转让或交易登记，以及可以向我们交付有关 债务证券的通知和要求； |
| ● | 个或多个期限、一个或多个价格以及我们可以赎回债务证券的条款和条件 ； |
| ● | 根据任何偿债基金 或类似条款，或者由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何 义务，以及根据 此类义务全部或部分赎回或购买该系列 证券的价格或价格以及条款和条件的期限或 期限； |
5
| ● | 我们将按债务证券持有人 的选择权回购债务证券的 日期和价格，以及这些 回购义务的其他详细条款和规定； |
| ● | 发行债务证券时将采用的 面额，如果不是 $1,000的面额及其任何整数倍数； |
| ● | 债务证券是以凭证债务证券还是全球 债务证券的形式发行； |
| ● | 宣布到期日加速 时应付债务证券本金的 部分（如果不是本金）； |
| ● | 债务证券面额的 货币，可以是美元或任何外国 货币，如果该面额货币是复合货币，则负责监管此类综合货币的机构或组织（ 如果有）； |
| ● | 指定用于支付债务证券本金、 溢价和利息的货币、货币或货币单位； |
| ● | 如果 债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券 计价的货币或货币单位以外的一种 或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式 ； |
| ● | 确定 债务证券本金、溢价（如果有）或利息金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的 指数确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、 证券交易所指数或金融指数来确定； |
| ● | 与为债务证券提供的任何证券有关的任何 条款； |
| ● | 对本招股说明书 或契约中描述的债务证券违约事件的任何 的补充、删除或更改，以及本招股说明书或契约中有关债务证券的加速 条款的任何变更； |
| ● | 对本招股说明书或 契约中描述的与债务证券有关的契约的任何补充、删除或变更； |
| ● | 与债务证券有关的任何 存托人、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他 代理人； |
| ● | 与转换或交换该系列的任何债务证券有关的 条款（如果有）， 包括转换或交换价格和期限、关于 转换或交换是否为强制性的条款、需要调整转换 或交易所价格的事件以及影响转换或交换的条款； |
| ● | 债务证券的任何 其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款 ，包括 适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何可取条款； 和 |
| ● | 我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列 的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。 |
我们 可以在根据契约条款宣布 加速到期后发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税 注意事项和其他特殊考虑因素的信息。
如果 我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价 ，或者任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币或 外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收考虑、具体 条款和其他相关信息的信息发行债务证券和此类外币或货币或外币 单位或适用的招股说明书补充文件中的单位。
6
表格、 转账和交换
每个 债务证券将由以存托信托公司（ “存托机构”）名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将指由证书代表的任何债务证券 ）代表如适用的招股说明书补充文件所述，将证券作为 “认证债务证券”）。 除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券 将无法以认证形式发行。
全球 债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构或代表 存放，并以存托人或存托机构的名义注册。除非全球债务证券 在契约中描述的有限情况下将其兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球债务证券 整体转让给其被提名人或托管机构，或者由存托机构或 其提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。
存托机构 持有其参与者存放在存托机构的证券。存托机构还通过电子计算机化 参与者账户的账面记账变化，促进存放证券的 证券交易（例如转账和质押）参与者之间的结算，从而无需实际转移证券证书。存托机构中的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他 组织。 通过直接或间接与直接参与者保持托管关系的其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问存托系统。适用于 存托机构及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。
因此， 只要债务证券为账面记账形式，您就可以获得付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施 转移债务证券。我们将在适用证券的招股说明书 补充文件中规定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交付给 我们，并且可以交出认证债务证券以进行付款、登记转账或交换。我们将通过电汇即时 可用资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付账面记账债务证券 。
认证 债务证券。您可以根据契约条款 在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们 可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。
您 只有交出代表这些认证债务证券的证书，并由我们或 受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能实现认证债务证券的转让以及获得认证的 债务证券本金、溢价和利息的权利。
如果 债务证券是在契约中所述的有限情况下以最终认证形式发行的，则 我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权付款的人的地址，或者通过电汇方式向有权付款的人士在 适用付款日期前至少 15 天以书面形式向适用受托人或其他指定方指定的美国银行账户 进行付款，除非较短的期限会令适用的受托人或其他 指定方感到满意。
盟约
我们 将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约，包括 支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。该契约不会限制我们承担或发行 其他无抵押或有担保债务，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则该契约将不包含 任何财务契约。
7
控制权变更时不提供保护
除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（不管 此类交易是否导致控制权变更）。
转换 或交换权
我们 将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中列出一系列债务证券 可转换成普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。 我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会列入 条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券 ）的数量将进行调整。
合并， 资产的合并和出售
我们 不得与 任何人（“继承人”）合并、合并或向其转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：
| ● | 我们 是幸存的公司或继任者（如果不是 Presto）是一家公司， 根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在，并明确表示 承担我们在债务证券和契约下的义务；以及 |
| ● | 交易生效后 立即，不得发生任何违约（定义见下文）或违约事件 ，也不得继续发生。 |
尽管如此 ，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。
默认事件
对于任何系列的债务证券，“违约事件 ” 是指以下任何一项：
| ● | 当该系列的任何债务证券到期并应付时，默认 支付任何利息，并将此类违约持续30天（除非在30天期限到期之前 款项由我们存入受托人或付款代理人）； |
| ● | 违约 支付该系列任何证券到期时的本金； |
| ● | 违约 是我们在契约中履行或违反任何其他契约或保证（不包括契约中仅为该系列以外的一系列债务证券 的利益而包含的契约或保证），这种违约在我们收到受托人或普雷斯托的书面通知且受托人 收到书面通知后的 60 天内仍未解决契约中规定的该系列 未偿债务证券本金不少于25％的持有人发出的通知； |
| ● | Presto的某些 个自愿或非自愿的破产、破产或重组事件； |
| ● | 适用的招股说明书补充文件中 描述的与该系列债务证券相关的任何 其他违约事件。 |
“默认” 表示任何属于默认事件的事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。
对于任何其他系列的债务证券（某些破产、破产或重组事件除外）的 违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司 不时未偿还的某些债务， 发生的某些 违约事件或契约加速事件可能构成违约事件。
我们 将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的 行动。
8
如果 发生与任何系列未偿还债务证券有关的违约事件且仍在继续，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知 ，宣布到期并立即支付债务证券的本金（或者，如果是债务证券 该系列为折扣证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分）和应计部分 以及该系列所有债务证券的未付利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件 引起的， 所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并应付款， 受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布任何系列的债务证券 加速执行后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人 可以撤销和取消所有违约事件 的加速，但不支付加速本金和利息（如果有）除外就该系列的债务证券而言， 已按照契约的规定予以补救或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券 相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣 证券本金的部分相关的特定条款。
契约将规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非 受托人因履行 此类义务或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券 大部分本金的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点 ，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券 有关的任何信托或权力。
任何 任何系列债务证券的持有人均无权就 契约、任命接管人或受托人或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：
| ● | 该 持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件 向受托人发出书面通知；以及 |
| ● | 该 系列未偿债务证券本金不少于25％的 持有人已提出书面申请，并提供了令受托人满意的赔偿或担保， 向受托人以受托人身份提起诉讼，受托人尚未从该系列未偿债务证券 不少于多数本金的持有人那里收到与此不一致的指示请求但未能在 60 天内提起 程序。 |
尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付 ，以及 提起诉讼要求强制付款。
契约将要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道 ，则受托管理人应在违约或 违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约 或违约事件之后，向该系列证券的每位持有人邮寄违约通知或 违约事件通知。该契约将规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合该债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列 任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。
修改 和豁免
未经任何债务证券持有人 的同意，我们 和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
| ● | to 纠正任何歧义、缺陷或不一致之处； |
| ● | 遵守上述 “合并、 合并和出售资产” 标题下的契约中的契约； |
| ● | 除了或代替凭证证券外，还提供无凭证证券； |
| ● | 增加对任何系列的债务证券或 任何系列的担保债务证券的担保； |
| ● | 放弃我们在契约下的任何权利或权力； |
9
| ● | 为任何 系列债务证券持有人的利益添加违约契约或违约事件； |
| ● | 遵守适用保存人的适用程序； |
| ● | 做出任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改； |
| ● | 规定契约允许的任何系列债务证券 的发行并制定其形式和条款和条件； |
| ● | 就任何 系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理 ；或 |
| ● | 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》生效或维持 契约的资格。 |
我们 还可以在征得受修改或修正影响的每个系列的未偿债务证券 的多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约（每个系列的证券作为一个类别进行投票）。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何 修改或修改，前提是该修正案符合以下条件：
| ● | 减少 持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额； |
| ● | 降低 任何 债务证券的利率（包括违约利息）或延长支付时间； |
| ● | 减少 任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或减少 与任何系列债务证券相关的任何偿债基金或类似 债务的金额或推迟支付的固定日期； |
| ● | 减少 在加速到期时应支付的折扣证券的本金； |
| ● | 免除 违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（不包括 撤销该系列当时未偿还债务证券本金总额的持有人对任何系列债务证券的加速支付以及 因这种加速而导致的付款违约的豁免）； |
| ● | 将 作为任何债务证券的本金、溢价或利息，以债务证券中列明的 以外的货币支付； |
| ● | 对契约中与债务证券持有人 获得这些债务证券本金、溢价和利息 的权利有关的某些条款进行任何修改，以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及 豁免或修正的权利；或 |
| ● | 免除 任何债务证券的赎回付款。 |
除 某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。 任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券 的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的 除外；但是，前提是 多数股权的持有人任何系列的未偿债务证券的本金均可撤销加速计划及其后果，包括任何加速导致的相关的 付款违约。
在某些情况下抗辩债务证券和某些契约
法律 辩护。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定， 以 不可撤销的信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，对于以 以美元以外的单一货币计价的债务证券， 我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。，发行或促成发行此类货币的政府的政府义务， 通过付款根据其条款，利息和本金将提供金额或美国政府债务 ，其金额足以在国家认可的独立会计师事务所或投资银行看来足以支付和 根据契约和这些债务证券的规定到期日偿还该系列债务证券 的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
10
除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已收到美国国税局的 裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都以此为依据 ，才可以解除 此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会确认美联航 州的收入、收益或损失作为存款、抵押和解除债务的结果的联邦所得税目的，将按未进行存款、抗辩和 解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦 所得税。
对某些盟约的防御 。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 在遵守某些条件的前提下：
| ● | 我们 可能不遵守 “合并、合并 和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约， 可能不遵守适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约； 和 |
| ● | 任何 未遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件 （“违约行为”）。 |
条件包括：
| ● | 将 存入受托人的资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，则存入发行或促使发行此类货币的政府 的政府债务，通过根据其条款支付利息和 本金，将提供全国认可的独立公共会计师事务所 意见中足够金额的资金或者投资银行 支付和清偿每期本金、保费和根据契约条款和这些债务证券的规定到期日 ，该系列债务证券的利息和任何强制性 偿债基金付款； 以及 |
| ● | 向受托人提供 律师的意见，大意是该系列债务证券 的持有人不会因违约而确认用于美国联邦所得税 目的的收入、收益或损失，并将按与该契约无效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦 所得税没有发生过麻烦。 |
在 发生违约事件中，“违约事件” 中描述的某些事件（不包括不付款、破产、破产、破产、破产、重组和破产 事件）将不再构成适用的 系列债务证券的违约事件。
董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人 责任
我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何 义务 承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。 通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的对价 的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券 法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。
管理法律
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地 放弃因或 与契约、债务证券或由此设想的交易有关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
契约将规定，任何因契约或所考虑的交易 而引起或基于该契约或交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的 州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（由他们提出）接受债务证券（ ）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。 契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的 法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和 债务证券的持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点 的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为 或主张任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼被带到了一个不方便的论坛里。
11
认股权证的描述
我们 可能会选择不时提供一个或多个系列的新认股权证。以下描述总结了我们根据本招股说明书可能提供的新认股权证的一般条款和条款 ，这些条款和条款适用于所有系列。为避免疑问，本节 仅涉及我们可能发行的新认股权证，而不涉及任何未兑现的认股权证，例如公开认股权证或私募股权 认股权证，为简单起见，我们在本招股说明书中将此类新认股权证称为 “认股权证”。
与我们提供的任何系列认股权证有关的 具体条款将在招股说明书补充文件中描述，您应阅读该补充文件。 由于所提供的特定系列认股权证的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，因此 您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整 ，受与每系列认股权证有关的 的适用认股权证协议的条款和条款的约束，这些条款和条款将以附录形式提交或以引用方式纳入注册声明 中，本招股说明书在该系列认股权证发行时或之前。
普通的
我们 可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、债务证券或其任何组合（包括单位形式）， 我们在本招股说明书中统称为 “标的认股权证券”。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何系列的标的认股权证一起发行，也可以与标的认股权证证券挂钩或分开。 每个系列的认股权证将根据单独的认股权证形式发行，并且可以根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议 发行。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理 此类系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。
适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何系列认股权证的条款， 包括以下内容：
| ● | 认股权证的 标题； |
| ● | 认股权证的总数； |
| ● | 发行认股权证的一个或多个价格； |
| ● | 可支付认股权证价格的一种或多种 种货币； |
| ● | 行使 认股权证时可购买的标的认股权证证券的 名称和条款，以及行使 认股权证时可发行的此类标的认股权证证券的数量； |
| ● | 价格以及行使认股权证时可购买的一种或多种货币，包括综合货币； |
| ● | 开始行使认股权证的权利的日期以及 权利到期的日期（可以延期）； |
| ● | 认股权证将以注册形式还是不记名形式发行； |
| ● | 如果 适用，可在任何一次 时间行使的认股权证的最低或最高金额； |
| ● | 如果 适用，发行 认股权证的标的认股权证证券的名称和条款，以及每种标的权证证券发行的认股权证数量； |
| ● | 如果 适用，认股权证和相关的标的认股权证券 可单独转让的日期和之后； |
| ● | 有关账面输入程序的信息 （如果有）； |
| ● | 如果 适用，讨论适用于发行或行使认股权证的美国联邦所得税的重大注意事项 ；以及 |
| ● | 认股权证的任何 其他条款，包括与 交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。 |
认股权协议修正案 和补充
一系列认股权证的 认股权证协议（如果适用）可以在未经认股权证 持有人同意的情况下进行修改或补充，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人 的利益产生不利影响的变更。
12
权利描述
此 部分描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、 更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。
每期权利的 特定条款、与权利相关的权利协议以及代表权利 的权利证书将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：
| ● | 权利的 标题； |
| ● | 确定有权获得权限分配的证券持有人的日期； |
| ● | 标题、行使 权利时可购买的普通股或优先股的总数； |
| ● | 行使价； |
| ● | 发行的权利总数； |
| ● | 权利可单独转让的 日期（如果有）； |
| ● | 行使权利的 起始日期和权利 到期的日期；以及 |
| ● | 任何 其他权利条款，包括与分配、 交换和权利行使相关的条款、程序和限制。 |
每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中提供的 行使价以现金购买普通股或优先股的本金。在 到期日营业结束之前，可以随时行使适用的招股说明书补充文件中规定的权利。在到期日营业结束后， 所有未行使的权利将失效。
持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。 在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后， 我们将尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果行使的 少于任何供股中发行的所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的 人发行，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用 承保安排。
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单位描述
以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的重要 条款和规定。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券和认股权证一起发行，也可以附于这些 证券或与这些 证券分开。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但 我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。
我们 将以引用方式将单位协议的形式纳入注册声明（本招股说明书是其中的一部分），包括 一种单位证书（如果有），它描述了我们在相关的 系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下单位和单位协议的实质性条款摘要受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束， 对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读 与我们在本招股说明书下销售的商品相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议 。
普通的
我们 可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位。将向每个单位发放 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券 不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。
我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：
| ● | 单位和构成单位的证券的名称和条款，包括 是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券； |
| ● | 管理单位协议中与下述条款不同的任何 条款；以及 |
| ● | 关于单位或 构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何 条款。 |
本节中描述的 条款以及标题为 “普通股和优先股 股票描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 的章节中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。
系列发行
我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发行单位。
单位持有者权利的可执行性
根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。
标题
我们、 单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所请求的单位所附权利的人，尽管 有任何相反的通知。
14
全球 证券
书籍录入、 交付和表格
除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一只 或多只全球证券代表。全球证券将作为存托人存放在纽约州存托信托公司（ 纽约）或以其名义存放（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将 兑换 为证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券 ，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由托管人或其被提名人转让给继任者 存托机构或继任存托机构的被提名人。
DTC 告诉我们这是：
| ● | 根据《纽约银行法》成立的 有限用途信托公司； |
| ● | 纽约银行法所指的 “银行组织”； |
| ● | 联邦储备系统的 成员； |
| ● | 《纽约统一商业 守则》所指的 “清算公司”；以及 |
| ● | 根据经修订的 1934 年 《证券交易法》或《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。 |
DTC 持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机账面记账变化， ，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算， 从而消除了证券证书实际流动的需求。DTC的 “直接参与者” 包括证券 经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司 。DTCC是DTC、国家证券清算公司 和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。 其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持 与直接参与者的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档 。
在DTC系统下购买 证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，这些参与者将获得 DTC 记录中的证券抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面 确认。但是，预计受益所有人将收到其 购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息 以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者 的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在 全球证券中的所有权权益的证书。
为便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的 合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入 证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益 所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映 存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。 参与者有责任代表客户记录其持有的财产。
因此， 只要证券是账面记账形式，你将获得付款，并且只能通过 存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书 补充文件中规定的地点设有办事处或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交付给 我们，也可以交出经过认证的证券以进行付款、登记转让或交换。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者 和间接参与者向受益所有者传送 的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时有效的法律要求 。
15
兑换 通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是 通过手数确定该系列证券的每个直接参与者的利息金额。
既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序， DTC 将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权 分配给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者， 在综合代理所附清单中列出。
因此， 只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册 所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券。如果证券在 下以明确的认证形式在下述有限情况下发行，我们将可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇方式向相应受托人或 其他指定方书面指定的美国银行账户付款，除非较短的 期限令人满意适用的受托人或其他指定方。
赎回 证券的收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是，在DTC 收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录上显示的各自持有量 ，在付款之日将其存入其账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束， 以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项 将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守任何不时生效的法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
在下文所述的有限情况下 除外，证券购买者无权以其 名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其 参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
某些司法管辖区的 法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些 法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。
DTC 可通过向我们发出合理的通知 ，随时停止提供其作为证券存管机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托机构，则必须打印和交付证券证书。
正如 上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其对这些证券所有权 权益的证书。但是，如果：
| ● | DTC 通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券 或代表此类系列证券的证券的存托机构，或者如果DTC在需要注册且在我们获悉DTC的cets 的90天内未指定继任者 托管机构时不再是根据《交易法》注册的清算机构 视情况而定，按原样登记； |
| ● | 我们 自行决定不让一只或多只 全球证券代表此类证券；或 |
| ● | 此类证券的 违约事件已经发生并且仍在继续， |
| ● | 我们 将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益 。在前一句所述情况下可兑换 的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示名称注册的最终证书形式注册的证券 。 预计，这些指示将基于存托机构从 其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。 |
我们 已从被认为可靠的 来源获得了本节和本招股说明书中其他地方有关DTC和DTC账面录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
16
出售 证券持有人
本招股说明书涉及出售 证券持有人转售 (a) 最多16,25万股普通股，这些普通股可在行使认股权证时以每股8.21美元的 行使价购买普通股，融资 认股权证和私募认股权证每股11.50美元的普通股，(b) 最高57美元在行使Trinity 认股权证时可能发行的3,660股普通股，以及（c）卖出证券持有人不时发行和出售最多一股普通股共有 52,709,824 股 普通股，其中最多包括：
| (i) | 4,312,500 股创始人股份； |
| (ii) | 7,143,687 股业务组合 PIPE 股份； |
| (iii) | 作为部分对价向公司 和VTAQ的多位顾问发行了64万股普通股，用于提供与业务合并和PIPE投资 （定义见此处）相关的服务，价值为每股10.00美元； |
| (iv) | 按合并协议中规定的交换率 向公司关联公司发行或发行20,995,097股普通股，用于Legacy Presto （定义见此处）的股票或限制性股票单位，有效购买价格为每股10.00美元； |
| (v) | 根据合并协议（定义见此处）中规定的收益 条款，向公司关联公司发行 至7,433,040股普通股（在达到某些股价门槛后可不时发行），其兑换率为Legacy Presto股票合并协议中规定的交换率，从而产生10美元的有效收购 价格。每股 00 美元； |
| (六) | 6,125,000份私募认股权证每份可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元，由保荐人及其允许的受让人购买，每份私募股权证的价格为1.00美元，同时私募股权证的价格为1.00美元；以及每份可行使价为1股普通股 股的150万份融资认股权证每股11.50美元，发行给信贷协议 （定义见此处）的贷款方； |
| (七) | 2023 年 6 月 4,760,500 股 PIPE 股票； |
| (八) | 2023 年 10 月 1,500,000 股 PIPE 股票；以及 |
| (ix) | 大都会和大都会实体行使认股权证购买我们的普通股 股时可发行5,925,000股普通股（以下列出的所有认股权证在此处称为 “便士认股权证”），其中包括： |
| a. | 在行使认股权证时可发行40万股普通股，以每股0.01美元的行使价购买我们的普通股 股票，但须进行调整（“2023年5月转售认股权证”），由卖方证券持有人持有； |
| b. | 行使认股权证时可发行50万股普通股，行使价为每股 0.01美元（“2023年6月转换认股权证”），这些普通股是根据 我们、E La Carte, LLC、大都会和大都会实体根据截至2023年5月22日的第二份信贷协议修正案发行的； |
| c. | 行使认股权证时可发行的2,000,000股普通股，行使价为每股 0.01美元（“第二修正案认股权证”），这些普通股是根据我们、E La Carte, LLC和Metropolitan之间的 截至2023年5月22日的第二份经修订和重报的费用信函发行的； |
| d. | 25,000股普通股可在行使认股权证时发行，行使价为每股 0.01美元，这些普通股是根据截至2023年10月10日的信贷协议第三修正案 由我们、E La Carte, LLC、Metropolitan 和 Metropolitan 实体以及我们中间的 实体发行的；以及 |
| e. | 3,000,000股普通股可在行使认股权证时发行，每股行使价为0.01美元，这些普通股是根据截至2023年10月10日由E La Carte, LLC和Metropalitan以及我们中间的第三次修订和重述的费用 信函发行的。 |
17
根据本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件， 出售证券持有人可以不时发行和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时， 是指下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他人 后来持有出售证券持有人在普通股中除公开发行之外的任何权益。我们不能 告知您卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售 证券持有人可以随时不时出售、转让或以其他方式处置交易中的普通股 ，免受《证券法》的注册要求。就本表而言，我们 假设所有盈利股票都是根据企业合并协议的条款发行的，卖出 证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。
据公司在审查了合理获得的信息后所知， 下表列出了截至本 申报之日（或相应的出售证券持有人向我们提供此类信息的其他日期）， 卖出证券持有人的姓名和地址、实益拥有的普通股数量、出售 证券持有人可能发行的普通股数量本招股说明书以及出售证券持有人实益拥有的普通股数量 在出售特此提供的证券之后。
在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人的股票之前，将在 要求的范围内，在招股说明书补充文件中列出为每位额外的卖出证券持有人出售 证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书 补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售 证券持有人的身份以及代表其注册的股票数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或 任何此类股份。请参阅 “分配计划”。
截至2023年9月30日 ，我们的普通股和普通股的 股份的 实益所有权基于我们普通股的57,855,594股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益 所有权。根据这些规则，实益 所有权包括个人或实体有权在2023年9月30日后的60天内通过行使认股权证或股票 期权收购的证券。受认股权证或期权约束的股票目前可在 2023 年 9 月 30 日起 60 天内行使或行使，且在 2023 年 9 月 30 日起 60 天内归属，被视为已发行并由持有此类认股权证或期权的 个人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的 。
18
除脚注中提到的 外，根据向我们提供的 信息，根据适用的社区财产法，下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一投票权 和投资权。
| 发行前实益持有 | 的数量 的股份 | 的数量 私人 | 发行后实益持有 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售证券持有人 | 的股份 常见 股票(1) |
普通的% 股票 | 的数量 私人 放置 认股证 | 常见 股票 存在 已提供 | 放置 认股权证 存在 已提供 | 的数量 的股份 常见 股票 | % 的 常见 股票 | 的数量 私人 放置 认股证 | ||||||||||||||||||||||||
| 80Five 有限责任公司(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿卡迪亚
Woods Partners， 有限责任公司(4) | 31,250 | * | — | 31,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亚当 埃斯金(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Adam Feil(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Al Marjan Limited(30) | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亚历山大 内文斯基(30)(32) | 250,000 | * | — | 250,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Aloha Partners, LLC(5) | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿米尔 阿里·米萨尼(30) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Amy Doshi & Sarin Swami(30) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Arbat 资本集团有限公司.(29)(30) | 201,100 | * | — | 100,000 | — | 101,100 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 艺术 Spigel(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Biren 戈萨利亚(30) | 10,500 | * | — | 10,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Blind 1212，LLC(3) | 447,274 | * | 288,616 | 447,274 | 288,616 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Brock 斯特拉斯堡(3)(34) | 390,905 | * | 269,850 | 390,905 | 269,850 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cabbaj 资本有限公司(7) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cartoris 限量版(30) | 252,687 | * | — | 85,000 | — | 167,687 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 Holdings LP(21) | 1,021,457 | 1.8 | % | 190,909 | 1,021,457 | 190,909 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Chardan
资本市场 有限责任公司(23) | 350,000 | * | — | 350,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Chardan 国际投资有限责任公司(23) | 2,983,171 | 5.2 | % | 1,875,000 | 2,983,171 | 1,875,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克里斯 阿伦斯(3)(38) | 61,116 | * | 26,238 | 61,116 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 信达 美国有限责任公司(17) | 1,374,148 | 2.4 | % | 918,387 | 1,374,148 | 918,387 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克利夫兰 大道有限责任公司(33) | 10,000,000 | 17.3 | % | — | 10,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Cliff 莫斯科维茨(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective 资本新兴能源合伙人、有限责任公司(30) | 68,137 | * | — | 68,137 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective Capital I QP，LP(30) | 31,863 | * | — | 31,863 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cosme Fagundo(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dan Bordessa(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 大卫 艾伦·德霍恩(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dentons 美国律师事务所(13) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 达里 Albader(30) | 247,500 | * | — | 100,000 | — | 147,500 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dipan 德赛(30) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Ed Scheetz(3)(11) | 1,321,389 | 2.3 | % | 705,762 | 1,032,464 | 705,762 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| EJK 投资有限责任公司(30) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 格鲁吉亚 Sgardeli(30) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Greg Flynn(18) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| HighSage 风险投资有限责任公司(19) | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| I2BF
全球投资 有限公司(6) | 5,682,225 | 9.8 | % | — | 5,682,225 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 詹姆森 韦伯(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jasminder Singh(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
19
| 发行前实益持有 | 的数量 的股份 | 的数量 私人 | 发行后实益持有 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售证券持有人 | 的股份 常见 股票(1) |
普通的% 股票 | 的数量 私人 放置 认股证 | 常见 股票 存在 已提供 | 放置 认股权证 存在 已提供 | 的数量 的股份 常见 股票 | % 的 常见 股票 | 的数量 私人 放置 认股证 | ||||||||||||||||||||||||
| Jay Lidell(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 杰夫 琼斯(20) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 杰富瑞 有限责任公司(24) | 150,000 | * | — | 150,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 朱莉 阿特金森(3)(35) | 37,946 | * | 10,495 | 37,946 | 10,495 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kali Invest LLC(30) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kepos
阿尔法大师 Fund L.P.(30)(31) | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kim Lopdrup(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Lago 创新(25) | 156,233 | * | — | 156,233 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 马特 阿姆斯特朗(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 马特 麦克唐纳(3)(11)(36) | 1,036,253 | 1.8 | % | 512,024 | 747,328 | 512,024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 大都会
合作伙伴 小组(22) | 7,003,544 | 12.1 | % | — | 7,003 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Monil 甘地个人可撤销信托(30) | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Nadir Noorani(30) | 75,000 | * | — | 75,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Nexxus 资本管理私人有限公司有限公司(30) | 42,029 | * | — | 2,500 | — | 39,529 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Paresh Doshi(30) | 5,000 | * | — | 5,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 保罗 利伯曼(3) | 38,616 | * | 26,238 | 38,616 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普拉萨德 Phatak(3)(37) | 604,758 | 1.0 | % | 415,154 | 604,758 | 415,154 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Rajat 苏里(2)(15) | 8,623,814 | 14.9 | % | — | 4,386,655 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 理查德 Hoon Thye Woei(30) | 28,926 | * | — | 20,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特 马丁(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Romulus Capital(9) | 18,111,939 | 31.3 | % | — | 18,111,939 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 萨莎 霍夫曼(30) | 30,000 | * | — | 30,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Schechter 私人资本 I, LLC — 系列 V(30) | 1,932,773 | 3.3 | % | — | 500,000 | — | 1,432,773 | 2.5 | % | — | ||||||||||||||||||||||
| Shamsuddin Charania(30) | 262,069 | * | — | 87,500 | — | 174,569 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Sheel 类型(30) | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Shehzaan Chunara(30) | 87,500 | * | — | 87,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 白银
摇滚资本 合作伙伴(10) | 500,000 | * | 500,000 | 500,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Tan Chin Nam(30) | 13,926 | * | — | 5,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Rebecca P. Samberg 2018 年可撤销信托(30) | 409,640 | * | — | 125,000 | — | 284,640 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Thomas P Botts(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Trinity 第二期资本基金，有限责任公司(39) | 573,660 | 1.0 | % | — | 288,925 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 收购 Ventoux
控股有限责任公司(3)(16) | 288,925 | * | — | 288,925 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| White & Case LLP(12) | 110,000 | * | — | 110,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉（比尔）希利(2)(26) | 307,318 | * | — | 307,318 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| William Souillard-Mandar(30) | 375,000 | * | — | 375,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 威尔顿 受托人 (IOM) 有限公司 ATO 达尔米亚信托基金(15) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Woolery & Co PLLC(14) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| * | 表示 实益所有权低于 1%。 |
| (1) | 包括 此处注册为此类认股权证、融资认股权证、三一认股权证和 细价认股权证基础的Presto普通股数量的股份，目前可行使。 |
20
| (2) | 除非 另有说明，否则这些证券持有人的营业地址为加利福尼亚州圣卡洛斯985号工业路985号普雷斯托自动化公司，邮编94070。 |
| (3) | 每位证券持有人的 营业地址均为康涅狄格州格林威治市东普特南大道1号4楼Ventoux Aquisition Holdings LLC的转让 06830。 |
| (4) | Acadia Woods Partners, LLC的 营业地址是位于纽约州贝德福德路77号贝德福德路77号的霍克斯金融有限责任公司， 卡托纳，纽约州 10536。 |
| (5) | Aloha Partners, LLC 的 营业地址为 c/o Hawkes Financial LLC, Omaha Bedford Road 77 号， NE 68127。 |
| (6) | 包括 由I2BF Global Investments LTD（“I2BF”）记录在案的Presto普通股 和1,252,717股收益股票组成，根据合并协议的条款，这些股票在达到特定股价门槛后可能不时向I2BF发行。伊利亚 戈卢博维奇是公司的董事，也是I2BF的唯一董事，对股票拥有 的投票权和处置权。I2BF 的营业地址是 C/O HSM Corporate Services Ltd. Fort Street 68 号，邮政信箱 31726，肯塔基州大开曼岛 1-1297，开曼群岛。 |
| (7) | Cabbaj Capital Ltd. 的 营业地址是塞浦路斯利马索尔市乔治欧·卡苏诺图，6，3026。 |
| (8) | 由 Presto CA LLC（“Presto CA”）登记持有的7,000,000股普雷斯托普通股中的 股组成。克利夫兰大道食品和饮料基金二期有限责任公司（“CAFB Fund II”） 是加利福尼亚州普雷斯托的唯一成员。克利夫兰大道GP II, LLC（“克利夫兰 Avenue GP II”）是CAFB Fund II的普通合伙人。克利夫兰大道， LLC（“CA LLC”）是克利夫兰大道 GP II 的唯一成员。 公司董事兼重要股东基思·克拉夫西克是CA LLC所有各种投资基金的首席财务官和 首席投资官。唐纳德 汤普森是加州有限责任公司的独家经理。因此，汤普森先生可能被视为 对Presto CA直接持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。汤普森先生 宣布放弃对这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱 权益除外。加利福尼亚州普雷斯托的主要营业地址为伊利诺伊州芝加哥市北运河街222号克利夫兰大道交汇处，邮编60606。 |
| (9) | 包括 (i) KKG Enterprises LLC 登记在册的279,680股普雷斯托普通股，董事会主席克里希纳·古普塔是该公司的管理成员；(ii) Romulus Capital I, L.P.（“Romulus I”）记录在案的239,399股普雷斯托普通股，先生古普塔是Romulus I的普通合伙人Palatine Hill Ventures GP LLC的两名成员之一，古普塔先生通过该有限责任公司对罗穆卢斯一世持有的 普雷斯托普通股行使联合投票权和处置性控制权；(iii) Presto的3,608,384股股份Romulus Capital II, L.P.（“Romulus II”）持有的记录在案的普通股，古普塔先生是罗穆卢斯二世的普通合伙人Romulus Capital II GP, LLC （“Romulus GP”）的两名管理成员之一，古普塔通过该普通股行使联合投票权和处置性 控制权 Romulus II；(iv) Romulus Capital III, L.P.（“Romulus III”）持有记录在案 的8,225,642股普雷斯托普通股，古普塔先生是罗慕路斯三世普通合伙人罗穆卢斯 GP的两名管理成员之一古普塔先生对罗穆卢斯三世持有的普雷斯托普通股行使联合表决权和处置控制权 ；(v) Romulus ELC B3 Special Opportunity, L.P.（“Romulus Special Opportunity”）登记在册的159,209股普斯托普通股（“Romulus Special Opportunity”），古普塔先生是普通股的两名管理成员之一 ，后者是该公司的两名管理成员之一 Romulus Special Opportunity的合伙人，古普塔先生通过该合伙人对Romulus Special Opportunity持有的普雷斯托普通股行使联合投票权和 处置控制权；(vi) 638,076股普雷斯托普通股 股由 Zaffran Special Opportunities LLC 记录在案，古普塔先生是该公司的唯一普通合伙人；(vii) Legacy Presto 授予古普塔先生的 120万股 普通股标的已发行限制性股票单位，用于在业务合并之前提供的 服务，随后根据该特定限制性股票单位转让协议，古普塔先生将这些股票转让给了 KKG Enterprises LLC 在公司、古普塔先生和KKG Enterprises LLC中， 日期为2022年9月29日和 (viii) 3，根据合并协议的条款， 达到某些股价门槛后，可以不时向此类实体发行的761,549股盈利股票。 |
| (10) | 由Lake Vineyard Fund LP和Silver Rock Empire Fund LP — 2022年系列记录在案的50万份私募认股权证组成，Silver Rock Capital Partners LP担任投资顾问，对此类私募认股权证拥有投票权和处置权。维奈·库马尔是 Silver Rock Capital Partners LP 的管理合伙人。 |
| (11) | 包括Ventoux Acquisition Holdings LLC拥有的 股份，爱德华·谢茨和马特·麦克唐纳 是该公司的管理成员，对此类股票拥有投票权和/或处置权。 Edward Sheetz 目前担任公司董事。 |
| (12) | White & Case LLP 的 营业地址是纽约美洲大道 1221 号， NY 10020。White & Case LLP曾担任Legacy Presto与 业务合并有关的法律顾问。 |
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| (13) | 大成美国律师事务所的 营业地址是南瓦克大道233号，套房5900，伊利诺伊州芝加哥 60606。 大成美国律师事务所曾担任VTAQ与业务合并有关的协理律师。 |
| (14) | Woolery & Co. 的 营业地址PLLC 是 1 号码头 76、408 12第四Ave 纽约，纽约州 10018。Woolery & Co.PLLC曾在与业务合并有关的 中担任VTAQ的协理律师。 |
| (15) | 受益所有权包括 (i) 我们的前首席执行官兼前普雷斯托董事会成员拉贾特·苏里目前拥有的 2,234,703股普雷斯托普通股， (ii) 目前可在 60 天内行使或行使的 4,237,159 股普雷斯托普通股标的股票期权，以及 (iii) 高达 2,151,952 股收益 根据合并协议条款在达到某些 股价门槛后可以不时向苏里先生发行的股票。本招股说明书将发行普雷斯托普通股的2,234,703股 股和2,151,952股盈利股票。 |
| (16) | 包括 288,925 股普雷斯托普通股，根据合并协议的条款，这些股票将根据达到某些股价门槛 进行归属。VTAQ 是公司的前身。 |
| (17) | 信达美国有限责任公司的 营业地址是中国北京市建外大街2号北京银泰中心C座5101室。 |
| (18) | 格雷格·弗林的 营业地址是加利福尼亚州旧金山布什街 225 号 1800 号套房 94104。 |
| (19) | HighSage Ventures, LLC 的 营业地址是 59 号克拉伦登街 200 号第四楼层， 马萨诸塞州波士顿，02116。 |
| (20) | 杰夫·琼斯的 营业地址是华盛顿州伊萨夸市西北枫树街 105 号 1180 号 98027。 |
| (21) | Corbin Capital Partners, L.P. 是首席执行官控股有限责任公司（“首席执行官”）的投资经理。 克雷格·伯格斯特罗姆是Corbin Capital Partners, L.P. 的首席投资官，负责指导 与首席执行官持有的股份有关的投票和投资决策。首席执行官的公司 地址是麦迪逊大道590号，31号st楼层，纽约，纽约 10022。伯格斯特罗姆先生宣布放弃对首席执行官持有的股份的实益所有权。首席执行官是 信贷协议下的贷款人。 |
| (22) | 大都会合伙人集团的子公司MPF VII GP, LLC是大都会合伙人基金VII, LP、大都会离岸合伙人基金VII, LP和大都会 Partners Fund VII, LP和大都会 Partners Fund VII, LP的普通合伙人。Paul Lisiak、Alice Wang、Miles Peet和Dougal Gold分别是MPF VII GP, LLC的管理合伙人兼首席执行官、首席运营官、副首席运营 官和首席会计官，负责指导与此类实体持有的股份有关的 投票和投资决策。此类实体的营业地址 是 850 号第三大道 18 号第四楼层，纽约， 纽约 10022。根据 信贷协议，Metropolitan Levered Partners Fund VII、LP、Metropolitan Levered Partners Fund VII、LP、Metropolitan Levered P |
| (23) | 包括 (i) 查丹国际投资有限责任公司持有的1,108,171股普雷斯托普通股和1,875,000股私募股权 份认股权证以及 (ii) 查尔丹资本市场有限责任公司持有的35万股普雷斯托普通股 。查丹国际投资有限责任公司持有的普雷斯托 普通股中有155,575股应根据 进行归属根据合并 协议的条款，达到某些股价门槛。此类实体的营业地址是 c/o Chardan Capital Markets LLC，21 号州街 17 号st楼层，纽约，纽约 10004。Chardan Capital Markets, LLC曾担任Legacy Presto的业务合并顾问 |
| (24) | 杰富瑞集团的 营业地址是麦迪逊大道 520 号 10 号第四楼层，纽约， NY 10022。杰富瑞集团曾担任Legacy Presto与 业务合并有关的财务顾问。 |
| (25) | 由Lago Acceleration I、 LC、Lago Innovation Fund I, LLC和Lago Innovation Fund II, LLC和Lago Innovation Fund II, LLC分别持有的93,739股、31,247股和31,247股普雷斯托普通股组成。 蒂姆·戈特弗里德和希瑟·拉弗雷涅尔是这两个实体 的管理成员，对此类股份拥有投票权和/或处置权。这些持有人的营业地址 是伊利诺伊州芝加哥市西瓦克大道1500A号211号60606。 |
| (26) | 包括 266,822 股盈利股票，根据合并协议的条款，这些股票在达到特定股票 价格门槛后可能会不时发行。 |
| (27) | 澳大利亚税务局达尔米亚信托基金的威尔顿信托（IOM）有限公司的 营业地址是马恩岛IM1 IJE阿索尔 街 66-67 号格罗夫纳大厦。 |
| (28) | Cosme Fagundo 的 营业地址是加利福尼亚州圣何塞阿蒂斯街 711 号 95131。 |
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| (29) | 根据本招股说明书出售的普通股股份 代表2023年6月的10万股PIPE股票。 在本次发行之前实益拥有的其他普通股包括101,100股普通股。戈卢博维奇先生是阿尔巴特的董事，他宣布放弃对阿尔巴特持有的普通股的实益所有权 ，除非他在普通股中的金钱权益。 阿尔巴特的营业地址是塞浦路斯尼科西亚 1066 号 Themistokli Dervi St. 5 号。Golubovich 先生是阿尔巴特的董事，他宣布放弃对Arbat 持有的普通股的实益所有权，除非他在普通股中的金钱权益。阿尔巴特的营业地址是 英国伦敦莫特莱克高街207号莫特莱克商务中心207室。 |
| (30) | 除非 另有说明，否则根据本招股说明书出售的普通股代表证券持有人持有的 2023年6月的PIPE股票。 |
| (31) | 根据本招股说明书出售的普通股股份 代表Kepos Capital LP在2023年6月记录在案的50万股PIPE股票 股。Kepos Capital LP是Kepos Alpha Master Fund L.P. 的投资经理，Kepos Partners LLC是Kepos Alpha Master 基金有限责任公司的普通合伙人，每个人都可能被视为拥有对 股票的投票权和处置权。Kepos Capital LP的普通合伙人是Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），Kepos Partners LLC的管理成员是Kepos Partners MM LLC（“Kepos MM”）。马克·卡尔哈特控制着Kepos GP和Kepos MM，因此，可以被视为 对Kepos Alpha Master Fund L.P持有的股票拥有投票权和处置权。卡尔哈特宣布放弃对Kepos Alpha Master Fund L.P持有的股票的实益所有权。Kepos Capital LP和Carhart先生的营业地址为时代广场11号，35第四楼层，纽约，纽约州 10036。 |
| (32) | 根据本招股说明书出售的普通股股份 相当于2023年6月的25万股PIPE股票。 截至2022年4月，内文斯基先生是I2BF的合伙人。I2BF及其关联公司 持有公司5％以上的实益所有权，I2BF的唯一董事 戈卢博维奇先生目前担任公司董事。 |
| (33) | 根据本招股说明书出售的普通股股份 代表2023年6月PIPE Presto CA LLC（“Presto CA”）在记录中持有的150万股股票。克利夫兰大道食品和 饮料基金二期有限责任公司（“CAFB Fund II”）是加利福尼亚州普雷斯托的唯一成员。克利夫兰 Avenue GP II, LLC（“克利夫兰大道 GP II”）是CAFB Fund II的普通合伙人。克利夫兰大道有限责任公司（“CA LLC”）是克利夫兰大道 GP II 的唯一成员。公司董事兼重要股东基思·克拉夫西克是克利夫兰大道有限责任公司所有各种投资 基金的首席财务 官兼首席投资官。唐纳德·汤普森是加州有限责任公司的唯一经理。因此，汤普森先生可能被视为 对Presto CA直接持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。 Thompson 先生宣布放弃对这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱 权益除外。加利福尼亚州普雷斯托的主要营业地址为伊利诺伊州芝加哥市北运河街222号克利夫兰大道交汇处，邮编60606。 |
| (34) | 在 进行业务合并之前，布罗克·斯特拉斯伯格曾是公司 公司前身VTAQ的首席运营官。 |
| (35) | 在 进行业务合并之前，朱莉·阿特金森曾是公司前身 VTAQ的董事。 |
| (36) | 加入业务合并之前，马特·麦克唐纳曾担任公司前身VTAQ的首席财务官兼秘书和 的董事。 |
| (37) | 在 进行业务合并之前，普拉萨德·帕塔克曾担任该公司 前身VTAQ的首席投资官。 |
| (38) | 在 进行业务合并之前，克里斯·阿伦斯曾是公司前身 VTAQ的董事。 |
| (39) | Trinity Capital Fund II, LLC 的营业地址 是亚利桑那州钱德勒市钱德勒市西钱德勒大道2121号103号套房85224。 |
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分配计划
本招股说明书不时涉及 (i) 我们发行和出售总额不超过7500万美元的公司普通股、优先股、债务证券、 新认股权证、权利或单位，(ii) 我们在行使Trinity 认股权证、公共认股权证、融资认股权证时发行和出售最多16,823,660股普通股，以及私募认股权证以及（iii）本招股说明书中提及的某些卖出证券持有人 转售（a）共计52,709,824股普通股和（b）7,625,000股私募认股权证 和融资认股权证。
我们 正在代表我们和卖出证券持有人注册本招股说明书所涵盖的证券。与此类证券注册有关的所有成本、开支 和费用将由我们承担。根据所售证券的分配， 与出售此类证券相关的任何经纪佣金和类似费用将分别由我们和卖出证券持有人共同承担。
我们 不会收到卖出证券持有人出售证券的任何收益。
本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们或卖出证券持有人（视情况而定）可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的出售 证券持有人实益拥有的证券。 “出售证券持有人” 一词包括在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式出售证券的受赠人、质押人、受让人或其他继承人。 卖出证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。 此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行，其价格和条款是当时通行的 ，或者与当时的市场价格相关的价格或协议交易。每位出售证券持有人保留 接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。 我们和卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何股票 交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。
在 遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，我们和销售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：
| ● | 根据本招股说明书 ，由经纪交易商作为本金购买 ，并由该经纪交易商将其转售为自己的账户； |
| ● | 普通的 经纪交易和经纪人招揽买家的交易； |
| ● | block 交易，其中参与的经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券 ，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行 场外分销； |
| ● | 在本招股说明书发布之日之后达成的卖空结算 ； |
| ● | 与经纪交易商达成协议，以每股 股的规定价格出售指定数量的证券； |
| ● | 根据《证券法》第415条的定义，“在 市场” 发行，按协议的 价格，按销售时的现行价格或与现行 市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行销售或通过销售 代理进行的其他类似产品； |
| ● | 直接向买方销售 ，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商交易中的 ； |
| ● | 通过 写入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权 交易所还是其他方式； |
| ● | 通过 上述任何方法的组合；或 |
| ● | 适用法律允许的任何 其他方法。 |
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此外， 此外，作为实体的销售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、 合伙人或股东进行证券实物分配，方法是交付带有 分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配 获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们 可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人 将是出售的受益所有人。在卖出证券持有人通知受赠人、 质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充 ，将该人具体列为卖出证券持有人。
在 要求的范围内，销售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、 任何代理商、经销商或承销商的姓名、与特定报价相关的任何适用的佣金或折扣将在附带的招股说明书补充文件或包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。
我们， 或者在出售特此注册的普通股时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 ，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中在 中卖空我们的证券或PIPE股票。我们或卖出证券持有人也可以卖空 证券或PIPE股票，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券或PIPE股票借出或质押给经纪交易商， 反过来又可能出售这些股票。我们或卖出证券持有人还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。此类销售交易 中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书作为其一部分的注册 声明的生效后修正案）中予以确定。
在 发行本招股说明书所涵盖的证券时，我们、卖出证券持有人以及任何 为卖出证券持有人执行销售的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的《证券法》 所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保 折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，必须仅通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售。
我们 已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于 股票在市场上的销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内 ，我们将向销售证券持有人 提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以对参与出售股票交易的任何 经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括 根据《证券法》产生的负债。
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法律 问题
除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所发行证券的有效性将由位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP为我们转移，对于任何代理商、承销商、交易商、 再营销公司或其他第三方，将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问转移 。
专家们
如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式并入此处 。此类合并财务报表是依据此类公司作为会计和审计专家授权提交的报告（该报告 表示无保留意见，包括有关持续经营不确定性和采用新 会计准则的解释性段落）编制的。
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在哪里可以找到更多信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》在S-1表格上就本招股说明书提供的证券提交了注册声明 ，包括证物。本招股说明书 是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。 我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。这些文件 也可在我们的标题为 “投资者” 的网站上向公众公开，或通过其访问，网址为 https://investor.presto.com/。 但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。
本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（不包括此类文件中为了《交易法》“提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的任何 部分）：
| ● | 我们于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的年度报告 10-K表的 10-K表年度报告经2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的年度报告第 1 号修正案修订 10-K/A； |
| ● | 我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 20 日 20 日向美国证券交易委员会提交；以及 |
| ● | 我们于2020年12月23日提交的 8-A表格（文件编号001-39830）注册声明中包含的 对我们股本的描述，以及为更新本说明而提交的任何修正案或报告（包括截至2023年6月30日的10-K表年度报告的附录 4.1）。 |
在本次发行终止 之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前 可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括 “提供给” 而不是 “向 提交” 的任何信息根据《交易法》，美国证券交易委员会也将以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起被视为本 招股说明书的一部分提交此类报告和文件。
您 可以通过以下 地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：
Presto
Automation Inc.
985 工业路
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
注意：公司秘书
但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或 任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录 。
《证券法》负债的赔偿
就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员赔偿《证券法》规定的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。
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高达 5,000,000 美元的普通股
招股说明书补充文件
2024年5月28日