附录 5.1
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古德温·宝洁律师事务所 北大道 100 号
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2024 年 5 月 16 日
蒙特罗莎疗法有限公司
哈里森大道321号，900号套房
马萨诸塞州波士顿 02118
| 回复： | 根据表格S-3上的注册声明注册的证券 |
我们曾就您根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于2022年7月1日向证券和 交易委员会（委员会）提交的 S-3表格（文件编号333-266003）（经修订或补充，注册声明）上向证券和 交易委员会（委员会）提交的与Monte Rosa Therapeutics, Inc.的要约注册有关特拉华州公司 （以下简称 “公司”）中规定的任何类型的证券组合的最高300,000,000美元。注册声明于2022年7月13日由委员会宣布生效。请参考我们于2022年7月1日发出的意见 信函，该信函作为注册声明附录5.1收录。我们正在提交这份补充意见书，内容涉及公司根据《证券法》第424条于2024年5月16日向委员会提交的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。招股说明书补充文件涉及公司发行高达21,277,000股公司普通股，面值每股0.0001美元 （普通股），包括 (i) 10,638,476股普通股（股份）和（ii）行使 预融资认股权证时可发行的最多10,638,524股普通股（预先注资认股权证））以及行使预先注资 认股权证时可发行的股份（预先注资的认股权证股份），每种情况均受注册声明的保护。股票和预先注资认股权证 将根据公司与此类承销商之间的承保协议（承保协议）出售， 出售给这些承销商。
我们已经审查了此类文件，并对法律进行了我们认为适当的审查，以提出下述意见。在没有 独立核查的情况下，我们依赖公职人员证书，对于与下述意见有关的事实事项，我们依赖公司高管的证书。
就编号为第3段的意见而言，我们假设在发行预融资认股权证 股票之前，公司不会发行普通股或减少公司根据其公司注册证书获准发行的普通股总数，因此公司注册证书授权的 普通股的未发行数量少于预融资认股权证的数量。
以下意见仅限于特拉华州通用公司法。
基于上述情况，我们认为：
| 1. | 股票已获得正式授权，在根据 承保协议的条款交付和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税。 |
| 2. | 当预先注资认股权证根据 交付并支付承保协议时，假设公司对此类预融资认股权证进行了应有的授权、执行和交付，则预先注资认股权证将 构成公司的有效且具有约束力的义务。 |