EX-1.1

附录 1.1

蒙特罗莎疗法有限公司

10,638,476 股普通股

而且

购买10,638,524股普通股的预先融资认股权证

承保协议

2024 年 5 月 15 日

道明证券（美国）有限责任公司

作为代表

几家承销商上市

在此附表 1 中

c/o TD 证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道 1 号

纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Monte Rosa Therapeutics, Inc. 提议向您担任其代表的几家承销商（承销商）发行和出售（i）公司共计10,638,476股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），以及（ii) 预先注资份认股权证，用于购买总计10,638,524股普通股，格式见本文附录A（认股权证）。股票和认股权证在此称为证券。此处将行使认股权证时可发行的普通股称为认股权证。本文将股票出售和行使认股权证生效后流通的公司普通股统称为股票。

公司特此确认与多家承销商就购买和出售证券达成的协议，内容如下：

1。注册声明。根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》），公司已准备并向美国证券交易所委员会（委员会）提交了一份注册声明（文件编号333-266003），包括招股说明书，将由公司不时发行的包括股票和认股权证股份在内的某些证券（基本招股说明书）我们）。这类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为其注册声明一部分的信息（如果有）

有效性（规则430信息）在本文中被称为注册声明；此处使用的初步招股说明书一词是指注册声明生效时包含的基础招股说明书，其中省略了规则430B信息以及2024年5月15日与根据第424条向{ br} 委员会提交的证券有关的初步招股说明书补充文件 (b) 根据《证券法》，“招股说明书” 一词是指基本招股说明书和最终招股说明书补充文件首次使用（或根据《证券法》第173条应买方要求提供的表格），以确认证券的销售。如果公司根据《证券法》（第462条注册声明）第462（b）条提交了缩写的注册声明，，则此处提及注册声明一词的任何内容均应视为包括该规则462注册声明。本承保协议（本协议）中对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项提及的截至注册声明生效之日或初步招股说明书或招股说明书之日（视情况而定）以及任何修改提及之处，对注册声明、初步招股说明书或招股说明书应视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司准备了以下信息（与附件A定价披露一揽子文件中列出的定价信息合计）：初步招股说明书和本文件附件A中列出的每份自由撰写的招股说明书（定义根据《证券法》第405条）。

适用时间是指纽约时间2024年5月15日晚上 9:30。

2。购买证券。

(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商在的基础上，根据本协议中规定的陈述、担保和协议，分别而不是共同同意以每股4.418美元（股票购买价格）的价格从公司购买相应数量的股份与本协议附表1中的承销商名称相反，并从公司购买相应数量的认股权证与本附表1中的承销商名称相反，每份认股权证的价格为4.6999美元（认股权证购买价格）。

(b) 公司了解到，承销商打算公开发行证券，最初是按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券。

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(c) 证券的付款应通过电汇方式将立即可用的资金汇入公司在纽约市时间2024年5月20日上午10点在纽约时间2024年5月20日上午10点在纽约市时间上午10点在保罗·黑斯廷斯律师事务所、纽约公园大道200号大都会人寿大厦办公室向代表指定的账户，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点，不是根据代表和公司可能以书面形式达成的协议，不迟于此后的第五个工作日。证券付款的时间和日期在本文中称为为截止日期。

在截止日购买的证券的付款应在交付给在截止日购买的几家证券承销商相应账户的代表时支付，与出售此类证券相关的任何转让税应由公司按期支付。除非代表另有指示，否则股份的交付应通过存托信托公司（DTC）的设施进行。

认股权证应以最终形式交付给代表，并以代表应在截止日期之前以书面形式要求的名称和面额注册。认股权证将在截止日期前的工作日提供给代表检查。

尽管如此，公司和代表仍应指示公开发行认股权证的购买者在截止日期向公司支付认股权证的认股权证，，将立即可用的资金电汇到公司指定的账户，每份认股权证的收购价格为4.699美元，以代替承销商为此类认股权证付款，，公司应向此类购买者交付此类认股权证在截止日期以明确形式支付此类款项，以代替公司交付此类款项的义务对承销商的认股权证。

如果公开发行认股权证的任何购买者未能在截止日期向公司支付全部或部分认股权证（失败的认股权证），则代表可以通过向公司发出书面通知并通过电汇将立即可用的资金向公司在本第 2 (c) 节中指定的收盘地点和时间的账户支付股票购买价格日期，以股票购买价获得普通股，以代替失败的认股权证否则应根据本协议将其交付给购买者。

(d) 公司承认并同意，代表和其他承销商仅以公司独立合同对手的身份就本文所考虑的证券发行（包括与确定发行条款有关的债券）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人行事。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应与自己协商

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有关此类事项的顾问，应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表或其他承销商均不就此对公司承担任何责任或义务。本公司的代表和其他承销商进行的任何审查、本文所考虑的交易或与这类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3. 公司的陈述和保证。本公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用初步招股说明书的命令，在提交初步招股说明书时，在所有重大方面都符合《证券法》，在提交初步招股说明书时，初步招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述制定所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于初步招股说明书的任何陈述或遗漏并依据作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。

(b) 定价披露套餐。截至截止日期，定价披露一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是公司对依赖和遵守相关信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证向该承销商以书面形式向公司提供的任何承销商通过代表明确用于此类定价披露包，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的定价披露一揽子计划中包含的重大事实陈述。

(c) 发行人免费写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售要约或招标的书面通信（定义见《证券法》第405条）要约购买证券（每封此类信函均由公司或其代理人和代表发出）

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（下文 (i) 条中提及的通信除外）发行人自由写作招股说明书），不包括 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本文附件A中列出的文件、每项电子路演以及事先经书面批准的任何其他书面通信代表。每份此类发行人自由写作招股说明书（如果有）在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在《证券法》第433条规定的期限内）提交（在规定的范围内），并且与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，与任何其他发行人自由写作招股说明书和 {br 一起使用时} 初步招股说明书，在每种情况下均随附或在交付之前交付此类发行人自由写作招股说明书从来没有而且截至截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，没有误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书或遗漏中作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证初步招股说明书依据并符合与所提供的任何承销商有关的信息该承销商通过代表以书面形式向公司明确表示用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第7（b）节所述的信息。

(d) 新兴成长型公司。从向委员会提交注册声明之日起至日期，根据《证券法》第2（a）条的定义，公司一直是新兴成长型公司（新兴成长型公司）。

(e) 试水材料。 试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条或第 163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本公司 (i) 并未单独从事任何试水与本协议相关的产品相关的通信，但不是试水经代表同意，与公司合理认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买家（QIB）的实体或证券法（IAIS）下第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所指的合格投资者的机构进行沟通以及其他方面符合《证券法》第5（d）条的要求以及其他方面符合《证券法》第163B条的要求，并且（ii）未授权除代表以外可以参与的任何其他人试水与本协议相关的产品有关的通信。公司尚未分发或批准分发任何书面文章试水本文件附件B所列信息以外的其他来文。书面的试水沟通意味着任何试水属于《证券法》第 405 条含义的书面通信。任何个人写作试水通信与不冲突

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注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息在所有重大方面均符合《证券法》，在适用时间与定价一揽子披露一揽子计划一起使用时，从截止日期来看，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，不是误导性的。

(f) 注册声明和招股说明书。 注册声明已被委员会宣布生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条对公司提起任何诉讼或与证券发行相关的诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案已得到遵守将在所有重要方面遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略了在其中必须陈述或必要的重大事实，以便在其中作出不具误导性的陈述；截至招股说明书及其任何修正或补充发布之日以及截至截止日期，招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》，并且不会包含任何不真实的陈述鉴于某一重要事实，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实在下作出这些陈述的情形，不具有误导性；前提是公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何陈述或遗漏作任何陈述或保证，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正案或补充，但理解并同意，所提供的唯一此类信息任何承销商都包括本文第 7 (b) 节中描述的信息。

(g) 合并文档。在向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件时，以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易所法》的要求，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(h) 财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易所法（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和他们的现金变化指定的期的流量；此类财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的

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在本报告所涉期间保持一致的基础，但任何未经审计的财务报表除外，这些财务报表需要进行正常的年底调整，不包含委员会适用规则允许的某些脚注，注册声明中包含或以引用方式纳入的任何支持附表在所有重大方面都公平地列出了其中要求列出的信息；以及注册声明中包含或以引用方式纳入的其他财务信息，定价披露一揽子计划和招股说明书源自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现了由此显示的信息。

(i) 无重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起，在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中纳入或以引用方式纳入公司最新财务报表之日起，(i) 股本没有发生任何变化（在行使中描述为未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明所述的现有股权激励计划授予期权和奖励，披露一揽子计划和招股说明书）、短期债务或长期-公司或其任何子公司的定期债务，或任何已申报、预留以支付的股息或分配，公司就任何类别的股本或任何重大不利变动，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，或影响或影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、整体经营业绩或前景的任何事态发展；(ii) 公司及其任何子公司均未进行任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）对公司及其子公司整体而言是重要的，或者承担了对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何直接或或有责任或义务；(iii) 公司及其任何子公司的业务均未遭受任何对公司及其子公司整体而言具有重大意义的损失或干扰，这些损失或干扰均来自于火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，还是任何劳资纠纷或争议或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露。

(j) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，在各自拥有或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并拥有拥有或持有各自财产以及开展所从事业务所必需的所有权力和权力，除非失败的是如此合格、信誉良好或拥有此类权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，也不会对公司履行本协议或认股权证规定的义务产生重大不利影响（重大不利影响）。

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公司不直接或间接拥有或控制除公司截至2023年12月31日财政年度 10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体。本协议附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。

(k) 资本化。公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “股本描述” 的法定资本；公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，不受任何未正式放弃或满足的先发制人或类似权利的约束；除非 {br 中描述或明确设想} 注册声明、定价披露包和招股说明书，本公司或其任何子公司没有未偿还的权利（包括但不限于先发制人的权利）、认股权证或收购期权，或可转换为或可兑换为任何股本或其他股权的工具，也没有与发行公司任何股本或任何此类子公司、任何此类可转换股或任何此类子公司股本相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权；股本公司在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书中对此的描述；公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、费用和抵押权保险、担保权益、投票限制或转让或任何其他索赔任何第三方。

(l) 股票期权。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（以下简称 “公司股票计划”）授予的股票期权（股票期权），(i) 根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第第 422 条有资格成为激励性股票期权的每份股票期权都符合条件，(ii) 每份股票期权的授予均不迟于获得正式批准之日根据其条款，此类股票期权的授予应在所有必要的公司行动中生效（授予日期），包括适用，经公司董事会（或其正式组建和授权的委员会）的批准以及所需股东批准的必要数量的选票或书面同意，管理此类补助金（如果有）的奖励协议已由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用的法律和监管的条款发放规则或要求，包括纳斯达克全球市场和任何其他交易所的规则交易哪些公司证券，以及（iv）每笔此类补助金均根据公司财务报表（包括相关附注）中的公认会计原则进行了适当考虑，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件中进行了披露。公司在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要信息之前，没有故意授予股票期权，也没有任何政策或惯例，也没有在以其他方式授予股票期权时授予股票期权。

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(m) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的全部权利、权力和权限；为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有必要行动均已按时和有效的方式采取。

(n) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(o) 证券。 公司在本协议下发行和出售的证券已获得公司的正式授权，在按本协议规定发行、交付和付款后，将按时有效发行，将获得全额支付且不可估税，并将符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对的描述；股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束尚未得到应有的豁免或满意。认股权证已获得公司的正式授权，当公司执行和交付时，将成为公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制，并且在所有重大方面都将符合其中的描述注册声明、定价披露包和招股说明书。认股权证股份已获得正式授权，并在行使认股权证时有效预留发行，其数量足以满足当前的行使要求；认股权证股票在根据认股权证行使时发行和交割后，将按时有效发行，将全额支付且不可评估，并且在所有重大方面都将符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述我们，并且不受任何先发制人权利或类似权利的约束尚未得到应有的放弃或满足。

(p) 承保协议的描述。本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。

(q) 无违规或默认。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生任何在通知或时效过后构成此类违约的事件公司或其任何子公司是当事方，或本公司或其任何子公司受其约束或受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，个人或总体上不会产生重大不利影响的此类违约或违规行为除外。

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(r) 没有冲突。 公司对本协议和认股权证的执行、交付和履行、证券和认股权证的发行和出售以及本协议或定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易的完成不会 (i) 与导致终止、修改或加速的任何条款或规定相冲突或导致违反或违约，或导致对任何人产生或施加任何留置权、押记或抵押权公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的财产、权利或资产，(ii) 导致违反章程或其任何子公司的任何财产、权利或资产的行为公司或其任何子公司的章程或类似组织文件或 (iii) 导致违规行为任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (i) 和 (iii) 条而言，对于任何此类冲突、违约、违约、违约、留置权、指控或担保，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响的除外。

(s) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售证券及认股权证以及完成本协议所设想的交易，无需任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据《证券法》注册证券和认股权证以及此类同意、批准、授权除外可能的授权、命令和注册或资格在承销商购买和分销证券时，必须遵守金融业监管局（FINRA）、纳斯达克全球精选市场和适用的州证券法的要求。

(t) 法律诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（诉讼）或未决的公司或其任何子公司的任何财产是或可能成为的个别或总体标的，如果认定对公司或其任何子公司造成不利影响，可以合理地预期会有重大不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取任何此类行动，也未受到他人的威胁；以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有规定的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有描述的当前或待处理的行动，以及 (ii) 那里没有法规、规章或合同或其他规定

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《证券法》要求作为注册声明的证物提交或合并的文件，或注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的文件，这些文件未作为注册声明的证物提交或以引用方式纳入，也未在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述。

(u) 独立会计师。德勤会计师事务所已认证了公司及其子公司的某些财务报表，根据委员会和上市公司会计监督董事会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，是一家与公司及其子公司相关的独立注册会计师事务所。

(v) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司拥有对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产的良好和可销售所有权的收费所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每个情况下，均不存在所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和不完善之处，但 (i) 不会对所用途造成实质性干扰的除外本公司及其子公司提议使用此类财产或 (ii) 无论是个人还是在聚合物，以产生重大不利影响。

(w) 知识产权。据公司所知，公司及其子公司拥有或已获得所有专利、专利申请、发明、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、技术、专有知识、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和注册声明中描述的所有权，定价披露一揽子计划和招股说明书由他们拥有或许可，或者是开展目前由他们经营的或注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书（统称 “知识产权”）中提议开展的各自业务所必需的。除注册声明、定价披露包和招股说明书中授权给公司或其子公司的招股说明书中披露的第三方许可人对知识产权的惯常回归权利外，第三方对任何知识产权没有权利。公司及其各子公司是其所拥有知识产权的唯一所有者，拥有使用此类知识产权的有效且可执行的权利，无需获得再许可的同意，也无需对共同所有人承担会计责任（如适用）。据公司所知，(i) 公司及其子公司在各自业务中的行为未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；(ii) 知识产权未被任何第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，也没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权。没有其他人正在审理或据公司所知，没有其他人威胁或发出诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑

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公司或其任何子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (C)) 断言公司或其任何子公司侵权、挪用、稀释或以其他方式违反或将违反制造或商业化注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的正在开发的任何产品或服务，侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商品名称、版权、商业秘密或其他所有权，且公司不知道任何构成此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司及其任何子公司均无义务支付实质性特许权使用费、授予许可证或期权，或向任何第三方提供与知识产权有关的其他重要对价。所有代表公司或其任何子公司从事开发知识产权的员工、顾问、代理人和承包商都签署了适当的发明转让协议，根据该协议，此类员工、顾问、代理人和承包商目前已将其在该知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给公司或相关子公司（视情况而定），而且据公司所知，此类协议没有遭到违反或违反。据公司所知，公司或其任何子公司的员工没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款，前提是此类违规行为的依据与在公司或该子公司雇用的此类员工有关。公司及其每家子公司都遵守了向公司或此类子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全生效且有效。公司或其任何子公司正在开发的注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的候选产品属于公司或相关子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的索赔范围。除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明，否则没有使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源开发本公司或其任何子公司拥有、声称拥有或独家许可的任何知识产权，会向任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心提出任何索赔或任何此类知识产权的所有权财产。据公司所知，公司或其子公司拥有或独家许可给的所有专利和专利申请或公司或其任何子公司享有权利的所有专利和专利申请均已按规定和正确地提交，每项已颁发的专利都得到认真维护，并且是有效和可执行的。公司及其任何子公司不知道有任何事实可以阻止对其中包含的任何待处理专利申请签发有效且可执行的专利

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知识产权。据公司所知，(x) 公司、其子公司和起诉此类申请的当事方遵守了向美国专利商标局（USPTO）坦率和披露的责任，以及与其负有提交、起诉和/或维护责任的专利和专利申请相关的外国专利机构的所有此类要求，（y）没有包含占主导地位或可能占主导地位的主张的专利或专利申请（如35 U.S.C. § 135 和 37 C.F.R. 41.100 至 41.208）中描述了该术语，是公司或其任何子公司已发布或待处理的任何知识产权索赔，并且 (z) 公司或其子公司知识产权的任何专利或专利申请的现有技术材料都不会导致公司或其子公司持有的任何美国专利无效或无法执行或本公司或其任何子公司持有的任何美国专利申请不可获得专利。公司不知道有任何现有技术或公共或商业活动或其他需要向美国专利商标局和相关的外国专利机构披露的事实，这些披露要求未予披露，这将妨碍授予与任何此类申请有关的的专利，或者有理由预计将构成认定此类申请所颁发的任何专利无效或不可执行的依据。

(x) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，此类文件和定价披露一揽子文件中也没有这样的描述。

(y) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法的规章制度（统称 “投资公司”）的定义，公司不是，并且在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的证券发行和出售以及投资公司的收益的应用生效后，将无需注册为投资公司或由投资公司控制的实体法案）。

(z) 税收。公司及其子公司已经缴纳了所有重要的联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文发布之日所需的所有份重大纳税申报表（考虑到法律允许的任何延期）；除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则不存在已经或可以合理预期会提出的重大税收缺口公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产。

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(aa) 执照和许可证。公司及其子公司拥有相应联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、认证、批准、许可、注册、豁免、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些都是各自财产的所有权或租赁或开展当前业务所必需或必要的注册声明中，定价披露一揽子计划和招股说明书（统称为许可证），除非不拥有或制作相同的许可证，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大的不利影响。所有许可证均有效且完全有效，除非此类许可证失效或此类许可证未能完全生效，单独或总体上不会造成重大不利影响。公司现在和过去都遵守所有许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件不会单独或总体上造成重大不利影响；除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中每个中所述外，公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证不会在正常课程中续订，除非此类撤销，不合理地预计修改或不续订会产生重大不利影响。

(bb) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳资干扰，而且公司没有发现其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何或即将发生的劳动干扰或争议，除非不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何有关其当事方的任何集体谈判协议的取消或终止通知。

(抄送) 某些环境问题。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守的所有规定，且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的法律强制性要求（统称为 “环境法”）；（y）已收到并遵守所有法律，，但没有违反了任何环境法要求他们开展各自业务的任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；并且 (z) 没有收到任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在的责任或义务的通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，也没有知道任何合理的事件或情况预计将产生任何此类通知；(ii) 不存在与公司或其子公司或与之相关的环境法相关的成本或责任，但上述 (i) 和 (ii) 项除外，对于任何个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) 除非每份定价披露一揽子计划和前景中均有说明因此，(x) 没有待处理或已知的诉讼程序

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考虑根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司或其任何子公司实施的，但有理由认为不会实施10万美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，(y) 公司及其子公司不知道与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物有关的任何事实或问题，污染物或污染物，这可能是合理的预计将对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，并且 (z) 公司或其子公司预计不会出现与任何环境法相关的重大资本支出。

(dd) 符合 ERISA。(i) 根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其受控集团（定义为在ERISA第4001（a）（14）条的含义范围内与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或任何被视为公司的实体根据《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，本公司的单一雇主）将负有任何责任（每份计划）已按照其条款和任何适用法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 根据 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的定义，任何计划均未发生任何违禁交易，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；(iii) 对于受第 412 条融资规则约束的每项计划}《守则》或《ERISA》第 302 条，任何计划均未失败（无论是否豁免），也没有合理地预计会失败满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或《守则》第412条的定义）；(iv) 没有任何计划处于风险状态（根据ERISA第303（i）条的定义），也没有哪个计划处于危险状态，也没有哪个计划属于ERISA第4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划处于濒危状态状态或关键状态（根据ERISA第304和305条的定义）（v）每份计划资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值计划（根据用于资助此类计划的假设确定）；（vi）据公司所知，没有发生任何应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义）；（vii）计划获得该守则第401（a）条资格的每份计划都具有这样的资格，而且据公司所知，没有发生任何事情，无论是通过行动还是通过行动不采取行动，这将导致此类资格的丧失；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未发生任何损失，根据ERISA第4001 (a) (3) 条的规定，也没有合理地预期会承担与计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划）相关的任何责任（对该计划的缴款或向养老金福利保障公司的保费除外，在正常情况下没有违约）；以及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：(A) 大幅增加公司或其受控集团附属公司向所有计划缴纳的款项总额公司及其受控集团附属公司本财年与公司及其受控集团附属公司最近缴纳的此类捐款金额的比较

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已完成财政年度；或 (B) 与公司及其子公司最近完成的财政年度的累计退休后补助金债务（在会计标准编纂主题715-60的含义范围内）相比大幅增加，但与本 (i) 至 (ix) 中规定的事件或条件有关的每种情况除外，无论是单独还是个人聚合物，具有重大不利影响。

（见） 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制系统和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格的规定期限内记录、处理、汇总和报告，包括控制和旨在确保此类信息的程序收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(ff) 会计控制。公司及其子公司已建立和维护内部财务报告控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），这些系统旨在符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在的监督下，为财务报告的可靠性和财务编制提供合理的保证 } 用于外部目的的声明根据公认会计原则。公司及其子公司维持内部会计控制措施，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许在中访问资产；(iv) 记录的资产责任与现有资产问责制进行比较资产位于对于任何差异，应采取合理的时间间隔并采取适当的行动； (v) 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据，公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编写。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司的内部控制没有重大缺陷。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：（i）内部财务报告控制措施的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及（ii）涉及管理层或其他拥有财务信息的员工的任何欺诈行为，无论是否重要，在公司的内部控制中起着重要作用财务报告。

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(gg) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和保险通常由处境相似的公司维持，公司合理地认为足以保护公司及其子公司及其各自的业务；公司及其任何子公司 (i) 都没有 (i) 收到任何保险公司或代理人的通知这样的保险公司那笔资金为了延续此类保险，必须或必须进行改进或其他支出，或 (ii) 有任何理由认为在现有保险到期时将无法续保，或者以合理的费用从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

(呵呵) 网络安全；数据保护。 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）在所有重要方面的性能均符合其功能规格，并且在过去三 (3) 年中没有出现重大故障或故障。据公司所知，IT资产不包含任何可能对公司及其子公司的业务或运营产生重大影响的漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件或其他腐败分子。公司及其子公司已实施和维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要的机密信息以及用于与其业务有关的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，据公司所知，没有违规或未经授权的使用或者访问相同的，但已得到补救但没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况除外，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件除外。公司及其子公司一直完全遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改（数据保护要求）相关的内部政策和合同义务（数据保护要求），除外无论是单独还是总体而言，合理地预计会产生重大不利影响。公司或任何子公司：(i) 未收到关于根据任何数据保护要求或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何数据保护要求的通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在根据任何数据保护进行或支付全部或部分调查、补救或其他纠正措施的费用要求；或 (iii) 是任何施加任何规定的命令、法令或协议的当事方任何政府或监管机构根据任何数据保护要求承担的义务或责任。

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(ii) 没有非法付款。公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，以及据公司所知，公司或其任何子公司或代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员 (i) 均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 为推进要约、任何直接承诺或授权而作出或采取了行动或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款或任何适用条款实施经合组织《禁止贿赂公约》的法律或条例参与国际商业交易的外国公职人员，或在英国 2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法下犯下的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(jj) 遵守反洗钱法 。公司及其子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（，《反洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(kk) 与制裁法无冲突。 目前，美国政府（包括但不限于美国国务院外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标，公司或其任何子公司的员工、与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未成为美国政府（包括但不限于美国国务院外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标。财政部 (OFAC) 或美国国务院，包括没有限制、被指定为特别指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王财政部（HMT）或其他相关的制裁机构（统称 “制裁”），也未将公司或其任何子公司设在、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜，, 克里米亚地区和非政府组织

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乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保护地区（均为受制裁国家）；公司不会直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给他们任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进其任何活动与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人开展业务，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以会导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定的任何其他方式。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(全部) 对子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司该公司的。

（毫米） 没有经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或任何承销商就与证券的发行和出售相关的经纪佣金、发现人费或类似款项提出有效索赔。

(nn) 没有注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，任何人有权以向委员会提交注册声明或证券发行和出售为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券，则根据本协议放弃与此类证券申报或发行和出售相关的权利。

（哦） 无法稳定。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(pp) 保证金规则。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司发行、出售和交割证券以及使用证券收益都不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该类理事会的任何其他规定。

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(qq) 前瞻性陈述。未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（在的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义范围内）未在任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述，也未出于善意披露。

(rr) 统计和市场数据。 公司没有注意到任何使公司相信注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(ss) 萨班斯-奥克斯利法案。公司、公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条。

(tt) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者此后最早作出善意证券要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，正如《证券法》第405条所定义的那样。

(uu) 没有评级。（在截止日期之前，将没有）由公司或其任何子公司发行或担保的由国家认可的统计评级组织评级的债务证券、可转换证券或优先股，如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的那样。

(vv) 临床前和临床研究。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的结果的临床前测试、临床试验和其他研究（统称为研究）在所有重要方面均根据所有适用的法律法规进行，包括但不限于21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；每种描述注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的此类研究的结果在所有重要方面均准确无误，从描述注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的背景以及的发展阶段来看，公司对这些结果不一致或以其他方式合理质疑的任何其他研究一无所知；公司没有收到任何要求的政府或监管机构发出的任何通知或信函终止、暂停或实质性的修改注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或提及的任何研究。

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(ww) 监管合规。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司：（i）在过去三（3）年内未收到任何FDA表格、书面不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他书面信函或通知，指控或声称未遵守任何适用的医疗保健法（定义见下文）或任何许可证条款根据医疗保健法的要求，除非在每种情况下，不是，无论是单独还是总体而言，合理地预计会产生重大不利影响；(ii) 在过去三 (3) 年内，没有收到任何政府或监管机构或第三方关于任何指称任何产品、运营或活动违反任何医疗保健法律或许可证的索赔、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，并且不知道有任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼, 诉讼, 调查或诉讼受到威胁, 除非每种情况都不会受到个别影响或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；(iii) (a) 在过去三 (3) 年中，已按照任何医疗保健法律或许可证的要求提交、获取、维护或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案，除非单独或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响，(b) 除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响过去三 (3) 年，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日均完整且正确，没有误导性， (c) 公司不知道与此类申报相关的任何重大责任的合理依据；而且 (iv) 据公司所知，在过去三 (3) 年内，公司的高管、员工和代理人没有就以下事项作出任何不真实的陈述向任何政府或监管机构作出重大事实或欺诈性陈述，或未能披露要求向任何政府或监管机构披露的重大事实。

(xx) 遵守医疗保健法。在过去三 (3) 年中，公司一直遵守所有适用的医疗保健法，并且没有从事任何可能导致虚假索赔、责任、民事处罚或强制或许可地被排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州医疗保健计划或联邦医疗保健计划之外的活动，除非个人或总体上不合情理预计会产生重大不利影响。就本协议而言，医疗保健法是指：(i) 《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后颁布的法规）及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方，包括但不限于《美国反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 节）、《美国医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有与医疗保健欺诈相关的适用刑法以及滥用行为，包括但不限于《美国法典》第 18 章第 286、287、1035、1347 和 1349 条以及《1996年美国健康保险流通与责任法》（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. ）下的医疗保健欺诈刑事条款

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§ 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA，以及根据此类法规颁布的法规；（iv）医疗保险（《社会保障法》第十八章）；（v）医疗补助（标题）《社会保障法》第十九条）；以及（vi）任何及所有其他适用的医疗保健法律法规。公司不是任何企业诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何政府或监管机构签订或规定的类似协议的当事方，也没有任何持续报告义务。此外，公司及其任何员工、高级职员、董事或据公司所知代理人均未被排除、停职或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，政府调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、取消资格、停职或排除的类似行动。

4。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即向公司提交的所有报告和任何最终的代理或信息声明在招股说明书发布之日之后，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条设立的委员会，期限为需要交付与证券发行或出售有关的招股说明书；公司将在本协议签订之日下一个工作日至纽约时间上午10点之前，在本协议签订之日下一个工作日按代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）。

(b) 副本的交付。公司将免费向代表交付（i）最初提交的注册声明及其每项修正案的四份签名副本，每份都包括向其提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；以及（ii）在招股说明书交付期间向每位承销商（A）原始提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）和（B）的合规副本期限（定义见下文），招股说明书的副本（包括所有修正案和代表可能合理要求的补充文件以及其中以引用方式纳入的文件（以及每位发行人免费写作招股说明书）。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为在证券公开发行之日之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售证券有关的相关的交付（或必须交付），除非符合《证券法》第172条，否则必须交付）。

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(c) 修正案或补充文件，发行人免费写作招股说明书。 在制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，在提交注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或提交任何此类拟议修正案或代表合理反对的补充.

(d) 给代表的通知。公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修订何时提交或生效；(iii) 定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面文件的任何补充文件时试水已提交或分发了招股说明书的信函或任何修正案；(iv) 委员会提出的对注册声明或招股说明书的任何修正或补充的任何请求，或收到委员会对注册声明的任何评论意见或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求，包括但不限于任何相关信息的请求试水通信；(v) 委员会或任何其他政府或监管机构发布的暂停注册声明生效或阻止或暂停使用初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划、招股说明书或任何书面说明书的命令试水就公司所知，为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁提起任何诉讼的通信；(vi) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，招股说明书、任何定价披露一揽子计划、任何发行人免费书面招股说明书或任何书面说明书所致试水鉴于招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类发行人自由写作招股说明书或任何书面时存在的情况，当时经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略在其中作出陈述所必需的重大事实试水通信是向买方发送的，不会产生误导性；以及 (vii) 公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格，或者据公司所知，启动或威胁要为此目的提起任何诉讼的通知；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何暂停注册声明生效的此类命令，或暂停使用初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书或任何书面文件试水沟通或暂停证券的任何此类资格，如果下达了任何此类命令，将尽快获得撤回。

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(e) 持续合规。(1) 如果在招股说明书交付期间 (i) 发生了任何事件或事态发展或存在任何情况，根据招股说明书交付给买方时的现状，经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略在中陈述任何必要的重大事实，以免产生误导性或 (ii)) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将尽快，但不会在不超过一个工作日的情况下，将此事通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定立即准备并向委员会提交文件，并提供给承销商和交易商，例如代表可以指定必要的招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的修正或补充，以补充经修订的招股说明书或（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）将鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，不得误导招股说明书遵守法律，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏鉴于定价时存在的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实披露包交付给买方，不具有误导性，或者 (ii) 有必要修改或补充定价披露一揽子以遵守法律，公司将立即将其通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定编写并向委员会（在要求的范围内）提交，并提供给承销商和代表可能指定的定价披露一揽子计划的修正或补充的交易商如有必要，以便定价披露一揽子计划中的声明鉴于定价披露一揽子计划交付给买方时存在的情况，经修订或补充的任何向委员会提交并以引用方式纳入其中的文件（或任何将向委员会提交并以引用方式纳入其中的文件）不会具误导性，也不会使定价披露一揽子计划符合法律。

(f) 蓝天合规。如果法律要求，公司将有资格根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法律进行要约和出售，并将在分销证券所需的期限内继续保持此类资格；前提是公司不必须 (i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格，除非本来不需要这样做。符合条件，(ii) 提交任何关于送达程序的普遍同意任何此类司法管辖区或 (iii) 在任何此类司法管辖区内自行纳税（如果没有其他限制）。

(g) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖期至少十二个月，从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始；前提是公司被视为已满足此类要求仅限于提交此类信息的范围在委员会电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 或其任何后续系统上。

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(h) 清除市场。在招股说明书发布之日起的90天内，公司不会 (i) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置，或向委员会提交与《证券法》相关的注册声明向、任何股票或任何可转换为股票或可行使或可交换为股票的证券，或公开披露意图进行上述任何行为，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，以全部或部分转移股票或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付股票或其他证券进行结算，未经代表事先书面同意，但待出售的证券除外如下。

上述限制不适用于 (i) 根据本协议将要出售的证券以及在行使认股权证时交割的认股权证，(ii) 根据转换或交换可转换或交换证券或行使认股权证或期权（包括净行使）或限制性股票的结算（包括净行使）或限制性股票的结算（包括净结算），在本协议签订之日未决的每起案件中，招股说明书中均有说明；(iii) 补助金股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，以及根据截至截止日期有效的股权薪酬计划条款，向公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行股票或可转换为股票（无论是行使股票期权还是其他方式）的股票或证券，这些股票或证券可转换为股票（无论是行使股票期权还是其他方式），均根据截止日期生效的股权薪酬计划条款，即定价披露一揽子计划和招股说明书； (iv) 在表格上提交任何注册声明S-8 与根据本协议签订之日生效的任何计划授予或将要授予的证券有关或第 (v) 条所设想的任何假定福利计划；以及 (v) 根据收购或类似战略交易或公司承担的与此类收购或类似交易或与非关联第三方交易相关的其他证券的员工福利计划包括债务融资或真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或收购其他实体的不少于多数股权或控股部分，前提是 (x) 根据本条款 (v) 发行的的股份总数不得超过根据本协议发行和出售证券后立即发行和出售证券后立即发行股票总数的百分之十（10%），以及 (y) 任何此类股票的收款人以及在上述 90 天限制期内根据本条款 (v) 发行的证券应就剩余的部分基本上以本附录 B 的形式签订协议 90 天锁定期。

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(i) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中每份收益用途标题下的说明使用证券出售的净收益。

(j) 无法稳定。公司及其子公司或关联公司均不得直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(k) 交易所上市。 公司将尽最大努力在纳斯达克全球市场（纳斯达克市场）上市报价，股票和认股权证股。

(l) 报告。在本协议签订之日起起的三年内，公司将尽快向代表提供向证券或认股权证持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司被视为提供了此类报告和财务报表尽可能向代表发表声明在 EDGAR 上提交。

(m) 记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本。

(n) 申报。公司将按照《证券法》第463条的要求向委员会提交报告。

(o) 新兴成长型公司。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的证券分发以及 (ii) 本协议第4 (h) 节所述的90天限制期结束之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

(p) 认股权证已保留。 在任何认股权证未偿还期间，公司应始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用状态，其唯一目的是使其能够在行使此类认股权证时发行认股权证，最初在行使当时未偿还的认股权证时可发行和交割的股认股权证。

5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 根据《证券法》第405条的定义，它没有也不会使用授权使用、参考或参与任何免费书面招股说明书的使用规划（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册的任何书面信息）

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声明和公司发布的任何新闻稿）除外（i）不包含在初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中（包括通过引用方式纳入）的发行人信息（定义见证券法第433（h）（2）条）的自由写作招股说明书，（ii）附件A中列出或准备好的任何发行人自由写作招股说明书 br} 根据上述第 3 (c) 节或第 4 (c) 节（包括任何电子路演），或 (iii) 由此类人员编写的任何免费写作招股说明书承销商并事先获得公司的书面批准（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书，承销商免费写作招股说明书）。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有也不会使用任何包含证券最终条款的自由写作招股说明书，除非这些条款先前已包含在向委员会提交的自由写作招股说明书中； 提供的未经公司同意，承销商可以基本上以本协议附件C的形式使用条款表； 进一步提供任何使用此类条款表的承销商应在首次使用该条款表之前或基本上同时通知公司，并向公司提供该条款表的副本。

6。承销商义务条件。每位承销商有义务按此处规定的截止日期购买证券，视公司履行本协议项下的契约和其他义务以及以下附加条件而定：

(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不生效，委员会不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼待审或威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券条例》第433条要求的范围内，及时向委员会提交法案）并根据本法第 4 (a) 节；以及委员会对提出的所有请求补充资料的提供应使代表感到合理满意.

(b) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

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(c) 无重大不利变化。本协议第3 (i) 节所述的类型的事件或条件均未发生或将来不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正案或补充文件）和招股说明书（不包括任何修正案或补充文件）中未描述该事件或条件，而且根据代表的判断，继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的根据本协议的条款和方式，定价的截止日期披露包和招股说明书。

(d) 军官证书。 代表应在截止日收到公司首席执行官的证书（i），确认该高管已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据该高管所知，本公司在本协议第3（b）和3（d）节中提出的陈述是真实和正确的，（ii）确认其他担保和陈述本公司在本协议中的信息是真实和正确的，并且公司已遵守所有条款协议并满足了在截止日期或之前履行或满足的本协议下的所有条件，以及 (iii) 达到上文 (a)、(b) 和 (c) 段中规定的大意如上。

(e) 安慰信。在本协议签订之日和截止日，德勤会计师事务所应公司的要求向代表提供信函，注明各自交付日期并写给承销商，其形式和实质内容与代表相当满意，其中包含会计师给承销商的有关财务报表和某些财务信息的安慰信中通常包含的报表和信息，或以引用方式纳入每个注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书；前提是，在截止日期交付的信函应使用截止日期，截止日期不得超过该截止日期的两个工作日。

(f) 意见和 10b-5 公司法律顾问声明。公司法律顾问古德温·宝洁律师事务所应应公司的要求向代表提供截止日期并写给承销商的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容令代表合理满意。

(g) 公司知识产权法律顾问的意见。古德温·宝洁律师事务所是公司在知识产权方面的法律顾问，应应公司的要求，以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供截止日期并发给承销商的书面意见。

(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。 代表应在截止日收到承销商法律顾问保罗·黑斯廷斯律师事务所就代表可能合理要求的事项向承销商发出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

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(i) 发行和销售没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、规章或命令；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。

(j) 信誉良好。代表应在截止日期及截至截止日收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织管辖区内信誉良好，以及在代表可能合理要求的其他司法管辖区内信誉良好，无论在何种情况下，均以书面形式或任何标准形式的电信形式向这些司法管辖区的有关政府当局提供。

(k) 交易所上市。在截止日期交割的股票，以及根据认股权证的规定发行和行使交割的任何认股权证股均应获准在纳斯达克市场上市，但须视发行的正式通知而定。

(l) 封锁协议。您与公司执行官和董事之间关于在本协议发布之日或之前向您交付的股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的份额或某些其他证券的封锁协议，均基本上以本协议附录B的形式出现，应在截止日期完全有效。

(m) 认股证。代表应收到代表可以合理接受的形式和实质内容的认股权证。

(n) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7。赔偿和捐款。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制此类承销商的所有人（如果有），并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于）、合理和有据可查的律师费以及与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的其他费用所称的任何索赔，例如发生的费用和开支），无论是合并还是多项索赔或基于的 (i) 注册声明中包含或以引用方式纳入的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或因其中任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的

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在招股说明书（或其任何修正或补充）、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据规则 433 (d) 提交或要求提交的任何发行人信息中以引用方式包含或纳入的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述在其中作出陈述所必需的) 根据《证券法》，任何书面形式试水通信、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何路演（路演）或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所必需的重大事实而造成的，除非如此损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述、遗漏或指控不真实的陈述或遗漏是依据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确供其使用的与任何承销商有关的任何信息，我们理解并同意，任何承销商提供的仅包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 对公司的赔偿。每位承销商同意，以与上述 (a) 段规定的赔偿相同的程度对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于以下任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏依赖该类承销商通过代表以书面形式向公司提供的与此类承销商有关的任何信息，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）、初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何书面说明书试水通信、任何路演或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：第八段第二句中出现的特许权数字，以及第十一段第一句中与稳定交易有关的信息标题承保。

(c) 通知和程序。如果根据本第 7 节前述段落对任何可以寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔人）应立即以书面形式书面通知可向其寻求赔偿的的人（赔偿人）；前提是失败者通知赔偿人不应免除其根据前述规定可能承担的任何责任本第 7 节的段落除因此类失败而受到实质损害（通过没收实质性权利或辩护）的情形除外；此外，未通知赔偿人不应免除受赔偿人可能对受赔人承担的任何责任，除非本第 7 节前几段所述的责任。如果对提起或主张任何此类诉讼

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受保人并应已将此事通知受保人，赔偿人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）来代表受保人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人个人可以在此类诉讼中指定，并应在该诉讼中支付合理和有据可查的费用和开支，并应支付合理和记录在案的此类律师与此类诉讼有关的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令赔偿人合理满意的律师受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能不同于或除赔偿人可获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受赔人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司的任何此类独立公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意和解，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果受赔人随时要求赔偿人按照本款的规定向受保人偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 在赔偿人收到赔偿方书面同意后超过30天内达成的和解协议，则赔偿人应对未经其书面同意进行的任何和解承担责任提出此类请求的人和 (ii) 赔偿人不应根据此类要求向受赔人偿还受赔人在此类和解之日之前提出请求。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人不得就任何受保人目前或可能成为当事方的的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受补偿人向该受赔人免除作为该诉讼标的并且 (y) 不包括的索赔的所有责任关于或代表任何受赔人对过失、罪责或不作为的任何陈述或任何承认。

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(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受补偿人所支付或应付的款项，而不是根据该款对该受补偿人进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 一方面，其比例应足以反映公司获得的相对收益，，另一方面，承销商从证券发行中获得，或者（ii）如果适用法律不允许进行第（i）条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过失，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应分别被视为与公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况下，招股说明书封面表格中列出的均应向承销商承保折扣和佣金证券的总发行价格。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或承销商及各方的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会有关，或遗漏。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据上文 (d) 段的供款是按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (d) 和 (e) 段的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因发行证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据 (d) 和 (e) 段缴款的义务是按其在本协议下各自的购买义务成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

8。协议的有效性。本协议自上文首次写明之日起生效。

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9。终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期当天或之前 (i) 纽约证券交易所或纳斯达克股票市场普遍暂停交易或受到实质性限制；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何 {暂停，代表可通过通知公司全权酌情终止本协议 br}非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 美国境内外应出现任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，这种情况是实质性的，不利的，因此进行发行、出售是不切实际或不可取的或按本协议规定的条款和方式在截止日交付证券协议、定价披露一揽子计划和招股说明书。

10。违约承销商。

(a) 如果任何承销商在截止日未履行其在当天购买其同意购买的证券的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议所载条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的 36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权在内再延长36小时，让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约的承销商的股份，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个完整工作日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中进行公司律师或承销商律师认为必要的任何变更，公司同意立即准备对注册声明和招股说明书的任何修订或补充会影响任何此类更改。在本协议中使用的承销商一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括未在本协议附表 1 中列出、根据第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何个人。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定由非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，截至截止日仍未购买的证券总数不超过该日购买的证券总数的十一分之一，则公司有权要求每笔未违约的证券总数承销商将购买该承销商同意根据本协议购买的证券数量该日期加上此类承销商按比例分摊的份额（基于该承销商同意在该日期购买的证券数量）的此类违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券。

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(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，截至截止日仍未购买的证券总数超过该日要购买的证券总额的十一分之一，或者公司不得行使 (b) 段所述的权利如上所述，则本协议将终止，对非违约者不承担任何责任承销商。根据本第 10 节终止本协议的任何行为均不对公司承担任何责任，除非公司将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并应继续有效。

(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

11。费用的支付.

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、准备和交付证券所产生的费用以及这方面的任何应缴税款；(ii) 准备、印刷和根据《证券法》提交注册声明、初步招股说明书，任何发行人自由撰写的招股说明书、任何定价披露一揽子计划和招股说明书（包括其中的所有证物、修正案和补充文件）及其分配；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格认定证券投资资格以及准备、印刷和蓝天备忘录的分发 (包括承销商律师的相关费用和开支；（v）准备股票证书的费用；（vii）任何过户代理人和任何注册机构的成本和收费；（vii）与向FINRA提交和批准发行相关的所有费用和申请费（加上根据第 (iv) 条产生的成本、费用和开支，金额不超过40,000美元（独家）未经公司事先书面同意，提交费用）；（viii）所有合理和有据可查的费用公司在向潜在投资者进行任何路演介绍时产生的费用，但前提是公司和承销商应各自支付租赁任何飞机用于任何此类路演的总成本的50％；（ix）与股票和认股权证在纳斯达克市场上市有关的所有费用和申请费，以及（x）复制和分发每份认股权证的成本。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 节终止，(ii) 公司出于任何原因未能将证券投标交付给承销商（任何承销商违约除外），或者就认股权证而言，向其购买者交付，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，公司同意为所有人向承销商自掏腰包承销商合理承担的与本协议和本协议所设想的发行相关的成本和开支（包括合理且有据可查的费用和律师开支）。为避免疑问，如本协议第10节所述，公司无需支付或偿还任何未履行购买证券义务的承销商产生的任何成本、费用或开支。

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12。有权受益于协议的人。本协议应保障本协议各方及其各自的继任者、本协议中提及的高级管理人员和董事及任何控股人以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司的利益并对之具有约束力。本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。不得仅仅因为购买任何承销商的证券就被视为继承人。

13。生存。本协议中包含或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出或代表公司或承销商作出的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或公司或代表公司进行的任何调查或者承销商或董事、高级管理人员、控制者本协议第 7 节中提及的个人或关联公司。

14。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则关联公司一词的含义在《证券法》第405条中规定；(b) 工作日一词是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义在《证券法》第405条中规定；(d) 重要子公司一词的含义在其含义见《交易法》第 S-X 条例第 1-02 条。

15。符合《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或经任何标准电信形式传输和确认，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应发给道明证券（美国）有限责任公司代表，纽约州范德比尔特大道1号，纽约10017，收件人：股权资本市场主管，传真： 646-562-1249并附上副本给总法律顾问，传真： 646-562-1130,附上副本寄给保罗·黑斯廷斯律师事务所，纽约公园大道 200 号大都会人寿大厦，纽约 10166，收件人：西亚沃什·萨利米和威廉 ·A. Magioncalda。发给公司的通知应在位于哈里森大道321号的蒙特罗莎治疗公司发出， Suite 900，马萨诸塞州波士顿 02118；注意：Markus Warmuth，副本发给位于马萨诸塞州波士顿北大道 100 号 02210 的古德温·宝洁律师事务所，收件人：罗伯特 E. Puopolo。

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(b) 适用法律。本协议以及由引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 向司法管辖区提交 。对于因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此接受位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。公司放弃现在或将来可能对在这些法院开设任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司同意，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决是决定性的，对公司具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼的公司管辖范围内的任何法院强制执行。

(d) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃由陪审团审理由引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼的权利。

(e) 对美国特别决议制度的认可.

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。

(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的程序的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

正如本第 16 (e) 节所使用的：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

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默认权利的含义与中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(f) 对应物和电子签名。本协议可以在对应方（可能包括由任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。本协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付，对所有用途均有效。

(g) 修正或豁免。对本协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效，除非本协议各方以书面形式签署。

(h) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

-37-

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。


真的是你的，

蒙特罗莎疗法有限公司

来自：		//Markus Warmuth
		姓名：Markus Warmuth
		职务：首席执行官


已接受：截至上面首次写明的日期

道明证券（美国）有限责任公司

为了自己并代表列出了几家承销商在本附表 1 中。

道明证券（美国）有限责任公司

来自：		/s/比尔·福利斯
		比尔·福利斯
		董事总经理
		授权签字人

附表 1


承销商	股票数量		认股权证数量
道明证券（美国）有限责任公司		6,915,009		6,915,041
Wedbush 证券公司		3,723,467		3,723,483

总计		10,638,476		10,638,524

附表 2

重要子公司

蒙特罗莎治疗股份公司

蒙特罗莎治疗证券公司

附件 A

定价披露套餐

没有。

b.	承销商口头提供的定价信息

每股公开发行价格：4.70美元

股票数量：10,638,476

承保折扣和佣金：每股0.282美元

每份认股权证的公开发行价格：4.6999美元

认股权证数量：10,638,524

承保折扣和佣金：每份认股权证0.00美元

附件 B

书面的试水通信

2024年5月的投资者演示文稿。

附件 C

定价条款表

没有。

附录 A

购买普通股的预筹资金认股权证形式

蒙特罗莎疗法有限公司


		股票数量： [ ]
		（有待调整）

搜查令号 2024-PF-0[ ]		原始发行日期:五月 [ ], 2024

特拉华州的一家公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）特此保证，出于良好和有价值的对价，特此确认收据和充足性， [ ]或其注册受让人（持有人）有权在遵守下述条款的前提下从公司购买总额不超过 [ ]公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股）（每股此类股票、认股权证和所有此类股份，认股权证），在交出本购买普通股的认股权证（包括购买在发行的普通股的任何认股权证后，行使价等于每股0.0001美元（根据本协议第9节的规定不时进行调整）在本协议发布之日（原始发行日期）或之后，随时不时地交换、转让或更换（本文为认股权证），受以下条款和条件的约束：

1. 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 关联公司是指由持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的任何人，但是仅限于此类控制权持续存在的期限。就本定义而言，控制（含相关含义，包括由控制、控制和共同控制）是指对个人而言，直接或间接拥有 (a) 指导或引导该人的管理和政策的权力（无论是通过拥有证券或合伙企业还是其他所有权权益，通过合同或其他所有权权益），或 (b) 至少50％的有表决权证券（无论是直接还是根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他类似安排股权权益。

(b) 归属方统指以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）与持有人或任何归属方一起行事或可能被视为第13（d）条集团行事的任何人，以及（iii）出于以下目的，公司普通股的受益所有权将或可能与持有人和/或任何其他归属方汇总的任何其他人《交易法》第13（d）条或第16条。为清楚起见，前述条款的目的是使所有权持有人和所有其他归因方共同遵守最大百分比。

(c) 收盘价是指彭博金融市场报告的任何证券截至任何日期在该证券的主要交易市场上的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间且未指定最后交易价格，则指彭博金融市场报道的该证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后交易价格，或者，如果前述规定不适用，则为该证券的最后交易价格非处方药据彭博金融市场报道，在电子公告板上出售此类证券。如果无法根据上述任何基础计算证券在特定日期的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则公司董事会应运用其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

(d) 佣金是指美国证券交易委员会。

(e)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(f) 集团的含义应符合《交易法》第 13 (d) 条以及所有相关规则、法规和判例所赋予的含义。

(f) 个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(g) 主要交易市场是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，应为纳斯达克全球精选市场。

(h) 注册声明是指公司在S-3表格（文件编号333-266003）上的注册声明，该声明于 2022年7月13日生效。

(i)《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

(j) 标准结算期是指自适用行使通知交付之日起生效的主要交易市场的标准结算期，以交易日数表示，截至原始发行日，该行使通知为T+2。

(k) 交易日是指主要交易市场通常开放交易的任何工作日。

(l) 过户代理人是指北卡罗来纳州Computershare信托公司、公司普通股股票的过户代理人和注册商，以及以此类身份任命的任何继任者。

2. 证券发行；认股权证登记。认股权证最初由公司发行，是根据注册声明发行和出售的。自原始发行日起，认股权证可根据注册声明发行。因此，根据《证券法》颁布的第144条，认股权证以及假设根据注册声明发行的交易所或符合《交易法》第3（a）（9）条要求的交易所，认股权证不是限制性证券。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以记录持有者（应包括初始持有人，或视情况而定，，本认股权证允许转让给的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

3. 转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，在交出本认股权证并支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让。进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份新的认股权证，主要以本认股权证（任何此类新认股权证，新认股权证）的形式购买普通股，以证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。公司应或将促使其过户代理人准备、签发和交付本第 3 节规定的任何新认股权证，费用由公司自费。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人，公司不应受到任何相反通知的影响。

4. 行使认股权证.

(a) 本认股权证的全部或任何部分均可在原始发行日期当天或之后随时由注册持有人以本认股权证（包括第 11 节）允许的任何方式行使，并且此类权利不会过期。

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(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份行使通知，该通知以本附表1所附的形式填写并正式签署，以及 (ii) 支付行使本认股权证所涉数量的认股权证的行使价（如果根据下文第10条行使通知中另有规定，则可以采取无现金行使的形式），以及最后一批此类物品交付给公司的日期（根据中的通知条款确定）是一个

行使日期。持有人无需按的顺序交付原始认股权证即可行使本协议。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有同等效力，以证明有权购买剩余数量的认股权证股票（如果有）。

5. 认股权证股份的交付.

(a) 行使本认股权证后，公司应立即（但无论如何不迟于行使之后的标准结算期的交易日数），将持有人在行使通知中规定的持有人在行使通知中规定的以及持有人根据行使权（行使份额）有权获得的普通股总数存入持有人或其指定的存款人余额账户信托公司（DTC）通过其托管人存款提款系统，或者如果然后，过户代理人成为DTC快速自动证券转账计划（FAST计划）的参与者，并且（A）有一份有效的注册声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售此类认股权证股票，或者（B）行使股份有资格由持有人无交易量转售，或销售方式根据《证券法》颁布的规则144规定的限制（假设本认股权证以无现金方式行使）。如果转让代理人不是FAST计划的成员，或者如果上述（A）和（B）不正确，则转让代理人将（i）在反映行使股份的证书上以持有人或其指定人的名记录行使份额，并附上有关可转让性限制的适当图例，该证书应通过隔夜快递公司签发并寄送至行使通知中规定的地址以及公司股份登记册或 (ii) 以持有人或其指定人的名义在限制性账簿中发行此类行使股份-公司股份登记册中的报名表。持有人或持有人指定接收认股权证股份的任何自然人或法律实体（均为个人）应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股票何时存入持有人的DTC账户、账面记账头寸的日期或证明此类行使股份的证书的交付日期（视情况而定）。

(b) 如果公司未能在行使之后的标准结算期内按照第 5 (a) 节的要求向持有人或其指定人交付行使股，并且持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足持有人出售认股权证的款项，持有人预计在行使权证（买入）时未收到该认股权证标准结算周期，则公司应在持有人之后的两 (2) 个交易日内根据要求，持有人可自行决定，(1) 以现金向持有人支付相当于持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的金额，届时公司发行和交付此类行使股的义务将终止，或者（2）立即履行根据第5（a）条向持有人或其指定人交付行使股的义务，以及向持有人支付现金，金额等于持有人总购买价格（包括）的超出部分（如果有）在买入中购买的普通股的经纪佣金（如果有）减去（A）在买入中购买的普通股数量的乘积，乘以（B）行使日普通股的收盘销售价格。

(c) 在法律允许的范围内，在遵守第 5 (b) 条的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第 11 节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人是否采取任何行动或不采取任何行动或不采取行动，对本协议任何条款的任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或任何强制执行相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止的行动，或任何持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法行为，无论任何其他情况都可能以其他方式限制公司对持有人在发行认股权证方面的此类义务。在遵守第 5 (b) 节的前提下，

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此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

6. 收费、税费和开支。行使本认股权证后，普通股的发行和交割应免费向持有人收取任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用均应由公司支付； 提供的, 然而，对于以持有人或其关联公司以外的名义注册任何认股权证或认股权证所涉及的任何转让，公司无需缴纳任何可能应缴的税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7. 更换认股权证。如果本认股权证被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取替代和取代本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）感到合理满意的证据，并且在每起案件中，应要求提供惯常和合理的合同赔偿该公司。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件。

8. 预留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，将在其授权但未发行的以及其他方面未保留的普通股总额中保留和保持可用状态，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时发行认股权证（如本文所述）、行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量，不附带优先权或其他任何权利持有人以外的其他人的或有购买权（考虑到第 9 节的调整和限制）。公司承诺，所有以这种方式发行和交割的认股权证股在根据本协议条款以发行和支付适用的行使价后，均应获得正式和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，确保普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动增加普通股的面值。

9. 某些调整。根据本第 9 节的规定，行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价和数量可随时调整至时间。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本，并根据该股票在原始发行日或经修订的此类股票的条款，以普通股形式支付，(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股普通股，（iii）将其已发行的普通股合并为较少数量的普通股或 (iv) 通过股本重新分类发行公司任何额外的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以分数，分数的分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本款第 (i) 条所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果该记录日期已确定且未在规定的日期全额支付股息，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后应根据以下规定调整行使价格这个段落截至实际支付此类款项时分红。根据本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条作出的任何调整应在该细分、合并或发行生效之日后立即生效。

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(b) 按比例分配。如果公司在原始发行日当天或之后，以资本返还或其他方式（包括但不限于通过分红、分拆方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或派发任何股息或其他按比例分配其资产（或收购其资产的权利）重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易，但为避免疑问，不包括受第9（a）条约束的任何普通股分配、任何受第9（c）条约束的购买权分配（定义见下文）以及受第9（d）节约束的任何基本交易（定义见下文）（a 分配），则在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有该号码时持有该号码时持有者参与的程度相同完全行使本认股权证后可收购的普通股（不考虑任何限制或对行使本认股权证的限制，包括但不限于在记录此类分配之日之前的最大百分比（定义见下文），或者，如果没有此类记录，则确定参与此类分配的普通股记录持有人的截止日期（前提是持有人有权参与任何此类分配将导致持有人和其他超过最大百分比的归因方，则持有人无权在一定程度上参与此类分配（并且无权因此类分配（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比为止，此时一个或多个时间持有人应获得此类分配（以及任何分配）就此类初始分发或任何后续分配（类似暂时搁置）宣布或作出，其程度与没有此类限制相同）。

(c) 购买权。如果公司在原始发行日当天或之后的任何时候向任何类别普通股（购买权）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款在以下情况下收购持有人本可以获得的总购买权持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），或者，如果未记录在案，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（前提是持有者限定）参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属超过最大百分比的当事方，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（并且无权因该购买权（和受益所有权）而获得此类普通股票的受益所有权），在某种程度上，为了持有人的利益，该购买权应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他人的利益为止超过最大百分比的归属方，持有人在此时或多次应被授予此类权利（以及根据该初始购买权或任何后续购买权利授予、发行或出售的任何购买权，其范围与没有此类限制的程度相同）。在本第 9 (c) 节中，(i) 期权是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权；(ii) 可转换证券是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何股票或证券（期权除外）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，或者在合并或合并前不久的公司股东在此类合并或合并后不直接或间接拥有幸存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司向其进行任何出售另一人拥有一项或一系列相关资产中的全部或基本上全部资产交易， (iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占公司和公司股本投票权50％以上的股本投标股持有人或此类其他人（视情况而定）接受此类投标付款，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组）、分拆或安排计划）与他人进行收购公司股本投票权的50％以上（任何此类交易除外，在该交易前夕本公司的股东维持基本相同的任何此类交易

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比例，交易完成后该人的投票权）或 (v) 公司根据对普通股或任何强制性股票交易所进行任何重新分类，将普通股实际转换为或交换为其他证券、现金或财产（上文第9（a）节所涵盖的普通股细分或合并所产生的结果除外）（在任何此类情况下，均为基本交易）），然后在此类基本交易之后，持有人有权在以下情况下获得行使本认股权证时，如果持有当时在行使本认股权证时全额行使本认股权证时可发行的数量的认股权证（替代对价），则该认股权证的持有人在该基础交易发生时有权获得的金额和种类的证券、现金或财产，金额和财产的金额和种类与发生此类基本交易时有权获得的相同。公司不得实施任何本公司不是尚存实体或替代对价包括他人证券的基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，并且公司根据下文第 10 条或 (ii) 规定，在认股权证完成之前或同时，公司的任何继任者、尚存实体或其他人士（包括公司资产的任何购买者）可同时以无现金方式行使本认股权证) 应承担交货的义务根据上述规定，持有人可能有权获得本认股权证规定的备用对价以及其他义务。本 (c) 款的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

(e) 认股权证的数量。在根据第 9 节对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，根据本应为增加或减少的认股权证数量应支付的总行使价与调整前夕生效的总行使价相同。

(f) 计算。根据本第9节进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额进行（视情况而定）。

(g) 调整通知。根据本第 9 节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算此类调整，并准备一份说明此类调整的证书，包括调整后的行使价以及行使本认股权证时可发行的权证或其他证券的调整数量或类型的声明（如适用），描述引起此类调整的交易并详细显示有关事实这样的调整是以此为依据的。根据书面要求，公司将立即向持有人和转让代理人交付每份此类证书的副本。

(h) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他分配普通股的现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证， (ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散、清算或清算公司事务，然后，除非此类通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应在适用记录或生效日期前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易的通知，在该记录或生效日期之前，个人需要持有普通股才能参与此类交易或对该交易进行投票；但是，未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响其有效性此类通知中必须描述的公司行动。此外，如果在本认股权证未到期期间，公司授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准第9（c）条规定的基本交易的协议，但第9（c）条规定的基本交易除外，那么，除非该通知及其内容被视为重大非公开信息，否则公司应向持有人发出通知在诸如基本面交易之日前至少三十 (30) 天进行此类基本交易交易已完成。如果本第9（h）节所考虑的任何通知及其内容被视为重要的非公开信息，则公司应（在上述适用句子规定的相同时限内）向持有人提供签署与之相关的保密协议的能力，足以允许持有人收到此类通知（该要约不得向持有人传递重要的非公开信息，持有人可以自行决定何种提议）决定是接受还是拒绝接受），以及公司应发出这样的通知

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在执行此类保密协议后立即。持有人同意对根据本第 9 (h) 节披露的任何信息保密，直到公开此类信息，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10. 行使价的支付。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人可自行决定通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第3 (a) (9) 条生效的证券交易所中数量的认股权证，具体如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

X 等于向持有人发行的份认股权证；

Y 等于当时行使此认股权证的认股权证股份总数；

A等于截至行使日前一交易日的普通股收盘价（据彭博金融市场报道）；以及

B 等于当时行使时适用认股权证股份的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，通过无现金行使交易发行的认股权证应被视为持有人收购，认股权证的持有期应视为已从本认股权证最初发行之日开始（前提是委员会继续采取这种待遇在行使时这种待遇是适当的立场）。如果登记发行认股权证股票的注册声明因任何原因在本认股权证行使时无效，则认股权证只能通过无现金行使方式，如本第10节所述。如果认股权证是以无现金方式发行的，则公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，在此类行使中发行的行使股份应具有行使的认股权证的注册特征，并可与行使的认股权证的持有期相结合。除第 5 (b) 节（买入补救措施）和第 12 节（以现金代替部分股份）中规定的情况外，在情况下，本认股权证的行使均不以现金结算。

11. 运动的局限性.

(a) 无论此处有任何相反的规定，公司均不得影响本认股权证任何部分的行使，认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，任何此类行使从一开始即无效，并视作未行使一样，前提是持有人与归属方，根据交易所第13（d）条确定的实益拥有或将要实益拥有该法案及根据该法颁布的规则，此类行使后将发行和流通的普通股的4.99％（最大百分比）以上。为了计算受益所有权以确定是否超过或将要超过最大百分比，持有人与归因方共同持有和/或实益拥有的普通股总数应包括持有人与归属方持有和/或实益拥有的普通股数量，加上行使正在作出决定的相关认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括数量 (i) 行使持有人或归属方持有和/或实益拥有的剩余未行使的认股权证后可发行的普通股；(ii) 行使或转换该持有人或任何归属方（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证）持有和/或受益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证）在转换或行使时，类似于此处包含的限制。就本第 11 (a) 款而言，持有人或归属方的受益所有权应在中计算和确定，前一句中另有规定除外

-7-

符合《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规则。就认股权证而言，在确定普通股的已发行数量时，认股权证持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表格的当前报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量，（视情况而定），(2) 公司最近的公开公告或 (3)) 公司或过户代理人发出的关于已发行普通股数量的任何其他通知（例如已发行和已发行股份，报告的流通股数）。无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。在提交相关认股权证的行使通知之前，持有人应向公司披露其持有和/或实益拥有的普通股的数量，并有权通过行使衍生证券进行收购，以及与本文中包含的限制类似中包含的限制的任何行使或转换限制。如果公司在普通股的实际已发行股数小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行普通股的数量通知持有人，并在该行使通知可能导致持有人以及归属方根据本第 11 (a) 条确定的受益所有权的前提下，超过最大百分比，持有人必须将降幅通知公司根据此类行使通知购买的认股权证数量（减少购买的股份数量，减持股份）以及（ii）在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价返还给持有人。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，持有人和归属方应在公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人及其归属方被视为总体上超过普通股已发行普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人与归属方共同发行的总受益所有权的股份数量超过最大百分比（超额股份）应被视为无效，并应从一开始就被取消，持有人和/或归因方无权投票或转让多余的股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过此类通知中规定的19.99％的任何其他百分比；前提是，最大百分比的任何提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才生效，并且不会对此类变更之前发生的任何部分行使产生负面影响。

(b) 本第11节不应限制持有人或归属方可能获得或受益拥有的普通股数量，以确定该持有人或归因方在本认股权证第9（c）节进行基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人或归属方的实益所有权，包括《交易法》第13（d）条及其颁布的规则或《交易法》第16条及其颁布的规则，包括第16a-1 (a) (1) 条。先前无法根据本段行使本认股权证的任何情况均不影响本段有关随后确定行使性的规定的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 11 (a) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以适当使此类限制生效所需的范围内，本段规定的解释和实施方式应严格遵守本第 11 (a) 节的条款。本段中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

12. 无部分股份。不会发行与本认股权证的任何行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类小数股票的公允市场价值（基于收盘销售价格）。

-8-

13. 通告。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于的任何行使通知）均为书面形式，且最早应在 (i) 传输之日被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信在下一个交易日纽约时间下午 5:30 之前发送至转让代理账簿和记录中指定的电子邮件地址，(ii) 如果此类通知或通信是通过确认的电子邮件发送的，则为传输之日后的交易日在非交易日日或不晚于纽约市时间下午 5:30 的某一天转让代理人的账簿和记录中指定的电子邮件地址；(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日送达，则为邮寄之日之后的交易日；或 (iv) 需要向其发出此类通知的人实际收到后，如果是手工发送，则为邮寄之日后的交易日交货。

14. 搜查令代理人。根据本认股权证，公司最初应担任权证代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证代理人参与的任何合并而产生的公司，或任何公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何公司，均应成为本认股权证下的继任者权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后一个地址。

15. 杂项.

(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的个人身份赋予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动 (无论是任何重组, 股票发行,在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，然后该人有权在适当行使本认股权证时获得。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类负债是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份。 (i) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但应始终如此真诚地协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害所必需或恰当的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(b) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证后能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (c) 在商业上合理地使用合理努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价格的行动之前，公司应获得任何一个或多个具有管辖权的公共监管机构必要的授权或豁免或同意。

-9-

公司和持有人及其各自的继承人和受让人的利益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向除公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何合法或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 修正和豁免。除非此处另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才能修改认股权证的条款，并且公司可以采取本协议禁止的任何行动，或者不执行本协议要求其执行的任何行为。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述的任何交易或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的争议），特此不可撤销地放弃，并同意不这样做在任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何人管辖权的索赔这样的法庭。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜送达（附有送达证据）向该人邮寄通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试就有效且可执行的条款达成协议，该条款应作为商业上合理的替代条款，经同意，应将此类替代条款纳入这份逮捕令。

[页面的其余部分故意留空]

-10-

为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本认股权证，以昭信守。


蒙特罗莎疗法有限公司

来自：
姓名：
标题：

-11-

附表 1

行使通知的形式

[由由持有人执行以根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.（公司）签发的第__号认股权证（以下简称 “认股权证”）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。

(3) 持有人希望行使价的支付方式为（勾选一）：

☐ 现金活动

☐ 根据认股权证第 10 条进行无现金行使

(4) 如果持有人选择了现金活动，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付___美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。

(6) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司陈述并保证，在使本通知所证明的行使生效时，持有人的实益拥有量不会超过本通知所涉认股权证第 11 (a) 条允许拥有的普通股数量（根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条确定）。


注明日期：
持有人姓名：
来自：
姓名：
标题：

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

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附录 B

封锁协议的形式

____ __, 2024

道明证券（美国）有限责任公司

作为代表

列出的几家承销商

承保附表 1

下文提及的协议

c/o 道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道 1 号

纽约，纽约 10017

回复：Monte Rosa Therapeutics Inc.——公开发行

女士们、先生们：

下列签署人了解到，道明证券（美国）有限责任公司作为几家承销商的代表（代表），提议与特拉华州的一家公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）签订承保协议（承销协议），规定由承销协议附表1中指定的几位承销商（承销商）进行普通股的公开发行（公开发行），公司（证券）的每股（普通股）面值0.0001美元。此处使用的且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商关于购买和公开发行证券的协议，以及特此确认收到的其他有价和有价值的对价，下列签署人特此同意，未经代表代表承销商事先书面同意，在本信函协议（本信函协议）签订之日起的期限内，下列签署人不会也不会导致任何直接或间接关联公司加入截止日期后的 90 天营业结束于与公开发行（招股说明书）（此类期限，限制期）有关的最终招股说明书，(1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券或可兑换成普通股（包括但不限于普通股或其他可能被视为普通股的证券）根据证券和交易委员会（委员会）的规章制度和条例，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股、封锁证券合并），(2) 签订任何套期保值、互换或其他协议或交易，全部或部分转移封锁所有权的任何经济后果

证券，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付封锁证券以现金还是其他方式进行结算，(3) 对任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 公开披露进行上述任何操作的意图。下列签署人承认并同意，上述规定禁止下列签署人参与任何设计或意图的、或可以合理预期会导致或导致的对冲或其他衍生交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）、任何产品的出售、处置或转让（无论是由下列签署人还是任何其他人进行的）任何封锁证券的全部或部分所有权直接或间接产生的经济后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交割封锁证券来结算。下列签署人进一步确认，截至本文发布之日，下列签署人及其任何关联公司均不是任何交易的当事方，如果该交易是由下列签署人在限制期内签订的，则本信函协议将受到本信函协议的限制。

尽管如此，下列签署人可以：

(a) 转让或处置下方签署的锁仓证券：

(i) 作为一件或多件善意的礼物，或出于善意的遗产规划目的，

(ii) 通过遗嘱或无遗嘱或其他遗嘱文件，

(iii) 为了下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益，或者如果下列签署人是信托，则向信托受益人或信托受益人或此类信托受益人的遗产签发给任何信托（就本信函协议而言，直系亲属是指任何血缘、当前或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远），

(iv) 向公司、合伙企业、有限责任公司、投资基金或其他实体 (A)，其下列签署人和/或其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人，或 (B) 由下列签署人或其直系亲属控制或受共同控制，

(v) 向上文 (i) 至 (iv) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，

(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向作为下列签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年证券法颁布的第405条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或由共同控制或管理的任何投资基金或其他实体与下列签署人或的关联公司进行控制或共同投资管理（包括，对于避免疑问，如果下列签署人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为向有限的合伙人、下列签署人的成员或股东分配的一部分，

(vii) 通过法律的实施，例如根据合格的家庭命令、离婚和解协议、离婚令或分居协议，

(viii) 在公司员工死亡、残疾或终止雇佣关系时向公司汇款，无论在何种情况下，

(ix) 作为出售在公开发行中收购的下列签署人锁定证券的一部分（对于公司的高级管理人员或董事，该高级管理人员或董事可以在公开发行中购买的任何封锁证券）或公开发行完成后的公开市场交易中，

(x) 就的归属、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利（在每种情况下均包括以净额或无现金方式行使）向公司披露，包括支付行使价以及因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或行使而应付的税款和汇款权利，前提是在这类行使、归属或结算时获得的任何此类普通股均应受以下条款的约束本信函协议，并进一步规定，任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利均由下列签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每份此类协议或计划均在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述，

(xi) 根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的所有公司股本持有人提出的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易（就本协议而言，控制权变更是指一项或一系列的转让（无论是通过招标要约、合并、合并还是其他类似交易）向个人或关联人员进行股本的关联交易，前提是在此类转让，此类个人或关联公司人群将持有公司（或幸存实体）50％以上的未偿有表决权证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下方签署的 Lock-Up Securities应继续受本信函协议条款的约束，或

(xii) 根据本协议发布之日之前根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划（10b5-1计划）（前提是根据《交易法》第16（a）条提交的任何相关文件都必须注明此类转让是根据此类 10b5-1计划进行的），该交易计划在限制期内不得修改，但可以在限制期内终止；

前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 条进行的任何转让或分配，此类转让不得涉及价值处置，每位受让人、设计人、受让人或受让人应以本信函协议的形式签署并向代表交付一封锁函，(B)) 在中，如果是根据第 (a) (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 条进行任何转让或分配，则任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）均不得根据本条款进行申报经修订的的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）或其他与此类转让或分配相关的公告必须或应自愿公布（但不包括根据《交易法》第 13 条以及在上述限制期到期后根据该法颁布的规则和条例的要求）以及（C）进行任何转让或分配第 (a) (i)、(vii)、(viii) 和 (x) 条款，此类转让的条件是没有应自愿进行公开申报、报告或公告，如果法律要求在限制期内根据《交易法》第16（a）条提交任何申报，或其他公开申报、报告或公告报告与此类转让或分配相关的普通股实益所有权减少，则此类申报、报告或公告应在其脚注中明确指明此类转让的性质和条件；

(b) 根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划行使未兑现期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；前提是此类行使、归属或结算获得的任何封锁证券均受本信函协议条款的约束；

(d) 根据《交易法》第10b5-1条为封锁证券股份的转让制定交易计划；前提是（1）此类计划不规定在限制期内转让封锁证券，（2）此类计划的任何必要公开披露都包括本信函协议中规定的限制。

为进一步推进前述的规定，特此授权公司和任何正式任命的注册或转让此处所述证券的过户代理人，如果此类转让构成违反或违反本信函协议，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。此处授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，承销商也没有要求下列签署人就证券的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但该代表和其他承销商并未建议您签订本信函协议，此类披露中规定的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

下列签署人明白，(i) 如果《承销协议》在 2024 年 5 月 31 日之前尚未生效，(ii) 如果承保协议（协议终止后仍有效的条款除外）应在根据该协议出售的普通股的付款和交付之前终止或终止，或 (iii) 如果代表或公司事先通知另一方为了执行承保协议，它已决定不进行公开发行，本信函协议应在不经任何其他方采取任何行动的情况下，自动终止且不再具有进一步的效力，下列签署人应免除本信函协议规定的所有义务。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议，并根据本信函协议继续进行公开发行。

本信函协议以及因本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本信函协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国 2000 年联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名页面如下]


真的是你的，

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