正如 2024 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-     

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

T2 BIOSYSTEMS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		20-4827488
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

哈特韦尔大道 101 号

马萨诸塞州列克星敦 02421

(781) 761-4646

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

约翰·斯佩泽尔

总裁、首席执行官兼董事会主席

T2 Biosystems, Inc.

哈特韦尔大道 101 号

马萨诸塞州列克星敦 02421

(781) 761-4646

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

约翰·V·布里格姆 埃文·G·史密斯 瑞生和沃特金斯律师事务所 克拉伦登街 200 号 马萨诸塞州波士顿 02116 (617) 948-6000		迈克尔·T·吉布斯 高级副总裁兼总法律顾问 T2 Biosystems, Inc. 哈特威尔大道 101 号 马萨诸塞州列克星敦 02421 (781) 761-4646

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行。请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令 I.D. 根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册 声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提及的 卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 24 日

招股说明书

6,217,723 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时转售最多6,217,723股 普通股，面值每股0.001美元（普通股），包括（i）目前已发行的1,700,000股普通股，（ii）在行使 预融资认股权证时可发行的325,317股普通股（定义见下文）)，(iii) 行使A系列认股权证（定义见下文）后可发行的2,025,317股普通股，(iv) 行使 时可发行的2,025,317股普通股B系列认股权证（定义见下文）和（v）141,772股普通股可在行使温赖特认股权证（定义见下文）时发行。前一句中提及的普通股是卖出的 股东于2024年5月17日收购的，该交易在标题为 “出售股东” 的章节中有更全面的描述。

根据本招股说明书，我们 不出售任何普通股，也不会从出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的普通股的股东获得任何收益。但是，如果将预先注资的认股权证、普通认股权证（定义见下文）或温赖特认股权证的股东行使本招股说明书所涵盖普通股的温赖特认股权证， 认股权证是以现金形式行使的，则我们 将获得收益。出售股东将承担因出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的普通股注册有关的所有其他费用、 费用和费用。本招股说明书中确定的出售股东及其任何质押人、受赠人、受让人、 受让人或其他人 利益继任者可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。我们在名为 “分配计划” 的部分中提供了 有关卖出股东如何出售证券的更多信息。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为TTOO。2024年5月23日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股5.16美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第3页的 标题下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
所得款项的使用			6
出售股东			7
分配计划			9
法律事务			11
专家们			12
在这里你可以找到更多信息			13

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，卖出股东可以不时地出售我们的普通股，如本招股说明书中所述，通过一次或多次发行，并可以提供本招股说明书 补充本招股说明书，其中包含有关所发行和出售股票的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的 重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的 信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何股票之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含的内容外，我们、出售股东和任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 陈述。我们、出售股东和任何 承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许 要约或出售的司法管辖区，我们和卖出股东都不会提出出售股票的要约。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的 信息仅在自由写作招股说明书发布之日才准确，除非另有说明 ，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式包含市场数据以及基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以 为参考。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或 完整性，并且我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本 招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下的因素由合并参考本招股说明书。因此，投资者不应过分 依赖这些信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及T2 Biosystems、我们、我们和 公司时，是指T2 Biosystems, Inc.及其合并子公司。

1

2

风险因素

投资根据本招股说明书发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和纳入或被视为以引用方式纳入的所有 信息，包括我们在截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素标题下描述的风险，以及我们随后提交的10-K表年度报告、10-Q 表季度报告或表格8-K最新报告中所述的风险本招股说明书的日期，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息招股说明书，由我们随后根据经修订的1934年 证券交易法或《交易法》提交的文件所更新，以及收购任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致 您损失对所发行证券的全部或部分投资。

3

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条 、《证券法》和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们 未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品和候选产品、其预期业绩和对医疗保健成本的影响、美国食品药品监督管理局或 FDA 的上市许可、监管许可、候选产品的报销、研发成本、监管申报时间、成功的时机和可能性、计划和目标的陈述的 预期产品的未来运营管理和 的未来业绩均为前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、 预期、可能、打算、目标、预测、考虑、相信、估计、预测、潜在或继续等词语或其他类似表达方式的 否定词语或短语来表达，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述 均参照本报告中讨论的因素，特别是 “风险因素” 一节中提及的因素，对所有前瞻性陈述 进行了全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息 。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述面临许多风险， 包括但不限于以下风险：

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们重新获得并保持对纳斯达克上市要求的合规能力；

•

我们预计未来将蒙受损失，无法将有限的净营业亏损 用于抵消未来的盈利能力（如果有）；

•

遵守我们的债务工具的条款；

•

我们未来的资本需求和我们筹集额外资金的能力；

•

诉讼的影响，包括我们充分解决当前法律索赔的能力；

•

我们作为早期商业公司的地位；

•

市场对我们技术的接受程度；

•

我们及时成功开发现有产品和未来候选产品 并将其商业化的能力；

•

我们预期的销售和采用周期的长度和可变性；

•

我们有能力获得医院和主要思想领袖的支持，并在同行评审期刊上发表我们的临床 研究结果；

•

我们成功管理增长的能力；

•

对原材料和其他供应的需求和价格的波动；

•

我们招聘、培训和留住关键人员的能力；

•

我们的诊断表现；

•

我们在竞争激烈的诊断市场中的竞争能力；

4

•

制造和其他产品风险，包括我们产品制造中不可预见的中断 和订单配送积压；

•

我们对第三方的依赖；

•

包括勒索软件、网络钓鱼和数据泄露在内的网络安全风险对我们的信息 技术系统的影响；

•

我们能够获得美国食品药品监督管理局的上市许可，或者在其他司法管辖区（包括欧盟的IVDR）获得新候选产品的监管许可或 认证；

•

联邦、州和外国监管要求，包括诊断产品报销以及对我们的产品和候选产品的FDA 监管；

•

我们保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们在技术中受商业秘密保护的 专有权利；

•

我们普通股的活跃交易市场；

•

我们股价的波动性可能会受到卖空者和日间交易者的影响；以及

•

我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力。

您应完整阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际 业绩可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。鉴于我们的前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，您不应过分依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，也不得将其视为我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证。我们在本文以引用方式纳入的文件 中更详细地讨论了其中许多风险，包括 “风险因素” 标题下的这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件 以及任何适用的免费写作招股说明书发布之日的估计和假设，除非有要求法律，我们没有义务公开更新或修改任何 在本招股说明书发布之日之后的外观陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对 相关主题的信念和观点。这些声明基于截至发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的 声明理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖 这些陈述。对于所有前瞻性陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

5

所得款项的使用

出售股东将获得本次发行的所有收益。在本次发行中，我们不会收到出售普通股 的任何收益。但是，如果将预先注资认股权证、普通认股权证或温赖特认股权证行使为现金，我们将从出售未偿还的预融资认股权证、普通认股权证或温赖特认股权证的股东行使中获得收益。

出售 股东将支付任何承保折扣和佣金以及他们自己的成本和开支，包括但不限于向出售股东的律师或其他顾问支付的所有费用和支出以及任何股票转让税。我们 将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费以及我们的律师费用和开支。

6

出售股东

2024年5月14日，我们与其中提名的投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式（私募配售）向该投资者发行和 出售总计：（i）当时已发行的1,700,000股普通股，（ii）购买325,317股普通股的预先融资认股权证（预融资认股权证），（iii）购买A系列认股权证最多2,025,317股普通股（A系列认股权证）和（iv）B系列认股权证，以 购买最多2,025,317股普通股（B系列认股权证以及A系列认股权证（普通认股权证），普通股和随附普通认股权证的总购买价为每股3.95美元， 或每份预先注资认股权证和随附的普通认股权证3.949美元。预筹认股权证的行使价为普通股每股标的0.001美元。每份普通认股权证的 行使价为普通股每股标的3.70美元。

私募股权 于 2024 年 5 月 17 日结束。私募的总收益约为800万美元。

关于 私募配股，我们与温赖特签订了一项协议，根据该协议，除其他外，我们向温赖特的指定人签发了认股权证，以购买最多141,772股普通股（Wainwright 认股权证）。温赖特认股权证的条款与A系列认股权证的条款基本相同，唯一的不同是它们的行使价为每股4.9375美元。

我们正在注册上述普通股，包括在行使预融资认股权证、普通认股权证和温赖特认股权证时可发行的普通股，以允许在本招股说明书发布之日之后获得普通股的卖出股东及其质押人、受让人、受让人或其他 利益继承人转售或以其他方式处置股份以下分配计划 中设想的方式。

下表列出了卖出股东的姓名、卖出股东拥有的股票数量、根据本招股说明书可能发行的 股数以及假设特此涵盖的所有股票均已出售，卖出股东拥有的普通股数量。“发行的股票数量 ” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有股票。卖出的股东可能会出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东将在出售 股票之前持有多长时间，而且，除非本招股说明书中另有说明，否则我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。卖出股东可以不时发行特此涵盖的 股份。

下述信息基于从出售股东那里获得的 信息，以及我们掌握的有关发行普通股、预先注资认股权证、普通认股权证和与 私募相关的温赖特认股权证的信息。拥有普通股的百分比基于截至2024年5月20日的17,066,085股已发行普通股，包括特此注册转售的普通股。

出售股东的姓名		的股份普通股受益地之前拥有提供(1)				的股份 普通股 被提供了(2)				普通股之后实益拥有 提供(3)
										数字				百分比
停战资本有限责任公司(4)			6,140,765				6,075,951				64,814				*
迈克尔·瓦辛克维奇(5)			90,911				90,911				—				—
诺姆·鲁宾斯坦(5)			44,658				44,658				—				—
Craig Schwabe(5)			4,785				4,785				—				—
查尔斯·沃思曼(5)			1,418				1,418				—				—

7

(1)	受益所有权是美国证券交易委员会在《交易法》第 13d-3 条中广泛定义的术语，它不仅包括典型的股票所有权形式，即以个人名义持有的股票。该术语还包括所谓的间接 所有权，即个人拥有或共享投资权力的股份的所有权。就本表而言，在2024年5月20日起的60天内，一个人或一群人被视为对当前 可行使或可行使的任何股份拥有实益所有权。

(2)	发行的普通股数量包括 行使预先资金认股权证、普通认股权证和温赖特认股权证时可发行的普通股。

(3)	假设在本招股说明书中注册的所有股票都转售给第三方，卖出 的股东出售根据本招股说明书注册的所有普通股。

(4)	这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（ 万事达基金）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（停战资本）；（ii）作为停战 资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了卖出股东行使认股权证中将导致卖出股东及其关联公司 在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。停战资本万事达基金有限公司的地址是停战资本有限责任公司的地址，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

(5)	卖出股东隶属于H.C. Wainwright & Co., LLC，这是一家注册经纪交易商， 的注册地址为纽约州纽约公园大道430号三楼的H.C. Wainwright & Co.，10022，对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。本次发行中将出售的股票数量包括行使配售代理认股权证时可发行的 股普通股，这些股票是作为我们私募补偿而获得的。卖出股东在正常业务过程中收购了配售代理认股权证，在收购 配售代理认股权证时，卖出股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分发此类证券。

8

分配计划

出售股东及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他人 利益继任者可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易所交易的 设施或私下交易中的任何或全部普通股股份或普通股权益。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在 销售时确定的不同价格或按议定的价格进行处置。出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

•

经纪交易商作为本金进行购买，由经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

通过撰写或结算在本招股说明书所包含的注册声明生效日期 之后达成的期权或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪交易商可以与出售股东达成协议，以规定的每股 价格出售一定数量的此类股票；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行一次或多次承销发行；

•

任何此类处置方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东也可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股票的股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得 佣金或折扣，金额有待商定。卖出股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。

卖出股东可以不时质押或授予其持有的部分或全部普通股的证券 权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本 招股说明书或根据第424 (b) (3) 条对本招股说明书的补充或修正不时发行和出售普通股，或《证券法》的其他适用条款修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内 作为本招股说明书下的卖出股东。

在卖出股东以书面形式通知经纪交易商已就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买出售普通股达成任何实质性安排 后，如有必要，我们将 根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 出售的名称股东和参与的经纪交易商，(ii) 所涉及的股票数量， (iii) 价格

9

出售了此类普通股，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或让步（如果适用），（v）此类经纪交易商没有 进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。此外，在收到卖出股东书面通知受赠人 或质押物打算出售超过500股普通股后，如果适用的证券法有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。

出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，质押人、受赠人、受让人、 受让人或其他人 利益继任者就本招股说明书而言，将是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出股东可以在本招股说明书所含注册声明生效之日后与经纪交易商或其他金融机构签订 套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空 普通股。卖出股东还可以在本招股说明书所含注册声明生效之日后不久出售普通股，并交付这些 证券以平仓空头头寸，或者将普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以在本招股说明书作为其一部分的 注册声明生效之日后与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的 股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些股票 tus（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出股票的股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人可能被视为与此类出售有关的《证券法》所指的承销商 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所获得的任何利润都可能被视为承保 佣金或折扣。

我们已告知卖出股东，在他们可能参与股票分配期间，必须遵守根据《交易法》颁布的 M 条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。

出售特此发行的普通股给卖出股东的总收益将是普通股 股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过 代理人全部或部分购买普通股的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们需要支付与股票注册 有关的所有费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》或其他法律规定的责任。

除某些例外情况外，我们已与卖出股东达成协议，保留本招股说明书 构成部分的注册声明，直至 (i) 本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据注册声明处置的时间，以及 (ii) 非关联公司可以出售本招股说明书所涵盖的普通股的日期，不计成交量或交易量，以较早者为准《证券法》第144条规定的销售限制方式或当前的公开信息。

10

法律事务

本招股说明书中发行的普通股的有效性将由瑞生和沃特金斯律师事务所转交给我们。

11

专家们

T2 Biosystems, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止两年期间 中每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告纳入的， 受该公司作为审计和专家的授权会计。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

12

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.t2biosystems.com上查阅。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为 本招股说明书的一部分或以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则 和法规，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。其他确定所发行证券条款的文件已经或可能作为注册声明的证物提交。 本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。 如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们 以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述都将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的财季的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 5 日、2024 年 2 月 15 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 20、2024 年 3 月 28、2024 年 4 月 12、2024 年 4 月 18 日、2024 年 5 月 18 日、2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 14 日、2024 年 5 月 20 日和 5 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的当前报告，2024 年（每个 以提交但未提供的范围为限）；以及

•

我们于2014年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据本招股说明书中《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和 注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，都将也可通过引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类招股说明书之日起被视为本招股说明书的一部分报告和 文档。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（证物除外，除非 它们以引用方式特别纳入文件中）：

T2 Biosystems， Inc.

哈特韦尔大道 101 号

马萨诸塞州列克星敦 02421

注意：总法律顾问

(781) 761-4646

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送申报的证物。

13

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

以下是除美国证券交易委员会注册费外 在此注册的证券可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

美国证券交易委员会注册费		$	4,975
法律费用和开支			25,000
会计费用和开支			25,000
印刷和杂项费用			5,025
总计		$	60,000

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司 向任何因事实而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或受到威胁成为当事方的任何人进行赔偿该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任公司职务另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人与此类诉讼、诉讼或 诉讼相关的实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以及任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由相信 个人行为是非法的。

第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或 是当事方或受到威胁成为公司提起的任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人以上述 所述任何身份行事为由做出有利于自己的判决，抵消公司实际和合理产生的费用（包括律师费）与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的人，前提是该人本着诚意行事，并以以下方式行事合理认为符合或不反对公司最大利益的人 ，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非 ，而且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决但鉴于案件的所有情况，该人 公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的开支。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在 中成功抗辩第145节 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费） ；第 145 条规定的赔偿不应被视为排斥该条款所享有的任何其他权利受赔方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿 应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这些人的继承人、遗嘱执行人 和管理人提供保险。第145条还授权公司代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，向任何人购买和维持保险

II-1

无论公司是否有权根据第 145 条向此类人员赔偿 此类责任，无论该人是否有权赔偿 该人以任何此类身份承担的此类责任。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司 的公司注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱赔偿的个人责任，前提是该条款 不得取消或限制董事 (i) 因违反董事对公司的忠诚义务而承担的责任或其股东，(ii) 不是出于善意或涉及故意不当行为 或知情的行为或不行为违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行 或出售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）提供赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任 。

我们重述的公司注册证书规定，对于每个 曾经是或现在是或已经同意成为或已经同意成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由我们提起或有权采取的诉讼除外）的当事人或威胁要成为其一方的人 或高级职员，或者他或她正在或正在任职或已经同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任其他公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他公司企业（所有这些 个人都被称为受偿人），或者由于据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，针对与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项 以及由此产生的任何上诉，前提是该受偿人本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事，或者不反对我们的最大利益，而且， 在任何刑事诉讼或诉讼中，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿任何曾经或现在是我们提起的 诉讼或诉讼的当事方或有权获得对我们有利的判决的受偿人，因为受偿人现在是、过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意担任我们的董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意担任我们的董事。其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、信托或其他企业合作，或因涉嫌采取的任何行动以这种身份被扣除 所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，还包括与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理支付的和解金额，前提是受偿人本着 的诚意行事，并以他或她合理认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事，但不得作出任何赔偿关于该人应被裁定为对我们负有 责任的任何索赔、问题或事项，除非法院裁定, 尽管作出了这样的裁决, 但考虑到所有情况, 他或她有权获得对此类费用的赔偿。尽管有上述规定，但如果任何受偿人成功了 ，无论是非曲直还是其他方面，我们都将向他或她提供与之相关的所有实际和合理费用（包括律师费）的赔偿。在某些 情况下，费用必须预付给受偿人。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议 可能要求我们向董事和高级管理人员赔偿部分费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的 索赔所产生的某些责任。

II-2

第 16 项。展品。

展览 数字		描述
3.1		经修订的公司注册证书（参照公司于2014年8月12日提交的8-K表格（文件编号001-36571）的附录3.1纳入）。
3.2		日期为2021年7月23日 23日的公司重述公司注册证书修正证书（参照公司于2021年7月23日提交的8-K表附录3.1纳入）。
3.3		日期为2022年10月 12日的公司重述公司注册证书修订证书（参照公司于2022年10月12日提交的8-K表附录3.1纳入）。
3.4		A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司于2023年7月6日提交的8-K表附录 3.1 纳入）。
3.5		B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司于2023年7月6日提交的8-K表格附录 3.2 合并）。
3.6		日期为2023年10月 12日的公司重述公司注册证书修订证书（参照公司于2023年10月12日提交的8-K表附录3.1纳入）。
3.7		第三次修订和重述的公司章程（参照公司于2022年8月16日提交的10-Q表附录3.4并入）。
5.1		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。
10.1		2024年5月14日 14日由公司与其购买方签订的证券购买协议（参照公司于2024年5月20日提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.2		公司与投资者当事人之间的注册权协议表格，截至 2024 年 5 月 14 日 14 日（参照公司于 2024 年 5 月 20 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入）。
23.1		BDO USA, P.C.，独立注册会计师事务所的同意
23.2		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
24.1		委托书（参照此处的签名页并入）。
107		申请费表。

第 17 项。承诺。

(a) 下面签名的 注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期限内，提交本注册声明生效后的 修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何 的增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏离都可能反映在 的形式中

II-3

根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中注册费计算表中列出的最高总发行 价格的变化不超过20％；以及

(iii) 包括先前未在注册 声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的,然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则不适用注册声明中的参考文献，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后 修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的 证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年 《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为 依赖第 430B 条的注册声明的一部分提交，这些报价涉及根据第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 ，该招股说明书在生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的 责任的目的，该日期应被视为与该招股说明书 相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于销售合同时间早于 生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在 首次分配证券时对任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署人 注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的， 的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方发行或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

II-4

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他 免费书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名的注册人或其证券由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交 年度报告（以及在适用情况下，根据1934年 证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为 的首次发行 善意为此提供。

(c) 根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用或 支付的费用除外），则 注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 将此问题提交具有适当管辖权的法院其赔偿违反 证券法所规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月24日在马萨诸塞州列克星敦代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命约翰·斯珀泽尔、迈克尔·吉布斯或 其中任何一个作为他或她的真实和合法的 事实上的律师代理人拥有完全的替代权和再替代权，以他或她的名义 代替他或她以任何身份向美国证券交易委员会提交和签署本 注册声明的任何修正案，包括生效后的修正案和根据《证券法》第462 (b) 条生效的同一项发行的任何注册声明，批准上述修正案 事实上的律师和代理人，有采取和实施每项行为的全部权力和权力， 与之有关的所有必要和必要行为和事情，尽其本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其代理人或其替代者可以根据本协议合法地进行或促成这样做。本授权书应受 特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以注册人的身份和日期在下面 签署。

签名		标题		日期
/s/ 约翰·斯佩泽尔 约翰·斯佩泽尔		总裁、首席执行官兼董事会主席 （首席执行官）		2024年5月24日
/s/ 约翰 ·M· 斯普拉格 约翰·M·斯普拉格		首席财务官 （首席财务和会计官员）		2024年5月24日
/s/ 劳拉·亚当斯 劳拉·亚当斯		导演		2024年5月24日
/s/ 约翰·W·卡明 约翰·W·卡明		导演		2024年5月24日
/s/ David Elsbree 大卫·埃尔斯布里		导演		2024年5月24日
/s/Seymour Liebman 西摩·利布曼		导演		2024年5月24日

II-6

/s/ Ninfa M. Saunders 博士 Ninfa M. Saunders 博士		导演		2024年5月24日
/s/ 罗宾·托夫特 罗宾·托夫特		导演		2024年5月24日

II-7