EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2024年5月28日，由根据特拉华州法律注册成立的公司CARGO Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上列出的每位购买者及其允许的继任人和受让人（均为买方，统称为购买者）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》第4 (a) (2) 条（定义见下文），公司希望向买方发行和出售，而买方则希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面描述的公司的股份。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有益和有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1. 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本 1.1 节中规定的含义：

关联公司是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制某人或受其控制或共同控制的任何个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的此类术语所述。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

平仓是指根据第 2.1 节结束股份的买入和出售。

截止日期是指2024年5月30日。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及任何其他类别的证券，此类证券此后可以重新分类或更改。

公司法律顾问是指瑞生和沃特金斯律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州门洛帕克斯科特大道140号94025号。

公司知识或知识是指就向公司知识作出的任何陈述而言，该陈述是基于对该事项或声明所涉事项负有责任的公司执行官经适当询问后所知的。

库利是指 Cooley LLP，配售代理人的法律顾问，其办公室位于加利福尼亚州旧金山市恩巴卡德罗中心3号20楼94111-40004。

披露时间指，(i) 如果本协议签署的当天不是交易日，或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，提前，以及 (ii) 如果本协议已签署在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间，不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非否则，配售代理人应提前作出指示。

交易法是指经修订的 1934 年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指公司董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员，根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励，(b) 行使、交换或转换任何已发行证券时的证券根据本协议和/或在本协议签订之日可行使或可兑换成已发行和流通的普通股的其他证券， 提供的 自本协议签订之日起，此类证券未经过修改或重新定价，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限，(c) 与任何债务融资交易或特许权使用费融资交易相关的证券以及 (d) 根据大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券公司，前提是此类证券发行为限制性证券（定义见规则 144），不具有在本协议第 5.12 节的禁令期内要求提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类证券仅向其本身或通过其子公司、运营公司或应为公司提供额外利益的企业资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行除资金投资（如果有）外，但不得包括交易该公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券。

不可抗力不可抗力事件是指超出一方合理控制范围的任何事件或突发事件，包括但不限于天灾、疫情、地震、火灾、劳资纠纷和罢工、骚乱、战争、恐怖主义行为、常见承运人中断、网络中断、设施和政府要求故障、政府关闭以及非受影响方关联公司的第三方的行为或不作为。

GAAP 是指公司适用的美国公认会计原则。

每股购买价格等于17.00美元。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

配售代理指杰富瑞集团有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和派珀·桑德勒公司。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据证券法颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

卖空是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，认购金额是指为根据本协议购买的股票支付的总金额，如本协议签名页上的 “购买者姓名” 下方和 “认购金额” 标题旁边所述，以美元和即时可用资金表示，等于该买方收购的股票数量乘以每股购买价格。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指纳斯达克全球精选市场。

交易文件是指本协议及其中的所有证物和附表，以及双方签订或交付的与本协议所设想的交易有关的所有其他文件和证书。

Transfer 代理人是指Equiniti Trust Company, LLC是公司的现任过户代理人，位于纽约布鲁克林第15大道6201号11219，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条。

购买并出售

2.1. 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意向买方出售和发行，买方同意单独而不是共同购买总额不超过110,007,000美元的股份。公司应根据第2.2（a）条向每位买方交付其股份，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第 2.2 和 2.3 节规定的契约和条件后，将在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行结算。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果买方告知公司 (a) 其是一家根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，(b) 受经修订的1940年《投资顾问法》监管的投资顾问告知该公司，或 (c) 其内部合规政策和程序有此要求，则 (i) 在该买方交付之前除认购金额外，公司应向过户代理人提供股票发行的证据如第 2.2 (a) (v) 节和 (ii) 所述，在收到此类证据后，该买方应在收盘时交付其订阅金额。

2.2. 配送.

(a) 在截止日期或之前（下文所述情况除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 截至截止日期的公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容令买方和配售代理人合理满意；

(iii) 公司应以公司信头向买方提供公司的电汇指令，由公司首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理尽快交付以该买方名义注册的、代表买方根据本协议购买的股份的未经认证的账面条目，该账面记录载于此类买方签名页（根据第 5.9 节标有限制性证券图例）；

(v) 如果第 2.1 节的最后一句适用于买方，则公司应要求其过户代理人以买方合理可接受的形式向买方（或其被提名人）提供向买方（或其被提名人）发行股票的证据，并促使此类股票以买方（或买方指定人）的名义在账面报名表中登记交货说明）截止日期及截止日期；

(vi) 截至截止日期的公司首席执行官或首席财务官的证书，其形式和实质内容令买方合理满意，证明第 2.3 (b) (i)、2.3 (b) (ii)、2.3 (b) (iv)、2.3 (b) (iv)、2.3 (b) (v) 和 2.3 (b) (vii) 节规定的条件已得到满足；

(vii) 截至截止日期的公司秘书证书，其形式和实质内容让购买者相当满意，用于证明 (i) 公司的公司注册证书和章程，(ii) 公司董事会批准本协议和下文所述交易的授权，(iii) 证明公司在特拉华州良好信誉的证书特拉华州国务卿，日期在截止日期前五（5）个工作日内；和

(viii) 公司的每位执行官和董事（以其担任此类职位的身份）应以本文所附附录A的形式签订封锁协议（均为封锁协议），并共同签订封锁协议，封锁协议）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 根据第 2.1 节最后一句的规定，如果适用于买方，则此类购买者的订阅金额。

2.3. 成交条件.

(a) 除非公司另行书面放弃，否则公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保在截止日期之前的实质上应是真实和正确的，就像截至截止日期一样（除非此类陈述或担保是在特定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在截止日期之前是真实和正确的）；

(ii) 每位买方在收盘时或之前必须履行或遵守的所有义务、契约和协议均应已由其履行或遵守；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 除非买方以书面形式单独免除其本身，否则买方在本协议下与交易相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的本公司的陈述和担保自本协议发布之日起和截止日期均为真实和正确，就好像截至截止日期一样（除非在每种情况下此类陈述或担保均是在特定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证自该日起应是真实和正确的）；

(ii) 公司在收盘时或之前要求履行或遵守的所有义务、契约和协议均应由公司履行或遵守；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；

(v) 从本文发布之日起至截止日，(A) 委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，(B) 美国或纽约州当局均不得宣布银行业务暂停令，以及(C) 根据本条款 (C)，根据本条款 (C) 的合理判断，购买者在根据本协议进行的发行中购买大部分股份的合理判断，在收盘时购买股票是不切实际或不可取的，不得发生任何的重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，也不得发生任何重大不利变化；

(vi) 公司应向交易市场提交股票上市的额外股票上市通知表，交易市场不得对该通知和本协议所设想交易的完成提出异议；

(vii) 任何政府机构均不得发布任何命令、法令或裁决，任何法律均不得生效，禁止、限制或以其他方式禁止本文所设想的任何交易，公司应获得除公司现有修订和重述的投资者权利协议（如果有）所要求的任何豁免外，公司应获得所有政府、监管机构或第三方的同意和批准，这是出售和发行股票所必需的，包括但不限于纳斯达克全球精选市场所要求的；以及

(viii) 每位买方对股份的购买应基本上同时完成。

第三条。

陈述和保证

3.1. 公司的陈述和保证。公司特此向购买者和配售代理人陈述并保证（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应自该日起作出）：

(a) 子公司。公司没有任何子公司，也不以其他方式直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体或个人。

(b) 组织和良好信誉。公司已正式组建，根据其组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在其财产的所有权或租赁或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，拥有拥有或持有其财产和开展业务所需的一切权力和权限，除非不具备此类资格或个人而言，保持良好的地位或拥有这样的权力或权威是不可能的或总体而言，有理由预计将对公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、整体经营业绩或前景或公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响（重大不利影响）。

(d) 没有违规或违约. 本公司 (i) 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件；(i) 违约，也未发生任何在公司作为当事方的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下构成此类违约的事件公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何适用法律或任何法院、仲裁员或对公司具有管辖权的政府或监管机构的法规或任何判决、命令、规则或规章，但上述 (ii) 和 (iii) 条规定的任何此类违约或违规行为除外，这些违约或违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

(e) 无冲突。公司执行、交付和履行其作为一方的交易文件以及公司完成由此设想的交易不会 (i) 违反或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致产生或施加任何留置权、收费或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款，公司拥有的任何财产、权利或资产与签订的、本公司受其约束或公司任何财产、权利或资产受其约束的协议或其他协议或文书，(ii) 导致违反公司章程或章程或类似组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府的任何判决、命令、规则或规章监管机构，上述条款 (i) 和 (iii) 除外，任何此类冲突、违约、违规行为，单独或总体上不会产生重大不利影响的违约、留置权、押金或担保。

(f) 申报、同意和批准。公司执行、交付和履行交易文件（包括股票的发行），除了 (i) 向主要交易市场提交任何必要的通知和/或申请以外，无需向对公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构提交、同意、批准、命令、许可、注册或资格股票的交易上市或的报价由此所需的时间和方式，(ii) 根据本协议第 5.3 节提交的文件以及 (iii) 在本协议签署之日之前提交或获得的申报（统称为 “所需批准”）。

(g) 股票的发行。公司在本协议下发行和出售的股份已获得公司的正式授权，在按本协议规定发行、交付和付款后，将按时有效发行，并全额支付且不可估税，股票的发行不受任何未正式放弃或履行的先发制人或类似权利的约束。假设买方在本协议中的陈述和担保准确无误，股票的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。

(h) 资本化。公司的授权资本如美国证券交易委员会报告中所述；公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，不受任何未正式放弃或履行的先发制人或类似权利的约束；除非美国证券交易委员会报告中所述或明确设想，否则没有未决权利（包括但不限于先发制人的权利）尚未正式放弃或满足）、认股权证或收购期权，或可转换为或可兑换为公司任何股本或其他股权的工具，或与公司任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权的发行有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合美国证券交易委员会报告中所载的相关描述。本协议的执行和股票的发行都不会触发任何反稀释或其他类似权利（包括根据任何毒丸计划或类似安排进行权分配）。除普通股外，公司没有任何其他类别或系列的股本已发行或已发行股本。

(i) 美国证券交易委员会报告。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到有效报告延长的申报期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告，除非未能及时提交报告不会产生或合理预计不会造成重大不利影响（仅包括出于此目的，任何不具备在S-1表格上注册股票进行转售资格或阻止买方使用规则144转售任何股票的行为）。截至其各自的提交日期，或，在随后重述或修正案更正的范围内，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法颁布的规章制度，在提交时，没有一份美国证券交易委员会报告包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的或必要的重大事实鉴于发表这些陈述的情况，其中的陈述，不误导。公司现在和从来都不是受证券法第144（i）条约束的发行人。

(j) 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司的财务报表（包括其相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司截至所示日期的财务状况以及其在指定时期内的经营业绩和现金流变化；此类财务报表是根据适用的 GAAP 编制的整个时期的一致基础涵盖了这一点，但未经审计的财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则所允许的某些脚注；美国证券交易委员会报告中的任何支持表在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息；美国证券交易委员会报告中包含的其他财务信息来自公司的会计记录，并在所有重要方面公允地呈现了所显示的信息因此。

(k) 没有重大不利的变化。自公司最新财务报表包括美国证券交易委员会报告之日起，(i) 股本（除了在行使股票期权时发行普通股和归属其他未偿股权奖励，以及根据美国证券交易委员会报告所述的现有股权激励计划授予期权和奖励）、公司的短期债务或长期债务或任何股息 {br 没有发生任何重大变化} 或任何已申报、留待付款、已支付或支付的分配公司在出现任何类别的股本，或任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变化或影响公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的事态发展；(ii) 公司未签订任何对公司具有重要意义或产生的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）对公司至关重要的直接或或有负债或义务；以及（iii) 公司未遭受任何对公司至关重要的业务的损失或干扰，这些损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或者任何劳动干扰或争议或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非美国证券交易委员会报告中另有披露。

(l) 法律诉讼。公司目前或可能参与的法律、政府或监管机构的调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（诉讼），或者公司的任何财产是或可能是的个别或总体而言，如果确定对公司不利，则合理预计会产生重大不利影响；据公司所知，此类行动不会受到威胁或任何政府或监管机构正在考虑或受到其他机构的威胁可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。《证券法》中没有要求在 SEC 报告中描述的当前或待处理的行动，而美国证券交易委员会报告中没有这样的描述。

(m) 无劳资纠纷；雇佣事宜。不存在与公司员工的劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生，而且公司没有发现任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何或即将发生的劳动干扰或争议，除非合理预计不会产生重大不利影响。公司尚未收到任何有关其作为当事方的任何集体谈判协议的取消或终止通知。据公司所知，公司的任何执行官（定义见《证券法》第501（f）条）没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不受制约本公司对上述任何事项承担任何责任。公司遵守与就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。

(n) 执照和许可证。公司拥有并遵守美国证券交易委员会报告中描述的所有许可证、分许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可、分许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，除非未能这样做，或者作出这样的申报或申报，无论是单独还是总体而言，有理由预计将产生重大不利影响；并且公司尚未收到任何撤销或修改任何此类许可证、次级许可、证书、许可证或授权的书面通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、次级许可、证书、许可证或授权不会在正常过程中续订，除非是单独或总体上合理的撤销、修改或不续期预计会产生重大不利影响。未发生任何允许撤销或终止持有者权利的事件，或者在通知或时间流逝之后允许撤销或终止或导致持有人权利的任何其他损害，但不论是单独撤销、终止或减损，无论是单独还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。公司已按要求提交、获取、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或由随后提交的文件进行更正或补充），以维持其许可证、证书、许可证和其他授权这是开展业务所必需的，除非此类未能提交、获取、维护、提交、更正或补充相同的，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(o) 不动产和个人财产的所有权。公司拥有租赁或以其他方式使用对公司目前业务具有重要意义的所有不动产和个人财产的有效权利，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权、索赔以及所有权缺陷和不完善之处，但 (i) 不会对公司对此类财产的使用或者 (ii) 无法合理预期的除外单独或合计会产生重大不利影响。

(p) 知识产权的所有权。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司拥有或拥有所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商业外观、互联网域名、版权、著作作品、许可证、专有信息和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）或其他合理的知识产权下的有效且可执行的许可权} 以所述方式开展业务所必需的在将要发布的 SEC 报告（统称为知识产权）中，据公司所知，其业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权。具有司法管辖权的法院并未裁定知识产权全部或部分无效或不可执行，据公司所知，公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。公司尚未收到任何关于侵权、挪用或侵犯他人任何有效知识产权的索赔的书面通知，并且公司不知道有任何事实可以构成侵权、挪用或侵犯他人任何有效知识产权的索赔的合理依据。据公司所知，除美国证券交易委员会报告中披露的外：(i) 除了第三方许可人的惯常还原权以外，没有第三方对任何知识产权拥有权利，这些知识产权在 SEC 报告中披露为公司拥有或许可的知识产权；以及 (ii) 第三方没有侵犯任何知识产权。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知：（A）质疑公司在任何知识产权中的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼的合理依据，诉讼，

诉讼或索赔；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，而公司不知道有任何事实可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (C) 断言公司侵犯、挪用或以其他方式违反、或将会在美国证券交易委员会报告中描述的正在开发的任何产品或服务的商业化，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权，本公司不知道有任何知识产权构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实。据公司所知，知识产权中包含的任何重大专利或专利申请均不存在实质性缺陷。据公司所知，公司已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权，包括与员工签订适当的保密或保密协议、发明转让协议和发明分配，据公司所知，公司的员工没有或曾经违反任何此类协议的任何重要条款，或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约违规行为与此类员工有关在公司工作。据公司所知，在起诉知识产权中包含的美国重大专利和专利申请期间，美国专利和商标局要求的坦率和诚信义务在所有方面均得到遵守；在所有具有类似要求的外国专利局中，所有此类要求在各个方面均得到遵守。据公司所知，公司没有获得或正在使用公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排），这违反了对公司或其相应任何高级职员、董事或员工具有约束力的任何重大合同义务，也没有以其他方式侵犯任何人的有效权利。据公司所知，美国证券交易委员会报告中描述的所有有关使用知识产权的实质性许可协议均有效，具有约束力，并可根据其条款由各方强制执行或对这些协议的当事方执行。据公司所知，公司已在所有重大方面遵守了违反任何重大知识产权许可的要求，没有违约，也没有收到任何声称或威胁的索赔，而且公司不知道任何其他人违反或预计会违反任何重大知识产权许可证。

(q) 商业秘密。公司已采取合理的惯常行动，保护其权利，防止未经授权使用和披露重大商业秘密和商业机密信息（包括机密源代码、想法、研发信息、专有技术、配方、成分、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和业务数据、客户和供应商清单和信息、定价和成本信息、业务和营销计划和提案）归公司所有，据公司所知，没有未经授权的使用或披露。

(r) IT 资产、数据隐私和安全。(i) 本公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、网站、应用程序、数据库、软件、服务器、网络、数据通信线路以及其他信息技术系统（包括公司使用的任何第三方技术或服务，但不包括任何公共网络）（统称为 IT 资产）的运营和表现为这是公司目前业务运营所必需的，(ii) 据公司所知，IT资产没有任何病毒、漏洞、错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码，并且 (iii) 公司已实施和维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及所有IT资产和数据（包括所有个人数据）的隐私、机密性、完整性和安全性（定义见下文）、敏感、机密或受监管的数据（统称为 “机密”）br} 数据)) 用于其业务。除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则未发生任何违规行为、中断或未经授权使用或访问IT资产或机密数据（每种情况均为

违规行为），也不是公司内部审查或调查中的任何违规行为。除非个人或总体上合理预计会产生重大不利影响，否则公司遵守并遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规以及行业标准，这些法律法规和行业标准适用于公司履行与收集、使用、存储、保留、披露、转让、处置或任何其他处理（统称为处理或处理）以及隐私、保密相关的任何合同下的义务，个人数据的完整性和安全性 (隐私法）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重要方面遵守公司有关数据隐私和安全以及机密数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司以及据公司所知，任何代表公司开展涉及个人数据的业务的第三方，始终向曾经和将要收集此类个人数据的数据主体进行了所有必要的披露并获得了其所有必要的同意，除非个人或总体而言，未能进行此类披露或未获得此类同意不会产生重大不利影响。个人数据是指与已识别或可识别个人有关的所有信息，受任何隐私法约束的个人数据、个人信息、个人可识别的健康信息、受保护的健康信息、个人身份信息或任何类似信息。

(s) 可扩展业务报告语言. 美国证券交易委员会报告中包含的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会规则及其适用的指导方针编制的。

(t) 保险。公司拥有涵盖其财产、运营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和保险金额以及公司合理认为足以保护公司及其业务的损失和风险；公司未收到 (i) 从该保险公司的任何保险公司或代理人那里收到关于需要或必须进行资本改善或其他支出的通知，或者 (ii)) 有任何理由相信它无法在现有保险到期时续保，或者以合理的成本从类似的保险公司那里获得为继续开展业务所必需的类似保险。

(u) 没有未公开的关系。一方面，公司与公司董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他附属公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是《证券法》要求在美国证券交易委员会报告中描述的，而此类文件中没有这样的描述。

(v) 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）维持内部控制体系，该系统经过合理设计，符合《交易法》的适用要求，由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在的监督下，为财务报告和编制的可靠性提供合理的保证的财务报表符合公认会计原则的外部用途。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则公司维持的内部会计控制措施足以提供合理的保证：(i) 交易是按照在管理层的一般或特定授权下执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的问责制将资产与之比较按合理的时间间隔对现有资产采取适当行动，并针对任何差异采取适当行动；以及 (v) 交互式数据

美国证券交易委员会报告中包含的可扩展商业报告语言的公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的相关规则和指导方针编制的。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷。已告知公司的审计师和董事会审计委员会：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响或合理可能产生不利影响；以及（ii）涉及管理层或其他在其中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重要公司对财务的内部控制报告。

(w) 萨班斯-奥克斯利法；披露控制。公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条。公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的适用要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格（包括所设计的控制和程序）中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告确保积累此类信息并酌情与公司管理层进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。

(x) 某些费用。根据本公司或代表公司达成的任何协议、安排或谅解，除了有关股票要约和出售的配售代理人（配售代理费由公司支付），任何个人或实体均不得因本协议所设想的交易而对公司或买方提出任何有效的权利、利息或索赔，要求公司或买方提出任何佣金、费用或其他补偿。对于本款 (x) 中规定的与交易文件所设想的交易相关的任何费用或由其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务。

(y) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章制度的规定，公司不是，在股票的发行和出售生效之后，也不必注册为投资公司或由投资公司控制的实体。

(z) 清单和维护要求。普通股是根据《交易所法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的十二 (12) 个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场的书面通知，内容大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。公司遵守主要交易市场的所有上市和维护要求。

(aa) 收购保护的适用；权利协议。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司的章程文件或其注册州法律下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于买方和公司履行了规定而可能适用于任何买方他们在交易下的义务或行使他们的权利文件，包括但不限于公司股票的发行和买方对股票的所有权。

(bb) 披露。公司确认，它没有向买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成实质性非公开信息的任何信息，除非交易文件的存在、条款和条款以及本协议下的拟议交易，否则公司没有向买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成重要非公开信息的任何信息构成此类信息，所有这些信息都将予以披露根据本文第5.3节的设想，由公司在新闻稿中提出。公司了解并确认，买方将依靠前述陈述来进行公司证券交易。

(cc) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司或据公司所知，其任何关联公司或任何代表其行事的个人在过去六 (6) 个月内的任何时间均未直接或间接地提出任何公司证券的要约或出售，也未在可能导致根据以下规定发行股票的情况下提出任何公司证券的要约或出售，也没有要求任何要约购买任何证券出于任何适用目的，交易文件应与公司先前的发行合并法律、法规或股东批准条款，包括但不限于公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规章制度。

(dd) 税收。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本报告截止日期需要缴纳或提交的所有纳税申报表，除非这些税款是通过适当的程序本着诚意提出质疑，其储备金是按照普遍接受的会计原则维持的，除非美国证券交易委员会报告中另有披露或不合理地预期会有这样的情况 a 重大不利影响，不存在税收缺口已对公司或其任何财产或资产提出索赔，或可以合理预期会如此。

(ee) 环境事项。(i) 公司 (x) 遵守并未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为环境有关的法律强制性要求法律）；（y）已收到并遵守所有许可证、执照，但未违反任何许可证、执照、任何环境法要求他们提供开展业务所需的证书或其他授权或批准；以及未收到任何有关环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的书面通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，对任何事件或状况一无所知可以合理预期这将导致任何此类通知；(ii)对于任何个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项，不存在与公司或与公司有关的环境法相关的任何成本或责任；以及 (iii) (x) 没有根据任何环境法对公司提起的诉讼待审或公司所考虑的针对公司的诉讼除了公司有理由认为没有金钱的诉讼外，哪个政府实体也是当事方将处以100,000美元或以上的制裁，（y）公司不知道有任何与遵守环境法有关的事实或问题，或环境法或规定的与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，这些事实或问题可以合理地预期会产生重大不利影响，并且（z）公司预计不会与任何环境法相关的重大资本支出。

(ff) 危险物品。本公司（或据公司所知，任何其他实体（包括任何前身）在目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产或设施上、下方或从中存储、生成、运输、使用处理、处理、释放或威胁释放危险物质本公司，或据公司所知，在任何其他财产或设施上、地下或从任何其他财产或设施出发，违反了任何环境法或以可以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任的方式、金额或地点的方式、金额或地点，但任何个人或总体上都不会产生重大不利影响的违规行为或责任除外。危险材料是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起责任的物质。释放是指任何溢出、泄漏、渗出、泵送、浇注、排放、排放、注入、逸出、沥水、倾倒、处置、沉积、分散或迁入、进入或穿过环境，或迁入、迁入或穿过任何建筑物或结构。

(gg) 遵守ERISA。(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每个员工福利计划，公司或其控制集团的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或任何被视为公司的实体根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第414（b）、（c）、（m）或（o）条），公司的单一雇主将承担任何责任（每个，计划）一直遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未对任何计划进行任何违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 每份计划受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的融资规则约束，没有任何计划失败（无论是否失败）豁免）或有理由预计将无法满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或该法第412条的定义）；（iv）没有任何计划处于风险状态（根据ERISA第303（i）条的定义），也没有计划属于第4001条所指的多雇主计划 (a) (3) 的ERISA处于濒危状态或危急状态（在 ERISA第304和305条的含义范围内）（v）每个计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生或合理预计会发生应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义）；（vii）每项旨在符合《守则》第401（a）条资格的计划都符合条件，但没有任何发生，据公司所知，无论是采取行动还是不采取行动，这都将导致此类资格的丧失；(viii) 既不是公司，也不是任何的成员在（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划）中，根据《ERISA》第4001（a）（3）条的规定，对承担了任何责任，也没有合理预期会承担任何责任（在正常情况下向该计划缴款或向养老金福利保障公司缴纳的保费除外）；以及（ix）以下事件均未发生或没有发生合理可能发生：(A) 公司要求向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加或其受控集团附属公司在本财年的公司及其受控集团附属公司本财年度的受控集团附属公司与其受控集团附属公司最近完成的财政年度的此类缴款金额相比大幅增加；或 (B) 与公司最近结束的财年此类债务金额相比，公司累计的退休后福利债务（根据会计标准编纂主题715-60的含义）大幅增加，但以下情况除外在每种情况下都与事件有关或本（i）至（ix）中中规定的条件，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(ff) 禁止非法付款. 公司任何成员，或据公司所知，公司任何董事、高级管理人员或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(ii) 为推动任何直接或间接非法付款或授权而作出或采取了行动向任何外国或国内政府或监管官员或雇员（包括任何政府）提供非法福利-拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或执行经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据美国《2010年反贿赂法》犯下了罪行Kingdom 或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (iv) 作出、提供、同意、要求或采取行动促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司不会直接或间接使用本次发行的所得款项来推进违反任何适用的反贿赂或反腐败法律的要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品。公司维护并执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(gg) 关于买方购买股票的确认。公司承认并同意，每位买方仅以公平购买者的身份行事处理交易文件以及本文及由此设想的交易。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买股票的附带行为。公司还向买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(hh) 与制裁法没有冲突。目前，公司或据公司所知，任何董事、高级职员或员工，或任何代理人、关联公司或其他与公司有关联或代表公司行事的人员，均未成为美国政府（包括，不限的美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）管理或执行的任何经济、金融或贸易制裁的对象或目标包括但不限于被指定为特别指定的国民或被封锁的人）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司，或据公司所知，任何董事、高级职员或雇员，或与公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均不位于、组织或居住在 {br 国家/地区} 制裁的对象或目标，包括但不限于乌克兰的克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为受制裁国家）；以及公司不会直接或间接使用本协议下发行股票的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 为任何人的任何活动或业务提供资金或便利，在提供此类资金时，或便利，是制裁的对象或目标，(ii) 资助或

为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供便利，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。公司未曾故意与交易或交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(ii) 遵守反洗钱洗钱法。公司的运营一直遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针由任何政府或监管机构（统称为《反洗钱法》）发布、管理或执行，任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或受到威胁。

(jj) 遵守医疗保健法。除非在美国证券交易委员会报告中披露，除非按合理的理由预计个人或总体上不会产生重大不利影响，否则本公司以及据公司所知，其董事、高级职员、员工、独立承包商、代理人和关联公司始终遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言，医疗保健法是指：(i) FDCA、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 等）及据此颁布的法规； (ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节），美国《民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 条）、所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑法，包括但不是仅限于《美国法典》第 18 条第 286、287 和 1349 条、HIPAA 下的医疗保健欺诈刑事条款、民事罚款法（42 U.S.C 第 1320a-7a 条）、排除法（42《美国法典》第 1320a-7 节）、《阳光医生付款法》（42《美国法典》第 1320-7h 节）以及管理美国政府资助或医疗赞助计划的法律；以及 (iii) 与公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及 (iv) 据此颁布的指令和法规法规及其任何州或非美国的对应法规。公司尚未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，据公司所知，也没有收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁的书面通知，除非上述任何问题如果对公司产生不利影响，则不会得到解决合理地预计会产生重大不利影响。除非按照的要求提交、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响，否则公司已按任何医疗保健法的要求提交、保存或提交的所有重要报告、文件、表格、通知、记录、索赔、补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、记录、索赔、提交和补充或修正案在提交之日都是完整和准确的（或由随后提交的材料进行了更正或补充）。公司不是与任何政府或监管机构或机构签订或实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，本公司及其员工、高级职员、董事或据公司所知，任何独立承包商、关联公司或代理人均未被排除、暂停或禁止其参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束。

(kk) 美国食品药品管理局合规。公司：（A）一直遵守由美国食品药品监督管理局（FDA）和其他对所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签进行监督的类似政府实体执行的所有适用法规、规章或条例，无论是单独还是总体而言，都是合理的。促销、销售、要约出售、存储、进口、出口或处置任何公司正在开发、制造或分销的产品（适用法律）；(B) 未收到任何 FDA 表格、书面负面调查结果通知、警告信、无标题信函或其他书面信函或通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或任何要求的修正案此类适用法律（授权）；（C）拥有所有授权，例如授权有效且完全有效，公司没有违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何政府实体或第三方指控任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，也不知道 FDA 或任何政府实体或第三方威胁过任何此类索赔, 诉讼, 仲裁,诉讼、诉讼、调查或程序；(E) 未收到关于食品和药物管理局或任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道食品和药物管理局或任何政府实体威胁要采取此类行动；以及 (F) 已提交、获取、保留或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件以及任何适用法律或授权要求的补充或修改，并且所有此类报告，文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日基本上是完整和正确的（或经随后提交的文件更正或补充）。

(ll) 测试、临床前和临床试验。或据公司所知，代表公司进行的研究、测试、临床前和临床试验，如果仍在进行中，均是根据所有授权和适用法律进行的，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301等）以及据此颁布的规章制度（FDCA）和任何其他规定此类试验和研究所遵循的适用规则、规章和政策；此类试验和研究结果的描述据公司所知，美国证券交易委员会报告中包含的研究、测试和试验在所有重要方面都是准确的；公司不知道有任何研究、测试或试验，从描述此类结果的背景和临床发展状况来看，公司认为的结果合理地质疑了美国证券交易委员会报告中描述或提及的研究、测试或试验结果；而且公司没有收到任何 FDA 或任何政府实体要求的书面通知或信函终止或暂停由公司或代表公司正在进行或拟进行的任何研究、测试、临床前或临床试验，但与此类试验的设计和实施相关的修改的普通课程沟通除外。据公司所知，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都准确描述了涉及公司候选产品的研究、测试以及临床前和临床试验。

(mm) 没有其他协议。除交易文件中另有规定外，公司与任何买方均未就交易文件所设想的交易达成任何协议或谅解。

3.2. 买方的陈述和保证s. 每位买方特此向公司和配售代理人陈述自本协议发布之日起截至截止日期的认股权证和承诺，具体如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。买方是合法组织、有效存在且信誉良好的实体，受其组织司法管辖区的法律约束，拥有必要的公司或合伙权力和权力，可以签订和完成适用交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。买方执行和交付本协议以及买方履行本协议所设想的交易均已获得所有必要公司的正式授权，或者，如果买方不是公司，则为买方提供此类合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权。买方作为一方的每份交易文件均由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非如此，的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人执行有关或普遍影响债权人执行的类似法律的限制权利和补救措施或其他公平原则的一般原则应用程序。

(b) 无冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会 (i) 违反买方的组织文件，(ii) 违反买方的组织文件，(ii) 违反或构成违约（或经通知或时间过期或两者都将成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改或加速的权利取消买方作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违规行为适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(c) 购买者身份。在向买方提供股票时，买方过去是（在本文发布之日）是《证券法》第501（a）条所定义的合格的投资者和FINRA规则4512（c）中定义的机构账户。买方不是根据《交易法》第15（a）条注册的注册经纪交易商，也不是FINRA的成员或从事经纪交易商业务的实体。

(d)《证券法》。根据《证券法》的规定，买方为自己的账户购买股票，仅用于投资目的，而不是为了全部或部分转售、分销或分割股票。买方明白，其对股票的收购没有根据《证券法》进行登记，也没有根据任何州证券法的特定豁免进行注册或获得资格，除其他外，豁免可能取决于此处表达的买方投资意图的善意性质，而且公司部分依赖陈述、担保的真实性和准确性以及买方对陈述、担保的遵守情况，对买方套装的协议、致谢和谅解以下是为了确定此类豁免的可用性以及买方收购股票的资格。除非遵守《证券法》及其颁布的规章制度，否则买方不得直接或间接地要约、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押的要约）股票。买方陈述并且承认，其没有被要求通过任何一般性招标或广告提出要约购买或购买任何股票，这是《证券法》D条所指的。

(e) 买方的经验。买方无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(f) 获取信息。买方承认，它有机会审查了美国证券交易委员会的报告，并有（i）就股票发行的条款和条件以及投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得答复；（ii）获得有关公司及其各自财务状况、经营业绩、业务的信息，财产、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。此类调查或由买方或其代表或律师进行或代表买方进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响买方依赖美国证券交易委员会报告的真实性、准确性和完整性以及交易文件中包含的公司陈述和保证的权利。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购股份的做出明智的决定。

(g) 某些交易活动。除了本文所设想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本文所考虑的交易联系买方以来，买方没有直接或间接地，也没有根据与买方达成的任何谅解代表或行事的人进行或同意进行任何涉及公司证券的购买或任何卖空。尽管如此，(i) 对于买方而言，如果买方是一种多管投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买股票投资决定的投资组合经理管理的资产部分根据本协议并且 (ii) 如果买方隶属于其他基金或投资工具，或者其经常代表或根据与该买方达成的谅解行事的投资顾问或次级顾问也是其他基金或投资工具的投资顾问或次级顾问，则上述陈述仅适用于适用于此类其他基金或投资工具的人员或知情的此类投资顾问或次级顾问此处设想的交易，而不是与任何交易有关的交易已被适当的信息屏障有效隔离的人员。除了向本协议的其他当事方以及这些人的代表（包括他们各自的律师）保密外，买方将保密有关本协议以及股票出售和发行的所有信息，直到 (i) 公司就本协议以及股票的出售和发行发表公开公告以及 (ii) 披露时间（以较早者为准）。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与确定可用股票的可用性或担保股以供将来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

(h) 经纪人和发现者。根据买方或代表买方达成的任何协议、安排或谅解，由于本协议所设想的交易，任何个人均不拥有针对公司或买方的任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔。

(i) 独立投资决策。买方已根据交易文件独立评估了其决定购买股票的利弊，该买方确认其在做出此类决定时没有依赖其他买方企业和/或法律顾问的建议。买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买股票有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。买方已自行决定咨询了其认为在购买股票方面必要或适当的法律、税务和投资顾问。买方明白，配售代理人在本次股票配售中仅充当公司的代理人，买方没有依赖配售代理人或其各自的任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律建议来做出本协议下的投资决定，并确认此类人员均未就交易文件所设想的交易向买方作出任何陈述或保证。

(j) 不进行政府审查。买方了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票或股票投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可股票发行的优点。

(k) 法规M。买方知道，《交易法》M条的反操纵规则可能适用于买方出售普通股和其他与普通股有关的活动。

(l) 实益所有权。买方在收盘时购买可向其发行的股份，不会导致买方（单独或与买方在向委员会提交的涉及公司股份的公开文件中指明或将要确认其为集团的一员）收购或获得超过19.999％的已发行普通股或投票权的权利 } 在交易后的基础上，假设该等收盘已经完成。买方目前无意单独或与其他人一起向委员会公开申报披露其已经（或其与其他人一起）由于此类收盘（加上该公司当时拥有或有权收购的任何其他公司股份）收购或获得了超过普通股股已发行股份的19.999％公司在交易后的基础上的股票或投票权，前提是每次收盘都已完成。

(m) 居留权。买方就股票做出投资决策的住所（如果是个人）或办公室（如果是实体）位于买方姓名正下方的地址，或如其签名页上另有说明的那样。

(n) 外国购买者。如果买方不是美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），买方特此表示，对于其认购股票的决定完全遵守其司法管辖区的法律，包括 (a) 其管辖范围内购买股票的法律要求，(b) 适用于的任何外汇限制此类购买或收购，(c) 其可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (d) 所得税及其他可能与购买、持有、赎回、出售或转让股份相关的税收后果（如果有）。买方认购、支付股份以及持续的实益所有权不构成买方违反买方管辖范围内任何适用的证券或其他法律的行为。

第四条

注册权

4.1. 定义。

(a) 转售注册声明是指下文第 4.2 节要求提交的任何注册声明，包括强制性注册声明和任何附加注册声明（定义见下文），并应包括此类注册声明中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、附录或修正案。

(b) 可登记股份是指 (i) 股份和 (ii) 以股息或其他分配形式发行的、以股份换取或替换的方式发行的任何其他股普通股；前提是，但是，在以下情况下，该股份应在最早出现时停止为可注册股份：(x) 此类股份应根据第144条出售，在这种情况下，公司根据《证券法》或其他规定删除了该股份所承受的任何与其可转让性限制有关的说明，(y) 根据第144条，该股份有资格出售，销售量不受任何限制，持有人也无权出售遵守规则 144 中的任何销售方式要求或通知要求，且没有要求为了遵守第144（c）（1）条的当前公开信息，或（z），该股票在发行后将停止流通。

4.2. 注册程序和费用。 公司应：

(a) 在收到买方必要信息的前提下，尽其商业上合理的努力，在收盘后尽快向委员会提交转售注册声明（强制性注册声明），不迟于45％^第四根据《证券法》在截止日期（申请日）之后的日历日在 S-1 表格上注册所有可注册股份以供转售，并在申报前不少于五 (5) 个工作日向每位买方提供此类强制性注册声明草案的副本以供审查；

(b) 尽其商业上合理的努力，在收到买方必要信息的前提下，宣布此类强制性注册声明生效，以及任何其他资格或合规行为（包括但不限于履行任何要求的承诺，提交生效后的修正案、适用的蓝天或其他州证券法规定的适当资格或豁免，以及适当遵守适用的证券法、要求或法规）那个提交，但无论如何都不迟于 (i) 60^第四截止日期之后的日历日（或如果委员会审查此类申请，则为 120^第四截止日期之后的日历日， 但是, 前提是,在向买方发出书面通知后，该期限应延长公司受在此期间发生的不可抗力事件影响的天数）以及 (ii) 5^第四委员会（口头或书面形式，以较早者为准）通知公司强制性注册声明将不接受审查或不征求工作人员进一步评论之日后的一个工作日（该日期，即生效截止日期），此类努力包括在不限制一般性的前提下，编制和向委员会提交任何财务报表或其他必须在声明之前提交的信息此类强制性注册声明的有效性；

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果委员会限制了可注册股份的数量或以其他方式要求减少买方在强制性注册声明中可能包含和出售的应登记股份的数量（在每种情况下，受第 4.3 节的约束），则公司应在首次注册声明后的十 (10) 个工作日内准备并提交 (i) 然后，如果委员会符合以下条件，则可以将排除在外的可注册股份包含在转售注册声明中已通知公司，某些可注册股票没有资格纳入转售注册声明，或 (ii) 在所有其他情况下，在公司得知需要此类额外转售登记声明之日起二十 (20) 天内（额外申报日期），向注册任何转售注册声明（注册此类排除注册股份的任何此类转售注册声明，附加注册声明）已排除的可注册股份（或者，如果适用，允许公司在该附加注册声明（符合委员会指导方针）上注册转售的此类排除在外的注册股份的最大数量（如果有）；

(d) 尽其商业上合理的努力，使任何此类附加注册声明在补充申报日之后尽快宣布生效，此类努力包括在不限制前述内容概括性的前提下，编制和向委员会提交任何财务报表或其他信息，这些信息在任何此类补充注册声明生效之前必须提交；

(e) 编写必要的转售注册声明及与之相关的招股说明书的修正和补编并提交给委员会，以保持此类转售注册声明的持续有效性，不存在任何重大错误陈述或遗漏，在下文第4.6节规定的该义务终止之前，公司有权根据第4.5节暂停申报；

(f) 按照《证券法》的要求向买方提供一定数量的招股说明书副本以及购买者可能合理要求的其他文件，以促进购买者公开发售或以其他方式处置全部或任何可注册股份；

(g) 应买方合理要求，向公司提交在美国等州转售可注册股份的正常证券法许可所需的文件，并在公司维持转售注册声明的有效性期间，尽其商业上合理的努力维持此类蓝天资格；前提是，然而,根据本第 4.2 (g) 节，不得要求公司具备外国公司资格，也不得在其目前不具备此类资格或未经同意的任何司法管辖区签署送达程序的普遍同意；

(h) 在委员会通知委员会将不对转售注册声明进行审查或不接受进一步审查后，公司应在该通知发出之日后的三 (3) 个工作日内申请加速发布这类转售注册声明（要求的生效日期自此类加速请求之日起不超过两 (2) 个工作日）；

(i) 在委员会通知委员会宣布转售注册声明生效后，公司应在该转售注册声明宣布生效之日下的工作日纽约时间上午 9:30 之前根据规则424提交最终招股说明书；

(j) 立即告知买方（前提是此类通知在任何情况下均不得包含任何重要的非公开信息）：

(i)《转售注册声明》或其任何生效后的修正案的有效性；

(ii) 委员会要求修改转售注册声明或修订招股说明书或提供与之相关的其他信息的任何请求；

(iii) 委员会发布任何暂停令，暂停《证券法》规定的转售注册声明的效力，或任何州证券委员会暂停在任何司法管辖区发行或出售可登记股票的资格，或为前述任何目的启动任何程序；以及

(iv) 鉴于当前情况，任何使的陈述成为转售注册声明、招股说明书及其修正案或补充文件或其中以引用方式纳入的任何文件中作出的重大事实的存在和正在发生的任何事件，或者需要对转售注册声明或招股说明书进行任何补充或修改才能在其中作出陈述它们是做的，没有误导性，前提是此类通知不得披露任何材料，非公开向买方提供的有关公司的信息；

(k) 促使所有可注册股份在每家证券交易所上市（如果有），然后公司的股权证券将在该交易所上市；以及

(l) 承担中与本第 4.2 节 (a) 至 (k) 段所述程序、在该转售注册声明上注册可登记股份以及履行这些州的蓝天法律有关的所有费用（但不包括任何买方的法律顾问费用）。

(m) 如果 (i) 在申请日当天或之前未向委员会提交强制性注册声明，公司将按比例向当时持有可注册股份的每位买方付款，(ii) 委员会在生效截止日期当天或之前未宣布涵盖可注册股份的强制性注册声明生效，或 (iii) 在委员会宣布强制性注册声明生效之后，(A) 此类注册声明因任何原因而终止（包括但不是的限制）停止令（或公司未能更新注册声明）以保持出售所有要求其生效的注册股份的持续有效，（B）不允许购买者使用其中的招股说明书转售此类可注册股份（除非在第4.5节允许的暂停期间），或（C）根据第4.5节允许的暂停注册声明的期限超过其中规定的期限，（每个第 (i)、(ii) 和 (iii) 条（注册失败）中的上述事件，然后，在除了买方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司还将按比例向每位买方支付当时未偿还的可登记股份的款项，作为违约赔偿金而不是罚款（违约赔偿金），金额等于该买方为该买方在第一天持有的可注册股份投资总额的百分之一（1.0%）注册失败以及每三十 (30) 天期限（或其相对于最后期限的比例部分，如果有）此后直到注册失败得到解决。违约金应在注册失败之日起十 (10) 个工作日内按月支付，并在此后每隔三十 (30) 天期限（或其中一部分与相对于最后期限（如果有））结束时支付，直至注册失败得到纠正。此类款项应以现金支付给当时持有可登记股份的每位买方。任何此类违约赔偿金的利息应按每月百分之一（1.0%）的利率累计，在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日之前支付。尽管如此，(I) 在有效期到期后的任何期限内（定义见下文），均不得支付任何违约金（据了解，本句不应免除公司在有效期到期前产生的任何违约金），（II）在任何情况下应付给买方的违约金总额总额均不得超过百分之四（该买方根据本第 4.2 (m) 和 (III) 节支付的总购买价格的 4.0%) 不是对于因适用第 4.3 节中规定的第 415 条而导致注册声明中包含的可注册股份数量的任何减少，应累计或支付违约金。

4.3. 规则 415；削减。 如果工作人员在任何时候认为根据《证券法》第415条的规定，转售注册声明中部分或全部可注册股份的发行没有资格延迟或连续发行，或者要求将任何买方指定为承销商，则公司应尽其商业上合理的努力说服委员会相信转售注册声明所考虑的发行是有效的二次发行，而不是由发行人或其代表的发行（如定义）在规则415中，并且没有一个买方是承销商； 提供的，如果委员会要求在转售注册声明中将买方确定为法定承销商，则该买方将有机会在及时向公司提出书面请求后退出转售注册声明。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第4.3节的条款，但员工仍拒绝改变其立场，则公司应 (i) 从转售注册声明中删除可注册股份（削减的股份）和/或（ii）同意员工为确保公司遵守而可能要求的对注册和转售可注册股份的限制和限制第 415 条的要求（统称为美国证券交易委员会限制）；提供的,然而，未经购买者事先书面同意，公司不得同意在此类转售注册声明中将任何买方指定为承销商。除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定，否则根据本第4.3节对购买者施加的任何削减应按比例在购买者之间分配。在公司能够根据美国证券交易委员会的任何限制（该日期，此类削减股份的限制终止日期）注册之前，任何削减股份的赔偿均不得作为累计。从起，在适用于任何削减股份的限制终止日期之后，本第 4 节的所有规定将再次适用于此类减持股份；提供的,然而， (x) 包括此类削减股份在内的转售注册声明的提交截止日期应为该限制终止日期后的十 (10) 个工作日，(y) 此类削减股票的生效截止日期应为 150^第四限制终止日期后的第二天或 180^第四如果工作人员审查了此类转售注册声明，则为一天（但无论如何，不迟于工作人员表明其对此类转售注册声明没有进一步评论的三（3）个工作日）。

4.4. 赔偿.

(a) 尽管本协议终止，但公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿每位买方及其各自的高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和员工，以及《证券法》或《交易法》所指控制该买方的每位人（如果有）、任何损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于）合理的准备和调查费用（以及合理的律师费）、费用和支出（统称 “损失”）（根据《证券法》或其他规定），前提是此类损失源于或基于：(i) 公司对本协议的任何重大违反，(ii) 转售注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述在其中陈述必须陈述的重要事实的任何遗漏或被指控的遗漏，或鉴于作出这些陈述的情况，有必要在其中作出陈述，不得产生误导性，(iii) 对公司在交易文件中做出的任何陈述或担保的失实陈述或违反，或 (iv) 公司未能履行转售注册声明中包含的任何承诺，公司将在发生时向每位买方及其各自的高级职员、董事、代理人、合作伙伴进行补偿、各自的成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和员工他们，以及《证券法》或《交易法》所指控制此类购买者的每个人（如果有）；前提是，然而,如果 (A) (1) 买方未能发送或交付副本，则公司在任何此类情况下均不承担责任，仅限于此类损失是由任何招股说明书中的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的

的最终招股说明书中有或之前，或者买方未能确认最终招股说明书被视为在（根据《证券法》第172条）买方向提出此类损失索赔的人交付书面销售确认书之前，以及 (2) 最终招股说明书更正了此类不真实的陈述或遗漏，(B) (1) 此类不真实的陈述或遗漏已在招股说明书的修正案或补充文件中得到更正，并且 (2) 此前已由招股说明书或其代表提供公司拥有经修订或补充的招股说明书副本的公司，或公司通知其已根据《证券法》第172条向委员会提交了经修订或补充的招股说明书副本，此后，任何买方都未能在招股说明书之前或之前交付，或者买方未能确认经修订或补充的招股说明书被视为在 () 之前交付根据《证券法》第172条），通过以下方式交付书面销售确认书买方向主张此类损失的索赔人转换。

(b) 每位买方同意单独而非共同地向公司（以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人，如果有，以及签署转售注册声明的公司每位高级管理人员和公司的每位董事），对任何损失、索赔、损害赔偿或责任进行赔偿并使其免受损害就此类损失而言，公司（或任何此类高管、董事或控股人）可能成为主体（根据《证券法》或其他规定），索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）源于或基于转售注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（或任何遗漏或涉嫌遗漏，没有在其中陈述中必须陈述或在声明中陈述所必需的重大事实，但不在每种情况下都具有误导性其生效日期），如果且仅限于此类不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏是根据该买方或其代表提供的与该买方有关的书面信息作出的，这些信息专门用于编写转售注册声明，并且每位买方将单独而不是共同向公司（及其每位高管、董事或控股人）偿还为调查、辩护或准备为任何行为进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用此类诉讼、诉讼或索赔； 提供的但是，在任何情况下，本第4.4（b）节规定的任何买方的任何赔偿金额均不得超过该买方在出售此类可注册股份后获得的产生此类赔偿义务的净收益的美元金额。

(c) 在任何受赔人收到索赔通知或根据本第 4.4 节开始对赔偿人提起赔偿的任何诉讼后，该受赔人应立即以书面形式将此类索赔或诉讼的开始通知赔偿人，并在不违反下文规定的前提下，将此类索赔或诉讼的开始时间书面通知赔偿人，如果出现此类情况应对受赔人提起诉讼，并应将此事通知该赔偿人，该赔偿人应有权参与辩护, 并在其希望的范围内, 由该受赔人相当满意的律师为其辩护.在赔偿人向该受赔偿人发出通知选择为其辩护后，该赔偿人不承担该受补偿人随后在与其辩护相关的任何法律费用方面向该受补偿人承担的责任；前提是，但是，如果存在或将要存在利益冲突，根据受保人的合理判断，同一位律师不宜同时代表受保人和该受赔人或其任何关联公司或关联公司，则受赔人有权聘请自己的律师，费用由该赔偿人承担；以及 提供的,更远的, 任何赔偿人均不应对所有受赔方多名独立律师的费用和开支负责.未经受赔偿方的同意，赔偿方不得和解诉讼，不得无理地拒绝同意。

(d) 如果在适当通知索赔或开始针对受赔方提起任何诉讼后，赔偿方未选择参与申诉，则受赔方应承担抗辩责任，在受赔方书面通知要求预先支付合理的辩护费用和开支的规定金额后，赔偿方应预付此类合理的辩护费用，以及向受赔方支付的费用（预付赔偿金）。如果受补偿方的实际辩护费用和费用超过预先赔偿金的金额，则应受补偿方的书面要求，赔偿方应向受补偿方偿还此类差额；如果预付赔偿金超过受补偿方的实际成本和开支，则受赔方应赔偿方应立即将此类差额的付款汇给赔偿方。

(e) 如果有管辖权的法院认定受赔方无法就本第 4.4 节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任提供本第 4.4 节中规定的赔偿，则赔偿方应在适用法律允许的范围内缴纳已支付或应付的款项，以代替根据该条款对该受补偿方进行赔偿因此类损失、索赔、损害或责任而获得赔偿的当事方，其比例应足以反映赔偿方的相对过失一方面是当事方，另一方面是受赔方的利益，以及任何其他相关的公平考虑； 提供的，在任何情况下，买方作为本协议的赔偿方所作的任何出资金额均不得超过该买方在出售此类可注册股份时获得的产生此类出资义务的净收益的美元金额。

4.5. 暂停招股说明书。 每位买方同意，在收到公司关于发生第4.2 (j) (iii) 或4.2 (j) (iv) 节所述事件的书面通知后，该买方应立即停止根据注册声明处置其可注册股份，直到公司以书面通知告知买方随后可以根据上述招股说明书进行销售； 提供的，在任何十二 (12) 个月的时间内，此类暂停期在任何情况下都不得超过三十 (30) 天.

4.6. 终止义务。 对于任何可注册股份，公司根据本协议第节承担的义务应在 (a) 此类可注册股份被转售，或 (b) 根据第 4.1 (b) 节（生效期），此类可注册股份不再是可注册股份（以较早者为准）终止和终止。

4.7. 报告要求。

(a) 为了使委员会在任何时间允许在未经注册或根据S-3表格上的注册声明向公众出售股票的某些规章制度中受益，公司同意：

(i) 按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供和保留公共信息；

(ii) 及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(iii) 只要有任何买方拥有股份，应要求向该买方提供公司的书面声明，说明其是否符合第144条、《证券法》和《交易法》的报告要求，或者是否有资格成为根据委员会表格S-3转售其证券的注册人，(B) 公司最新年度或季度报告的副本，以及公司如此提交的其他报告和文件，以及 (C) 为允许合理要求的其他信息买方根据规则144出售此类证券。

第 V 条。

双方的其他协议

5.1. 提供信息。在最早没有买方拥有股票之前，公司应尽商业上合理的努力及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期期内提交）公司根据《交易法》在本协议发布之日之后提交的所有报告。

5.2. 整合。根据任何交易市场的规则和条例，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判。

5.3. 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易所法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为证物提交的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露由公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。公司和配售代理在发布与本文设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方的任何新闻稿或事先同意，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明（第 13 条或《交易法》第 16 条要求的任何文件除外）配售代理人，关于的任何新闻稿公司，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方或其任何关联公司或投资顾问的姓名，包括在任何新闻稿中，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方或其任何关联公司或投资顾问的姓名，但 (a) 联邦证券法要求的最终申报除外与委员会签订的交易文件，以及 (b) 在范围内披露此类信息是法律或交易市场法规所要求的，前提是公司应就第 (a) 条或第 (b) 条允许的此类披露向此类买方提供合理的事先通知，并合理地就此类披露与此类买方合作。双方同意并理解，买方应在与根据本协议向买方发行的股票相关的转售注册声明的卖出股东部分中列出。

5.4. 非-公共信息。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件（应根据第 5.3 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意收到此类信息并同意公司保留此类信息在收到此类信息之前是机密的。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依靠上述契约。

5.5. 所得款项的用途。公司应将出售下文下股票的净收益用于一般公司开支，包括但不限于为产品开发和研发提供资金，以及营运资金。

5.6. 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已为使公司能够根据本协议发行股票的目的，保留足够数量的普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保持可用的普通股。

5.7. 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘之前，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司同意维持普通股通过存托信托公司（DTC）或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向DTC或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

5.8. 某些交易和机密性。每位买方单独且不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易首次公开宣布之时，其或代表其行事的任何关联公司均不执行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券，包括卖空，在 (i) 以较早者为准初始新闻稿，如第 5.3 节和 (ii) 披露时间中所述。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在 (i) 公司根据第 5.3 节和 (ii) 披露时间所述的初始新闻公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密，对本协议的其他当事方和除外给这些人的代表，包括他们各自的律师。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意，(i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在 (x) 本协议所考虑的交易根据第 5.3 和 (y) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易披露时间，(ii) 不得限制任何购买者或从 (x) 根据第 5.3 节和 (y) 披露时间所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之日起，禁止根据适用的证券法进行公司任何证券的交易；(iii) 任何买方均不负有任何保密义务或在较早之后不向公司交易公司证券的义务 of (x) 发布的初始新闻稿如中所述第 5.3 节和 (y) 节披露时间。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买股票投资决定的投资组合经理管理的资产部分受本协议约束。

5.9. 限制性证券传奇。首次发行后，在《证券法》的适用要求不再要求相同的之前，股票应带有以下图例：

此处代表的股票未根据经修订的 1933 年《证券法》或美国任何州的证券法进行注册。在适用证券法规定的股份没有有效的注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、抵押或转让股份，除非根据这些法律的注册要求豁免进行发行、出售、质押、抵押或转让。公司有权要求律师提供合理的意见，使公司感到满意的是，根据经修订的1933年《证券法》进行此类登记，仅限于发行股票时所依据的某些证券购买协议所要求的意见。

5.10. 移除传奇；转移。一旦涉及可注册股份转售的转售注册声明宣布生效，公司应自行承担费用删除所有限制性说明，包括第 5.9 节中规定的说明。此外，公司应自费在收到任何声称已根据有效的转售注册声明出售可注册股份的买方通知后，尽其商业上合理的努力，促使其过户代理人在根据转售注册声明向受让人交付此类通知、证书或账面记账面股份后的两（2）个交易日内准备并交付代表股份的账面记账股票，哪些证书或账面记账本-入场股票不应包含任何限制性图例面额并以的名称注册，买方可能要求的名称。此外，公司应自费尽其商业上合理的努力，使其法律顾问或其他法律顾问令转让代理人满意：(i) 在转售注册声明有效期间，向转让代理人出具一份全面的法律意见，允许根据有效的转售注册声明不受限制地进行销售（为明确起见，在提交移除传奇请求时，买方及其持股经纪人转让方应向公司提供惯常陈述信，公司的法律顾问和过户代理人证明，除其他外，股票将仅在中出售（根据转售注册声明），以及（ii）提供转让代理人可能合理要求的与移除传奇有关的所有其他意见。买方可以要求公司删除，在买方向公司或公司的过户代理人交付一份公司和转让代理人合理接受的习惯陈述和其他惯常文件（不包括法律意见）的前提下，公司同意授权从此类股票中删除任何图例代表此类股票的图例证书： (i) 如果有涵盖股份转售的有效转售注册声明（为明确起见，在申请移除传奇时，买方和股份转让给的经纪人应向公司、公司法律顾问和过户代理人提供惯常的陈述信，除其他外，证明股份将根据和依据转售注册声明出售），(ii) 出售此类股票后根据第 144 条或 (iii)，如果此类股份有资格根据第 144 (b) (1) 条出售没有当前的公共信息要求（或者根据规则144的定义，在这类股票持有至少一年时当前的公共信息要求是否已得到满足）。如果根据并根据本第 5.10 节提出移除图例的请求，则公司将在该请求之后的两 (2) 个交易日内（假设买方向公司或转让代理人交付了代表此类股份的传奇证书（如果是以账面记账形式发行的股票，则为移除图例请求）），交付或使用其商业上合理的努力向此类买方交付了代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性说明或等效内容根据买方的要求，账面记录位置。不含所有限制性说明的股票的证书可由公司的过户代理人按照买方主经纪人的指示向买方主要经纪人的账户存入DTC，传送给买方。公司保证，在本协议规定的范围内，股份可在公司的账簿和记录中自由转让。如果买方根据本第 5.10 节进行股份转让，公司应允许

转让，如果是股份转让，应立即指示其过户代理以的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多份证书或信用股，以实现此类转让。每位买方特此同意，根据本第 5.10 节删除限制性说明的前提是公司依赖该买方将根据《转售注册声明》和《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或的豁免出售任何此类股票。

5.11. 平等对待购买者。除非向所有购买者提供相同的对价，否则不得向任何买方提供或支付任何代价以修改或同意对本协议的任何条款的豁免或修改。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，不得以任何方式解释为购买者在购买、处置或投票普通股或其他方面以一致或集体形式行事。

5.12. 随后的股权出售。

(a) 从到截止日期后九十 (90) 天，公司不得发行、签订任何发行或宣布普通股的发行或拟议发行协议； 提供的 应允许公司发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行截至截止日不超过已发行和流通普通股总额的10％。

(b) 尽管有上述规定，但本第 5.12 节不适用于豁免发行。

5.13. 封锁协议。 除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据其条款执行中每份锁定协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求具体履行该封锁协议的条款。

第六条。

杂项

6.1. 终止。本协议可以（i）通过买方与本公司的共同书面协议终止，或者（ii）任何买方仅就本协议项下的买方义务达成书面协议终止，或者（ii）任何买方只能终止本协议，仅限于本协议项下的此类买方义务，如果未在下一个交易日当天或之前完成收盘，则不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响其发布日期； 提供的,然而, 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

6.2. 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税和其他税款以及与向买方交付任何股票相关的征收的关税。公司应赔偿、向每位买方支付任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自掏腰包费用）与任何此类权利、利息或索赔有关。

6.3. 完整协议。交易文件及其证物和附表，包含双方对本协议标的及其附表的全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已被合并到此类文件、证物和附表中。

6.4. 通告。本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前（纽约时间），通过传真号码或电子邮件附件发送到本文所附签名页上的电子邮件地址在交易日，未收到拒绝或无法送达的通知，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约城市时间）以传真号码或电子邮件附件发送的，且未收到拒绝或无法送达的通知，(c) 邮寄之日后的第二个 (2) 个交易日（如果发送）通过美国国家认可的隔夜快递服务或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后发送。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

6.5. 修正案；豁免。除非本公司和每位买方签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

6.6. 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

6.7. 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经购买者事先书面同意，在发行中购买大部分股份（通过合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的部分或全部权利转让给任何关联公司以及该买方向其转让或转让任何股份的任何个人，前提是该受让人书面同意在转让的股份方面受适用于购买者的交易文件条款的约束。

6.8. 第三-派对受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.4 节和本第 6.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。

6.9. 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全在纽约市的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院对本协议下任何争议的专属管辖权裁决

或与本文所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）相关的任何主张，在此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖、该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼或诉讼的审理地点的任何主张。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意此类服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则除了第 4.4 节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

6.10. 生存。此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交付后继续有效。

6.11. 处决。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方不需要签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输（包括符合 2000 年美国联邦电子设计法案的任何电子签名，例如 www.docusign.com）传送的，则此类传真、电子邮件或其他电子传输将对下列签署人产生有效和具有约束力的义务，如果此类签名是，则此类签名具有同等效力和效力原创。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议对于所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

6.12. 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

6.13. 替换股份。如果任何证明任何股份被毁坏、丢失、被盗或销毁的证书或文书，公司应签发或安排签发新的证书或文书，作为交换、替换或取消（如果是损坏），或者作为替换或替换新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换股相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

6.14. 补救措施。除了有权行使此处规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而产生的任何损失，并特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

6.15. 预留款项。如果公司根据任何交易文件向买方支付了一笔或多笔款项，或者买方执行或行使了该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、撤销、撤销，或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产法）下的受托人、接管人或任何其他人、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付款或未进行此类强制执行或抵消一样。

6.16. 独立 购买者义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就这类义务或交易文件所设想的交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过Cooley与公司进行沟通。Cooley 不代表任何购买者，仅代表配售代理。除本文所述外，为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间的统称，而不是买方之间和买方之间。

6.17. 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

6.18. 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，此外，任何交易文件中提及的股价和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

6.19. 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团的审判。

6.20. 配售代理人的依赖和免责s.

(a) 为了配售代理人及其关联公司及其代表的明确利益，本协议中的每位买方同意，(i) 配售代理人、其关联公司及其代表没有也不会就公司或股份的要约和出售作出任何陈述或保证，并且该买方不得依赖配售代理人口头或书面作出的任何相反陈述或保证，(ii) 该买方将负责对以下内容进行自己的尽职调查调查公司及股份的发售和出售，(iii) 这类买方将根据自己对公司和配售代理人的尽职调查结果购买股票，其每位董事、高级职员、员工、代表和控股人均未对公司、股票或公司向买方提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行独立的调查，(iv)) 该买方已直接与公司就股份的要约和出售进行了谈判，配售代理人对任何此类投资的最终成功概不负责，(v) 投资公司的决定将涉及很大程度的风险，包括这类投资完全损失的风险。每位买方还向配售代理人声明和保证，根据其组成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用附带信函以及类似文件），允许其进行本协议所设想的类型的投资，包括其管理或建议的任何基金或基金。本第 6.20 节在本协议终止后继续有效。

(b) 公司同意并且承认，配售代理可以依赖其在本协议中包含的陈述、担保、协议和承诺，并且每位买方同意，配售代理可以依赖本协议第 4 节中包含的此类买方陈述和保证，就好像此类陈述和担保（如适用）是直接向配售代理人作出一样。

(c) 配售代理人及其任何关联公司或代表 (1) 均不对根据公司提供的信息在支付的任何不当付款负责；(2) 对或根据本协议或与任何预期交易相关的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或对这些信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性承担任何责任其中，包括任何要约或营销材料；或 (3) 应为(x) 对其中任何一方出于善意而采取的、遭受或遗漏的、有理由认为是授权或在本协议赋予的自由裁量权或权利或权力范围内采取的、遭受或不采取的任何行动负责，或 (y) 对他们中的任何人可能做或不做的任何与本协议相关的任何行为负责，除非此类方自身的重大过失、故意不当行为或恶意。

(d) 公司同意，配售代理人、其关联公司和代表有权 (1) 依赖本公司或代表公司向其中的任何一方交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或证券，并在据此采取行动时受到保护；(2) 根据赔偿，公司因担任本协议下的配售代理人而获得赔偿公司与配售代理人于2024年5月28日签订的委托书中规定的条款。

(签名页面关注)

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


货运疗法有限公司

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工业路835号，400号套房
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

附上副本至（不构成通知）：
瑞生和沃特金斯律师事务所
140 斯科特大道
加利福尼亚州门洛帕克 94025

注意：本杰明·波特
电子邮件：benjamin.potter@lw.com

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。


买家姓名：

买方授权签字人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

买家的电子邮件地址：

买方通知地址：

做出投资决策的地方：

向买方交付股票的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：$

股份：

EIN 号码：

[货运证券购买协议的买方签名页]

附录 A

封锁协议的形式

[待附件]