展品 3.1

第一份重述的章程

的

美国锑公司

（蒙大拿州的一家公司）

第一条

办公室

第 1.01 节。注册代理人和主要办事处。公司注册办事处的地址及其在该办事处的注册代理人的名称应与公司的公司章程（“公司章程”）中规定的相同。董事会可以通过向蒙大拿州国务卿提交相应的文件来随时更改注册办事处或注册代理人。

第 1.02 节。书籍和记录。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，均可在任何信息存储设备或方法上保存；前提是在合理的时间内可供查阅。公司应根据适用法律有权检查任何有权检查此类记录的人的书面要求，在合理的时间内将任何保存的记录转换为清晰易读的纸质形式。

第二条

股东会议

第 2.01 节。会议地点。

(a) 所有股东大会应在公司总部或蒙大拿州内外的任何其他地点举行，应由董事会指定并在会议通知中规定。董事会可自行决定仅通过远程通信方式举行会议。

(b) 经董事会授权，在遵守董事会通过的任何指导方针和程序的前提下，股东、根据MBCA有权代表股东投票的人、股东的代理律师和未亲自出席股东大会的代理持有人可以通过远程通信方式参加股东大会，并被视为出席和投票，无论是在指定地点举行还是仅由股东大会举行远程通信手段。

第 2.02 节。年度会议。为选举董事和交易此类会议之前可能举行的其他适当业务而举行的公司股东年会可在董事会通过决议决定的时间、日期和地点举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。未能在指定时间举行年会不影响公司所采取的任何行动的有效性。

第 2.03 节。特别会议。

(a) 除非法律另有规定，除非公司章程另有规定或另有规定，否则公司股东特别会议：(i) 董事会可随时召开；(ii) 应由董事会主席或公司秘书根据以下一人或多人的书面要求召开：(A) 拥有股份（定义见下文）代表有权就拟提交的事项进行表决的股票投票权的至少 25%提出请求时拟议的特别会议（以下简称 “必要百分比”）；以及（B）遵守本第2.04节规定的通知程序，涉及根据第2.03节举行的适当会议主题的任何事项（根据上述第（ii）条召集的会议，即 “股东要求的特别会议”）。除非法律另有规定，除非公司章程另有规定或另有规定，否则任何其他人均不得召开公司股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别股东大会上提出的业务才能在特别股东大会上进行。

(b) 为了满足第 2.03 (a) 节规定的必要百分比：

(i) 一个人仅被视为 “拥有” 公司已发行股票，该人同时拥有：(A) 与股票相关的全部投票权和投资权；以及 (B) 股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险），但根据前述条款（A）和（B）计算的股份数量不得包括任何股份：（1) 该人在任何尚未结算或完成的交易中出售；(2) 该人出于任何目的借款或购买由个人根据转售协议进行结算；或（3）受该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约或其他衍生品或类似协议的约束，无论该工具或协议是根据公司已发行股票的名义金额或价值以股票还是现金进行结算，前提是该工具或协议具有或意在达到目的，或者如果行使将具有目的或影响：(i) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该人的全部身份投票权或指导股份表决权；和/或（ii）在任何程度上对冲、抵消或改变因个人对股份的完全经济所有权而产生的任何收益或损失。就前述条款 (1)-(3) 而言，“个人” 一词包括其关联公司；以及

(ii) 一个人 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人同时保留：（A）与股份相关的全部投票权和投资权；（B）股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排委托任何投票权的任何期限内，该人对股份的所有权均被视为继续。

(c) 为了使公司秘书召集股东要求的特别会议，应向秘书提交一份或多份由截至所有权记录日拥有至少必要百分比（“特别会议申请”）的人员（或其正式授权代理人）签署的特别会议的书面请求。特别会议请求应：(i) 说明拟在会议上采取行动的事项（包括董事候选人的身份，如果有的话），该事项应限于秘书收到的记录日期申请通知中规定的业务；(ii) 注明提交特别会议请求的每位此类人（或正式授权的代理人）的签名日期；(iii) 列出每人的姓名和地址提交特别会议请求（如适用，以公司账簿上的内容为准）；(iv) 包含上文第 2.03 (b) 节要求的关于拟在特别会议上提交的任何董事提名或其他事项的信息，以及关于每位请求会议的人和代表该人行事的其他人（包括任何受益所有人）的信息，但仅为回应此类请求的任何形式的公开招标而提出此类请求的人除外；(v) 包括书面证据，证明申请人自那时起拥有所需百分比所有权记录日期；但是，前提是如果请求人不是占必要百分比的股份的受益所有人，则特别会议申请还必须包括书面证据，证明截至所有权记录之日特别会议请求所代表的受益所有人所拥有的股份数量（定义见上文第2.03（b）节）；以及（vi）在公司主要执行办公室以手写或经认证或注册的方式交付给公司秘书邮件，要求退货收据，在发送后的 60 天内所有权记录日期。特别会议请求应在确定有权在股东要求的特别会议上投票的股东的记录日期之后的五个工作日内更新和补充（如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应在会议开幕之日之前，以较早者为准）进行更新和补充，无论哪种情况，均应向公司提供此类信息应自开始为最新版本确定有权在会议上投票的股东的记录日期。此外，请求人及其代表行事的其他人（包括任何受益所有人）应在提出此类请求后的10个工作日内提供公司可能合理要求的其他信息。

(d) 在收到特别会议请求后，董事会应真诚地确定申请特别会议的人是否满足了召开特别股东大会的要求，公司应将董事会对特别会议请求是否有效的决定通知提出特别会议的人。特别会议的日期、时间和地点由董事会确定，特别会议的日期自董事会确定特别会议日期之日起不得超过90天。特别会议的记录日期应由董事会按照下文第 2.10 节的规定确定。

(e) 在下列情况下，特别会议请求无效，公司也不得召开特别会议：(i) 特别会议请求涉及的业务项目不适合根据适用法律采取行动或涉及违反适用法律的股东行动；(ii) 在90天内举行的股东大会上提交了相同或基本相似的业务项目（由董事会真诚决定）在特别会议请求的最早签署日期之前，前提是删除董事及由此产生的空缺的填补不应被视为与上届年度股东大会的董事选举相同或基本相似；(iii) 特别会议请求是在上一年度年会一周年前90天开始至下次年度股东大会之日结束的期间内提出的；或 (iv) 特别会议请求不符合本第2.03节的要求。

(f) 任何提交特别会议请求的人均可在股东要求的特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室提交书面撤销通知来撤销其书面请求。如果提交特别会议请求的人员以及他们所代表的任何受益所有人（如适用）在公司收到记录请求通知之日与适用股东要求的特别会议之日之间始终不持有至少必要的百分比（定义见上文第2.03（b）节），则特别会议请求将被视为已撤销（任何安排的会议都可能被取消），并且请求人应立即通知秘书公司对公司股票所有权的任何减少而导致的撤销。如果由于任何撤销，没有达到必要百分比的有效未撤销的书面请求，则董事会应有权决定是否继续举行特别会议。

(g) 在股东要求的特别会议上交易的业务应限于：（i）从必要百分比收到的有效特别会议申请中规定的业务；以及（ii）董事会决定纳入公司会议通知的任何其他业务。如果提交特别会议请求的人员（或其合格代表，如第2.03（b）（ii）节所定义）均未出现在特别会议上提出特别会议请求中规定的要提交特别会议的事项，则尽管公司可能已收到有关此类表决的代理人，但公司无需在会议上提出该事项或事项进行表决。董事会可以推迟、重新安排或取消先前根据本第2.03节安排的任何股东特别会议。

第 2.04 节。股东大会通知的通知和豁免。

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，股东大会的地点（如果有）、日期和时间的通知、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、可视为股东和代理持有人亲自出席和投票的远程通信手段（如果有）在这样的会议上，如果会议仅通过远程方式举行应提供通信，即本章程第 2.05 节所设想的访问股东名单的方式。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则应在会议举行之日起不少于10天或60天之前向有权在该会议上投票的每位股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东。就特别会议而言，通知中还应载明召开会议的目的。

(b) 除非MBCA或公司章程另有规定，否则可以以书面形式向公司记录中显示的股东邮寄地址发出通知，通知应：（i）如果邮寄通知，当通知存入美国邮政时，邮费预付；（ii）如果通过快递服务交付，则在收到通知或留在该股东地址之前发出。

(c) 只要公司受1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条规定的美国证券交易委员会代理规则的约束，就应按照此类规则要求的方式发出通知。在这些规则允许的范围内，可以通过电子传送方式向股东的电子邮件地址发出通知，如果发出，则应在发送到该股东的电子邮件地址时发出，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者MBCA第15条禁止此类通知。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合MBCA的适用条款。

(d) 经股东同意，可以按照MBCA第15（10）条允许的方式通过其他电子传输形式发出通知，并应视为按照其中规定的方式发出。

(e) 在没有欺诈的情况下，由公司秘书、助理秘书或公司任何过户代理人或其他代理人签署的关于已发出通知的宣誓书应是通知中陈述的事实的初步证据。如果根据《交易法》第14a-3（e）条和MBCA第18条中规定的 “住宅” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的股东发出了通知。

(f) 当会议休会到另一个时间或地点时，如果股东和代理持有人被视为亲自出席并在该休会会议上投票的日期、时间或地点（如果有）是在休会的会议上宣布的，或者 (ii) 在根据第 2.04 (a) 条发出的会议通知中列出，则无需发出休会通知。在休会上，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过120天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了有权投票的股东的新纪录日期，则董事会应根据第2.10节为休会通知确定新的记录日期，并应向截至该续会通知的记录日期向每位有资格在该休会会议上投票的记录股东发出休会通知。

(g) 任何有权获得会议通知的人都可以在会议之前或之后签署一份书面通知豁免。有权获得通知的人参加或出席会议即构成放弃通知，除非该人出于反对召开会议的合法性的特定目的出席会议。

第 2.05 节。股东名单。

(a) 负责公司股份股份转让账簿的高级管理人员或代理人应编制一份有权获得会议通知的所有股东名单（如果董事会确定不同的记录日期来确定有权在会议上投票的股东，则应编制一份按字母顺序排列的所有有权在会议上投票的股东姓名清单）或任何续会，首先由投票组安排，然后按股份类别排列，包括每人持有的股份的地址以及数量、类别和系列（如果有）股东。每份名单还应区分有权投票的股东和有权通过MBCA或公司章程获得会议通知的股东。本节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。

(b) 任何股东均应在拟定名单的会议发出通知后两个工作日起供任何股东查阅，该名单将持续到会议；（i）公司的主要办公室，（ii）在会议通知中指定的会议举行地点，或（iii）在会议通知中提供的访问说明随会议通知一起提供的可访问的电子网络上。

(c) 如果有单独的股东名单可供表决，则该名单应在记录的表决日期之后、会议上和任何休会期间立即供任何股东（或其代理人或律师）查阅。

第 2.06 节。股东法定人数。

(a) 除非《MBCA》或《公司章程》另有规定，任何有权就某一事项进行表决的投票团体，无论是亲自出席还是通过代理人出席，有权在会议上投的多数票构成该投票小组在会议上就该事项采取行动的法定人数。投票团体包括一个或多个类别或系列的所有股份，根据MBCA或公司章程，这些股份有权在股东大会上就某一事项进行投票和集体计票。

(b) 如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股票的多数表决权，有权根据第2.7节不时休会或休会，直到达到法定人数出席或派代表出席会议为止。根据适用法律，如果最初出席任何股东大会的法定人数达到法定人数，则即使有足够的股东撤出，股东仍可以继续进行业务交易直到休会或休会，但是如果至少在最初没有达到法定人数，则除了休会或休会之外不得进行任何其他业务。

第 2.07 节。会议的进行；休会。

(a) 公司董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。在每一次股东大会上，董事会主席应担任会议主席和主持会议，如果董事会主席缺席或无法采取行动，则由董事会主席或总裁任命的人担任会议主席和主持会议。秘书应担任会议秘书并保存会议记录，如果他们缺席或无法行事，则由会议主席任命会议秘书的人员。

(b) 董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权通过和执行主席认为为举行会议所必需、适当或方便的有关任何股东大会的举行和出席者安全的规章和条例。股东大会举行规则和条例，不论是由董事会还是会议主席通过的，均可包括但不限于制定：(i) 会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 对有权在会议上表决的股东及其授权和正式组成的代理人出席或参加会议的限制以及会议主席应允许的其他人；(iv) 限制在规定的开会时间之后进入会议；(v) 限制审议每个议程项目以及与会者提问和评论的时间；(vi) 关于投票和应通过投票表决的事项（如果有）的开会和闭幕的规定；以及（vii）要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）。根据董事会通过的任何规章制度，会议主席可根据第 2.07 (c) 条召集任何股东大会，并可出于任何或无理由不时休会和/或休会。如果事实证明（包括根据本章程第 2.09 (c) (i) 节作出决定，根据本章程第 2.09 (c) (i) 节，没有根据第 2.5 节提出或提出提名或其他事项，视情况而定，会议主席有权宣布提名或其他事项没有适当地提交给会议，则会议主席有权宣布提名或其他事项没有适当地提交给会议本章程第 09 条），如果该主席宣布这样做，则此类提名将被忽略或不予考虑其他业务不得交易。

(c) 如果在会议上宣布新的日期、时间、地点或远程通信参与条款，则任何股东大会均可不时休会，以便在同一地点或其他地点（如果有）重新召开，或者通过远程通信增加或修改参与条款，以及通过远程通信通知任何此类续会的新日期、时间、地点或参与条款在休会之前。在休会期间，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果为休会会议确定了新的记录日期，或者休会时间在原始会议之后超过120天，则应将休会通知自新记录之日起有权获得会议通知的每位股东发出。

第 2.08 节。股票投票；代理。

(a) 每股已发行股份，无论类别或系列如何，都有权就提交股东大会表决的每项事项进行一票表决，除非本章程另有规定，而且MBCA或公司章程规定每股投票多于或少于一票，或者限制或否认任何类别或系列股份的持有人的投票权。

(b) 除非MBCA、公司章程或本章程要求更高的肯定数，否则，如果有投票团体的法定人数，则除董事选举以外的行动应由亲自出席、或由代理人代表并有权就标的进行投票的该类别或系列股票的至少多数投票权的赞成票予以批准。股东大会的投票不必通过书面投票。

(c) 在选举董事的任何股东大会上，如果为被提名人当选所投的票数超过反对被提名人当选的票数，则应选出在无竞争选举中当选董事的每位被提名人。在除无竞争选举以外的所有董事选举中，董事候选人应由多数票选出。

(i) 就本第 2.08 节而言，“无争议选举” 是指候选人人数不超过待选董事人数的任何股东大会：(A) 没有股东根据第 2.09 节提交意向提名候选人参加该会议的通知；或 (B) 此类通知已在第五个工作日或之前提交公司向美国证券交易所提交与此类会议有关的最终委托书的日期委员会（无论其后是否经过修订或补充），该通知已被：（1）以书面形式撤回给公司秘书；（2）被确定为无效的提名通知，该决定将由董事会（或其委员会）根据第2.09条作出，如果在法庭上受到质疑，则由法院的最终命令作出；或（3）由董事会（或其委员会）决定不是为了制造真正的竞选活动。

(d) 除非《公司章程》或本章程另有规定，否则董事由有权在达到法定人数的股东大会选举中投票的股份的多数票选出。

(e) 任何股东都可以亲自投票，也可以通过由股东、有权代表股东投票的其他人或事实上的股东律师以书面形式签署的代理人进行投票。委托书在委任表中规定的期限内有效，如果未提供期限，则委托书自其执行之日起有效期为11个月，除非委托人的任命不可撤销。除非代理人明确声明该代理不可撤销，并且代理与权益相结合，否则该代理应可撤销。除非公司在行使代理人之前收到死亡或丧失行为能力的通知，否则委托代理人的股东死亡或丧失行为能力不得撤销代理人的权限。当不可撤销的任用关系消失时，该项任命即被撤销。

(i) 不可撤销的任命在股份转让后以及受让人接受任命后继续有效，但如果受让人在收购股份时不知道该任命的存在，且该不可撤销任命的存在且该不可撤销任命的存在且该不可撤销任命的存在，则受不可撤销任命的受让人可以根据MBCA第72条撤销该任命代表股份的证书或没有证书的股票的信息声明中。

(f) 任何向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

第 2.09 节。股东业务和提名通知。

(a) 年度会议

(i) 只有在年度股东大会上才能提名董事会成员候选人以及除提名之外的其他业务提议：(A) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件）；(B) 由董事会（或其任何授权委员会）或按其指示提名；或 (C) 由公司任何登记股东的股东提出在向公司秘书交付本第 2.09 (a) 节规定的通知时，谁有权在会议上投票，谁符合本第 2.09 (a) 节规定的通知程序。为避免疑问，前述条款（C）应是股东在年度股东大会上提名或提出其他业务的唯一途径。

(ii) 要使股东根据前款第 (i) 款妥善地将提名或其他事项提交年会，股东必须及时以书面形式将提名或其他事项通知公司秘书，如果是提名以外的业务，则该业务必须是股东行动的适当标的。

(A) 为了及时起见，股东通知必须不迟于营业结束（定义见下文第2.09（c）节）的第90天送达公司主要执行办公室的秘书，也不早于上一年度年会一周年前120天营业结束之日；但是，如果年会日期超过30天或在该周年纪念日后超过30天，或者如果前一年没有举行年会，则应发出通知股东的及时交付必须不早于该年会前120天营业结束，也不迟于该年会前第90天或公司首次公开发布此类会议日期之后的第10天营业结束之日（定义见下文第2.09（c）（ii）节）之后的第10天。在任何情况下，年会的休会或休会，或已经向股东发出会议通知或已经公开宣布会议日期的年会延期，都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(B) 股东可在年会上提名参选的被提名人人数（或如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过在该年会上选出的董事人数。

(iii) 该股东的通知应载明：

(A) 至于股东提议提名参选或连任董事的每位人士：

(1) 根据和依照《交易法》第14A条的规定，在竞选中征求董事选举代理人时要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；以及

(2) 该人书面同意在委托书和委托书中被指定为被提名人，并在该人竞选的整个任期内担任董事；但是，除了根据本第 2.09 (a) (ii) 条在股东通知中要求的信息外，该人还应向公司提供信息

(i) 在股东通知发出后的五个工作日内，要求公司董事提交一份完整填写并签署的问卷（将在收到要求后立即提供给该人），以及

(ii) 立即提供公司可能合理要求的、允许公司确定该人是否有资格担任公司董事所必需的其他信息，包括与确定该人是否可被视为独立董事相关的信息；

(B) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，(1) 简要说明希望提交会议的业务，(2) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞），(3) 在会议上开展此类业务的理由，以及联交所附表14A第5项所指的任何重大权益（4）代表该股东的此类业务行事，以及（4）受益所有人（在《交易法》第13（d）条的含义范围内）（如果有）；

(C) 关于发出通知的股东和受益所有人（如果有）代表谁提名或提议开展其他业务：

(1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；

(2) 截至通知之日该股东和该受益所有人记录在案的公司股票的类别或系列和数量，以及股东将在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司截至会议记录日期股东和该受益所有人拥有的公司股票类别和数量的陈述；以及

(3) 股东（或股东的合格代表）打算出席会议以进行此类提名或提议此类业务的陈述；以及

(D) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表其提名或提议开展其他业务的受益所有人，以及如果该股东或受益所有人是实体，则关于该实体的每位董事、高管、管理成员或控制人（任何此类个人或控制人，“控制人”）：

(1) 截至通知发布之日由该股东或受益所有人以及任何控制人实益拥有（定义见下文第2.09 (c) (ii) 节）的公司股票的类别或系列和数量，以及股东将在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司实益拥有的股票类别或系列和数量的陈述截至记录日期，由该股东或受益所有人以及任何控制人签署会议；

(2) 对该股东、受益所有人或控制人与任何其他人之间或彼此之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用），以及股东将在提交附表13D后的五个工作日内以书面形式通知公司的陈述此类会议的记录日期截至会议记录日期有效的任何此类协议、安排或谅解；

(3) 对截至股东发出通知之日由该股东、受益所有人或控制人或其代表签订的任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生或空头头寸、利润、期权、对冲交易以及借入或借出的股票）的描述，其效果或意图是减少损失、管理风险或从任何类别或股价变动中获益公司的股票系列，或维持、增加或减少公司的投票权公司证券的股东、受益所有人或控制人，以及股东将在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式向公司通报截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解的陈述；以及

(4) 关于股东或受益所有人（如果有）以及任何关联人是否打算或属于打算就提名或其他业务进行招标的集团的一部分的陈述，如果是，则说明此类招标的每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）以及每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额在此类招标中，无论该人打算还是属于打算交付代理的团体向在提名情况下有资格在董事选举中普遍投票权的股票持有人提交的声明和/或代表委托书的表决权的股份持有人的声明和/或委托书表格；如果是受交易法第14a-19条约束的招标，则向至少代表公司股票的持有人提交的声明和/或委托书；如果是受《交易法》第14a-19条约束的招标，则应作出陈述 (i) 股东或受益所有人将通过以下方式提交委托书和委托书意味着满足《交易法》第14a-16（a）条或第14a-16（n）条中适用于公司的每项条件；以及（ii）股东或受益所有人将在招揽持有人后立即向公司提供文件，这些文件可以是代理律师的认证声明和文件，以证明已采取必要措施向持有人交付委托书和委托书形式公司普通股的所需百分比。

(iv) 尽管上文第2.09 (a) (ii) 节或下文第2.09 (b) 节有任何相反的规定，但如果确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则本第2.09节要求的股东通知应陈述股东将在记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司有权在会议上投票的股东，或者第2.09 (a) (iii) (C) (2) 条和第2.09 (a) (iii) (D) (1)-(3) 节所要求的信息在会议当天（以较早者为准）的开门营业，以及提供给公司的此类信息应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期时有效。

(v) 如果股东已通知公司，他或她打算仅根据和遵守《交易法》第14a-8条在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议代理人而编写的委托书中，则本第2.09（a）条不适用于股东提出的提案。

(vi) 尽管本第 2.09 (a) 节中有任何相反的规定，但如果在年会上选入董事会的董事人数增加，并且公司没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在最后一天前至少10天作出的扩大董事会的规模，则股东可以根据第2.09条发布通知 (a) (ii)，还应考虑本第 2.09 (a) 节要求的股东通知及时，但仅适用于因此种增调而产生的任何新职位的被提名人，前提是应不迟于公司首次发布此类公告之日的第二天营业结束后第10天营业结束时将其送交公司主要执行办公室的公司秘书。

(b) 特别会议。

(i) 可在特别股东大会上提名董事会选举人选，该特别股东大会将根据公司的会议通知选出董事：(A) 由董事会（或其任何授权委员会）或按董事会（或其任何授权委员会）的指示提名；(B) 前提是通知发出时为登记股东的任何公司股东在该会议上选出一名或多名董事本第 2.09 (b) 节中规定的内容已交付给公司秘书，后者有权投票在会议上和进行此类选举后，谁以书面形式发出通知，说明上文第2.09（a）节所要求的信息；或（C）如果是股东要求的特别会议，则由公司任何股东根据第2.03节发出。

(ii) 如果公司为选举一名或多名董事而召开特别股东大会（股东要求的特别会议除外），则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.09 (b) 节要求的）应不早于收盘时在公司主要执行办公室交给秘书营业时间应在该特别会议召开前一百二十天，不迟于该特别会议前第90天或公司首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的提名人选之日后的第10天，以较晚者为准。

(iii) 股东可在特别会议上提名参选的被提名人人数（或如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。尽管本章程中有任何其他规定，但对于股东要求的特别会议，除非根据第 2.03 节为此类特别会议提交的书面请求，否则任何股东都不得提名人选董事会成员或提出任何其他事项供会议审议。

(c) 一般情况。

(i) 除非法律另有规定，否则只有根据本第2.09节规定的程序被提名的人员才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有根据本第2.09节规定的程序在股东大会上开展其他事务。除非法律另有要求，否则每位董事会或会议主席应有权根据本第 2.09 节规定的程序（包括股东或受益所有人是否征集（或是否属于征求意见的集团的成员），视情况而定，决定是否已提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事项（包括股东或受益所有人是否征集）或未按情况要求提出即，根据第 2.09 (a) 条的要求代理股东的陈述 (本第 2.09 节的 iii) (D) (4)。如果任何拟议的提名或其他事项不符合本第 2.09 节，则除非法律另有要求，否则会议主席有权宣布此类提名不予考虑或不得处理此类其他事项。尽管本第 2.09 节有上述规定，除非法律另有要求或董事会或会议主席另有决定，否则如果股东未在本协议规定的时间范围内向公司提供第 2.09 (a) (iii) (C) (2) 条和第 2.09 (a) (iii) (D) (1)-(3) 节所要求的信息，则任何此类提名均应取消尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但不得处理任何此类其他事务。尽管本第 2.09 节有上述规定，除非法律另有要求或董事会或会议主席另有决定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司的年度或特别股东大会提出提名或其他事项（无论是根据本章程的要求还是《交易法》第 14a-8 条），则此类提名将被取消不应考虑此类其他事项尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人，但仍进行了交易。要根据前一句被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东在提出此类提名或提案之前（无论如何不少于会议前五天）向公司提交的书面文件（或该书的可靠复制品）授权，声明该人有权在会议上作为代理人代表该股东行事股东们。

(ii) 就本第 2.09 节而言，“营业结束” 是指公司主要行政办公室在任何日历日当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据以下规定向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露《交易法》第13、14或15（d）条。就第2.09 (a) (iii) (D) (1) 条而言，如果个人根据《交易法》及第13D和13G条例第13 (d) 条直接或间接实益拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或股份，则该个人应将股票视为 “实益所有者”：(A) 收购此类的权利股份（无论该权利可立即行使还是仅在时间流逝或条件满足后或两者兼而有之）；（B）单独对此类股份进行投票的权利，或与其他人一致；和/或（C）与此类股份相关的投资权，包括处置或指示处置此类股份的权力...

第 2.10 节确定记录日期.

(a) 为了确定有权获得任何股东大会的通知、要求召开特别股东大会、进行投票、获得任何分配款项或采取任何其他行动的股东，董事会可以将不早于确定记录日期的决议的日期定为任何此类决定的记录日期。

(i) 记录日期不得少于根据本章程第2.02节或第2.03节确定的股东大会日期前10天或70天以上，或在任何需要确定股东的行动之日前70天以上。

(b) 如果董事会未能确定有权获得年度或特别股东大会通知或投票权的股东的记录日期，则记录日期应为向股东发出第一份会议通知的前一天的营业结束。

(c) 如果董事会未能确定有权获得分配（涉及购买、赎回或以其他方式收购公司股份的股东除外）的记录日期，则该分配的记录日期应为董事会批准分配的日期。

第三条

导演们

第 3.01 节。一般权力；资格。公司的所有公司权力应由公司行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在公司董事会的指导和监督下进行管理，但须遵守公司章程中规定的任何限制。董事必须是年满18岁的自然人，但不必是蒙大拿州的居民或公司的股东。

第 3.02 节。空缺。

(a) 除非公司章程另有规定，否则董事会出现的任何空缺可以通过为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会选举来填补，也可以由其余董事的多数赞成票填补，即使少于《公司章程》或本章程中规定的董事总数的法定人数。

(b) 除非公司章程另有规定，否则因董事人数增加而填补的董事职位可以在为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会上进行选举来填补，也可以由董事会填补，任期持续到下一次当选董事的股东大会。

(c) 当选填补空缺的董事的任期在选举董事的下次股东大会时届满。

第 3.03 节。移除。除非《公司章程》规定只能出于正当理由罢免董事，否则在任何有法定人数的股东大会上，如果罢免该董事的选票数超过不罢免该董事的票数，则在任何有法定人数的股东大会上，如果该董事的票数超过了不罢免该董事的票数，则可以由当时有权在董事选举中投票的股东投票罢免该董事，无论是否有理由，均可免职。会议的目的或目的之一应是罢免该通知中提到的董事。

第 3.04 节。辞职。董事可以通过向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面辞职通知随时辞职。辞职自通知发出之日起生效，除非通知中指明未来日期或根据随后发生的事件确定的生效日期。除非其中另有规定，否则接受这种辞职不是使之生效的必要条件。

第 3.05 节。董事定期会议。

(a) 董事会例行会议应在每次年度股东大会之后立即在不另行通知的情况下举行，董事会应在年度股东大会上选举主席团成员并处理会前的任何其他事务。

(b) 董事会的其他定期会议应在董事会决议可能不时确定的其他时间和地点举行。定期会议可以在不通知会议的日期、时间、地点或目的的情况下举行。

(c) 公司可通过电子方式向同意以该董事授权的方式使用此类电子通知方式的每位董事发出董事会例会通知。

第 3.06 节。董事特别会议。

(a) 董事会特别会议可由总裁或董事会主席召开，也可应两名或更多董事的书面要求召开。必须至少提前两天通知董事特别会议的日期、时间和地点。特别会议可在不通知会议目的的情况下举行。

(b) 公司可以通过电子方式向同意以该董事授权的方式通过电子方式发出此类电子通知方式的每位董事发出董事会特别会议通知。

第 3.07 节。通过远程通信参与。董事可以通过使用会议电话、在线会议服务或其他通信方式参与董事会的任何例行会议或特别会议并采取行动，所有参与会议的董事都可以在会议期间同时听取对方的意见，这种参与应构成亲自出席此类会议。

第 3.08 节。董事的法定人数和行动。

(a)《公司章程》或本章程规定的大多数董事人数应构成业务交易的法定人数。

(b) 除非公司章程或本章程要求更多的董事投赞成票，否则在表决时出席会议的多数董事的赞成票应为董事会的行为。

(c) 无论是否有法定人数，会议主席或出席会议的大多数董事均可将会议延期至其他时间和地点。在任何达到法定人数的休会会议上，可以按照最初的会议进行处理的任何事务。

第 3.09 节。补偿。除非受到公司章程、本章程或MBCA的另行限制，否则董事可以因其在董事会及其委员会的服务而获得薪酬（如果有）以及费用报销，具体金额可能由董事会决议确定或确定。

第 3.10 节。董事不开会就采取行动。如果董事会或委员会的所有成员都以书面形式同意，并且根据MBCA第105条将书面文件送交公司并与董事会会议记录一起提交，则MBCA要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。

第 3.11 节。董事会主席。董事会可自行决定从其成员中选出一名董事会主席，该主席应主持股东会议和董事会会议。董事会主席应拥有其他权力，并应履行董事会指定的其他职责。董事会主席的任期直至其继任者被选出并获得资格，但可随时通过董事会多数成员的赞成票被免去董事会主席的职务（但不能担任董事的职务）。

第 3.12 节。董事会委员会。

(a) 董事会可通过多数董事会全体成员通过的决议，设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，在董事会决议或公司章程中规定且MBCA允许的范围内行使董事会的权力。董事会委员会无权：

(i) 授权或批准重新收购股份，但根据董事会规定的通用公式或方法进行收购除外；

(ii) 批准或向股东推荐MBCA要求股东批准的行动或提案；

(iii) 填补董事会或董事会任何委员会的空缺；

(iv) 通过、修改或废除这些章程；

(v) 批准合并计划，包括不需要股东批准的计划；或

(vi) 授权或批准股票的发行、出售或合约，或确定某一类别或系列股票的名称和相对权利、优惠和限制。但是，董事会可以授权公司的委员会或高级执行官在董事会明确规定的限度内这样做。

(b) 董事会可以任命一名或多名董事作为任何董事委员会的候补成员，在成员缺席或取消资格期间接替任何缺席或被取消资格的成员。如果公司章程、章程或设立董事委员会的决议有此规定，则出席任何董事会委员会会议且未被取消投票资格的成员可以通过一致行动任命另一名董事代替该成员缺席或丧失资格的成员在该成员缺席或取消资格期间行事。

(c) 委员会的设立、向委员会下放权力或委员会采取行动不应解除董事会或任何董事法律规定的任何责任。

(d) 除非董事会通过决议另有规定，否则董事会的任何委员会均可采用、修改和废除与法律、公司章程或本章程规定不相抵触的委员会认为适当的会议召开的规章制度。除非法律、公司章程或本章程另有规定，以及董事会决议中另有规定，否则当时在委员会任职的多数董事应构成委员会业务交易的法定人数；但是，在任何情况下，法定人数都不得低于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非公司章程、本章程或董事会决议要求更多人数，否则出席有法定人数的会议的委员会多数成员的投票应为委员会的行为。

第四条

军官们

第 4.01 节。职位和选举。

(a) 公司的高级管理人员应由董事会任命，可包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、财务总监、秘书、财务主管以及董事会认为必要的任何其他官员，包括助理官员。任何两个或更多职位可以由同一个人同时担任。董事会可酌情选择在其认为可取的任何期限内不填补任何职位，但首席执行官、总裁和秘书的职位应尽快填补。

(b) 每位官员应由董事会选出，任期应按董事会规定的期限，直至该继任者获得正式选出并获得资格为止，或直到该人提前去世、取消资格、辞职或免职为止。空缺或新职位应在下一次董事会例会或特别会议上填补。

第 4.02 节。免职和辞职。

(a) 任何官员均可随时通过以下方式被免职，无论是否有理由：

(i) 董事会多数成员的赞成票。

(ii) 任命官员，除非董事会另有规定。

(iii) 经董事会授权的任何其他官员。

(b) 驱逐不得损害被驱逐者的合同权利（如有）。任命官员本身不应产生合同权利。

(c) 任何高级管理人员均可通过向公司发出书面通知随时辞职。根据MBCA第117条的规定，辞职生效，除非通知中规定了更晚的生效日期。

第 4.03 节。官员的权力和职责。公司高级职员应履行以下职责以及董事会不时规定的任何其他职责：

(a) 董事会主席。如果根据上文第3.14节选出，董事会主席应主持董事会和股东的所有会议，并应履行与公司董事会主席办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。董事会还可以选出董事会联席主席，每位联席主席分别受权履行本协议规定的董事会主席的所有职责。如果任何董事会成员不同意董事会主席履行董事会主席职责的方式，则该成员有权要求董事会投票，以多数董事会的投票为准。

(b) 首席执行官兼总裁。首席执行官兼总裁应全面监督和指导公司的业务和事务，对公司政策和战略负责，并应直接向董事会报告。除非本章程中另有规定或董事会另有决定，否则公司的所有其他高管应直接向首席执行官报告，或由首席执行官另行决定。首席执行官应在场且董事会主席缺席的情况下主持股东大会。

(c) 首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力并履行其职责，并总体上对公司的财务业务进行全面监督。首席财务官应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时决定的其他职责。

(d) 副院长。在首席执行官缺席或残疾的情况下，每位副总裁可以履行总裁的职责和行使权力，并应履行董事会或总裁分配的任何其他职责。

(e) 秘书和助理秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，记录所有投票和所有会议记录，并在需要时履行常设委员会的类似职责，并应认证公司的所有记录。秘书应发出或安排通知股东、董事会及其委员会的所有会议，并应履行董事会或总裁分配的任何其他职责。秘书应保管公司的记录。

(i) 在秘书缺席或残疾的情况下，助理秘书可以履行秘书的职责和权力，并应履行董事会或秘书分配的任何其他职责。

(ii) 在秘书或助理秘书缺席的情况下，股东、董事会及其委员会的所有会议记录应由董事会主席、总裁或董事会指定的人员记录。

(f) 财务主管和助理财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，应完整准确地记录公司的收支情况，应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会指定的存管机构，并应履行董事会或总裁分配的任何其他职责。

(i) 财务主管应根据董事会的命令支付公司的资金，并使用适当的付款凭证。

(ii) 在财务主管缺席或残疾的情况下，助理财务主管可以履行财务主管的职责和权力，并应履行董事会或总裁分配的任何其他职责。

(g) 控制器。财务主任应为公司的首席会计官。财务主任应应要求向公司其他高级人员提供咨询和建议。财务主任还应保存和维护公司的账簿，并应向董事会报告公司的所有交易和公司的财务状况，并随时向总裁或董事会出示账簿、记录和账目。主计长应履行董事会、首席执行官、首席财务官或财务主管可能不时决定的其他职责。

(h) 其他干事。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可授权公司任何其他高管选择此类其他高管并规定其各自的职责和权力。

第 4.04 节。其他事项。公司的首席执行官和首席财务官有权指定公司的员工担任副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的职位。任何以这种方式指定的雇员都应拥有由作出此种任命的官员确定的权力和职责。除非董事会选出，否则被授予此类头衔的人不应被视为公司的高级职员。

第 4.05 节。支票；汇票；债务证据。董事会应不时确定方法，并指定（或授权公司高级职员指定）有权签署或认可以公司名义发行或支付的所有支票、汇票、其他款项和票据、债券、债券或其他债务证据的命令的人员，只有经授权的人员才能签署或认可此类文书。

第 4.06 节。执行协议的权限。

(a) 公司的所有协议应由（i）总裁或任何副总裁，（ii）总裁或任何副总裁，（ii）总裁书面授权的公司其他高级管理人员或员工，对总裁认为适当的权限或限制，或（iii）董事会可能授权的其他人代表公司签署。

(i) 除非法律、公司章程或本章程要求由两名或多名官员执行、确认或验证任何文书，则任何高级管理人员均不得以一种以上的身份执行、确认或核实此类文书。董事会可以要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

第 4.07 节。对其他公司或实体的证券采取的行动。首席执行官或经董事会或首席执行官授权的公司任何其他高管有权以公司的名义投票、代表和行使与任何其他公司或实体或公司或实体的任何和所有股份或其他股权相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有该权限的人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

第 4.08 节。可以委托官员的职责。尽管本第四条有上述规定，董事会仍可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第五条

赔偿

第 5.01 节。获得赔偿的权利。因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是董事或高级职员（就本第五条而言，指董事会指定的任何个人），过去或现在成为或正在成为任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）当事方或受到威胁成为当事方或正在参与任何民事、刑事、行政或调查行动（以下简称 “诉讼”）的人员根据《交易法》第16条，董事会是公司的高级管理人员，或者应公司的要求正在或正在任职的董事公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、信托人、受托人或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，应在MBCA授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在以后进行修改（但是，就任何此类修正而言，仅限于此类修正案允许公司提供比上述法律所允许的更广泛的赔偿权公司（在此类修正案之前）提供）所有费用、责任和损失（包括该人在此类诉讼中实际和合理产生的律师费），此类赔偿应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益；但是，除非本协议第 5.02 节另有规定，否则公司应赔偿因启动的诉讼而寻求赔偿的任何此类人员只有在该诉讼得到董事会授权的情况下，才由该人执行公司。

第 5.02 节。董事和高级职员的赔偿程序。根据第5.01条对公司董事或高级管理人员的任何赔偿或根据第5.03节预付的费用，应根据董事或高级管理人员的书面要求立即作出，无论如何应在30天内支付。如果公司需要根据本第五条确定董事或高级管理人员有权获得赔偿，而公司未能在60天内对书面赔偿申请作出回应，则公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝了全额或部分赔偿或预支费用的书面请求，或者如果没有在30天内根据该请求全额付款，则董事或高级管理人员应在任何有管辖权的法院强制执行本第五条授予的赔偿或预付款的权利。该人因在任何此类诉讼中成功确立其获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支也应由公司予以赔偿。索赔人不符合MBCA允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，但此类辩护的责任应由公司承担，以此作为对任何此类诉讼（如果有的话）进行辩护（为执行在最终处置之前为任何诉讼进行辩护而产生的费用索赔的诉讼除外）。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）由于符合MBCA中规定的适用行为标准而未能在该诉讼开始之前确定对索赔人进行赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人不符合此类适用的标准行为标准，应作为辩护采取行动或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第 5.03 节。开支预付款。

(a) 除了第 5.01 节赋予的赔偿权外，受保人还有权在法律允许的最大范围内向公司支付在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称 “预付费用”）；但是，只有在向公司交付费用时才能预付费用（包括律师费）；但是，预付费用只能在交付给公司时支付在以下情况下，由该受保人或代表该受保人作出的承诺（以下简称 “承诺”）将偿还所有预付的款项最终应由具有管辖权的法院的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）确定，该受保人无权根据本第五条或其他条款获得此类费用赔偿，该法院没有进一步的上诉权（以下简称 “最终裁决”）。

(b) 要根据本第 5.03 节获得预付费用，受保人应向公司提交书面申请。此类请求应合理地证明受保人产生的费用，并应包括或附有第 5.03 (a) 节所要求的承诺。每笔此类开支预付款应在公司收到预支的书面申请后的20天内支付。

(c) 尽管有上述第 5.03 (a) 节的规定，但如果合理地确定在作出此类决定时已知的事实清楚而令人信服地表明受保人的行为是恶意的，或者受保人没有合理地认为符合或不反对公司的最大利益，则公司不得向受保人预付或继续预付费用，或, 就任何刑事诉讼而言, 受保人有合理的理由相信自己的行为是非法的。此类决定应：（i）由董事会以非该诉讼当事方的董事的多数票作出，无论该多数是否构成法定人数；（ii）由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，无论该多数是否构成法定人数；或（iii）如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出给董事会，其副本应交付给受保人。

第 5.04 节。成功辩护的赔偿。如果受保人根据案情成功或以其他方式对任何诉讼进行辩护（或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护），则应根据本第 5.04 节对该受保人进行赔偿，以补偿与此类辩护相关的实际和合理费用（包括律师费）。本第 5.04 节规定的赔偿不得以满足行为标准为前提，公司不得声称未满足行为标准作为拒绝赔偿或收回预付款的依据；但是，任何不是现任或前任董事或高级职员的受保人只有在获得此类赔偿的情况下才有权根据第 5.01 节和本第 5.04 节获得赔偿受保人已达到《MBCA》第 120 条规定的赔偿要求的行为标准。

第 5.05 节。权利的本质。本第五条赋予的赔偿权应为合同权利，除第 5.02 节和第 5.03 节另有规定外，还应包括要求公司在最终处置之前向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用的权利。这些权利应继续适用于已停止担任董事或高级职员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

第 5.06 节。理赔。尽管本第五条中有任何相反的规定，但公司没有责任就未经公司书面同意而为解决任何诉讼而支付的任何款项向本第五条规定的任何赔偿人提供补偿，不得无理地拒绝同意。

第 5.07 节。权利的非排他性。本第五条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司章程的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或今后获得的任何其他权利，无论是以官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司获特别授权在MBCA未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事或高级管理人员签订有关赔偿和预付款的个人合同。

第 5.08 节。其他赔偿。公司向任何曾经或正在应其要求担任其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人提供赔偿的义务（如果有）应减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的赔偿金额。

第 5.09 节。员工和代理人。本第五条前述规定未涵盖的人员，现在或曾经是公司的雇员或代理人，或者应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人正在或曾经任职的人员，可在董事会随时或不时授权的范围内获得赔偿。

第 5.10 节。保险。公司可以代表任何现任或曾任公司董事或高级职员，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免他们以任何此类身份对他们提出并承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否愿意有权根据以下规定赔偿该人的此类责任MBCA。

第 5.11 节。废除、修正或修改。对本第五条的任何修正、废除或修改均不得对任何人在此类废除或修改之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第 5.12 节。合并或合并。就本第五条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和权力对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或或应该组成公司的要求担任董事，根据本第五条，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位，应与在该组成公司继续独立存在的情况下他或她对该组成公司的立场相同。

第 5.13 节。可分割性。如果出于任何原因，本第五条的任何规定被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内：(a) 该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第五条其余条款（包括但不限于本第五条任何段落中包含任何此类规定的所有部分）的有效性、合法性和可执行性无效、非法或不可执行，本身并非无效、非法或不可执行），此类条款对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害；以及（b）在最大程度上，本第五条的规定（包括但不限于本第五条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的所有部分）应解释为公司向受保人提供保护以达到以下目的的意图的效力在本条第五条规定的最大范围内

第六条

股票证书和转让

第 6.01 节。代表股票的证书。

(a) 公司的股份可能以证书表示，也可能不是。公司应在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，向无凭证股票的注册所有者发送书面通知，其中应包含根据以下规定在证书上列出或陈述的信息

(b) 在按适用法律规定的对价全额支付之前，不得发行任何股票。

(c) 当该要求首次适用时，MBCA对代表公司股份的证书上规定的事项的任何要求均不适用于或影响未兑现的证书；但应适用于此后签发的所有证书，无论是与最初发行的股份、股份转让还是其他方面有关的。

第七条

一般规定

第 7.01 节。授权。在公司章程和MBCA允许的范围内，董事会可以不时批准以现金、财产（公司自有股份除外）或公司股份股息向股东进行分配，公司也可以在公司章程允许的范围内进行分配。

第 7.02 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会不时决定。

第 7.03 节。检查账簿或记录。根据MBCA第216条的规定，任何登记在册的股东或根据MBCA第217条正式任命的代理人均应有权在正常营业时间内检查公司的记录，说明其正当目的。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在每种情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，则要求应附有授权委托书或其他授权律师或其他代理人代表股东行事的书面文件。该要求应通过公司在蒙大拿州的注册办事处或其主要营业地点发给该公司。

第 7.04 节。章节标题。本章程中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时，不应赋予任何实质性影响。

第 7.05 节。性别。本章程中使用的所有性别词汇应扩展到并应包括男性、阴性和中性性别。

第 7.06 节。冲突。这些章程的通过受任何适用法律和公司章程的约束。每当本章程可能与任何适用法律或公司章程发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司章程的方式解决。

第 7.07 节。条款无效。如果出于任何原因，本章程的任何条款被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内：(a) 该条款在任何其他情况下以及本章程其余条款（包括但不限于任何包含任何此类条款的段落中被认为无效、非法或不可执行的部分）的有效性、合法性和可执行性不可执行，本身并非无效、非法或不可执行）以及此类条款对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害；以及 (b) 应尽可能将这些条款（包括但不限于任何段落中任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的所有部分）解释为实现双方的意图。

第 7.08 节。独家论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内成为 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；(b) 任何主张违约索赔的诉讼公司任何董事、高级职员、员工或股东对公司或公司的信托责任股东；（c）根据MBCA、公司注册证书或本章程（可能经过修订或重述）的任何条款提起的索赔或MBCA赋予蒙大拿州莱克县和桑德斯县地方法院管辖权的任何诉讼；或（d）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。如果以任何股东的名义向蒙大拿州法院以外的法院提起任何标的在本节范围内的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意：（i）位于蒙大拿州的州和联邦法院对任何此类法院为执行本节而提起的任何诉讼（“执法诉讼”）的属人管辖权。以及 (ii) 在任何此类执法行动中通过送达向该股东送达诉讼程序根据外国诉讼中该股东作为该股东代理人的法律顾问。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 7.09 节的规定。

证书

蒙大拿州的一家公司美国锑业公司的上述重述章程已由公司董事会通过，于 2024 年 5 月 17 日生效。