附件5.2

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2024年5月24日

Cellectar生物科学公司

校园大道100号

新泽西州弗洛勒姆公园07932

女士们、先生们：

吾等指由特拉华州的Cellectar Biosciences，Inc.(“本公司”)根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)向证券交易委员会提交的“S-3表格注册声明”(“注册声明”)。根据注册说明书，本公司可不时发行合共达75,000,000美元普通股(“股份”)的股份(“股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)。公司将根据公司与Piper Sandler&Co.于2024年5月24日签订的股权分配协议(“股权分配协议”)出售股份。

本意见函是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求 交付的。

吾等已审阅登记 声明、本公司与股份有关的招股章程(“自动柜员机招股章程”)、股权分派协议、本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(经修订后为本公司注册证书)、经修订及重述的本公司附例(“章程”)及本公司董事会(“董事会”)通过的有关注册 声明及股权分配协议的决议案(“决议案”)。我们还审查了该等协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的正本或经证明令我们满意的正本副本，并审查了我们认为相关和必要的法律问题，作为本意见书的基础。我们已假定提交给我们的所有文件为正本的真实性，所有签名的真实性，所有人员的法律行为能力，并与提交给我们检查的任何副本的原始文件 相符。至于与本文所述意见有关的事实，本公司在未经独立调查或核实的情况下，一直依赖并假设证书、函件及本公司公职人员及高级职员及其他代表的口头及书面声明及陈述的准确性及完整性。

Cellectar生物科学公司

2024年5月24日

第2页

基于上述，我们 认为，在下列情况下，股票将被有效发行、全额支付和不可评估：(I)经 最终修订(包括任何必要的生效后修订)的注册说明书将根据证券法生效，(Ii)董事会或其正式授权的委员会已正式通过符合公司注册证书、章程和决议的最终决议，确定股票价格，并授权发行和出售股票，及(Iii)代表该等股份的证书 须已妥为签立、会签及登记，并于支付协定代价后按不少于股份面值的金额正式交付予有关股份的购买者，或如任何该等股份将以无证书形式发行 ，则本公司的账面上应反映在支付不少于其面值的协定代价 时向其购买者发行该等股份，所有事项均符合股权分派协议。

就本意见函而言，我们假定，在股票发行、出售和交付时：

本意见函仅限于《特拉华州公司法总则》。我们不对任何其他司法管辖区的法律、规则或法规发表意见， 包括但不限于美国联邦法律或任何州证券或蓝天法律。

我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证据提交，并同意在招股说明书中包括或作为招股说明书的一部分对我公司的所有提及。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。