附件5.1

盛德国际律师事务所第七大道787号 纽约，NY 10019 +1 212 839 5300 +1212839 5599传真 美国·亚太地区 ·欧洲

2024年5月24日

Cellectar生物科学公司

校园大道100号

新泽西州弗洛勒姆公园07932

回复：S-3表格中的注册声明

女士们、先生们：

我们指的是特拉华州的公司Cellectar Biosciences，Inc.根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)，于2024年5月24日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的《S-3表格注册说明书》(以下简称《注册说明书》)，该说明书涉及注册总发行价最高达300,000,000美元的：

普通股、优先股、认股权证、债务证券、权利和单位在本文中统称为证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则：

(1)     债务证券将根据公司与受托人(“受托人”)订立的契约(“契约”)发行。

(2)     认股权证将根据本公司与认股权证代理人(“认股权证代理人”)订立的认股权证协议(“认股权证协议”)发行；

(3)     任何权利将根据公司 与权利代理(“权利代理”)签订的权利协议(“权利协议”)发布；以及

(4)     单位将根据公司与单位代理(每个单位代理)之间签订的一个或多个单位协议(每个单位协议)发行；

在每一种情况下，基本上以已经或将作为一份或多份证据提交到登记声明中的表格 。

本意见函 是根据证券法S-K条例第601(B)(5)项的要求交付的。

盛德律师事务所(纽约)有限公司是一家特拉华州有限责任合伙企业，以盛德律师事务所的身份开展业务，并与盛德律师事务所的其他合伙企业合作开展业务。

Cellectar生物科学公司

2024年5月24日

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吾等已审阅 注册说明书及其证物、本公司截至本章程日期经修订的第二份经修订及重订的注册证书(“章程”)、经修订及重述的本公司附例(“章程”)、 及本公司董事会(“董事会”)通过的与注册说明书有关的决议(“决议案”) 。吾等亦已审阅本公司及其他人士的该等协议、文件、证书及声明的正本或经核证并令吾等满意的正本副本，并已审阅吾等认为相关及必要的法律问题，作为本意见书的基础。我们假定提交给我们的所有文件均为正本， 所有签名的真实性、所有人员的法律行为能力以及提交给我们检查的任何副本与原始文件的一致性 。至于与本文所述意见有关的事实，吾等未经独立调查或核实而依赖，并假设公职人员及本公司其他代表的证书、函件及口头及书面陈述及陈述的准确性及完整性 。

基于并受制于上述及本文所述的其他限制、资格和假设，我们认为：

1.      对于注册说明书所涵盖的普通股的发售，在下列情况下，该等普通股将为有效发行、已缴足股款且无需评估：(I)经最终修订的注册说明书(包括任何生效后的必要修订)已根据证券法生效；(Ii)应已按照证券法及其规则和条例向美国证券交易委员会提交与出售该等普通股有关的招股说明书补编(如果需要)；(Iii)董事会或其正式授权的委员会应已正式通过符合《宪章》、章程和授权发行和出售该等普通股的决议的最终决议；及(Iv)代表该等普通股股份的证书 应已根据适用的最终购买、包销或类似协议妥为签立、会签及登记，并于支付协定代价后正式交付，金额不少于其总面值，或如任何该等普通股股份将以无证书形式发行，则本公司的 账簿应反映于支付不少于其总面值的协定代价后，根据适用的最终购买、包销或类似协议发行的普通股股份。

2.      注册说明书涵盖的每一系列优先股的发行和销售将获得正式授权，该系列优先股中的每一股将有效发行、足额支付和免评税，条件是：(I)经 最终修订(包括任何必要的生效后修订)的注册说明书将根据证券法生效；(Ii)应按照证券法和相关规则和条例，向美国证券交易委员会提交与销售该系列优先股有关的招股说明书。(Iii)董事会或其正式授权的委员会应已正式通过符合章程、附例及确立该系列优先股的指定、优先股、权利、资格、限制或限制的决议，并授权发行及出售该系列优先股的最终决议 ；(Iv)公司应根据特拉华州公司法(“DGCL”)并符合《宪章》和该等最终决议，向特拉华州国务秘书提交有关该系列优先股的指定证书；和(V)代表该系列优先股的证书应已按照适用的最终购买、承销或类似协议正式签立、会签、登记和正式交付给购买者，支付不低于其总面值的商定代价，或者，如果该系列优先股的任何股份 将以无证书形式发行，公司账簿应反映按照适用的最终购买 股票的发行情况。在支付约定的对价后，承销或类似协议的金额不低于其总面值。

Cellectar生物科学公司

2024年5月24日

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3.      在以下情况下，注册声明涵盖的每一期认股权证将构成本公司有效和具有约束力的义务： (I)经最终修订(包括任何必要的生效后修订)的注册声明将根据证券法生效；(Ii)有关该等权证和普通股、优先股或债务的招股说明书附录应已按照证券法和规则及相关规定向美国证券交易委员会提交；(Iii)与发行认股权证有关的认股权证协议应已由本公司正式授权、签立及交付，并由认股权证协议所指名的认股权证代理人正式签立及交付；。(Iv)董事会或其正式授权的委员会应已正式通过符合《宪章》的最终决议。授权签署和交付认股权证协议以及发行和出售此类认股权证的章程和决议；(V)如果可对普通股行使该等认股权证，则应已采取上述第1段所述的行动；(Vi)如可对优先股行使该等认股权证，则应已采取上述第2段所述的行动；(Vii)如该等认股权证可就债务证券行使，则应已采取下文第4段所述行动，及(Viii)代表该等认股权证的证书 已妥为签立、会签及根据该认股权证协议发行，并应已根据适用的最终购买、包销或类似协议按适用的最终购买、包销或类似协议向其购买者妥为交付，以支付同意代价 。

4.     登记声明涵盖的每个系列的债务证券将构成本公司的有效和具有约束力的义务 在以下情况下：(I)最终修订的登记声明(包括任何生效后的必要修订)应已根据证券法生效，且契约(包括任何必要的补充契约)应已根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。(Ii)有关该系列债务证券的招股说明书补编应已按照证券法及其下的规则和条例向美国证券交易委员会提交；(Iii)该契约应已由本公司和受托人正式授权、签立和交付；(Iv)本公司应已采取所有必要的公司行动，以授权注册说明书、与该等债务证券及契约有关的招股章程副刊所预期的债务证券系列的形式、条款、签立、交付、履行、发行及出售，并授权签立、交付及履行确立该等债务证券系列的形式及条款的补充契约或高级人员证书；(V)确定该系列债务的形式和条款的补充契据或高级职员证书应由本公司和受托人(如为该补充契约)或由本公司正式授权的高级职员(就该高级职员证书而言) 正式签立并交付，在每种情况下均按照《宪章》、章程、董事会或董事会正式授权的委员会的最终决议和《契约》的规定；及(Vi)证明该系列债务证券的证书应已由本公司正式签立及交付，并经受托人认证，并全部按照章程、董事会或其正式授权的委员会的附例、最终决议案、确立该系列债务证券的形式及条款的契约及补充契据或高级人员证书(视属何情况而定)而发行，且应已根据 适用的最终购买、包销或类似协议向购买者妥为交付，并就此支付协定的代价 。

5.      对于注册声明所涵盖的权利要约，在以下情况下，该等权利将构成公司的有效和具有约束力的义务：(I)最终修订的注册声明(包括生效后的任何必要修订)应根据证券法生效；(Ii)有关该等权利及行使该等权利时可发行的普通股、优先股、债务证券或单位(视属何情况而定)的招股说明书补编，应已根据证券法及其下的规则和条例向美国证券交易委员会提交；(Iii)与该等权利有关的权利协议应已由本公司正式授权、签立及交付，并由权利协议中指定的权利代理人正式签立及交付；(Iv)董事会或其正式授权的委员会应已正式通过符合《宪章》、章程和决议的最终决议，授权签署和交付权利协议以及签署、交付、发行和出售该等权利；(V)如果该等权利涉及普通股的发行和销售，则应已采取上述第1段所述的行动；(Vi)如果该等权利涉及优先股的发行和销售，则应已采取上述第2段所述的行动；(Vii)如该等权利与债务证券的发行及销售有关，则应已采取上文第4段所述的行动；(Viii) 如该等权利与单位的发行及销售有关，则应已采取下文第6段所述的行动；及(Xi)代表该等权利的证书 应已按照权利协议妥为签立、会签及登记，并应已根据权利协议在支付同意代价后按权利协议正式交付予购买者。

Cellectar生物科学公司

2024年5月24日

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6.      对于注册说明书涵盖的单位的发售，此类单位将构成公司的有效和具有约束力的义务， 当：(I)最终修订的注册说明书(包括生效后的任何必要修改)将根据证券法生效；(Ii)关于该等单位以及作为该等单位组成部分的普通股、优先股、债务证券、权证或权利的招股说明书补编，应已根据《证券法》及其下的规则和条例向美国证券交易委员会提交。(Iii)有关该等单位发行的单位协议应已由本公司正式授权、签立及交付，并由单位协议所指名的单位代理正式签立及交付， (Iv)董事会或其正式授权的委员会应已正式通过符合《宪章》、《附例》及授权签立及交付单位协议及该等单位的签立、交付、发行及出售的决议案的最终决议案；(V)如该等单位涉及普通股的发行及出售，则应已采取上文第1段所述的行动； (6)如果该等单位与优先股的发行和销售有关，则应已采取上述第2段所述的行动； (7)如果该等单位与权证的发行和销售有关，则应已采取上述第3段所述的行动；(8) 如果该等单位与债务证券的发行和销售有关，则应已采取上述第4段所述的行动；(9) 如果该等单位与权利的发行和出售有关，则应已采取上述第5段所述的行动；及(X)代表该等单位的证书 须已妥为签立、会签及登记，并已按照适用的最终购买、包销或类似协议在支付同意代价后正式交付买方 。

我们的意见受 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(无论是否在诉讼中被衡平法或法律考虑)的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得 特定履行或强制令救济。我们的意见还受以下法律条款的约束：(I)法律条款可能要求美利坚合众国法院对 金钱损害赔偿的判决只能以美元表示，(Ii)要求就任何非美元计价或应付的债务证券或其他债务提出的索赔(或关于此类索赔的非美元计价或应付的判决)按根据适用法律确定的日期的汇率转换为美元 ，以及(Iii)政府有权限制，延迟或禁止 在美国境外或以外币付款。

就本函件而言，我们 假设，在发行、出售和交付任何证券时：

Cellectar生物科学公司

2024年5月24日

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我们进一步假设，每份认股权证协议、每份权利协议、每份单位协议、每份认股权证、每项权利、每份单位、每份契约、每份契约补充协议和每项债务担保将受纽约州法律管辖。

对于本协议中提到的或与本协议所载意见有关的每一份文书或协议(每一份均为“文书”)，在与本协议所载意见相关的范围内，我们已假定：(I)该文书的每一方(如果不是自然人) 均已正式组织或组成(视情况而定)，且在所有相关时间内，根据其组织或组成(视属何情况而定)的管辖权法律有效存在且信誉良好，并在所有相关时间拥有并有充分的权利，执行、交付和履行此类文书规定的义务的权力和权力；(Ii)该文书已获缔约各方正式授权、签立及交付；及(Iii)该文书在所有有关时间均为缔约各方的有效、具约束力及可强制执行的协议或义务(视情况而定)。

本意见函 仅限于DGCL和纽约州法律(不包括纽约州证券法)。我们不对任何其他司法管辖区的法律、规则或法规发表意见，包括但不限于美国联邦法律或任何州证券或蓝天法律。

我们特此同意 将本意见信作为注册声明的附件提交，并同意注册声明中包含或成为注册声明一部分的所有对我们公司的引用。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。