附件1.2

CELLECTAR BioSciences，Inc.

股票分配 协议

2024年5月24日

派珀·桑德勒公司

美国银行中心

800 Nicollet购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

女士们、先生们：

如本 协议（本 “协议”），Cellectar Bioscience，Inc.，根据特拉华州法律组建的公司（ “公司”），建议通过Piper Sandler & Co.（ 《特工》）， 作为销售代理，公司的普通股，每股面值0.00001美元（ “普通股”）（根据本协议将出售的普通股股份 ， “股份”）根据本文规定的条款。尽管 此处包含任何相反规定，双方同意，遵守 本协议第2条规定的对根据本协议发行和出售的股份数量的限制应由公司全权负责，代理人 不承担与此类合规相关的义务。

本公司特此确认其与代理商就出售股份达成的协议。

1.       公司的陈述和保修.

(A)       公司向代理人陈述、保证并同意，自本协议之日起，每个陈述日期(如下文第3(O)节中定义的 )、发出安置通知的每个日期(如下文第2(A)(I)节中所定义的)(每个、a)通知 日期)，在本合同项下出售股份的每个日期(每个、一个或多个适用时间“)和每个结算日期(定义见下文第2(A)(7)节)如下：

(i)           注册 声明和招股说明书。本公司将根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例(统称为《证券法》)，与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，“佣金”)采用S-3表格的注册说明书，包括与本公司不时发行的包括普通股在内的某些证券有关的基本招股说明书，以及通过参考并入本公司已经或将根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的规定提交的文件。“交易所 法案”)。本公司已准备一份销售协议招股说明书，作为该注册声明的一部分 ，具体涉及根据本协议(《自动柜员机说明书》)。公司已向代理人提供与股份有关的自动柜员机招股说明书副本，供代理人使用。除文意另有所指外，在生效时经修订的注册声明，包括作为注册声明的一部分而提交的或以引用方式并入其中的所有文件，以及随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在此称为“注册声明。”自动柜员机招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包含在登记说明书内，并可能附有招股说明书补编，其形式为该自动柜员机招股说明书和/或招股说明书补编最近由本公司根据证券法第424(B)条向证监会提交，连同任何 发行人自由撰文招股说明书，“如证券法第433条所界定(“规则 433”)或(Ii)根据规则第433(D)(5)(I)条获豁免备案的股份(如有的话)，在每种情况下，须以提交或须向监察委员会提交的表格，或如无须存档，则以根据第433(G)条保留在公司纪录内的表格，在此称为“招股说明书” 本文中对《注册说明书》、《招股章程》或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而任何关于注册声明或招股说明书的“修订”、 “修订”或“补充”一词应被视为 指并包括在本章程签立后向证监会提交的任何文件。就本协议而言，凡提及《注册说明书》、招股说明书或其任何修正案或补充文件，应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“埃德加“).

(ii)          继续 注册声明的有效性。根据《证券法》第(Br)条根据规则462(B)提交的注册声明和任何注册声明规则第462(B)条登记声明“)已被委员会根据《证券法》宣布生效。本公司已遵守委员会提出的补充或补充资料的所有要求，委员会对此感到满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司所知，证监会预期或威胁的法律程序。本公司符合证券法规定的S-3表格的使用要求。本合同项下股份的出售符合一般指示I.B..1的要求。或表格S-3的I.B.6。

(Iii)          没有重大错误陈述或遗漏。在提交招股说明书时，如果适用，经修订或补充后的招股说明书将在所有实质性方面符合证券法。注册 声明、任何规则462(B)注册声明、招股说明书及其任何生效后的修订或补充，在 生效时间或其日期(视情况而定)和每个结算日(如下文第2(A)(Vii)节所定义)， 在所有重要方面均符合证券法，并且在每个生效日期和每个结算日，没有也不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至其日期，经修订或补充的招股章程没有、也不会在每个结算日包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句中陈述的陈述和 保证不适用于注册 声明、任何规则462(B)注册声明或对其的任何生效后修订、招股说明书或其任何 修订或补充中的陈述或遗漏，该等声明或声明是依据并符合代理人以书面明确向 公司提供以供其中使用的信息而作出的，应理解并同意该等信息仅包括第5(B)节所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书或 中作为注册说明书的证物进行描述，也没有按照要求进行描述或提交。

(Iv)        符合条件的 发行者。本公司并非“不合资格的发行人”(定义见证券法第405条)，截至根据证券法第164条及第433条就注册声明拟发售股份而言的资格确定日期 ；本协议各方同意并理解，与拟发售股份有关的任何及所有“路演”(定义见证券法第433条 )仅为本公司财产。

(v)          [保留。]

(Vi)        财务报表 。历史财务报表(包括相关附注和配套附表)将以引用方式纳入或纳入登记说明书和招股说明书中，其形式在所有重要方面均符合证券法(“S-X条例”)，并在所有重大方面公平地列报财务状况， 据称于所示日期及期间列示的实体的经营业绩及现金流量，且 编制时是否符合在整个所涉期间内一致适用的美国公认会计原则。在适用范围内，注册声明及招股说明书所载有关“非公认会计准则财务措施” (该词由证监会规则及条例界定)的所有披露，在所有重要方面均符合交易所条例G及法令S-K条例第10项。并无任何财务报表(历史报表或备考财务报表)规定须在注册说明书或招股章程内列载 ，但该等财务报表并无按规定列载。可扩展商业报告语言(EXtensible Business Reporting Language)中的交互数据 “XBRL”)在注册声明和招股说明书中以引用方式列入或纳入)在所有重要方面都公平地提供了所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和准则编制的。

(Vii)        没有 个表外交易。本公司之间及/或之间及/或之间并无交易、安排及其他关系，及/或据本公司所知，其任何联属公司及任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一个、一个或多个)表外交易 交易“)可合理预期将对本公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响的交易，包括委员会关于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的声明(新闻稿编号33-8056； 34-45321；FR-61)中所述的表外交易，并要求在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(Viii)      审计员 独立性。Baker Tilly US，LLP，已认证本公司及其合并子公司的某些财务报表 (“子公司”)，其报告出现在注册说明书和招股说明书中，是证券法和公共会计监督委员会要求的独立公共会计师。

(Ix)          无实质性不良影响。本公司及其各附属公司(附属公司的完整名单载于本协议附表4)已妥为组织，作为公司有效地存在，并根据其各自组织管辖区的法律享有良好声誉。根据其他司法管辖区的法律，本公司及其每一附属公司现已并将正式获发许可证或取得外国公司的资格，以进行业务交易及信誉良好，而在该等其他司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁或经营其各自业务需要该等许可证或资格，并拥有注册声明及招股说明书所述拥有或持有其各自财产及开展各自业务所需的所有 公司权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或拥有该等权力或授权，则个别或整体而言，合理地预计会产生实质性的不利影响。 “实质性不良影响“指对或影响(I)本公司及附属公司整体的业务、盈利、资产、负债、前景、状况(财务或其他)、营运、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果，或(Ii)本公司履行其在本协议项下的责任，包括发行及出售股份，或完成招股章程所拟进行的交易的能力，或涉及 预期的重大不利变化或影响的任何发展。除本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告附件21.1所列的附属公司 外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(x)           大写。本公司拥有注册说明书及招股章程各 所载的法定资本，而本公司所有已发行股份已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，在所有重大方面均符合注册声明及招股章程所载有关说明，且并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或 类似权利而发行。本公司购买或交换任何证券以换取本公司股本股份的所有期权、认股权证及其他权利均已获正式授权及有效发行，并在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的有关说明。本公司各附属公司的所有已发行股本股份或其他 所有权权益已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估 ，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但不会个别或整体导致重大不利影响的留置权、产权负担、股权或申索除外。

(Xi)          到期 股票授权、有效发行和不可转让。本公司根据本协议将发行及出售予代理人的股份已获正式授权，并于根据本协议付款及交付时将获有效发行、缴足股款及无须评估， 将在所有重大方面符合注册声明及招股章程所载的描述，并将根据联邦及州证券法发行，且不受法定及合约上的优先购买权、优先购买权及类似权利的影响。

(Xii)        授权 签订本协议。本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议已由公司正式有效授权、签署和交付。

(Xiii)        不违反规定。 本公司发行及出售股份，签署、交付及履行本协议，完成本协议拟进行的交易，以及运用 注册说明书及招股章程所述的出售股份所得款项，将不会(I)与本公司及其附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，或构成任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、本公司或其任何子公司为当事一方的许可证、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的许可证、租赁或其他协议或文书；(Ii)导致违反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程(或类似的组织文件)的任何规定；或(Iii)导致违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、法令、规则或法规，但第(I)及(Iii)款所述的冲突除外， 违反、违反、留置权、押记、产权负担或违约不会因个别或整体而合理地预期 产生重大不利影响。

(Xiv)        不需要同意或批准。本公司发行及出售股份、签立、交付本协议及履行本协议、完成拟进行的交易、运用《登记声明》及招股说明书中“运用收益”项下的股份所得款项，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或命令，或向任何对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构备案、登记或取得资格，但(I)根据证券法登记股份除外；(Ii)《交易法》、适用的州或外国证券法和/或金融业监管局(The Financial Industry Regulatory Authority，简称FSA)的附例和规则可能要求的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格《FINRA》) 与代理人出售股份有关；及(Iii)将股份纳入纳斯达克资本市场(“交换”).

(Xv)        内部 控制。本公司及其各附属公司维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，足以就财务报告的可靠性及根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以确保(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)记录交易是必要的，以允许 按照美国公认的会计原则编制公司的财务报表，并维持对其资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许访问公司的资产，(Iv)记录的对公司资产的问责以 合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动，和(V)注册说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。除注册说明书或招股说明书中披露的 外，截至本公司及其经Baker Tilly US，LLP审计的合并子公司的最新资产负债表日期，本公司对财务报告的内部控制没有“重大缺陷”或“重大弱点” (均由上市公司会计监督委员会定义)、 或涉及公司及其子公司的管理层或在公司内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大；自最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(无论是否得到补救)没有发生重大影响或合理地很可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。除例外情况外，公司董事会有 治愈期和交易所规则规定的阶段(“交易所规则“)，有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成符合交易所规则的适用要求 ，并且公司董事会和/或审计委员会通过了满足交易所规则要求的章程 。

(Xvi)        披露 控制。本公司及其附属公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，该制度符合交易法的要求，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中所需披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间段内予以记录、处理、汇总及报告，包括 旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了 评估。

(Xvii)      关键会计政策。通过引用纳入注册说明书和招股说明书的“关键会计政策”一节准确地描述了以下各方面的重要内容：(I)公司认为 在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的、需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策(“关键会计政策“)；(2)影响关键会计政策应用的判断和不确定性 ；以及(3)在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性 及其解释。

(Xviii)      《萨班斯-奥克斯利法案》合规。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能在所有重大方面遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关而颁布的适用于本公司或其董事或高级管理人员作为本公司董事或高级管理人员的规则及法规的任何规定。

(Xix)        例外情况. 自注册说明书和招股说明书中包含的最新经审计财务报表的日期起，以及除注册说明书和招股说明书中披露的情况外，本公司及其任何子公司均未(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否投保保险)、或任何劳资纠纷、法院或政府行动、 命令或法令而蒙受任何损失或干扰。(Ii)发行或授予任何证券(并非根据雇员福利计划、受限制股票期权计划或 其他股权补偿计划或安排)，并于注册说明书及招股章程中披露 (“指明股权计划”)，(Iii)承担任何重大债务或义务，直接或或有， 在正常业务过程中发生的负债和义务除外，(Iv)达成任何非在正常业务过程中发生的重大交易，或(V)宣布或支付其股本的任何股息；自该日期起，除注册说明书及招股章程所披露的 外，本公司或其任何附属公司的股本、长期债务、流动资产净值或短期债务并无任何变化，或涉及本公司及其附属公司整体状况(财务或其他方面)、经营业绩、股东权益、物业、管理、业务或前景的任何不利变化或任何涉及预期不利变化的发展。

(Xx)        有效的 标题。本公司及其各附属公司对所有不动产及对本公司业务具有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及具市场价值的所有权，且均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但留置权、产权负担及瑕疵除外，该等留置权、产权负担及瑕疵不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用及拟使用造成 重大干扰。本公司及其附属公司根据租约持有的对本公司业务有重大影响的所有资产，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外。

(Xxi)      知识产权 。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购注册说明书及招股章程所述本公司及其附属公司现时进行或拟进行的业务所需的所有知识产权 ，但如未能拥有、拥有或收购该等 权利，则合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。此外，除非有理由预计 不会个别或整体产生实质性不利影响，否则：(A)据 公司所知，不存在第三方对任何此类知识产权的侵权、挪用或侵犯；(B)没有 任何悬而未决的或据本公司所知的其他人对本公司或其任何附属公司在任何该等知识产权中或对任何该等知识产权的权利提出质疑的威胁、诉讼、诉讼、法律程序或索偿，而本公司亦不知道任何可构成该等索偿的合理基础的事实；(C)本公司及其子公司所拥有的知识产权，以及对本公司所知的、授权给本公司及其子公司的知识产权，并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，并且没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何 事实可构成任何此类索赔的合理依据；(D)公司或其任何子公司均未收到任何关于此类索赔的书面通知，且公司或其任何子公司均未收到关于此类索赔的任何书面通知，且公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据，因此，公司或其任何子公司均未收到任何关于此类索赔的书面通知，且公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据；(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员没有或曾经 违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款，而违反该条款的 依据是该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动；(F)本公司并无知悉任何现有技术或公共或商业活动会令知识产权所包括的任何专利失效，或 会阻止就知识产权所包括的任何专利申请颁发任何专利，而该专利申请并未向美国专利商标局或有关外国专利当局(视属何情况而定)披露；(G)据公司所知，知识产权中包括的已颁发专利是有效和可强制执行的，并且公司不知道有任何事实会妨碍对知识产权中所包括的任何未决专利申请颁发有效和可强制执行的专利；(H)公司已采取必要的合理步骤，以确保公司在据称为公司所有的知识产权中的利益不受开发(全部或部分)此类知识产权的所有员工、顾问、代理人或承包商的影响；(I)大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源未用于开发本公司拥有或声称由本公司拥有的任何知识产权，而该知识产权将赋予任何政府机构或机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心任何此类知识产权的权利或权利；以及(J)据本公司所知，本公司使用的任何技术均未被本公司获得或正在使用，以侵犯任何实体的权利。知识产权“应指美国和外国司法管辖区内的所有专利、专利申请、贸易和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(Xxii)       医疗保健授权。本公司已提交并拥有或有资格获得由开展业务所需的适当州、联邦或外国监管机构或机构签发或要求的有效和 现行登记、上市、批准、许可、许可证、授权或许可及其补充或修正案 (许可证)，包括但不限于美国食品和药物管理局所要求的所有此类许可(林业局)，美国卫生与公众服务部(HHS)，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“胞质)、欧洲药品管理局(EMA“)、 加拿大卫生部或其所属的任何其他类似的州、联邦或外国机构或机构，且本公司未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知，但此类许可证除外， 如无此类许可证，则合理地预计不会个别或整体产生重大不利影响。

(Xxiii)    遵守医保法 。据本公司所知，本公司及其董事、雇员和代理人(在以此类身份行事时)一直并一直实质上遵守适用于本公司或其任何产品或活动的所有医疗保健法，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C. 第1320a-7b(B)条)、《反诱导法》(第42 U.S.C.第1320a-7a(A)(5)条)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《行政虚假申报法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、《斯塔克法》(美国联邦法典第42编第1395nn条)、经《经济和临床健康信息技术法》(美国联邦法典第42编17921节及以后)修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》(美国联邦法典第42编第1320d及以后各节)、《排除法》(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及其后)、《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第801节及其后)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201条及其后)、1988年《临床实验室改进修正案》(第42美国法典第263a条)、《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)以及2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订后，根据此类法律和任何其他州、联邦或外国法律、认证标准、法规、备忘录、意见书或其他发布，对制造、开发、测试、标签、广告、营销、促销、分销、报告、回扣、患者或计划收费、记录保存、索赔程序、文件要求、医疗必要性、转诊、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人购买服务或用品、 质量、提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的安全、隐私、安全、许可、认证或任何其他方面(统称为，医疗保健法“)。本公司尚未从任何政府机构收到任何通知、通信或任何其他书面或口头通信，包括任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，包括但不限于FDA、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国禁毒署(br})(“DEA“)、CMS、HHS监察长办公室、美国司法部和州总检察长 根据任何医疗保健法，公司可能或实际不遵守或承担责任的总检察长或类似机构， 除非，就上述任何事项而言，如个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，根据任何医疗保健法，并无合理预期会导致本公司承担重大责任的事实或情况。注册说明书和招股说明书中包含的有关医疗保健法和公司遵守情况的声明在所有材料中都相当概括 与其中描述的事项有关。

(Xiv)      临床试验 。注册说明书或招股说明书中所述，或注册说明书或招股说明书中所述，或注册说明书或招股说明书中提及的研究、测试和临床前及临床试验，由本公司或本公司赞助，或在本公司参与的 中描述，且如果仍未完成，则在所有重要方面都是按照协议、程序和控制进行的，在适用的情况下，这些标准适用于可与本公司正在开发的产品或候选产品相媲美的产品或候选产品的专业和科学标准，以及所有适用的法规、规则和FDA的规定。EMA、加拿大卫生部和美国以外的其他类似监管机构，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分；注册说明书或招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述不包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏使该等陈述不具误导性所必需的重大事实；对于注册说明书或招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验的结果在任何 重大方面对注册说明书或招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果提出合理质疑的情况，公司不知情；且本公司 未收到FDA、EMA、加拿大卫生部或行使类似权力的任何其他外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似权力机构要求或威胁终止、暂停或实质性修改由本公司或代表本公司进行、或由本公司赞助或本公司参与的任何研究、测试或临床前或临床试验的任何通知或其他函件，且据本公司所知，没有合理理由进行此类操作。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司并无 在其各自的产品开发工作、向任何监管机构提交或提交的报告中 违反任何法律或法规，而该等行为可合理地预期需要进行调查、纠正行动或执法行动。

(Xxv)       没有和解协议或承诺。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，本公司 不是与任何政府机构或由任何政府当局强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方。

(Xxvi)      没有法律或政府程序。除注册说明书及招股章程所披露者外，并无 本公司或其任何附属公司为立约方或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产 为标的之法律或政府法律程序，而该等法律或政府程序如被裁定为对本公司不利，则合乎合理地 预期将会产生重大不利影响；而据本公司所知，政府当局或其他人士并无威胁或考虑进行该等法律程序。

(Xxvii)    材料 合同。没有合同或其他文件需要在注册声明中描述或作为证物提交给注册声明 未按要求描述和归档的合同或其他文件。登记声明和招股说明书中所作的陈述， 只要它们声称构成所描述和归档的合同和其他文件的条款摘要，则构成此类合同和文件条款在所有重要方面的准确摘要。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并不知悉任何该等合约或其他文件的任何其他订约方无意按其条款所预期的全面履行。

(Xxviii)    保险。 根据从事类似业务和类似行业的公司的惯例以及从事类似行业的公司的惯例以及从事类似行业的公司的惯例，本公司及其各子公司从适用国家/地区的国家认可的保险公司获得的保险金额和承保风险在商业上是合理的。本公司及其子公司的所有保单均已完全生效；本公司及其各子公司在所有实质性方面均遵守该等保单的条款；本公司或其任何子公司均未收到任何保险公司或该保险公司的代理人发出的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他支出以继续 此类保险；本公司或其任何子公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的保单或文书下的任何重大索赔；此外，本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等 承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务所需的费用，而该等费用 不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Xxix)      相关的 当事人披露。另一方面，本公司与本公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在注册说明书或招股章程中予以描述。

(Xxx)      无劳资纠纷 。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 即将发生可合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。

(Xxxi)       无违规或默认。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司(I)均未违反其组织章程、章程或章程(或类似的组织文件)，(Ii)违约，且未发生在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契据、抵押、信托契据、贷款协议中包含的任何条款、契诺、条件或其他义务时构成违约的事件。 其为当事一方的许可证或其他协议或文书，或其任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，或(Iii)违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，或未能获得其财产所有权或开展其业务所需的任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可，第(Ii)和(Iii)款除外， 任何此类冲突、违约、违规或违约在合理范围内不会单独或合计产生重大不利影响。

(Xxxii)      环境法律 。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司(I)及在此之前的任何时间均遵守所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源有关的任何国际、外国、国家、州、省级、地区或地方当局。处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)适用于此类实体，即合规包括但不限于获得、维护和遵守环境法律规定的开展各自业务所需的所有许可、授权和批准，但不单独或合计不会产生重大不利影响的不符合规定除外，以及(Ii)未收到通知或未以其他方式了解任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或未收到通知或不知道任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或未收到通知或未知晓任何实际或潜在的责任或与存在、处置或排放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何实际或潜在责任或其他义务。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(X)根据环境法，本公司或其任何附属公司并无任何未决或据本公司所知受到威胁的诉讼，政府当局也参与其中，但有理由相信不会施加100,000美元或以上罚款的诉讼除外；(Y)本公司及其附属公司不知道任何与遵守环境法有关的问题，包括任何未决或拟议的环境法，或根据环境法或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，可以合理地预期 将产生重大不利影响，以及(Z)本公司及其子公司均不预期与环境法有关的重大资本支出。

(Xxxiii)    税费. 公司及其各子公司已提交了截至 日期需要提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表（可延期），并已缴纳所有应缴税款（除非未能提交或付款总体上不会合理预计会产生重大不利影响，且除非目前出于善意提出异议并且已为此设立了储备金），并且尚未确定对公司或其任何子公司不利的税务缺陷， 公司也不了解任何税务缺陷，或合理预计会针对公司提出指控， 总体而言，合理预计会产生重大不利影响。

（xxxiv）     ERISA合规性. (I)经修订的《1974年雇员退休保障法》第3(3)条所指的每项“雇员福利计划”(《ERISA》)公司或其“受控集团”的任何成员(定义为属1986年《国税法》第414节所指的受控公司集团成员的任何组织，经修订 (“代码”))是否有任何责任(每个“计划”)在所有实质性方面都符合其条款以及包括ERISA和守则在内的所有适用的法规、规则和条例的要求；(Ii)对于不包括根据法定或行政豁免进行的交易的任何计划，未发生ERISA第406节或本守则第4975节所指的禁止交易；(Iii)就ERISA(A)标题IV中的每个计划主题而言，(A)未发生或合理地预期会导致公司重大损失的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节所指的)，(B)未发生或合理地预期将会发生的“累积资金不足”(ERISA第302节或守则第412节所指的)，不论是否放弃、或合理地预期将会发生，(C) 每个计划下需要提供资金的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)，以及(D)本公司或其受控集团的任何成员都没有或合理地预期会就一项计划(包括“多雇主 计划”)根据ERISA第四章承担任何责任(对该计划的供款或向养老金福利担保公司支付的保费除外)，《ERISA》第4001(C)(3)条所指的)；及(Iv)根据守则第401(A)节 拟符合资格的每项计划均符合该等资格，而据本公司所知，并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的 情况发生。

(XxXV)      统计和市场数据的准确性 。登记报表及招股章程所载的统计及市场相关数据，以及本公司及其附属公司的综合财务报表均以本公司认为在所有重大方面均可靠的来源为本公司认为在所有重大方面均可靠的来源。

(Xxxvi)    非投资公司 。本公司或其任何附属公司于适用的结算日期及根据注册说明书及招股章程中“收益的用途”所述使股份的要约及出售及所得款项的运用生效后，将不会：(I)“投资公司”或“由经修订的1940年投资公司法”所指的“投资公司”(“投资 公司法”)，或(2)“业务发展公司”(如“投资公司法”第2(A)(48)节所界定)。

(XXXVII)某些摘要和报表的  准确性 。在注册 声明和招股说明书中“股本说明”标题下以及公司截至2023年12月31日的年度报告中“法律诉讼”和“某些关系和相关交易以及董事独立性”标题下陈述或引用的陈述，只要它们旨在概括其中提及的法律和文件的规定，在所有实质性方面都是准确的概要。

(Xxxviii)  注册 权利。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司与任何授权该人士根据证券 法令要求本公司就其拥有或将拥有的任何本公司证券提交注册声明的人士并无订立任何合约、协议或谅解 。本公司并无任何合约、协议或谅解 要求本公司在根据本协议建议发售的证券中包括任何该等证券。

(Xxxix)    没有其他经纪人 。本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致就股份的发售及出售向任何该等人士或代理人提出有效索偿，要求收取经纪佣金、寻获人费用或类似款项。

(XL)          无 集成。本公司并无根据证券法或证监会的解释出售或发行任何将与本协议拟发行的股份整合的证券。

(Xli)        缺乏稳定性或操纵性。本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或 已构成或可合理预期导致或导致或导致稳定或操纵本公司与发售股份有关的任何证券价格的行动。

(XLII)      交易所 普通股的行为登记和上市。普通股股份根据《证券交易法》第12(B)条登记并在联交所上市；本公司并无采取任何旨在或合理地可能产生终止《证券交易法》普通股登记或将普通股从联交所摘牌的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的通知，但登记声明及招股章程所披露的情况除外。

(XLIII)      提供 材料。除代理同意的任何初步招股章程、招股章程及任何准许的免费书面招股章程外，本公司并未分发任何发售材料，亦不会在任何结算日期前分发与任何配售(定义见下文第2(A)(I)节)有关的任何发售材料。

(Xliv)      遵守劳动法。本公司或其任何子公司均未违反或收到任何违反 关于员工雇用、晋升或薪酬歧视的联邦或州法律，或任何适用的联邦或州工资和工时法律，或任何禁止因物业所在社区而拒绝授信的法律的通知， 违反任何可合理预期会产生重大不利影响的法律。

(XLV)        没有 非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、 雇员或代表其行事的其他人，均未(I)将任何公司资金 用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反《1977年美国反海外腐败法》、《经济合作与发展组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何条款，以及相关规则和法规，以及任何其他类似的外国或国内法律或法规；或(Iv)进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。 本公司已制定并维持旨在确保继续遵守本款第(Iii)款所述法律和法规的政策和程序。

(Xlvi)      反洗钱合规性 。本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守 经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何适用的相关规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为“洗钱法”)且没有任何涉及本公司或其任何附属公司的与洗钱法有关的诉讼、诉讼或诉讼由或在任何法院或政府机构、当局或机构或 涉及本公司或其任何附属公司的仲裁员进行，或据本公司所知 受到威胁。

(Xlvii)      OFAC.

(A)       本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何代理人、附属公司或代表均不是个人或实体，或由 以下个人或实体拥有或控制：

(1)      是由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称)实施或执行的任何制裁的对象。制裁“)， 也不

(2)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的      。

(B)       本公司或其任何附属公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等收益：

(1)      为任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

(2)以 任何其他方式进行      ，导致任何个人或实体(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体)违反制裁。

(C)      在过去五年中，本公司或其任何附属公司均未在知情的情况下、现在也未在知情的情况下与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的 。

(Xlviii)    [保留。]

(Xix)      发行时无需 税费。本公司发行及出售股份或签署及交付本协议时，毋须支付印花、发行、登记、文件、转让或其他类似税项及税项，包括利息及罚款 。

(l)          无 豁免。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何财产或资产，均不享有 任何法院管辖的豁免权或根据其组织、总部或开展业务的任何司法管辖区的法律规定的任何法律程序(无论是通过送达或通知、扣押先前判决、协助执行或其他)的任何法律程序的豁免权。

(Li)          没有法律、 会计或税务建议。本公司并不依赖代理人或代理人的法律顾问就股份发售及出售提供任何法律、税务或会计方面的意见。

(LII)          作为代表和保修的证书{br。任何由本公司任何高级职员签署并送交代理人或代理人代表 与发售股份有关的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及保证。

(Liii)        网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统“)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面，如目前所进行的那样，足够并在所有实质性方面运作和执行 ，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败。本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据，包括“个人数据”的完整性、连续性、冗余性和安全性。“个人数据 “指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为”个人识别信息“的任何信息；(3)GDPR(定义如下)所定义的”个人数据“；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》修订的《1996年健康保险可携带性和问责法》(统称为，HIPAA“)；和(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与所确定的人的健康或性取向有关的任何数据。未发生重大违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且不承担任何重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件。本公司及其子公司 目前基本上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全 以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(LIV)        遵守数据隐私法律 。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的国家及联邦数据私隐及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，而本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以准备遵守，自2018年5月25日以来，一直及目前均遵守欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR)(EU 2016/679)(统称为隐私法 “)。为确保遵守《隐私法》，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面都符合其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序。政策“)。 本公司及其子公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露均不准确 或在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明： 本公司或任何附属公司：(I)已收到任何隐私法项下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在的违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会导致任何 此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用 ；或(Iii)是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(LV)        可扩展的商业报告语言 。注册声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

2.       购买、出售和交付股份.

(a)      市场销售 。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议所列条款和条件的前提下，本公司同意通过代理作为销售代理发行和销售股票，并且代理同意以下列条款和条件为公司和代表本公司销售股票作出其商业上合理的努力。提供, 然而，代理商使用此类商业合理努力的任何义务应以公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议项下的契约和义务以及持续满足本协议第4节中规定的附加条件为前提。本公司承认并同意：(I)不能保证代理商会成功出售股份，及(Ii)如果代理商因任何原因而不出售股份，则代理商将不会对 公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理商未能在商业上作出符合其正常交易及销售惯例的合理努力，以按第2条的规定出售股份。

(I)每当公司希望发行和出售本协议项下的股份(每次，a)时，          《安插》)，它将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)通知代理人(a“入职通知书”) 包含其希望出售的股份所依据的参数，其中至少应包括要发行的股份数量、请求进行出售的时间段、在任何一个交易日(定义如下)内可出售的股份数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格，一份载有所需的最低销售参数的表格作为附表1附于本表格。配售通知书应来自附表2所列公司的任何个人 (连同该附表所列的公司其他个人的副本)， 并应寄给附表2所列代理商的每一名个人，该附表2可不时修订 。配售通知自代理人收到之日起生效，除非及直至(I)根据本协议第2(A)(Iii)节所述的通知要求，代理人因下列任何理由而拒绝接受其中所载的条款：(br}任何理由：(Ii)股份已全部售出；(Iii)本公司根据下文第2(A)(Iii)节所述的通知要求暂停或终止配售通知；(Iv)本公司随后发出 配售通知，其参数取代先前注明日期的配售通知上的参数，或(V)本协议已根据第7节的规定终止 。本公司因出售股份而须向代理商支付的任何佣金或其他补偿金额须按下文第2(A)(V)节所载的条款计算。现明确 承认并同意，本公司及代理商均不会就配售或任何股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款及其后仅根据其中及本协议所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。出于本协议的目的， “交易日”指在普通股上市或报价的主要市场上买卖公司普通股的任何一天。

(Ii)          股票将由代理商按每日基准或本公司与代理商商定的其他方式在联交所交易日 任何交易日(联交所计划于正常工作日休市前收市的日子除外)出售。根据第2(A)条出售的股票的销售总价应为代理人根据第2(A)条在出售时出售的公司普通股的市场价格。

(Iii)        尽管有上述规定 ，本公司可透过电话(即时电邮确认)指示代理人，如不能按或高于本公司在任何该等指示中指定的价格出售股份，则不得出售该等股份。此外，本公司不应 授权发行及出售任何 股份，代理人亦无义务以低于本公司董事会不时指定并以书面通知代理人的最低价格的价格出售任何 股份。此外，本公司或代理人可在通过电话 通知(迅速通过电子邮件确认)本协议另一方后，暂停股份发售，因此代理人应暂停股份发售，直至 另向另一方提供相反通知为止；提供, 然而，，该暂停或终止 不应影响或损害双方在发出该通知之前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务。尽管本协议有任何其他规定，在本公司拥有 重大非公开信息的任何期间，本公司和代理人同意：(I)不会出售股份，(Ii)公司不会要求出售任何股份，以及(Iii)代理人没有义务出售或要约出售任何 股份。

(Iv)在受配售通知条款的规限下，代理可按证券法第415(A)(4)条所界定的“在市场上发售”的任何法律许可的方式出售股份，包括直接在交易所或透过交易所进行的出售。(        )在任何配售通知条款的规限下，代理商亦可在事先获得本公司书面同意的情况下，按出售时的市价或与该等当时市价有关的价格及/或法律所允许的任何其他方式，在协议交易中出售股份。

(V)作为本公司代理人的代理人，因出售股份而向代理人支付的赔偿应为根据本第2(A)条出售的股份销售总价的3.0%，以现金形式支付(          “销售佣金”); 但前提是根据第3(G)条，代理人的佣金和自付费用(包括代理人律师的合理费用和支出)合计不得超过股份销售总价的8.0%。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费以及代理商根据第3(G)条有权获得的费用报销后的剩余收益，应构成该等股份的净收益。净收益 ”).

(Vi)        代理商将不迟于其出售本协议项下股份的交易日之后的交易日开始前向本公司提供书面确认(包括以电子邮件通信方式向本公司每位个人发送电子邮件)，列明该交易日出售的股份数量、所售股份的成交量加权平均价格以及应支付给本公司的 净收益。

(Vii)        根据第2(A)条出售的所有 股票将于上午9：00由本公司代为交付代理商账户，并于上午9：00在Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800 Nicollet Mall，明尼苏达州，或其他双方可能接受的地点，通过电汇方式将应支付给本公司订单的当日资金电汇至代理商的账户。中心时间在该等股份出售日期后的第一个完整营业日，或代理商和公司根据交易法规则15c6-1(A)确定的其他时间和日期，每个该等时间和交割日期在本文中被称为“结算日“如果代理人选择这样做，则可通过信用方式将股票交付给代理人指定的一个或多个账户，该账户可通过全额快速转账的方式进行。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将净收益以当天的资金交付给 公司指定的帐户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)未能履行其在结算日及时交付正式授权股票的义务，则本公司同意，除不以任何方式限制本合同第5条规定的权利和义务外，公司还将(I)使代理人免受因公司违约而产生或与之相关的 任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和开支)，(Ii)补偿代理人应归因于的任何损失，直接或 间接向代理商支付任何佣金或其他赔偿，否则代理商将有权在没有该违约的情况下获得任何佣金或其他赔偿。

(b)       最大 金额。在任何情况下，根据本协议出售的股份总数或总值不得超过： (I)根据当前有效的登记声明(包括其一般指示I.B.6中规定的任何限制，如果适用)可供发行和出售的普通股股份总数和总金额。(Ii)根据本公司的公司注册证书或指定证书可供发行的获授权但未发行的普通股股份总数 或(Iii)本公司已就该等股份提交招股章程或招股章程副刊的普通股股份总数或总金额(第(I)、(Ii)及(Iii)项中较少者，“最大金额 ”).

(c)        无 协会或合作伙伴。本协议中包含的任何内容均不构成代理作为与 公司的非法人组织或合作伙伴。

(d)        持续时间。 在任何情况下，在证监会首次宣布注册 声明生效三年后，不得根据本协议出售任何股份。

(e)      市场 按代理列出的交易。本公司确认并同意代理商已通知本公司，在本协议生效期间，代理商可以在证券法、交易法和本协议允许的范围内，以自己的名义买卖普通股股票。前提是，(I)配售通知 生效期间，本公司不得自行出售股份(除非代理人以“无风险 委托人”或类似身份从事出售从本公司购买或被视为购买的股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意代理人购买或出售任何该等股份。本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，代其任何客户进行普通股交易。

3.       公司契诺 。本公司与代理商的契约和协议如下：

(a)       对注册说明书和招股说明书的修订。在本协议日期之后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据《证券法》第172条可满足该要求的情况)，本公司同意：(I)除通过引用而纳入的文件或与股份无关的修订外，公司将：(I)迅速通知代理人：(I)对登记声明进行任何后续修订的时间。已向证监会提交和/或已生效或随后的任何补充 与股票有关的招股说明书，以及证监会要求对 注册说明书(在与本协议拟进行的交易有关的范围内)或招股说明书进行任何修订或补充的任何请求，或要求提供更多信息； (Ii)应代理人的书面要求，对代理人合理地认为与代理人出售股份有关的 注册说明书或招股说明书作出必要或适宜的任何修订或补充，并立即向委员会提交(然而，前提是，代理人未提出该书面请求不应 解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依靠公司在本协议中作出的陈述和担保的权利)；(Iii)不提交与股份有关的登记声明或招股说明书的任何修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，除非已在提交前的合理时间内向代理人提交其副本，且代理人并未合理地反对(但前提是， ，(A)代理人未能提出异议并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依靠公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)，(B)公司没有义务向代理人提供该申请的任何预印件，或向代理人提供反对该申请的 机会，如果申请没有指明代理人的姓名或与本协议下预期的配售或其他交易无关，以及(C)对于公司未能向代理商提供该副本或不顾代理商的反对而提交该修正案或补充文件，代理商应采取的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售)；(Iv)在提交招股章程或招股章程时，向代理人提供任何文件的副本，该等文件于提交时被视为以参考方式并入注册说明书或招股章程内，但可透过EDGAR查阅的文件除外；及(V)根据证券法第424(B)条适用段落的规定，促使招股章程的各项修订或补充文件(以参考方式并入的文件除外)须向证监会提交。

(b)       停止 订单。在收到通知或获悉后，本公司将立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停任何司法管辖区内供发售或出售的股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，并且 本公司将立即作出商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或在应发出停止令的情况下撤回该停止令。

(c)       正在继续 修改。在根据《证券法》要求代理人就任何配售或待售股份提交招股说明书的任何期间内(包括根据《证券法》第172条可满足该要求的情况)，公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据交易法可获得的任何延期)以及 公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定必须向委员会提交的任何最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实 陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，或者如果在此期间有必要修改或补充注册 声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理商在该期间暂停发售股份，本公司将立即修订或补充注册说明书或招股章程(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或遵守该等规定。

(d)       股份资质 。本公司应采取或安排采取一切必要行动，以根据代理人合理指定的司法管辖区的证券 法律使该等股份符合出售资格，并在股份分派 所需的时间内继续有效的该等资格，但本公司不应因此而被要求符合资格 或签署在任何州送达法律程序文件的一般同意。本公司应立即通知代理人本公司已接获有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份资格的通知，或 为此目的而提起或威胁提起任何法律程序。

(e)       注册说明书和招股说明书复印件。公司将向代理人和代理律师提供注册说明书(包括三份完整的人工签署的注册说明书副本和与之一同提交的所有同意书和证物)、招股说明书以及此类文件的所有修订和补充文件的副本，每份副本的数量和数量由代理人不时合理要求。然而，前提是，公司不需要提供任何文件，只要该文件在EDGAR上可用。

(f)       第 11(A)节。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(不需要进行审计)，该报表应符合证券法第11(A)节及其颁布的第158条的规定。

(g)       费用。 无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或 导致支付(I)与股份登记、发行、出售和交付有关的所有费用(包括股票或转让税以及分配给各个受让人的印花税或类似关税)，(Ii)与 准备、印刷、归档、交付、登记报表(包括其中的财务报表及其所有修订、附表和证物)、股份、招股说明书及其任何修订或补充文件的制作、文字处理、印刷、交付和运输，以及本协议和其他承保文件或结案文件的制作、文字处理、印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录(覆盖各州和其他适用司法管辖区)，以及包括向代理商提供每个文件副本的费用，(Iii)所有备案费用，(Iv)与代理人或交易商根据代理人指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律规定的股票发售和出售资格有关的代理人律师的所有合理费用和支出，(V)任何转让代理人或登记员的费用和开支，(Vi)代理人律师的费用和支出，不超过$5,000，与确定股份销售是否符合FINRA规则有关，以及与任何所需备案相关的任何备案费用。(br}(Vii)上市费用(如有))(Viii)本公司与投资者推介或任何与股份营销有关的“路演”的成本及开支，及(Ix)本公司履行本协议项下责任的所有其他合理成本及开支 本协议并未另有特别规定。除上述第(Br)(Iv)和(Vi)项外，公司还应补偿代理商的自付费用，包括合理的费用和代理商因本协议、注册说明书和ATM招股说明书而产生的代理人法律顾问费用，但此类费用和支出不得超过：(A)根据本协议提交初始ATM招股说明书所需的75,000美元，以及(B)最初ATM招股说明书提交后每个季度的15,000美元。

(h)       使用收益的 。本公司将按招股说明书所述方式运用出售股份所得款项净额。

(i)       对未来销售的限制 。在自下列日期开始的期间内

配售通知由本公司送交代理，且 于根据该配售通知将出售的股份的交收日期或该配售通知较早终止或暂停之日止，本公司将不会要约出售、出售、订立出售合约、质押、授予任何出售选择权、订立任何旨在或可能合理地预期导致本公司或任何联属公司处置普通股的交易(不论是通过 实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，或 以其他方式发行或处置，直接或间接(或公开披露作出任何此类要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意图)、任何普通股或可转换为普通股或可交换的任何证券，或购买或收购普通股的任何期权或权利，或允许根据证券法登记任何普通股的证券、期权或权利，但以下情况除外：(I)根据本协议登记股票并通过代理进行销售；(Ii)代理人是本公司参与者或作为本公司的顾问或代理人或以类似身份进行的任何交易，(Iii)透过本公司的任何股息再投资和购股计划出售股份，(Iv)出售 股份、受限股单位和根据截至本协议日期已存在的员工福利计划授予的认股权，以及因行使该等未行使认股权或归属该等受限股单位而可发行的普通股，(V) 以S-8表格提交登记报表，(Vi)发行或出售可在交换、转换或赎回证券时发行或出售的普通股，或行使或授予认股权证或期权，每种情况均在注册说明书和招股说明书中描述；(Vii)修改任何该等证券、期权或认股权证，(Viii)与任何研发合作或类似交易有关的普通股的发行或出售，条件是在此类交易中发行的普通股数量等于或少于公司截至发行日期的已发行股本的5%，以及 (Ix)与资产的收购、合并或出售或购买相关的证券的发行，(Ii) 至(Ix)，在未给予代理商至少三个工作日的事先书面通知的情况下，说明拟出售的性质和拟出售的日期，以允许代理商在本公司要求的时间内暂停本协议项下的活动。

(j)       没有稳定或操纵.公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或 可能合理预期导致或导致或构成：（i）稳定或操纵普通股 或公司任何其他证券的价格以促进股份的销售或转售，（ii）违反M法规。在公司收到通知或获悉任何此类违规行为后，公司 应立即将公司或其任何子公司或其各自的任何高级官员 或董事违反M法规的行为通知代理人。

(k)       没有其他经纪人 。本公司不承担与签署和交付本协议或完成本协议预期的交易有关的任何寻找人或经纪人费用或代理佣金(销售佣金除外)的任何责任 。

(l)        及时 证券法和交易法报告。在有关股份的任何招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力，按照证券法和交易法的要求，及时向证监会提交定期和特别报告。

(m)       内部 控制。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条及其适用法规所要求的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总 并在委员会的规则和表格中规定的时间段内报告，包括但不限于，控制和程序 旨在确保公司在根据《交易所法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务人员，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定，以确保与公司(包括其子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人所了解。

(n)       允许自由编写说明书 。本公司声明并同意，除非事先获得代理人的书面同意，而且代理人表示并同意，除非事先取得本公司的书面同意，否则本公司没有也不会提出任何与股票有关的要约，该要约将构成证券 法案第433条所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，或将构成证券法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”，并要求 向证监会提交。经本公司和代理人同意的任何此类自由撰写的招股说明书在下文中称为“允许自由写作的说明书。”本公司表示，已将或同意将 将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守规则 ，并将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时提交委员会文件 、图例和记录保存。

(o)        律师的陈述日期和意见。在首次配售通知之日或之前，以及此后在本协议期限内，本公司(A)每次提交对注册说明书或招股说明书的修订(仅涉及发行股票以外的证券)时，(B)根据交易法提交表格10-K的年度报告或根据交易法提交表格 10-Q的季度报告；和(C)提交一份表格8-K的报告，其中载有根据《交易法》修订的财务报表(收益发布除外) ((A)、(B)和(C)中的每个日期在本文中均称为“申述日期“)， 公司应促使：

(I)本公司的律师      Sidley(Br)Austin LLP向代理人提供该律师的意见和消极保证函，日期为该日期，并以代理人合理满意的形式和实质内容致予代理人；但在随后的每个申述日期只需要该律师的否定保证函；以及

(Ii)      Michael(Br)Best&Friedrich LLP，本公司的知识产权和专利律师，或本公司的其他知识产权和专利律师，向代理人提供该律师以代理人合理满意的形式和实质 向代理人提交的截至该日期的意见；但仅在第一个和解日期需要该律师的意见。

尽管有前述 以及本协议第3(P)和3(Q)条的规定，对于在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期，提供律师意见、安慰信、CFO证书、证书和其他文件的要求将被免除，该豁免将一直持续到公司向代理商交付安置通知之日。尽管如上所述，如果本公司 随后决定在本公司依据该豁免的陈述日之后出售股票，并且没有向代理人 提供意见、慰问函、CFO证书、证书和其他文件，则在代理人根据 第2(A)节出售任何股份之前，公司应促使将于申报日交付至 的意见(包括根据第3(O)节的意见)、慰问信、CFO证书、证书和文件交付至 。尽管如上所述，代理人可以免除在任何陈述日期提供律师意见、安慰信、CFO证书、证书和/或其他文件的要求，否则这些文件将被要求提供。

(p)       陈述 日期和慰问信.在第一份安置通知日期或之前以及此后在本协议期限内，在 不适用豁免的每个代表日期，公司应促使Baker Tilly US、LLP或其他独立会计师 令代理人合理满意（“会计师“)，向代理人递交一封致代理人的函件，确认他们是证券法所指的独立公共会计师，且 符合证监会规则 S-X规则2-01有关会计师资格的适用要求，并说明该事务所就其函件所涵盖的财务资料及其他事项作出的结论及调查结果，其格式及内容令代理人满意，与本函件下收到的第一封函件相同。

(q)        代表 日期和代表证书。在首次配售通知之日或之前，以及此后在本协议有效期内，公司应在不适用于放弃的每个申述日期向代理人提供证书(“代理 证书”)，大体上采用本协议附表3的形式，日期为该日期，以代理人为收件人，并由本公司首席执行官和首席财务官签署。

(r)          披露已售出股份 。公司应在其10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中披露根据本协议通过代理商出售的股份数量、向本公司支付的净收益以及本公司在相关季度根据本协议出售股份所支付的补偿。

(s)         继续 股票上市。公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股在联交所的上市。

(t)          请注意 更改。在本协议期限内的任何时间，公司应在收到通知或获得相关知识后，在实际可行的情况下，将任何可能改变或影响根据本第3条向代理商提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实告知代理商。

(u)         最大 金额。本公司不会指示代理商根据本协议出售或以其他方式尝试出售超过 最高金额的股票。

(v)         CFO 证书。在首次配售通知日期之前及之后的本协议期限内，在不适用豁免的每个陈述日期，公司应就招股说明书中包含的某些财务数据向代理人提供其首席财务官的证书，证明日期为该陈述日期 ，收件人为代理人，并以代理人合理满意的形式和实质就该等信息提供 “管理舒适感”。

4.       代理商的义务条件 。代理商在本协议项下的义务取决于(I)截至本协议之日， 每个陈述日期、每个通知日期、每个适用时间和每个结算日期(在每个情况下，就好像是在该日期作出的)的准确性，并遵守本协议中包含的公司的所有陈述、保证和协议，(Ii)公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iii)以下附加条件：

(a)       继续 修改；无停止单。如果《证券法》要求提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何允许自由撰写的招股说明书，公司应按要求的方式并在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或第164(B)条)，向证监会提交招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等允许自由撰写的招股说明书；登记声明应有效；本公司将不会发出任何停止令以暂停注册声明或其任何部分、根据证券法或其任何修订规则第462(B)条提交的任何注册声明的效力，亦不会暂停或阻止招股章程的使用；亦不应为发出该等命令而提出 诉讼程序或据本公司所知受到威胁；而监察委员会要求提供额外资料的任何 要求(包括在注册声明、招股章程或其他方面) 应已获遵从至代理人满意的程度。

(b)         某些事件的缺席. 以下事件不应发生且仍在继续：(I)公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何 要求提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)欧盟委员会或任何其他联邦或州政府当局发布暂停的任何停止令 注册声明的有效性或为此启动的任何程序；(Iii)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。(Iv)发生任何事件，使《注册说明书》或《招股章程》中所作的任何重大陈述或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对《注册说明书》、相关的 招股说明书或该等文件作出任何更改，以致就《注册说明书》而言，它不会包含任何对《注册说明书》或《招股说明书》具有重大失实的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的任何重大事实，以及就《招股说明书》而言，它不会包含对重大事实的任何重大不真实陈述，也不会遗漏根据作出陈述的情况而要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的

(c)         无重大误报或遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或任何招股章程载有不真实的 事实陈述，而该陈述被代理人认为是重大的，或遗漏陈述被代理人认为是重大的且须在其内陈述或使其内的陈述不具误导性所必需的事实。

(d)         没有 不利的变化。除招股说明书预期的情况外，在招股说明书提供信息的相应日期之后，本公司或其任何附属公司均不会就其股本产生任何重大负债或义务、直接或有或有、或进行任何重大交易、或宣布或支付任何股息或作出任何 形式的分配；股本不应发生任何重大变化(但因行使或归属根据任何特定股权计划授予的未偿还期权或认股权证或奖励而发行普通股而导致的普通股流通股数量变化除外)，或公司短期或长期债务的任何重大变化，或为购买本公司或其任何附属公司的股本而发行的任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利。或涉及本公司或其任何附属公司因罢工、火灾、水灾、地震、意外或 其他灾难(不论是否由保险承保)而产生的任何重大不利影响(不论是否在正常业务过程中产生)或任何发展，而在上述 该等情况下，根据代理人的合理判断，按招股章程预期的条款及方式发售或交付股份是不切实际或不可取的。

(e)          无评级证券 。本公司发行或担保的任何债务证券或优先股均未获得《交易法》第3(A)(62)节中所定义的“国家认可的统计评级机构”的评级。

(f)          遵守某些义务 。公司应已履行第3(O)-3(Q)条和第3(V)条规定的各项义务。

(g)        代理律师的意见 。在不适用弃权的每个申述日期，应以代理人合理满意的形式向代理人提供代理人的律师Covington&Burling LLP的意见 和致代理人的否定保证函，且该律师应已收到他们 要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；但是，仅在第一份安置通知发出前 才需要Covington&Burling LLP的意见，此后的每个陈述日期只需要该律师的否定保证函 。

(h)         代表证。 在第一次配售通知发出时或之前，代理商应已收到基本符合本合同附表3格式的代表证。

(i)          FINRA不反对。 FINRA不应对承保条款和安排的公平合理提出异议。

(j)           [已保留].

(k)          其他 个文档和证书。公司应向代理人和代理人律师提供他们可能合理要求的其他文件、证书和证据。

本节4中描述的所有意见、证书、信件和其他文件只有在其形式和实质上令代理人和代理人的律师合理满意的情况下，才符合本条款的规定。公司将向代理商提供代理商合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

5.       赔偿和缴费 .

(a)         公司 赔偿。本公司同意赔偿代理人、其附属公司、董事、高级职员和雇员，以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制代理人的每个人(如果有)，使代理人根据《证券法》或以其他方式承担的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(连带或连带)不受损害(包括任何诉讼的和解，如果和解是在公司书面同意的情况下达成的，则不得无理扣留此类同意，或未经公司书面同意(如果该同意被无理拒绝)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)是由以下原因引起的或基于其全部或部分：

(I)根据证券法颁布的规则430A和430B，在注册声明中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括规则430B信息 (定义如下)，以及根据证券法或交易法和招股说明书在生效时和随后任何时间被视为注册声明一部分的任何其他 信息，      。或其任何修订或补充(包括根据《证券交易法》提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件)、任何允许的自由写作招股说明书，或根据《证券法》(A)第433(H)条所界定的任何路演“路演”)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其内述明必须述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实，

(Ii)      此处包含的公司陈述和担保中的任何 不准确；

(Iii)      任何政府当局就本公司或协议所涵盖的事项而展开或威胁的任何 调查或程序(不论代理人是否该等调查或程序的目标或一方)；

(Iv)      公司未能根据本协议或法律履行其各自义务的任何 ；

并将报销代理商 因调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生和记录的任何法律或其他费用；然而，前提是本公司在(I)至(Iv) 期间的任何有关损失、申索、损害、法律责任或行动，如因注册说明书、招股章程或任何该等修订或补充中的失实陈述或被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等陈述或被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏，则本公司概不负责，该等损失、申索、损害、法律责任或行动须依赖并符合代理商向本公司提供的书面资料，以供编制招股章程时使用。“规则430B信息此处所用的“指有关股份及其发售的资料，根据第430B条的规定，在登记声明生效时准许从登记声明中略去。

除第5(A)节规定的其他义务 外，公司同意，作为一项临时措施，在第5(A)节所述的任何陈述或遗漏、或任何指称的陈述或遗漏所引起或基于的任何索赔、诉讼、调查、查询或其他诉讼悬而未决期间，公司将按月向代理人补偿因调查或辩护任何此类索赔、诉讼、调查、查询或其他诉讼而产生的所有合理和有据可查的法律费用或其他开支。尽管没有就公司向代理商偿还此类费用的义务是否适当和可执行作出司法裁决 ，而且此类付款可能稍后会被具有司法管辖权的法院裁定为不当。任何此类临时 报销款项在提出报销请求后30天内未支付给代理商的，应按《华尔街日报》不时公布的《华尔街日报》优惠利率计息。

(b)       代理 赔偿。代理人将赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制公司的每个人(如果有)，使其不受《证券法》或《证券法》以其他方式使公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害 (包括任何诉讼的和解，如果和解是在代理人书面同意的情况下达成的)，但仅限于此类损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)因注册书、招股说明书及其任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而有必要 ，在每种情况下，该等失实陈述或指称的 失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称的遗漏，乃与代理商 向本公司提供的书面资料相符，而该等资料是由代理商 在登记声明或招股章程中提供供使用的唯一资料，包括招股章程中“分销计划 ”标题下第九段所载的陈述，并将补偿本公司因调查或抗辩任何该等损失、申索、责任或行动而合理产生的任何法律或其他开支。

(c)       通知和程序。根据上述(A)或(B)款规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，则受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除补偿方对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知受偿方，则受偿方有权参与，并在其希望与任何其他同样被通知的受偿方共同承担辩护的范围内，向受赔方提供合理满意的律师，并在受偿方通知受赔方选举后进行抗辩。除合理的调查费用外，赔偿方不应根据该款向该受补偿方承担任何法律费用或该受补偿方随后因辩护而发生的其他费用；提供, 然而，如果根据代理人的单独判断，代理人由单独的律师代表是可取的，代理人有权雇用一名律师代表代理人，在这种情况下，合理的费用和该单独律师的开支应由赔偿一方或多方承担，并在发生时退还给代理人(根据上文(A)款第二段的规定)。

第5条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔偿方要求受赔方按照本条款第5款的规定向受赔方补偿律师的合理费用和开支，则受赔方同意，如果(I)受赔方在收到上述请求后30天以上达成和解，应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任，(Ii)受赔方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(Iii)在和解之日之前，该赔偿方不应根据该请求向被补偿方支付任何费用。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在 任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意进行判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意(A) 包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任， 诉讼或诉讼程序，以及(B)不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能 代表任何受补偿方采取行动的声明。

(d)       贡献；责任限制；非排他性补救。如果第(5)款规定的赔偿无法获得或不足以使受赔方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各赔付方应支付受赔方因上文(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映公司和代理人从股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配 ，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和代理人在有关 导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理人所收取的相对利益 应视为与本公司从发售股份所收取的净收益(扣除开支前)与代理人出售股份所收取的佣金总额(扣除费用前)的比例相同。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下各项：重大事实的不真实 或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正 或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理人同意，如果依据本款(D)的供款 以按比例分配或任何其他分配方法确定，而该等方法没有 考虑本款(D)所指的公平考虑，则并不公正和公平。受补偿方因本款(D)所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，应被视为包括该受补偿方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律费用或其他费用。尽管有本款(D)的规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节所指的)无权获得任何无罪的人的出资。

6.        陈述 和继续交付的协议。本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第5节所载的代理和本公司的协议，应保持有效，并且完全有效，无论代理或其任何控制人、 或本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人或代表其进行的任何调查，并在向 和本协议项下的代理交付股票和支付股份付款后仍然有效。

7.       终止本协议 。

(A)      如下文所述，公司有权在三(3)天前发出书面通知，随时终止 本协议中有关征求收购股份要约的条款。任何此类终止 任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但下列情况除外：(I)对于任何悬而未决的销售，即使终止，本公司的义务，包括关于代理的补偿，仍应保持十足效力和作用；及(Ii)即使终止，本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定仍应完全有效和有效。

(B)      代理人有权按照下文规定发出书面通知，随时终止本协议中与征求购买股份要约有关的条款。任何此类终止不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。

(C)      ，除非 根据本协议第7节提前终止，本协议应在按本协议规定的条款和条件通过代理商发行和出售所有股份时自动终止，但本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定在终止后仍保持完全效力和作用。

(D)      除非根据上文第7(A)、(B)或(C)款终止或经双方共同同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但在所有情况下，经双方同意终止应被视为规定第3(G)款、第5款和第6款应保持完全效力。

(E)      本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束前 无效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则应根据本协议第2(A)(Vii)节的规定进行结算。

8.       公司默认 。如果公司在任何结算日未能出售和交付根据本协议有义务出售的股份数量，则本协议将终止，代理人或任何非违约方(除本协议第3(G)节规定的 外)不承担任何责任。根据本节采取的任何行动均不解除公司 对此类违约的责任(如果有)，并且公司应(A)使代理商免受因公司违约而引起的任何损失、索赔或 损害，(B)向代理商支付本应在没有违约的情况下 有权获得的任何佣金。

9.      通知. 除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，如果发送给代理商，应通过隔夜递送服务 送达(I)Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800Nicollet Mall，Minneapolis，Minneapolis，MN 55402， 注意：股权资本市场，复制一份至Piper Sandler总法律顾问，地址：800Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，LegalCapMarkets@psc.com； 和(Ii)公司，电话：100Campus Drive，Florham Park，New Jersey 07932，或在每宗个案中，寄往被通知人可能以书面要求的其他地址。本协议的任何一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，更改通知的地址。

10.       有权享受协议利益的人员 。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第5节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算也不得解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文中使用的术语“继承人和受让人”不包括 从代理人手中购买任何股份的任何购买者。

11.       缺少信托关系 。在听取了律师的建议后，本公司承认并同意：(A)本代理仅被保留作为与出售股份有关的销售代理，并且本公司(包括本公司的任何关联公司(包括董事)、股权持有人、债权人、员工或代理人之间不存在信托、咨询或代理关系，此后，“公司代表”)，另一方面，对于本协议所述的任何交易，已创建或将创建 代理，无论 代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，也不管是否使用了定义的术语 “代理”；(B)此后，代理及其任何附属公司(包括董事)、股权持有人、债权人、员工或 代理，“代理人代表”)对公司或任何公司代表负有任何责任或义务，但本协议规定的除外；(C)根据本协议签署的任何配售的价格和其他条款，以及本协议的条款，在与代理进行讨论和公平谈判后，公司及其法律顾问认为是可以接受的；(D)公司能够评估和理解，并且事实上已经评估、理解并接受根据本协议执行的任何配售通知的条款、风险和条件，以及本协议预期的任何其他交易；(E)本公司已获告知，代理商及代理商代表参与的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，而代理商及代理商代表并无义务因任何信托、顾问或代理关系或其他原因而向本公司披露任何此等权益及交易；(F)本公司获告知，代理商就本协议所建议的任何配售及交易，纯粹为代理商的利益行事，而非代表 公司；以及(G)在法律允许的最大范围内，公司和公司代表放弃因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代理人或任何代理人代表提出的任何索赔，并同意代理人和代理人不承担任何责任(无论是直接的或间接的，在合同中，侵权或其他)向公司或任何公司代表提出任何违反任何受托责任的索赔的任何人。

12.       对美国特别决议制度的认可.

(A)      在 如果代理商是受美国特别决议制度下的诉讼管辖的承保实体，则本协议代理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力将与 在美国特别决议制度下的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国州法律的 管辖。

(B)      在 如果代理商是承保实体或代理商的BHC法案附属公司受到美国特别解决方案制度下的诉讼的影响，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对代理商行使的默认权利的行使范围不能超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的范围。

(C)本节中使用的      ：

“《BHC法案》附属机构“具有《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予”关联方“一词的含义，并应根据该含义进行解释；

“覆盖实体“系指以下任何一项：(1)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并按照其解释的”承保实体“；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的”承保银行“；(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的”承保金融机构“；

“默认权限“具有该术语在《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予的含义，并应根据适用的解释进行解释；

“美国特别决议制度“ 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法案颁布的法规。

13.      管辖 法律和放弃陪审团审判。本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司(代表其自身及其股东和关联公司)在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

14.      向司法管辖区提交的文件等各方特此接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。双方在此不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

15.       同行。 本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真或电子邮件(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

16.      建设。 本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为指经修订、重新颁布、补充或不时全部或部分取代的任何政府当局的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，也应视为指根据该等法律、法规、条例、法规和规章颁布的所有规则和规章。本协议 构成本协议各方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。除非本协议各方以书面形式 同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由协议受惠方以书面形式放弃 ，否则不得放弃。

[签名页面如下]

请 签署并将随附的本函副本退还给本公司，本函将根据其条款成为本公司与代理商之间具有约束力的协议。

最先确认的日期

如上所述。

附表1

安置通知书的格式

没有传真和语音信箱

根据Cellectar Biosciences，Inc.之间的股权分配协议中包含的条款和条件 （“公司”）和Piper Sandler & Co.（“代理人”）日期 [●], 2024 [(the“协议”），公司特此要求 代理商出售至 [●]公司普通股股份，每股面值0.00001美元，最低市场价格为 $[¨]每股 销售应于本安置通知之日开始，并持续至 [¨] /[所有股份 均已出售].

附表2

通知方

[公司名称]

[授权联系人]

[授权联系人]

[授权联系人]

派珀·桑德勒公司

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

附表3

代表证书的格式

根据协议第3(Q)节

[日期]

派珀·桑德勒公司

800 Nicollet购物中心

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

主席先生：

以下签署人、合格的当选人 [•]和[•]分别为特拉华州的Cellectar Biosciences，Inc.(“本公司”)，根据#年#日的股权分配协议第3(Q)节，特此 代表公司以该身份进行证明。[]， 本公司与派珀·桑德勒公司签订的《股权分配协议》，尽以下签署人所知 ：

(I)             公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在证书日期或之前作出的一样，公司遵守了所有协议，并满足了在证书日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)           未发出停止令或其他命令，暂停登记声明或其任何部分或其任何修订的效力或股份登记声明的资格，亦未暂停或阻止招股章程或任何经准许的自由写作招股章程的使用，亦未为此目的提起诉讼，或据本公司所知，监察委员会或任何州或监管机构计划 ；

(Iii)          股份已获本公司正式及有效授权，并已有效及充分地采取授权、发行及出售股份所需采取的所有公司行动；

(Iv)          本证书的签字人已仔细审查注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书及其任何修正案或补充文件(包括根据交易法提交并被视为通过引用并入招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书的任何文件)。

(A)            登记声明及招股章程的每一部分及其任何修订或补充文件(包括根据《证券交易法》提交并被视为以引用方式并入招股章程的任何文件)载有及在登记声明(或该等修订)的该部分生效时包含所有须包括在其中的陈述及资料， 注册声明的每一部分或其任何修订并不包含，亦不包含，当注册说明书(或该修订)的该部分生效时，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述，并且没有 遗漏说明注册说明书(或该修订)的该部分何时生效、注册说明书(或该修订)中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，以及经修订或补充的招股说明书不包括也不包括截至其日期或证券法所指的首次使用时间，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述，并未遗漏陈述截至其日期或《证券法》所指的首次使用时间，这是作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况， 不具有误导性；

(B)             在该招股章程或允许自由写作招股章程的日期(以较早者为准)和 该招股章程或允许自由写作招股章程向证监会提交之日起至本证书日期为止的期间内，该等招股章程或允许自由写作招股章程经修订或补充后，没有 根据作出该等招股章程或准许自由写作招股章程的情况， 包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，并非误导性，

(C)             自股权分配协议之日起，并无任何事项须在经修订或补充的招股章程中列明，而该等事项并未如此载述，亦无任何文件须根据《交易所法令》提交，以在提交该等文件时被视为通过引用方式并入招股章程或任何未经如此提交的准许自由写作招股章程中，

(D)             除招股章程或任何允许自由写作招股章程另有规定外，本公司并无在正常业务过程中招致任何重大负债或直接或或有债务，或进行任何重大交易，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，且除招股章程及任何准许自由写作招股章程另有披露外，股本并无任何重大变化(但因根据股权分配协议出售股份及根据任何指定股权计划行使或归属未偿还期权或认股权证或奖励而发行普通股除外)，或短期或长期债务发生任何重大变化，或任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利影响的发展(不论是否在正常业务过程中产生)，或因罢工、火灾、洪水、地震而造成的任何损失。公司发生的意外或其他灾难，不论是否在保险范围内，以及

(E)             除基本招股章程、招股章程及任何允许自由撰写的招股章程另有规定外，本公司并无在任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员面前或由 任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员作出任何诉讼、诉讼或法律程序的待决或(据本公司所知)威胁或预期的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定为对本公司不利，将会合理地 导致重大不利影响。

本文中使用的未定义的大写术语 应具有股权分配协议中赋予该等术语的含义。

附表4

附属公司

Cellectar，Inc.

附件A

公司大律师意见的格式

附件B

公司知识产权律师意见书格式