（地址，包括邮政编码和电话号码，包括
注册人主要行政办公室的地区代码）

(Name、地址（包括邮政编码）和电话号码，
包括服务代理商的地区代码）

拟向公众出售的大致开始日期：本登记声明生效后不时进行。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关发行的证券除外，请勾选以下方框：x

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的其他证券，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果本表格是根据《一般指示标识》的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法规则462(E)向证监会备案后生效，请勾选以下复选框。？

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框。？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的委员会决定的日期生效。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。股权分配协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据股权分配协议招股说明书可发售、发行和出售的75,000,000美元普通股包括在注册人根据基本招股说明书发售、发行和出售的300,000,000美元证券中。终止与Piper Sandler&Co.的股权分配协议后，股权分配协议招股说明书中包含的75,000,000美元中未根据该股权分配协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，它不会在任何不允许此类要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、普通股购买权、优先股、债务证券或单位，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达300,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们决定根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。招股说明书副刊也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售和销售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLRB”。2024年5月22日，我们普通股的最后一次报告售价为3.20美元。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券的任何承销商或代理人的姓名或名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。此外，承销商(如有)可超额配售部分证券。

我们是联邦证券法所定义的“较小的报告公司”，因此符合降低上市公司报告的要求。请参阅“作为一家较小的报告公司的 - 影响摘要”。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅“风险因素“从本招股说明书第4页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时以我们在发行时确定的金额、价格和条款在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发售价格最高可达300,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

我们每次发行证券时，都会提供一份介绍相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书中的文件，如下文“通过引用并入的信息”标题下所述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入的其他信息。请参阅“Where You Can Find More Information” 和“Information Inc.by Reference”。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件首页上注明的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期，无论其交付时间。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、交易商或代理人、直接出售给购买者或通过这些销售方法中的任何一种组合，如不时指定的。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。适用的招股说明书我们将在每次发售证券时提供，它将列出参与我们证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中使用的术语“Cellectar Biosciences”、 “Cellectar”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”指的是位于特拉华州的Cellectar Biosciences，Inc.及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

我们是一家晚期临床生物制药公司，专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们的核心目标是利用我们专有的磷脂醚药物共轭™(™)递送平台来开发专门针对癌细胞的PDCs，并由于较少的非靶向效应而提供更高的疗效和更好的安全性。我们相信我们的PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向治疗的潜力，我们计划独立和通过研发合作开发 PDC。

根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家“较小的报告公司”。我们可以利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露，直到本财年的最后一天，其中(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，并且我们的年收入超过1亿美元，或(Ii)非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，无论我们的年收入如何，截至该年度第二财季末。

我们的主要执行办公室位于新泽西州弗洛拉姆公园校园大道100号，邮编：07932，电话号码是(608441-8120)。我们在www.cell ectar.com上维护了一个网站。本招股说明书中包含或提及的或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑通过引用方式讨论或纳入适用招股说明书附录中的特定风险，以及招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书和适用招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告和后续文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些文件通过引用并入本招股说明书中。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或与我们的证券的特定发行有关的招股说明书附录不时修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道的风险和不确定性，或者我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能会影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补编中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书包含并通过引用并入联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，对于本招股说明书而言，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“ ”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”或此类术语或其他类似表述的否定意义。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书的日期发表，受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性表述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

这些表述与未来事件或未来财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)截至2023年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”所阐述的因素，以及通过引用并入本文的任何其他文件中包含的任何风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们承担没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书和通过引用并入的文件还可能包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。

我们将保留广泛的自由裁量权出售在此提供的证券的净收益。除我们授权提供给您的任何招股说明书附录或任何相关的免费书面招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务和产品互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。我们打算将出售未如上所述用于短期、投资级、计息工具的证券的净收益投资于本公司。

以下摘要描述了我们的股本和我们第二次修订和重新发布的公司注册证书(我们称为公司注册证书)、我们的修订和重述的章程(我们称为我们的附则)以及《特拉华州公司法》(我们称为DGCL)的适用条款的主要条款。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅作为本注册声明证物的我们的公司注册证书和章程。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括170,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和7,000股优先股，每股面值0.00001美元。我们的公司注册证书授权我们在没有股东批准的情况下不时以一个或多个系列发行我们的优先股股票，每个此类系列都有权利和优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和董事会可能决定的清算优先权。普通股持有人的权利将受到任何优先股持有人权利的制约，并可能受到不利影响，包括我们的D系列和E系列可转换优先股以及我们未来可能发行的任何其他系列优先股。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可能会使其他公司更难收购我们已发行的大部分有表决权的股票，或者阻止其他人试图收购我们的大部分已发行投票权股票。

投票。我们普通股的持有者有权就我们的股东投票表决的所有事项，以每股一股的方式投票表决。我们的普通股没有累计投票权。持有有权在董事选举中投票的已发行普通股多数的人可以选举所有有资格当选的董事。

红利。根据可能适用于本公司任何已发行优先股持有人的优惠，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的合法股息。

清算和解散。在我们发生清算、解散或清盘的情况下，根据我们优先股的任何流通股持有人的权利，我们普通股的持有者将有权按比例获得我们所有剩余资产，以供分配给我们的股东。

其他权利和限制。我们的《宪章》禁止我们向任何股东授予优先购买权。

投票权权利。D系列优先股没有投票权。然而，只要D系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时D系列优先股的多数流通股持有人的赞成票，本公司不得(A)对赋予D系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改或更改或修改指定证书，(B)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(C)增加D系列优先股的授权股份数量。或(D)就上述任何事项订立任何协议。

分红D系列优先股持有者有权获得D系列优先股股票的股息，其股息与普通股实际支付的股息相同(按转换为普通股的基准计算，且不受本文规定的转换或其他方面的任何限制)，且形式与普通股实际支付的股息相同。不得就D系列优先股的股份支付任何其他股息。除非公司同时遵守这一规定，否则公司不得支付普通股的任何股息。

清算. 于本公司任何清盘、解散或清盘时，本公司可供分配予其股东的资产应按D系列优先股持有人在D系列优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)为普通股的情况下普通股持有人将获得的相同金额进行分配。

分红。 E系列优先股的持有者有权获得E系列优先股的股息(在假设转换为普通股的基础上，不考虑本文规定的转换或其他方面的任何限制)与普通股实际支付的股息相同，且形式与普通股实际支付的股息相同。

投票权权利。受某些限制的限制，E系列优先股是有投票权的股票。E系列优先股的持有者有权在转换为普通股的基础上与普通股一起投票。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。因此，E系列优先股的持有者将有权在提交股东投票表决的所有事项上，对其E系列优先股可转换成的每一整股普通股享有一票投票权。

清算。公司可供分配给股东的资产应按相同的对价形式分配给持有E系列优先股、D系列优先股和普通股的股东，按每个该等持有人持有的股份数量进行分配，为此将E系列优先股的所有股份视为已根据指定股票指定证书的条款转换为普通股{br

紧接此类清算之前的E系列优先股，不考虑E系列优先股指定证书中规定的任何转换限制或其他限制。

董事会权利。在遵守纳斯达克股票市场规则和监管的前提下，E系列优先股持有人有权根据E系列优先股指定证书的规定，任命最多两名名董事进入公司董事会。

我们章程和章程的规定可能会使通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。

授权但未发行的股票。我们有普通股和优先股可供未来发行，在某些情况下，无需股东批准。我们可能会发行这些额外的股票用于各种公司目的，包括公开发行以筹集额外资本、公司收购、在我们的股本或股权补偿计划中发放股票股息。由于存在未发行和未保留的普通股和优先股，我们的董事会可以向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行条款为的优先股，这可能会使第三方更难或阻止第三方试图控制我们，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。

附例的修订。我们的章程可以更改或废除，新的章程可以由所有当时有权在董事选举中投票的流通股的流通股的多数投票权共同投票，共同投票。此外，我们的章程赋予董事会不时制定、采纳、更改、修订和废除我们的章程的权力，但条件是有权就我们的章程的修订投票的股东可以修改、修订或废除董事会制定的章程。

董事会;分类解除董事;职位空缺 我们的公司注册证书规定将董事会划分为三个大小尽可能相等的类别，交错三年期限;董事只有在有权投票表决;的我们三分之二股本的持有人投赞成票的情况下才能被免职，并且董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括董事会扩大导致的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方获得我们的控制权。我们的公司注册证书需要持有我们至少75%已发行和已发行股本的持有者投赞成票，并有权投票修订或废除任何这些条款。

股东大会的通知期限。我们的章程规定，股东在股东年会之前提出的业务，股东必须在第90天营业结束前，或在上一年度股东年会日期一周年前的第120天之前，向公司发出书面通知。;规定，如果股东年会的召开日期不在该周年日的前30天或之后的60天内，股东必须在不迟于股东周年大会前120天收到通知，且不迟于年会前第90天和公司首次向股东或向股东作出或向公众披露公司会议日期通知后第10天营业结束。我们的章程还规定，董事会或该等会议的主席可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年会，在任何情况下，年度会议的休会、休会、延期、司法搁置或重新安排不得开始一个新的发出通知的时间段，或延长任何时间段。

股东行动;特别会议 。我们的公司注册证书规定，股东不得以书面行动代替会议，并规定股东特别会议只能由董事会主席、总裁或本公司董事会召开。这些条款可能会推迟到下一次股东大会时，我们的大多数未偿还有表决权证券的持有者都倾向于采取股东行动。这些规定还可能阻止其他个人或实体对我们的普通股提出收购要约，因为即使该个人或实体获得了我们已发行的有投票权证券的大部分，也只能在正式召开的股东大会上以股东身份采取行动，而不是通过书面同意。我们的公司注册证书需要持有至少75%的已发行和已发行股本的持有者的赞成票，并有权投票修订或废除有关书面同意禁止采取行动和召开股东特别会议的条款。

提名。我们的章程规定，董事选举的提名只能由(I)董事会或由董事会;任命的委员会或(Ii)有权就董事选举投票的股东在上次股东周年大会周年日前不少于天也不超过120天向公司秘书递交通知(受章程所载的有限例外情况规限)。这些规定可能会阻止收购，因为它要求任何希望进行代理权竞争的股东在选举董事的会议之前就巩固自己的地位，并向现任董事会提供足够的通知，允许他们实施选举战略。我们的章程还规定，寻求在股东会议上提出提名董事候选人的股东必须及时提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容做出具体要求。

论坛的选择。我们的附例规定，特拉华州衡平法院应是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或诉讼的独家法庭。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。

为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。

虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他法域的此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们的附则中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生更大的额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。

没有累积投票。特拉华州一般公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书和章程没有规定累计投票。

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company LLC。转会代理的地址是6201 15^这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219，电话号码是。

我们可以发行认股权证来购买我们普通股、优先股或债务证券的股份。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款以及一般条款和规定可适用于如此提供的认股权证的范围(如有) 将在适用的招股说明书附录中说明。

权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会对任何认股权证持有人或受益的权证持有人承担任何义务或与其建立任何代理或信托关系。

每次我们发行认股权证时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份认股权证协议表格副本和与任何特定认股权证发行有关的认股权证证书，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获取授权协议和相关授权证书的表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与发行我们普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下内容：

与发行债务证券的特定权证有关的招股说明书补充资料将描述这些权证的条款，包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书所载行使价购买普通股、优先股或所发行债务证券的本金。持有人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日截止之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的权证无效。持股人可以行使招股说明书附录所列与认股权证有关的权证。

在持有人行使认股权证以购买我们的普通股、优先股或债务证券股份之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们普通股、优先股股份或债务证券(视情况而定)持有人的任何权利。

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般说明，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与该等债务证券相关的招股说明书附录中说明。

根据联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为“契约”的文件管辖。我们已总结了受该契约管辖的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，如“债务证券说明--违约事件”第二段所述。其次，受托人履行某些行政职责，如向持有人支付利息和本金。

由于本部分是摘要，因此不会描述我们可能发行的任何债务证券或任何此类债务证券的契约的各个方面。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行描述，我们敦促您阅读适用的签立契约，该契约将在任何债务证券发行时提交给美国证券交易委员会，因为它而不是本描述将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书附录另有说明，否则本金、利息和保费(如有)将由我们立即以可用资金支付。

该契约可规定，根据本招股说明书及适用的招股说明书补编拟出售的与该等债务证券(“已发行债务证券”)有关的任何债务证券，以及在转换或交换其他已发行证券时可发行的任何债务证券(“相关债务证券”) 可根据该契约以一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或利息或溢价(如有)，将包括债务证券条款所要求的额外金额。

在契约下发行的债务证券，当一个受托人代理在该契约下发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。债券还可以规定，其下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及在其下发行的一个或多个不同的证券系列。见下文“债务证券描述-受托人辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果一个契约下有一个以上的受托人，本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个契约证券系列。如果两个或更多受托人根据契约行事，则每个受托人代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

我们建议您参考适用的招股说明书附录有关我们可能不时发行的任何债务证券的信息，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的任何添加。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并且在未经持有人同意的情况下，重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。

如果任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，则相关招股说明书附录将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或如何确定期限)、转换或交换是否为强制性的或由持有人或我们选择。在赎回标的债务证券时调整转换价格或交换比例的拨备以及影响转换或交换的拨备。这些术语还可以包括债务持有人在转换或交换时应获得的其他证券的数量或金额将按照招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算的条款。

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向适用受托人记录中所列债务证券所有人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的大约两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息，因此买入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限公平地按比例分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

如本小节后面所述，任何系列债务证券的持有者在该系列债务证券发生违约事件且未被治愈时，将享有权利。就任何系列债务证券而言，“违约事件”一词系指下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、溢价或利息的支付除外。

如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免(破产程序除外)，受托人或持有受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金金额到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果违约被治愈或被免除，并且满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期声明。

除非在违约情况下，受托人负有一些特殊职责，否则受托人通常不需要应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护（称为“赔偿”）。如果提供合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方式和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。

在允许持有人绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他步骤来执行其与任何债务证券相关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

然而，持有人有权在任何时候提起诉讼，要求在到期日或之后支付到期的债务证券款项。每年，我们都会向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明任何违约行为。

相关系列债务证券本金金额占多数的持有人可免除所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，则将视为未发生默认情况。然而，没有持有人的批准，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

根据契约条款，我们可能被允许合并或合并其他实体。我们还可能被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给其他实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们通常不会采取任何这些行动：

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

首先，在未经所有持有人明确批准的情况下，我们无法对债务证券进行更改。以下是可能需要特定批准的更改类型列表：

第二种类型的变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响的变化，包括增加契约。我们也不需要任何批准即可进行任何更改，该更改仅影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。

在债券下发行的所有系列债务证券中，本金占多数的持有人可就该债券中的某些条款免除我们的遵守义务。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能获得对上述要点所涵盖的任何事项的豁免，这些要点包括在“债务证券说明-修改或豁免 -需要批准的变更”中。

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，公约无效和法律无效的规定将不适用于该系列。

我们可以支付下面描述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得释放。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还持有者的债务证券。如果适用，持有人也将被免除以下“债务证券说明-契约条款- 从属条款”中所述的从属条款。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

如果我们完成了契约失效，在信托存款出现缺口或受托人无法付款的情况下，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并应付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得缺口的付款。

如下所述，我们可以合法地免除自己在特定系列债务证券上的所有付款和其他义务(称为法律失败)，(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们实施免除，而不会导致持有人的税收与没有发生免除时的有任何不同，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了以下其他安排：

我们可能需要向受托人提交法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决已经更改，允许我们进行上述存款，而不会导致债务证券的受益所有人对债务证券征税与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法律豁免将被视为我们在现金和票据或债券以信托形式存放时向每个受益所有者支付其现金和票据或债券的份额，以换取其债务证券，受益的所有者将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及

如果我们真的实现了法律上的失败，如上文所述，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者不能指望我们在不太可能出现资金短缺的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，持有人也将摆脱后面在“债务证券说明--契约条款--从属关系”一节中所述的从属关系。

每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该系列证券行事。如有两名或以上人士担任该契约项下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同。

当我们的资产在我们的解散、清盘、清算或重组时进行任何分配时，作为次级债务证券计价的任何债券的本金(以及溢价，如果有)和利息的支付将在偿还权中的契约规定的范围内从属于所有优先债务(定义如下)的优先偿付，但我们对持有人支付此类次级债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息的义务不会受到其他影响。此外，不会因为本金(或溢价，该等次级债务证券可随时支付利息或偿债基金(如有)、利息或偿债基金(如有)，除非已就优先债务的本金(及保费，如有)、利息及偿债基金(如有)已支付或已妥为拨备。

如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全数清偿前收到吾等就次级债务证券作出的任何付款，则该付款或分派必须付给高级债务持有人或代他们申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务已全部清偿为止。在全额偿付所有高级债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将从该等次级债务证券的分配份额中向高级债务持有人支付款项的范围内，取代该等高级债务证券持有人的权利。

由于这种从属关系，在我们破产时分配我们的资产的情况下，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者按比例收回更多。相关契约将规定，根据契约的无效条款，这些从属条款将不适用于在信托中持有的金钱和证券。

“高级债务”将在适用的契约中定义为以下各项的本金（和溢价，如果有）和未付利息：

随附的任何系列以次级债务证券计价的指数证券的招股说明书补充将列出截至最近日期我们未偿高级债务的大致金额。

我们打算在相关招股说明书附录中为每个系列债券指定债券托管人。

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现的大幅波动、外汇管制的实施或修改，以及二级市场的潜在流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

以下是我们可能不时发布的权利的条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在招股说明书附录中介绍。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后备或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未获认购的任何已发行证券。对于向我们的股东发行的权利，我们将在或我们为获得此类权利而设定的记录日期左右，向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价按认购价购买与其提供的权利有关的招股说明书附录中所列或可确定的股票股份或证券本金。可按适用的招股说明书附录所列权利行使，自招股说明书指定的日期开始，一直持续到招股说明书附录中规定的与其提供的权利有关的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款和认购证书后，我们将在认购代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室，在实际可行的情况下尽快提交可购买的证券。如果未行使该认购证书所代表的所有权利，则将为剩余权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东、股东以外的人士、代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销、支持或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的权利的情况下，获得股息的权利，或在清算、解散或清盘时获得付款的权利，或行使任何投票权的权利，或在购买债务证券的权利的情况下，收到债务证券的本金、溢价或利息付款的权利，如果在行使权利时可购买的债务证券的本金、溢价或利息付款，或执行适用契约中的契诺。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券以任意组合组成的单位。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发放单位时，都会向美国证券交易委员会提交一份单位协议书和与任何特定单位发行有关的单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议书和相关单位证书的表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括：

我们可能不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

此外，我们可能会以股息或分派的形式，或以认购权的形式，向现有证券持有人发行证券。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，以坚定的承诺行事。

适用的招股说明书附录将阐述此次发行的条款和分销方式，并将确定与此次发行有关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

如果我们使用承销商出售证券，承销商将以自己的账户收购证券，然后转售给公众，要么以坚定的承诺为基础，要么以最大努力为基础。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。如果在本合同项下的证券销售中使用一个或多个承销商，则在达成销售协议时，将与承销商或承销商签署承销协议。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的制约。我们可能会不时更改承销商允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和发行之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加惩罚性出价，这意味着如果发行证券被辛迪加回购，以稳定或覆盖交易，则允许辛迪加成员或其他经纪—交易商为其账户出售的发行证券的销售特许权可以被辛迪加收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，其价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果已开始，承销商可随时停止这些活动。

对于每一次证券发行，我们预计将在适用的招股说明书附录中指定的原始发行日期交付证券。截至本招股说明书发布之日，根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，如果任何证券发行的原始发行日期在定价日期之后两个工作日以上，希望在原始发行日期之前交易证券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。2023年2月，对规则15c6-1进行了修改，规定二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定，自2024年5月28日起生效。因此，对于本招股说明书在2024年5月28日或之后发行的任何证券，如果原发行日期在定价日期后一个工作日以上，希望在原发行日期前一个个工作日以上进行证券交易的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，而且他们可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于销售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称和交易条款。

我们也可以通过不时指定的代理商销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售已发售证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理的交易中直接出售证券。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。我们将在招股说明书附录中描述任何此类销售的条款。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是适用证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为适用证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理人，并将说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任向他们进行赔偿，包括适用证券法规定的责任。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们可以获得惯例费用和费用补偿。

我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中说明此类关系的性质。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

我们可能会与经纪交易商达成对冲交易，经纪交易商可能会在对冲他们向我们承担的头寸的过程中进行证券卖空，包括（但不限于）与这些经纪交易商分销证券有关的交易。我们可能会与经纪交易商达成期权或其他交易，涉及将此处提供的证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。我们还可以将此处提供的证券借出或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售此处提供的如此借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让此处提供的质押证券。

在此提供的证券的有效性将由纽约盛德国际律师事务所为我们传递。

刊载于Cellectar Biosciences，Inc.‘S截至2023年12月31日止年度的10-K表年报的Cellectar生物科学股份有限公司的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP在其有关报告(其中载有一段说明，描述令人对本公司是否有能力如综合财务报表附注1所述持续经营而产生重大怀疑的条件)中审核，并在此纳入作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。

我们已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)以表格S-3的格式向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供的证券的登记声明。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息。有关本公司以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所提供证券的更多信息，您应该阅读注册说明书，包括其证物和附表。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明(包括我们通过引用并入的文件)不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明在所有方面都通过参考相应的证物进行限定。您应查看完整的合同或其他文档以评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取注册声明及其附件的副本

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息。您可以在http://www.sec.gov.获取我们向美国证券交易委员会提交的文件我们还在我们的网站www.cell ectar.com上提供这些文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中未引用本公司网站及本公司网站包含或可访问的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用信息。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书及任何适用的招股说明书附录以引用方式并入我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们和我们的业务以及财务状况的重要信息。

在招股说明书所属的初始注册声明之日之后，在本招股说明书生效之前，我们根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及任何以前提交的文件。我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股说明书日期或之后，且在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，交易所法案第14或15(D)条应被视为通过引用被纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

对于本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊而言，本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所包含或被视为以引用方式并入的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是本招股说明书或该适用招股说明书副刊或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也被或被视为通过引用方式并入本招股说明书，且该适用招股说明书副刊不应被视为修改或取代该先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述不得被视为，除非经如此修改或取代，构成本招股说明书或此类适用的招股说明书副刊的一部分。

您可以通过我们获取纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编的任何备案文件，或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取应要求，我们将免费提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。潜在投资者可通过以下方式获取通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中的文件：

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的“投资者”部分找到，网址为www.cell ectar.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(除了我们向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的文件， “以引用方式并入的信息”中所述的除外)不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或注册说明的一部分。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

我们已与派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)签订了一项股权分配协议(“股权分配协议”)，该协议涉及本招股说明书提供的普通股，每股票面价值0.00001美元。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过派珀·桑德勒作为我们的代理，发售和出售总发行价高达75,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CLRB”。2024年5月22日，我们普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股3.20美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售，如果有，将在根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)颁布的第415(A)(4)(br}条规则所界定的“按市场发行”进行的销售中进行。派珀·桑德勒不需要销售任何特定数量的证券，但将按照派珀·桑德勒和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Piper Sandler因根据股权分配协议出售普通股而向其支付的补偿金额将相当于根据股权分配协议出售的任何普通股总收益的3.0% 。在代表我们出售普通股时，派珀·桑德勒将被视为证券法所指的“承销商”，派珀·桑德勒的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向派珀·桑德勒提供赔偿和出资，包括《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)下的债务。有关应支付给派珀·桑德勒的赔偿金的其他信息，请参见第20页开始的《分配计划》。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和本文引用的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要 --作为一家较小的报告公司的影响”。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅并考虑本招股说明书中所列的所有信息和通过引用并入的文件。这些风险从本招股说明书第5页开始，在“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中进行了说明。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格搁置登记声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售包括在搁置注册声明中的我们的基本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价最高可达300,000,000美元。根据本招股说明书可能发售、发行和出售的75,000,000美元普通股包括在我们根据我们的货架登记声明可能发售、发行和出售的300,000,000美元证券中。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们可能授权的任何免费撰写的招股说明书中的信息，以供与本次发售相关使用。我们没有，派珀·桑德勒也没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，派珀·桑德勒也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买我们证券的要约。在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向向任何人提出要约或要约是违法的。您应假定本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为《通过引用合并的信息》和《在哪里可以找到更多信息》一节中向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于在任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约购买是违法的。

在本招股说明书中，术语 “Cellectar Biosciences”、“Cellectar”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”指的是特拉华州的Cellectar Biosciences，Inc.及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书或其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表、以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

概述

我们是一家晚期临床生物制药公司，专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们的核心目标是利用我们专有的磷脂醚药物共轭™(PDC™)传递平台来开发专为肿瘤细胞设计的PDC，并由于更少的非靶向效应而提供更高的疗效和更好的安全性。我们相信，我们的PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向治疗的潜力，我们计划独立和通过研发合作开发PDC。

作为一家较小的报告公司的含义

我们是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“较小的报告公司”。在本财年的最后一天，如果(I)非关联公司持有的普通股市值在该财年第二财季结束时超过2.5亿美元，并且我们的年收入超过1亿美元，或(Ii)非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，而非关联公司持有的普通股市值在该财年第二财季结束时超过7亿美元，我们可能会利用该财年最后一天可获得的某些大规模披露信息。

企业信息

供品

我们提供的普通股	总发行价高达75,000,000美元的普通股。

配送计划	可能会通过我们的销售代理派珀·桑德勒不时提供“在市场上”的优惠。请参阅本招股说明书第20页的“分销计划”。

收益的使用	我们的管理层将保留对此次发行净收益的分配和使用的广泛酌情权。我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，包括推进我们的主要候选产品Iopofosine I 131、临床前研究和临床试验以及营运资金。见本招股说明书第11页“收益的使用”。

风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克资本市场的象征	“CLRB”

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑以下讨论的具体风险，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设以及后续文件中讨论的风险、不确定性和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可能以您可能不同意的方式使用收益。因此，您将依赖于我们管理层对净收益使用的判断，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会投资或以其他方式使用，而不会为公司带来有利的回报或任何回报。

此次发行的投资者可能会立即感受到他们购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股有形账面净值，因此，您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。此外，我们还有大量未完成的选项。如果这些期权的持有者行使这些期权，你可能会受到进一步的稀释。

由于未来的股票发行和未偿还期权的行使，我们的股东可能会经历重大的稀释。

为了筹集额外的资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

此外，我们有数量的证券允许购买我们的普通股。截至2024年3月31日，优先股转换后可发行的普通股数量为6,677,045股。截至当日，还有认股权证购买了12,529,916股我们的普通股。在此次发行中，行使每股行权价低于每股发行价的未偿还期权将增加对投资者的稀释。

无法预测我们将根据股权分配协议出售的实际股份数量或根据股权分配协议进行的销售所产生的总收益。

在符合股权分配协议中的某些限制以及遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向派珀桑德勒递交配售通知。在发出配售通知后，通过派珀·桑德勒出售或向派珀·桑德勒出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括我们普通股在销售期内的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与派珀·桑德勒设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于根据股权分配协议出售的每股股份的每股价格将随时间波动，因此目前无法预测根据股权分配协议出售的实际股份数量或与出售相关的总收益。

在此提供的普通股将以“按市场发售”的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在不同的时间购买此次发行的股票，可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者在此次发行中购买的股票价值可能会下降。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股价一直在，而且可能会继续波动。股票市场总体上，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩或前景无关。由于这种波动，您可能无法以最近报告的价格或高于最近报告的价格出售普通股，或者根本无法出售。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，股票市场，尤其是纳斯达克和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

本招股说明书包括并引用了1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性声明”，以及美国证券交易委员会发布的符合证券法第27A节和交易所法案第21E节含义的新闻稿。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。

这些表述与未来事件或未来财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中阐述的因素，以及通过引用并入本文的任何其他文件中包含的任何风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

您应阅读本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的文件，以及我们可能授权完全用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达75,000,000美元的普通股。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证我们将能够根据与Piper Sandler签订的股权分配协议出售任何股份，或充分利用该协议作为融资来源。

截至本招股说明书发布之日，我们无法准确预测将收到的净收益的所有特定用途。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括推进我们的主要候选产品Iopofosine I 131、临床前研究和临床试验以及营运资金。

我们实际支出的金额和时间以及我们研发活动的范围可能会因许多因素而有很大差异，包括我们开发工作的进度、与我们的任何候选产品的制造和供应相关的时间和成本以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在完成上述用途之前，我们打算将本次发行所得款项净额投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。

如果您投资我们的普通股，您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为2620万美元，或普通股每股0.79美元。截至2024年3月31日的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2024年3月31日的已发行普通股股数。

在本次发行中以每股3.20美元的假定发行价出售我们普通股75,000,000美元的交易生效后，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格是2024年5月22日，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用，截至2024年3月31日，我们的调整有形账面净值约为9870万美元，或每股普通股1.74美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加约0.95美元，对此次发行的投资者立即稀释约每股1.46美元。下表说明了以每股为基础的计算。

上表假设为了说明起见，我们的普通股总计23,437,500股以每股3.20美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，是2024年5月22日，总收益为75,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们普通股中的75,000,000股以该价格出售，在上表所示的假定发行价每股3.20美元的基础上，以每股1.00美元的价格出售股票，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股1.93美元，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，对此次发行的投资者来说，将立即稀释约每股2.27美元。假设我们的普通股中有75,000,000美元的普通股以该价格出售，出售价格较上表所示的假设发行价每股3.20美元下降1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股1.46美元，在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，此次发售中的投资者将立即摊薄约每股0.74美元。此信息仅用于说明目的。

上图所示紧随本次发行后将发行的普通股数量以截至2024年3月31日已发行的33,164,466股为基础，不包括：

本招股说明书亦反映且假设不行使未偿还期权或认股权证或转换已发行优先股。

以上对参与此次发行的投资者每股摊薄的说明假设没有行使任何未偿还期权来购买我们的普通股。在此次发行中行使每股行使价格低于每股发行价的未偿还期权将增加对此次发行中投资者的摊薄。

红利。根据可能适用于本公司任何已发行优先股持有人的优惠，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的合法股息。

其他权利和限制。我们的《宪章》禁止我们向任何股东授予优先购买权。

清算. 可分配给其股东的公司资产应根据每个持有人持有的股份数量，以相同的对价形式按比例在 E系列优先股、D系列优先股和普通股股份的持有人之间分配，为此目的，将E系列优先股的所有股份视为已转换为普通股根据清算前E系列优先股指定证书的条款，不考虑 E系列优先股指定证书或其他规定的任何转换限制。

董事会;分类董事;空缺的撤换。我们的公司注册证书规定将董事会划分为三个大小尽可能相等的类别，交错三年期限;董事只有在有权投票表决;的我们三分之二股本的持有者投赞成票的情况下才能被免职，而董事会的任何空缺，包括董事会扩大导致的空缺，只能由当时在任的董事的多数投票填补。对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得我们的控制权，或阻止第三方获得我们的控制权。我们的公司注册证书需要持有我们至少75%的已发行股本和已发行股本的持有者投赞成票，并有权投票修订或废除任何这些条款。

提名。我们的章程规定，董事选举的提名只能由(I)董事会或由董事会任命的委员会;或 (Ii)有权就董事选举投票的股东提出，前提是该股东向公司秘书提交通知，并在上次股东周年大会的周年日前不少于90天但不超过120天提交通知(受章程规定的有限例外情况限制)。这些规定可能会阻止收购，因为它要求任何希望进行代理权竞争的股东在选举董事的会议之前很早就巩固自己的地位，并向现任董事会提供足够的通知，允许他们制定选举战略。我们的章程还规定，寻求在股东大会上提出提名候选人参加股东大会选举的股东必须及时提前书面通知，并对股东通知的形式和内容做出具体要求。

论坛的选择。我们的附例规定，特拉华州衡平法院应是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或诉讼的独家法庭。

我们的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company LLC。转会代理的地址是6201 15^这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219，电话号码是。

我们已与派珀·桑德勒签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以通过派珀·桑德勒作为代理不时提供和出售我们的普通股股份。根据这份招股说明书，我们可以提供和出售高达7500万美元的普通股。根据本招股说明书，本公司普通股的销售将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每当我们希望根据股权分配协议发行和出售普通股时，我们将通知Piper Sandler将发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们这样指示派珀·桑德勒，除非派珀·桑德勒拒绝接受此类通知的条款，否则派珀·桑德勒已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中规定的金额。派珀·桑德勒根据股权分配协议出售我们普通股的义务受我们必须满足的一些条件的制约。

我们和派珀·桑德勒之间的股份出售结算一般预计发生在出售日期之后的第一个交易日。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过托管信托公司的设施或我们与派珀·桑德勒同意的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向派珀·桑德勒支付3.00%的佣金，这是我们每次出售普通股所获得的总毛收入的3.00%。由于没有作为完成此次发行的条件的最低发售金额，因此我们目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意向派珀·桑德勒偿还与股权分配协议有关的律师的费用和支出，金额不超过75,000美元，以及其法律顾问的某些持续支出，除非我们和派珀·桑德勒另有约定。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款应支付给Piper Sandler的任何佣金或持续费用偿还，将约为 200,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。派珀·桑德勒将在纳斯达克资本市场开盘前根据股权分配协议出售我们的普通股的第二天向我们提供书面确认。每次确认将包括当日售出的我们普通股的数量、售出股票的成交量加权平均价和我们获得的净收益。

在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法所指的“承销商”，派珀·桑德勒的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿派珀·桑德勒的某些民事责任，包括《证券法》下的责任。我们还同意为派珀·桑德勒可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。

根据股权分派协议发售我们的普通股将在协议允许的情况下终止。

股权分配协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CLRB”。

派珀·桑德勒及其附属公司未来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会对这些服务收取常规费用。在业务过程中，派珀·桑德勒可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此派珀·桑德勒可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

派珀·桑德勒维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书，派珀·桑德勒可能会以电子方式分发招股说明书。

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由纽约盛德律师事务所转交给我们。派珀·桑德勒公司在纽约的Covington&Burling LLP的此次发售中代表。

刊载于Cellectar Biosciences，Inc.‘S截至2023年12月31日止年度的10-K表格的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审核，载于其报告 (其中载有一段解释，描述令人对本公司是否有能力如综合财务报表附注1所述持续经营产生重大怀疑的条件)，并纳入其中以供参考。这些合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。

我们已根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书并未包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息。如需有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多信息，请阅读注册说明书，包括其证物和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明(包括我们通过引用并入的文件)不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件或任何其他此类文件，每个此类声明均通过参考相应的证物在所有方面进行限定。您应查看完整的合同或其他文档以评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取注册声明及其附件的副本

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。您可以在http://www.sec.gov.获取我们向美国证券交易委员会备案的文件我们还在我们的网站www.cell ectar.com上提供这些文件。我们的网站和我们网站包含或可访问的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中纳入参考信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书及任何适用的招股说明书附录以引用方式并入我们此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中视为已提供且未提交的信息除外。这些文档包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中的任何备案文件，或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获得应要求，我们将免费提供上述通过引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何或所有报告和文件的副本。潜在投资者可通过书面或电话向我们的执行办公室索取通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的文件，书面或电话：

下表列出了注册人支付的与此次发行相关的所有费用，但估计承销折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计数，证券交易委员会注册费除外：

*这些费用和费用取决于提供的证券和发行数量，因此目前无法估计。与所发售证券的销售和分销相关的总费用估计数将包括在适用的招股说明书附录中。

特拉华州总公司法(“DGCL”)第102条允许公司免除董事因违反董事的受托责任而承担的个人赔偿责任，但董事违反忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的情况除外。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的任何董事均不因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任，但DGCL禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的范围除外。

DGCL第145节规定，公司有权应公司的要求，向董事、公司的高级管理人员、员工或代理人以及应公司请求以相关身份服务的某些其他人，赔偿该人因其职位而被威胁成为或被威胁成为一方的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼程序中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，但在由公司权利或在公司权利下提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他判决法院裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

我们修订和重述的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将赔偿我们根据第145条有权赔偿的任何和所有个人，使其免受第145条所指或涵盖的任何和所有费用、债务或其他事项的影响。我们修订和重述的公司注册证书规定预支我们的每位董事、高级管理人员、员工或代理人的费用，用于为需要或允许进行赔偿的任何诉讼辩护。

我们已与我们的某些董事和高管签订了赔偿协议。这些协议将规定，我们将在法律和我们修订和重述的公司注册证书允许的最大程度上赔偿该等董事和高级管理人员。

我们还维持一般责任保险，承保董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

†将通过修正案或作为注册人当前报告的附件提交，表格8-K，并通过引用并入本文（如适用）。

†根据 1939年美国信托契约法第305（b）（2）条（如适用）提交。

（1）在报价或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修改：

（i）包含《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书;

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)以及与估计的最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格20%的变化；以及

(3) 在本登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在本登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)节不适用于以下情况：注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中包含的信息，即 (I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后的修订中的信息，且通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，说明是注册说明书的一部分。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该招股说明书的日期或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5) 为根据《证券法》确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 根据规则424规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 任何与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或转介的任何招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息。

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(B) 以下签署的注册人在此进一步承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告，如果通过引用并入本注册说明书中，应被视为与本注册说明书中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C) 根据本注册说明书第15项所述的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。将此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，是否受此类发行的最终裁决管辖。

(1) 为确定证券法项下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为自宣布生效之时起作为本注册说明书的一部分；以及

(2) 为确定《证券法》规定的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在该时间发售此类证券应被视为其首次善意发售。

(E) 以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交《S-3表格》的所有要求，并已于2024年5月24日在新泽西州弗洛勒姆公园市正式安排下列签署人代表注册人签署本注册声明。

我们，以下签署的Cellectar Biosciences，Inc.(本公司)的董事和高级管理人员，特此分别组成并任命詹姆斯·V·卡鲁索和查德·J·科林，他们分别是我们真正合法的代理人，对他们拥有全面的权力，并以我们的名义以下列身份代表我们签署注册声明，表格S-3，以及根据1933年证券法规则第462(B)条提交的注册声明的任何和所有生效前和生效后的修正案，经修订后，关于根据修订后的《1933年证券法》登记公司股权证券，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交或安排向证券交易委员会备案，授予上述代理人和他们每一人充分的权力和授权，以作出和执行与此有关的每一项必要的和必要的行为和事情，并完全按照他们各自可能或可以亲自作出的所有意图和目的进行，并特此批准和确认所有上述受权人以及他们每一人或他们的一名或多名替代者凭借本授权书应作出或促使作出的作为。本授权书不会撤销以下签署人或其任何人以前授予的任何授权书。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期所示的身份签署：

美国证券交易委员会注册费	$	44,280
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
印刷费		*
转会代理费和登记费		*
托管费(包括律师费)		*
杂类		*
总计	$	*

证物编号：		描述
1.1†		承销协议书格式(S)(S)。
1.2		公司与派珀·桑德勒公司于2024年5月24日签署的股权分配协议。
2.1		Novelos治疗公司、细胞收购公司和Cellectar公司之间于2011年4月8日签署的协议和合并计划(2011年4月11日在Form 8-K中作为附件2.1提交)。
3.1		第二次修订和重新修订的公司注册证书(2011年4月11日作为表格8-K的附件3.1提交)。
3.2		Cellectar Biosciences，Inc.与Novelos Treateutics，Inc.的所有权证书和合并证书(2014年2月13日在Form 8-K中作为附件3.1提交)。
3.3		第二次修订和重新注册证书的修订证书(于2014年6月13日作为表格8-K的附件3.1提交)。
3.4		第二次修订和重新注册证书的修订证书(于2015年6月19日作为表格8-K的附件3.2提交)。
3.5		第二次修订和重新注册证书的修订证书(于2016年3月4日作为表格8-K的附件3.1提交)。
3.6		第二次修订和重新注册证书的修订证书(于2017年6月1日作为表格8-K的附件3.2提交)。
3.7		第二次修订和重新注册证书的修订证书(于2018年7月13日作为表格8-K的附件3.1提交)。
3.8		D系列优先股指定证书表格(于2020年12月28日在表格8-K上作为附件3.1提交)
3.9		第二次修订和重新注册证书的修订证书(于2021年2月25日作为表格8-K的附件3.1提交)。
3.10		第二次修订和重新注册证书的更正证书(作为表格10-Q的附件3.1于2022年5月10日提交)。
3.11		第二次修订和重新注册证书的修订证书(于2022年7月21日作为表格8-K的附件3.1提交)。
3.12		修订和重新修订的章程格式(于2022年11月29日作为表格8-K的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
3.13		A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和C系列可转换优先股注销证书(于2023年9月8日在Form 8-K中作为附件3.1提交)
3.14		D系列优先股指定证书第1号修正案(于2023年9月8日以8-K表格附件3.2的形式提交)
3.15		E系列可转换投票权优先股的优先股、权利和限制指定证书(于2023年9月8日在Form 8-K中作为附件 3.3提交)
3.16		第二次修订和重新注册证书的修订证书(于2023年10月27日作为表格8-K的附件3.1提交)。
4.1		普通股证书表格(2011年11月9日在S-1/A表格上作为附件3.3提交)
4.2†		优先股证书格式。
4.3†		优先股指定证书格式。
4.4†		令状协议和令状证书格式。
4.5		A部分认股权证表格(于2023年9月8日以表格8-K附件4.1的形式提交)
4.6		B类令状表格（2023年9月8日在表格8-K上作为附件4.2提交）
4.7		契约形式（与此处登记的债务证券有关）。
4.8†		债务担保的形式。
4.9†		权利协议的形式（包括权利的形式，如果有）。
4.10†		单位协议的格式
5.1		盛德国际律师事务所的意见。
5.2		盛德国际律师事务所的意见。
23.1		Sidley Austin LLP的同意（包含在附件5.1和5.2中）。
23.2		Baker Tilly US，LLP的同意
24.1		授权书（包含在签名页）。
25.1††		表格T-1上的债务受托人资格声明。
107		注册费表的计算。

	CELLECTAR BioSciences，Inc.

	发信人：	/S/詹姆斯·V·卡鲁索
		詹姆斯·V·卡鲁索
		首席执行官

签名	标题	日期
/S/詹姆斯·V·卡鲁索	总裁与首席执行官	2024年5月24日
詹姆斯·V·卡鲁索	(首席行政主任)
/s/查德·J·科布尔	首席财务官	2024年5月24日
查德·J·科布尔	(首席财务官和首席会计官)
/s/ Asher Alban Chanan-Khan	董事	2024年5月24日
阿什尔·阿尔班·查南-汗
/s/弗雷德里克·W. Driscoll	董事	2024年5月24日
美国康永Driscoll
/s/ Stefan D. Loren，博士	董事	2024年5月24日
斯特凡·D Loren，博士
/s/约翰·尼斯	董事	2024年5月24日
约翰·尼斯
/s/道格拉斯·J·斯维尔斯基	董事	2024年5月24日
道格拉斯·J·斯维尔斯基

大型加速文件服务器	¨	加速文件管理器	¨

非加速文件服务器	x	规模较小的报告公司	x

		新兴成长型公司	¨

关于这份招股说明书	1
摘要	2
风险因素	3
前瞻性陈述	3
收益的使用	5
股本说明	6
手令的说明	11
债务证券说明	14
对权利的描述	23
对单位的描述	25
配送计划	26
法律事务	29
专家	30
在那里您可以找到更多信息	31
通过引用而并入的信息	32

假定每股公开发行价			$	3.20
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$	0.79
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.95
在本次发售生效后，截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值			$	1.74
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄			$	1.46