目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会文件编号:000-51808
雅典娜黄金公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华 (公司或组织的州或其他司法管辖区) |
90-0775276 (国税局雇主识别号) |
2010A Harbison Drive #312, (主要行政办公室地址) |
95687 (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (707) 291-6198
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 (或注册人必须提交此类报告的较短期限),以及 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否已按照 S-T 法规(本章 第 232.405 条)以电子方式提交了所有交互式数据文件(本章 第 232.405 条)要求提交的每个交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 对 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义(选一项):
大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
用复选标记表明注册人是否是 空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 没有 ☒
2024年5月14日,注册人的已发行普通股为172,823,633股,面值为0.0001美元。
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | 3 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
合并运营报表(未经审计) | 4 | |
合并股东权益(赤字)报表(未经审计) | 5 | |
合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
财务报表附注(未经审计) | 7 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 20 |
第二部分。其他信息 | 22 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 22 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 22 |
第 5 项。 | 其他信息 | 22 |
第 6 项。 | 展品 | 22 |
签名 | 23 |
2 |
第一部分财务信息
第 I 项财务报表
雅典娜黄金公司
合并资产负债表
(以美元表示)
(未经审计)
3/31/24 | 12/31/23 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
投资证券 | ||||||||
矿产权 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应付账款-关联方 | ||||||||
高级存款 | ||||||||
认股权证责任 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
认股权证责任 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | 面值, 授权股份, 杰出的||||||||
普通股-$ | 面值; 授权股份, 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务||||||||
额外已缴资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
承付款和或有开支(注5)
请参阅未经审计的财务 报表附注。
3 |
雅典娜黄金公司
合并运营报表
(以美元表示)
(未经审计)
三个月已结束 | ||||||||
3/31/24 | 3/31/23 | |||||||
运营费用 | ||||||||
勘探、评估和项目费用 | $ | $ | ||||||
一般和管理费用 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
未实现的投资收益 | ||||||||
认股权证负债的重估 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | ||||||||
每股普通股收益(亏损)——基本收益和摊薄后收益 | $ | ) | $ |
请参阅未经审计的财务 报表附注。
4 |
雅典娜黄金公司
股东权益合并报表
(以美元表示)
(未经审计)
额外 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 累积的 | ||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
净亏损 | – | |||||||||||||||||||
2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
私募配售,净额 | ||||||||||||||||||||
认股权证责任 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
为偿还债务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
净收入 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
请参阅未经审计的财务 报表附注。
5 |
雅典娜黄金公司
合并现金流量表
(以美元表示)
(未经审计)
三个月已结束 | ||||||||
3/31/24 | 3/31/23 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
认股权证负债的重估 | ( | ) | ||||||
未实现的投资收益 | ( | ) | ||||||
为服务而发行的股票 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
应付账款-关联方 | ||||||||
高级存款 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流 | ||||||||
来自关联方的贷款 | ||||||||
未来私募存款 | ( | ) | ||||||
应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
私募股票的收益,净额 | ||||||||
融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
现金净减少 | ( | ) | ||||||
现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||
已付利息和税款 | $ | $ | ||||||
为偿还债务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
认股权证责任认定 | $ | $ |
请参阅未经审计的财务 报表附注。
6 |
财务报表附注
(未经审计)
附注 1 — 业务性质和重要会计政策摘要 政策
操作性质
雅典娜黄金公司(“我们”、“我们的”、 “我们” 或 “雅典娜”)从事矿产资源的收购和勘探。我们于 2003 年 12 月 23 日在特拉华州 注册成立,并于 2010 年开始采矿业务。
该公司的财产没有任何储备。 该公司计划对这些地产进行勘探计划,目的是确定其任何财产 是否含有经济上集中的有望开采的贵金属和基本金属。
陈述依据和合规声明
随附的合并财务报表 (“合并财务报表”)是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易所 委员会(“SEC”)的规章制度编制的。
测量基础
这些合并财务报表是根据历史成本惯例在持续 企业的基础上编制的,但某些按公允价值计量的金融工具除外,如本文 所述。
整合原则
合并财务报表包括雅典娜黄金 公司及其全资子公司美国努比亚资源(“努比亚美国”)的账目。所有重要的实体间余额和交易 已在合并中消除。子公司是公司因参与实体而面临或有权获得可变回报 时由公司控制的实体,并可以通过其指导实体相关活动的权力来影响这些回报。从收购之日起至处置或丧失 控制权之日止,子公司 均包含在公司的合并财务业绩中。
持续经营和管理层的计划
截至2024年3月31日,该公司的营运资金缺口约为280,000美元。公司履行义务和继续运营的能力取决于其获得额外 债务或股权融资的能力。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
现金、现金等价物和集中度
公司在收购时将所有到期日为 三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。该公司向美国和加拿大的高信贷质量金融机构 存入现金。2024年3月31日,该公司的现金余额约为16,000美元。为了降低与此类金融机构倒闭相关的 风险,公司将根据需要评估其存款所在金融机构的评级。
7 |
关键判断和估计不确定性
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响政策的适用以及所报告的资产、负债和支出金额。根据经验 和新信息,这些估计和判断可能会发生变化,这可能会导致结果需要对影响未来时期的资产或负债账面金额 进行实质性调整。实际结果可能与这些估计值有所不同。 持续审查估计值和基本假设。对会计估算的修订是预期确认的。
基于股份的薪酬— 基于股份的 薪酬的公允价值是使用Black-Scholes模型计算的。该模型中使用的主要假设包括期权的估计寿命、 公司股价的预期波动率以及无风险利率。计算出的结果价值不一定是 期权持有人在正常交易中可能获得的价值。
矿物特性的损害— 管理层 在评估矿物特性以及是否有任何减值迹象时运用了重要的判断力。公司 在进行减值评估时会考虑内部和外部信息来源。 所考虑的外部信息来源是公司经济、法律和监管环境的变化,公司无法控制这些变化,但会影响其采矿资产的可收回性 。公司考虑的内部信息来源包括预计使用采矿物业的方式以及经济表现指标。
认股权证责任— 认股权证负债 的公允价值是使用Black-Scholes模型计算的。该模型中使用的主要假设包括认股权证的估计寿命、公司股价的预期 波动率以及无风险利率。计算得出的结果不一定是认股权证持有人在正常交易中可能获得的 价值。
外币兑换
本位币以外的 货币进行交易和余额时,公司面临货币风险。该公司没有签订任何管理外汇风险的合同。
这些合并财务报表以美元(“USD”)列报, 是公司的报告货币。公司及其子公司的本位货币是美元;因此, 公司面临以加元计价的金融资产和负债带来的货币风险。公司认为 货币风险对公司的未来运营没有实质性影响,因此没有管理货币风险的计划。
外币交易以本位币 按交易当日的现行汇率记录。在每个报告期结束时,以外币计价的 货币资产和负债按期末汇率折算。非货币项目按交易当日的有效汇率 进行折算。折算产生的外汇收益和亏损在合并亏损和综合亏损报表 中列报。
矿产收购和勘探成本
在量化经济 储量之前,矿产勘探成本按发生的费用记作支出。迄今为止,该公司尚未建立任何已探明或可能的矿产储量。 租赁、勘探、承运和保留未经证实的矿产租赁物业的成本在发生时记作支出。鉴于公司仍处于勘探阶段,公司选择按实际支出支出 所有矿产勘探费用。一旦公司在调查其财产时确定了已探明储量和 可能的储量,并在制定矿山运营计划后,它将进入开发 阶段,将未来成本资本化,直到确定产量。当房产进入生产阶段时,相关的资本化 成本将在可能已探明储量的估计寿命内摊销。当公司将矿产资产资本化后, 将定期评估这些物业的价值减值和价值的任何减少。迄今为止,该公司尚未确定 任何勘探前景的商业可行性;因此,所有勘探成本均计入支出。收购矿产 的成本正在资本化。
8 |
金融工具的公允价值
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间 有序交易中, 项资产在本金市场或最有利市场中为转移负债(退出价格)而支付的交易价格(退出价格)。可以使用三个级别的输入来衡量 公允价值:
第 1 级-根据 相同资产和负债的活跃市场报价进行估值。
第 2 级-根据活跃市场中类似资产和 负债的报价进行估值。
第 3 级-基于不可观察的投入进行估值,这些输入得到 很少或根本没有市场活动的支持,因此需要管理层对市场参与者将使用的公允价值做出最佳估计。
由于到期时间短,现金、预付费用、应付账款、预付存款、 和应付票据的公允价值接近其账面价值。证券投资使用 1 级输入以 公允价值计入损益。认股权证负债使用 第 3 级输入(注释3)按公允价值计量损益。
所得税
根据ASC 740 “所得税”,所得税按照 中的资产负债法进行核算。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的 ,该后果归因于现有资产和负债的财务账面金额与其各自的税基之间的差异,即 以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用预计 适用于预计收回或结算这些暂时差异的时期内的应纳税所得税的税率来衡量的。税率变动对 递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。递延的 税收资产将减少估值补贴,以至于资产的可收回性不太可能得到确认。
公司报告因所得税申报表中采取或预计将采取的税收状况不确定而导致的未确认的税收优惠负债(如果有)。 公司选择在必要时将与未确认的所得税优惠相关的利息和罚款归类为运营报表中 所得税支出的一部分。截至2023年12月31日和 2022年12月31日,尚未记录因不确定的所得税状况或相关利息或罚款而产生的 负债。截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的期限可供税务机关审查。
长期资产
每当事件 或情况变化表明账面价值可能无法收回时,公司都会评估长期资产的减值。当公司根据一项或多项减值指标的存在以及 的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回资产的账面价值确定长期资产的账面价值 可能无法收回时,公司将记录减值费用。公司根据预计的折现现金流法来衡量任何 减值,该折现率由管理层确定,贴现率应与当前商业模式中固有的 风险相称。在确定是否存在减值指标 和预测现金流时,需要管理层做出重大判断。
9 |
股票薪酬
股票薪酬是根据ASC 718的 基于股份的支付主题的要求计算的,该主题要求在合并财务报表中确认员工或董事在要求提供 服务以换取奖励的期限(推定为归属期)内为换取股权工具奖励而获得的员工和 董事服务的成本。该ASC还要求根据奖励的授予日公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工 和董事服务的成本。
截至授予之日,每个股票期权的估计公允价值是 使用Black-Scholes定价模型计算得出的。公司根据公司股价历史记录 估算其普通股在授予之日的波动率。鉴于其自身的历史 股票期权行使经验并不能为估算预期期限提供合理的依据,公司根据简化的方法确定预期寿命。公司对美国国债目前可用的隐含收益率使用无风险利息 利率,剩余期限等于该奖励的预期 期限。该公司从未为其普通股支付过任何现金分红,预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红 。受股票薪酬计划约束的普通股应包括公司任何子公司持有的未发行股票、库存 股或先前发行的股份,此类数量的普通股是为这种 目的预留的。
衍生金融工具
公司根据财务 会计准则委员会(“FASB”)ASC 815《衍生品和套期保值》(“ASC 815”)对衍生工具进行账目,该报告要求额外披露 公司使用衍生工具的目标和策略、衍生工具和相关套期保值项目的核算方式以及衍生工具和相关套期保值项目如何影响财务报表。公司 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。对可转换债务和股权 工具的条款进行审查,以确定它们是否包含嵌入式衍生工具,ASC 815要求嵌入式衍生工具 与主合约分开核算,并按公允价值记录在资产负债表上。衍生负债 的公允价值(如果有)需要在每个报告日重新估值,并在本期经营 业绩中记录相应的公允价值变化。根据ASC 815,对特别确定的条件进行评估,以确定发行的认股权证 的公允价值是否必须归类为股权还是衍生负债。
某些认股权证被视为衍生金融负债。根据Black-Scholes模型估算的 公允价值按季度进行调整,在亏损表 和综合亏损中确认损益。Black-Scholes模型基于重要的假设,例如波动率、股息收益率、预期期限 和流动性折扣。
投资证券
我们得出的结论是,公司没有能力对其被投资者的运营和财务政策行使 重大影响。公司选择按公允价值 减值来衡量投资。
下表显示了每股基本收益和摊薄后的 收益:
三个月已结束 | ||||||||
3/31/2024 | 3/31/2023 | |||||||
普通股每股基本和摊薄收益(亏损) | ||||||||
收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
基本加权平均已发行股份 | ||||||||
摊薄股票的假设转换 | ||||||||
假设转换普通股等价物,摊薄后的加权平均已发行普通股 | ||||||||
普通股每股基本收益(亏损) | $ | $ | ||||||
摊薄后每股普通股收益(亏损) | $ | $ |
10 |
在摊薄后的加权平均股数计算中未包括 的期权和认股权证被排除在外,因为它们是 “价外的”。在 公司出现净亏损的时期,所有普通股等价物都不包括在内,因为它们具有反稀释作用。以下详细介绍了摊薄 和反稀释股票:
2024年3月31日 | 稀释性股票——以金钱为单位 | 反稀释股票——没钱 | 总计 | |||||||||
选项 | ||||||||||||
认股证 | ||||||||||||
总计 |
2023年3月31日 | 稀释性股票——以金钱为单位 | 反稀释股票——没钱 | 总计 | |||||||||
选项 | ||||||||||||
认股证 | ||||||||||||
总计 |
风险和不确定性
自公司成立以来,它没有产生任何收入。作为 一家处于早期阶段的公司,公司面临初始组织、融资、支出、复杂性 和新业务固有的延迟所固有的所有风险。我们的业务取决于我们业务计划的实施。 无法保证我们的努力会成功,也无法保证我们最终能够创造收入或实现盈利。
自然资源勘探和黄金勘探是一项本质上非常具有投机性的业务。我们很有可能不会发现黄金或任何其他可以 开采或开采获利润的矿化物。即使我们确实发现了黄金或其他矿床,存款的质量或规模也可能不符合我们或潜在购买者从开采中获利所必需的质量或规模 。已探索的地产很少最终被开发用于生产矿山 。不寻常或意想不到的地质构造、地质构造压力、火灾、停电、劳动力中断、 洪水、爆炸、塌方、山体滑坡以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力只是矿产勘探计划和后续金矿开发所涉及的众多风险中的一部分 。
该公司的业务正在勘探黄金和其他矿物。如果公司 发现了可商业开采的黄金或其他矿床,除非开采黄金或其他 矿物,否则不会从此类发现中产生收入。
美国的采矿业务受许多不同的联邦、 州和地方法规的约束,包括严格的环境、健康和安全法律。如果承担开采我们财产的运营责任 ,则公司可能无法遵守当前或未来的法律法规,这些法律法规可能随时更改 。这些法律的变更可能会对公司任何潜在的采矿业务产生不利影响。此外,遵守这类 法律可能会导致重大延误,所需的资本支出超过公司的预期,从而对任何潜在的 采矿业务产生不利影响。未来的采矿业务(如果有)也可能对污染或其他环境损害承担责任。由于高额的保险费用或其他原因, 公司可能会选择不为这种风险投保。
11 |
公司的勘探和开发活动可能会受到现有或威胁的医疗流行病的影响,例如新型冠状病毒(COVID-19)。政府可以采取严格的紧急措施 来应对传染病的威胁或存在,例如许多国家 和州的政府为应对 COVID-19 病毒疫情而采取的紧急措施。因此,传染性 疾病可能产生重大的经济和社会影响,包括但不限于公司无法按预期发展和运营、熟练员工短缺 或劳工动荡、无法获得足够的医疗保健、严重的社会动荡或动荡、运营中断、供应链 短缺或延误、旅行和贸易限制、政府或监管行动或不作为(包括但不限于变革 在税收或政策中,或者许可或批准的延迟,或强制关闭)、贵金属价格下跌、资本 市场波动、信贷可得性、投资者信心丧失以及对受影响国家或地区经济活动的影响。 此外,此类流行病或疾病对维持采矿业的熟练劳动力构成严重威胁,可能是 公司面临的重大医疗保健挑战。无法保证公司或公司的人员不会 受到这些流行性疾病的影响,由于这些健康风险,公司最终可能会导致其员工生产率降低或增加医疗 成本/保险费。COVID-19 正在迅速发展,对采矿业和 公司的影响尚不确定。公司可能无法准确预测包括 COVID-19 在内的传染病的影响,或此类风险的 量。无法保证公司不会受到全球金融市场疫情可能带来 的不利后果的影响,这可能会减少资源、股价和金融流动性,并可能严重限制公司可用的 融资资本。
最近的会计公告
某些新标准、修正案和解释、 以及对现有标准的改进已由财务会计准则委员会和美国证券交易委员会发布,但 尚未生效,也未被公司提早采用。公司预计这些声明中的任何声明都不会对其合并财务报表产生 重大影响。
注2 — 矿产权-Excelsior Springs
在截至2021年12月31日的年度中,公司 从努比亚资源有限公司(“卖方”)手中收购了努比亚美国100%的股份。Nubian USA拥有采矿权的全部所有权 ,其中包括位于内华达州埃斯梅雷尔达县的埃克塞尔西奥斯普林斯勘探区(“财产”)。
卖方在出售给公司的索赔中保留了 1% 的冶炼厂净回报特许权使用费 。公司可以以500,000加元的价格购买NSR特许权使用费的一半(0.5%),支付给 卖家。公司可以按公允市场价值额外购买NSR特许权使用费的一半(0.5%)。
2022年6月9日,公司签订了一项协议 ,以18.5万美元的对价购买位于内华达州埃斯梅拉达县的Fortunatus和Prout专利矿脉采矿权的100%不可分割的权益, 该协议于2022年7月完成。
附注3 — 普通股和认股权证
2024 年 1 月,公司完成了总计 200,000 加元的
单位的出售,收购价为加元
2024 年 1 月,公司向供应商发行了 685,564 股普通股
股,以结算总额为加元的服务发票
公司已发行认股权证,其行使价 以加元计算,而公司的本位货币为美元。因此,根据ASU 815——衍生品 和套期保值,认股权证具有衍生负债价值。截至2024年3月31日,未偿还的认购权证进行了重新估值, 各种输入均使用了布莱克·斯科尔斯模型。经纪人认股权证在发行时估值,不重新计量。以下是 已发行和未兑现的认股权证摘要。
12 |
截至2024年3月31日:
发行日期 | 到期日期 | 行使价 (加元) | 估价 | 波动率 | 发行的认股证 | |||||||||||||
认购权证 | ||||||||||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||||
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$ | % | |||||||||||||||||
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经纪认股证 | ||||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
$ |
截至 2023 年 3 月 31 日:
发行日期 | 到期日期 | 行使价 (加元) | 估价 | 波动率 | 发行的认股证 | |||||||||||||
认购权证 | ||||||||||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
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$ | ||||||||||||||||||
经纪认股证 | ||||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||
$ |
13 |
以下是已行使、 已发行和到期的认股权证摘要:
总计 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||
已锻炼 | ||||
已发行 | ||||
已过期 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的余额 | ||||
已锻炼 | ||||
已发行 | ||||
已过期 | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||
加权平均行使价 | $ |
公司 通过了其2020年股权激励计划(“计划”),该计划于2021年1月生效。根据该计划,公司 有权根据本计划下的授予和权利的行使发行最多1000万股普通股。
截至2024年3月31日的股票 期权摘要以及该期间的变化如下:
SBC 费用-已结束 3 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||
授予日期 | 到期日期 | 行使价格 | 估价 | 波动率 | 授予的期权 | 预期寿命(年) | 3/31/2024 | 3/31/2023 | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ |
14 |
加权 | ||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||
加权 | 剩余的 | |||||||||||||||
平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
的数量 | 运动 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
选项 | 价格 | (年份) | 价值 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
已锻炼 | – | – | ||||||||||||||
已发行 | – | |||||||||||||||
已取消 | – | – | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
已锻炼 | – | – | ||||||||||||||
已发行 | – | – | ||||||||||||||
已取消 | – | – | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||||||
期权可于 2024 年 3 月 31 日行使 | – |
附注5——承诺和意外开支
没有。
附注6 — 关联方交易
管理和咨询 费用
公司 受与鲍尔先生签订的逐月管理协议的约束,该协议要求每月支付2,500美元,作为 雅典娜日常管理的对价,7,500美元记为管理费,并包含在随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 中。
公司向
首席财务官支付了8,370美元和1美元的咨询服务
董事费
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 没有支付 董事费。
基于股票的薪酬
2021 年 3 月 22 日 ,公司授予了 1,500,000 份期权,价格为 $
致公司的三位董事。期权在发行时归属 50%,在 授予日的一周年和二周年纪念日分别获得 25%。在授予之日,这些期权的价值为142,652美元,50%在授予之日归属,其中25%自授予之日起一年归属,其余25%自授予之日起两年归属 。SBC 费用总计 $ 和截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为14,262美元。
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预付存款和 应付账款
2023 年 12 月,
公司收到了约翰·吉布斯以 25,000 美元和约翰·鲍尔以 $ 的价格为 2024 年 1 月私募的预付存款
应付票据
2023年1月,公司 与约翰·吉布斯签订了一份期票,金额为25,000美元,利率为6%,按需支付(注3)。作为 2023 年 4 月私募的一部分,该金额已转换为权益 。截至2024年3月31日,没有应付票据。
注释 7 — 分段信息
所有长期资产都在美国 美利坚合众国。
注8 — 后续事件
没有
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
我们使用 “雅典娜”、“我们”、 “我们的” 和 “我们” 等术语来指代雅典娜黄金公司。
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息 。这些信息 应与我们的经审计的合并财务报表一起阅读,后者包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K 表年度报告中,以及我们在第一部分第 1 部分 报告中包含的未经审计的中期合并财务报表及其附注。
前瞻性陈述
本表格 10-Q 中提供的某些信息构成 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于 包含 “可能”、“将”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、 “继续”、“相信”、“计划” 等术语的陈述,以及所有非历史事实的陈述。 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与 当前的预期存在重大差异。尽管我们认为我们的预期是基于我们对我们 业务和运营的了解范围内的合理假设,但无法保证实际结果不会与预期有重大差异。
所有前瞻性陈述仅代表其发表之日的 。我们没有义务更新此类陈述以反映在声明发表之日之后发生的事件或存在的情况 。
业务概述
雅典娜黄金公司(“我们”、“我们的”、“我们”、 或 “雅典娜”)从事矿产资源的收购和勘探。我们于 2003 年 12 月 23 日在特拉华州注册成立,并于 2010 年开始采矿业务。
该公司的财产没有任何储备。该公司计划 对这些地产进行勘探计划,目的是确定其任何财产中是否含有具有开采前景的贵金属和基本金属的经济 浓度。
截至2024年3月31日和 2023年三月三十一日止三个月的经营业绩
三个月已结束 | ||||||||
3/31/24 | 3/31/23 | |||||||
运营费用 | ||||||||
勘探、评估和项目费用 | $ | 40,414 | $ | 16,768 | ||||
一般和管理费用 | 128,827 | 140,464 | ||||||
运营费用总额 | 169,241 | 157,232 | ||||||
净营业亏损 | (169,241 | ) | (157,232 | ) | ||||
利息收入 | 0 | 0 | ||||||
利息支出 | 0 | 0 | ||||||
未实现的投资收益 | 165,467 | 0 | ||||||
认股权证负债的重估 | (118,042 | ) | 396,693 | |||||
净收益(亏损) | $ | (121,816 | ) | $ | 239,461 |
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O运营费用:
在截至2024年3月31日的三个月中,公司 将一般和管理费用减少了约11,000美元。下降是由于以下大致的同比差异 :
三个月已结束 | 3/31/2024 | 3/31/2023 | 方差 | |||||||||
法律和其他专业费用 | $ | 104,000 | $ | 85,000 | $ | 19,000 | ||||||
基于股份的薪酬 | 1,000 | 22,000 | (21,000 | ) | ||||||||
证券交易所费用和相关费用 | 22,000 | 25,000 | (3,000 | ) | ||||||||
其他一般费用 | 2,000 | 8,000 | (6,000 | ) | ||||||||
总计 | $ | 129,000 | $ | 140,000 | $ | (11,000 | ) |
· | 由于审计费用增加,截至2024年3月31日的三个月的法律和其他专业费用与去年同期相比有所增加。 | |
· | 股权薪酬减少的原因如下:2021年3月22日,公司以 0.09美元的价格向四名个人(三名公司董事,另一名为公司顾问)授予了200万份期权。期权在 发行时授予50%,在授予日期的第一周年和第二周年纪念日分别赋予25%。在授予 之日,这些期权的价值为142,652美元,50%在授予之日归属,其中25%自授予之日起一年归属,其余25%自授予之日起两年归属。 截至2023年3月31日的三个月,SBC支出总额为14,262美元。2023年1月16日,公司 根据公司股票期权计划的条款,授予了25万份期权,价格为0.0675美元。期权 已发放给公司的一位顾问。在授予之日,这些期权的价值为13,267美元,50%在授予之日归属 ,其余50%自授予之日起一年归属。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,股票薪酬(SBC)支出总额为555美元, 的支出总额为7,738美元。所有发行的期权均已完全归属。 | |
· | 证券交易所费用和相关支出的减少是由于2023年为私募援助支付了费用。 | |
· | 其他一般费用的减少是由于与2023年相比,2024年各种投资者会议和其他管理费用的差旅费用有所减少。 |
在2024年3月31日的三个月中,我们的勘探成本增加了大约 24,000 美元,这是与我们的地质调查和测绘相关的成本。
其他收入和支出:
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的认股权证负债的重估基于以下作为私募一部分发行的认股权证,详见财务报表附注4 。
认股权证日期 | 3/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||
2024 年 1 月 | $ | 102,877 | $ | 0 | ||||
2023 年 4 月 | 136,127 | 81,104 | ||||||
2022 年 10 月 | 2,682 | 1,278 | ||||||
2022 年 9 月 | 13,793 | 6,978 | ||||||
2022 年 8 月 | 24,916 | 11,683 | ||||||
2022 年 4 月 | 37,568 | 21,707 | ||||||
2021 年 9 月 | 236 | 3,002 | ||||||
2021 年 5 月 | 579 | 6,210 | ||||||
总计 | $ | 318,778 | $ | 131,962 | ||||
2024 年 1 月初始估值 | 68,774 | |||||||
认股权证负债的重估 | $ | (118,042 | ) |
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认股权证日期 | 3/31/2023 | 12/31/2022 | ||||||
2022 年 10 月 | $ | 14,179 | $ | 21,266 | ||||
2022 年 9 月 | 75,738 | 115,000 | ||||||
2022 年 8 月 | 149,951 | 229,418 | ||||||
2022 年 4 月 | 180,405 | 293,698 | ||||||
2021 年 9 月 | 61,198 | 115,122 | ||||||
2021 年 5 月 | 121,656 | 225,316 | ||||||
总计 | $ | 603,127 | $ | 999,820 | ||||
认股权证负债的重估 | $ | 396,693 |
未实现的投资收益是由股价分别从2024年3月31日和2023年12月31日的0.04美元上涨至0.03美元推动的。股价变动使股价分别从2024年3月31日和2023年12月31日的 496,400美元增加至661,867美元,导致截至2024年3月31日的三个月未实现收益165,467美元。
流动性和资本资源
该公司没有可从内部筹集资金的创收业务 。迄今为止,该公司的持续运营资金来自通过公开发行、私募以及行使激励性股票期权和股票购买权证等方式出售其股权 证券。 公司认为,将来它将能够获得额外的私募和公共融资,尽管它无法 预测任何此类融资的规模或定价。在公司能够就其一个项目制定 银行可行性研究之前,这种情况不太可能改变。
2024 年 1 月,公司 完成了私募配售,我们出售了 500万套。我们实现的总收益为148,341美元。
继续关注
我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的,前提是我们将能够在下一个财政年度履行义务并继续运营。资产 变现值可能与我们的合并财务报表中显示的账面价值存在显著差异,如果我们无法继续经营资产 ,则资产和负债账面价值的必要调整不会生效 。
流动性
截至2024年3月31日,我们的现金约为16,000美元, 的负营运资金约为28万美元。相比之下,截至2023年3月31日,手头现金约为3,000美元,负营运资金约为36.8万美元。
该公司预计,在可预见的 将来将亏损运营,并认为当前的现金和现金等价物以及营运资金将足以维持其目前持有的 房产,为其计划勘探提供资金,并为其目前预期的自本报告发布之日起的至少12个月的一般和管理费用提供资金。
但是,该公司确实预计,将来需要通过公开或私募股权融资筹集额外的 资金,以便在最近的12个月 期限之后继续开展业务。如果在这段时间内无法获得此类融资,该公司将被要求减少其活动, 将无法 按其目前预期的时间表进行其目前计划的所有勘探和开发活动。
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资本管理
公司在管理资本时的目标 是保障公司继续经营的能力,以便继续开发和 勘探其矿产,并维持灵活的资本结构,将资本成本优化到可接受的 风险。
截至2024年3月31日,公司的 资本结构由172,823,633股普通股组成,面值0.0001美元。公司管理资本结构 ,并根据经济状况、预期资金需求和标的 资产的风险特征的变化对其进行调整。公司的资金需求基于现金预测。为了维持或调整资本结构, 公司可能会发行新债务、新股和/或考虑结成战略联盟。管理层定期 审查其资本管理方法。公司不受任何外部强加的资本要求的约束。
资产负债表外安排
我们没有也从未有过任何资产负债表外 安排。
关键会计政策
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求我们做出影响财务报表中报告的金额的估计、假设和判断。 下述会计状况受到关键会计估计的重大影响。
我们认为,根据制定时获得的信息,在考虑资本化矿产权、资产估值、资产可收回性、 资产减值、税收和其他准备金等项目和事项时使用的重大估计、假设 和判断是合理的。实际结果 可能与这些估计值有所不同,因此这些估计值有可能在短期内发生变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
关于披露 控制和程序有效性的结论:
披露控制和程序旨在 确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总 和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并收集此类信息并酌情传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层必然会运用自己的判断来评估此类控制和程序的成本和收益,就其性质而言,这些控制和程序只能为管理层的控制目标提供合理的 保证。
20 |
我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所涉期末 我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年12月31日的10-K表第9A项所述,由于缺乏职责分离、 有限的公司治理结构以及对某些财务和会计报告的正式管理审查程序不足 ,我们的披露控制和程序迄今尚未生效 ,这是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
尽管我们努力尽可能分离职责,但 目前的交易量不足,不足以证明增加全职员工是合理的。我们认为,在许多勘探阶段的公司中,这是典型的 。在 开始采矿业务之前,我们可能无法完全修复实质性缺陷,届时我们预计会雇用更多员工。我们将继续监测和评估增加人员的成本和收益。
财务报告内部控制的变化:
在本报告所涵盖的最后一个财政季度,我们对 财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
21 |
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险 因素相比,没有任何重大变化。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
在此期间,所有未注册证券的销售均在 8-K 表格中报告 。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在 截至2024年3月31日的季度中,公司没有任何董事或高级管理人员采用或终止了 S-K法规第408(a)项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易 安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项。展品
展品编号 | 描述 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证* | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证* | |
32 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证* | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档(该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中)** | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档** | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档** | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档** | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档** | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档** | |
104 | 封面交互式数据文件(采用 IXBRL 格式,包含在附录 101 中)。** |
____________________ | ||
* | 随函提交 | |
** | 已提供,未归档。 |
22 |
签名
根据1934年《证券交易所 法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
雅典娜黄金公司 | ||
日期:2024 年 5 月 14 日 | 来自: | /s/ John C. Power |
约翰·C·鲍尔 | ||
首席执行官、总裁 | ||
秘书兼董事 | ||
(首席执行官) |
雅典娜黄金公司 | ||
日期:2024 年 5 月 14 日 | 来自: | /s/ 泰勒 J. 明尼克 |
泰勒 ·J· 明尼克 | ||
首席财务官 | ||
(首席会计官) |
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