附录 99.1

 

2024 年 5 月 22 日

 

亲爱的各位股东：

 

2023 年对于 CyberArk 来说是重要的一年。对我们平台的需求加速增长，我们巩固了我们在身份安全领域的领导地位。我们相信，我们的身份安全平台正在对所有身份（无论是人类还是机器）应用适当级别的控制措施，无论是云还是混合环境。随着2023年的执行，我们在进入2024年时处于强势地位，有望继续实现持久增长、盈利能力和现金流。

 

 

 

 

 

 

身份安全策略

 

我们的强劲业绩归功于强劲的执行力和持续的行业利好因素，包括数字化转型、向云的迁移和人工智能的兴起，推动了对我们解决方案的持续需求。在整个 2023 年，各组织再次被提醒，网络攻击不断：所有道路都通向身份。

企业面临的身份挑战更加严峻，因为当今每个组织都有一系列身份，从核心 IT 到开发人员，再到机器，再到全体员工。 的身份数量呈指数级增长，而每个身份都有其独特的风险和复杂性级别。这需要不同级别的控制，这会增加环境的复杂性，扩大攻击面 并放大网络风险。实际上，我们的研究表明，超过90％的组织遭受了与身份相关的网络攻击，比上一年的约60％大幅增加。

 

在这些紧迫趋势的背景下，CyberArk身份平台的关键性质显而易见。CyberArk 提供了一个领先的平台，可有效安全地满足新的世界安全 要求，这些要求以控制为中心，帮助我们履行保护世界免受网络威胁的使命，这样我们就可以无所畏惧地向前迈进。我们的平台满足了客户的关键需求，威胁格局将身份安全作为客户的重中之重。

 

创新

 

我们还继续成为创新的领跑者。2023 年，我们推出了令人兴奋的新解决方案，例如 Secure Cloud Access，它采用 零权限方法将权限控制应用于混合和多云环境，以及首款以身份为中心的网络浏览器 Secure Browser。

 

凭借我们的突破性创新和平台的独特价值主张，我们正在推动平台销售运动，为新客户提供多个着陆点，并为现有客户提供更快的 速度。我们的创新帮助我们显著扩大了总潜在市场，从2021年的200亿美元扩大到今天的600亿美元。凭借我们在2023年的强劲表现和严格的投资，我们相信我们完全有能力在庞大且不断增长的市场机会中占据更大的份额。

 

(1)	有关年度经常性收入、年度经常性收入的订阅部分和非公认会计准则营业收入（亏损）的定义，以及非公认会计准则营业收入与公认会计准则营业收入的对账表，请参阅附录A

收购 Venafi

 

2024年5月20日，我们宣布了收购机器身份管理领域的领导者Venafi Holdings, Inc. 的最终协议。此次收购预计将于2024年下半年完成， 需获得所需的监管批准、许可和其他惯例成交条件。此次收购标志着CyberArk的一个重要里程碑，使我们能够进一步实现我们的愿景，即通过适当级别的 权限控制来保护所有身份（人和机器）。我们计划将Venafi一流的机器身份管理功能与CyberArk领先的身份安全功能相结合，为企业规模的端到端机器身份安全建立统一平台。 我们相信，我们的综合解决方案和专业知识将独特地满足全球企业不断增长的身份安全需求，以确保机器身份的快速增长。在复杂的网络攻击中，这些身份越来越多地被利用。

 

Venafi受到包括全球最大的银行、保险公司、零售商、航空公司和消费品企业在内的550多家客户的广泛信任。Venafi与这些组织内的首席信息安全官和首席信息官建立了深厚的关系，这完全符合CyberArk的市场走向，应该有助于推动有意义的增长机会。CyberArk 拥有 8,800 多名客户，其中许多人面临着与管理和保护机器身份相关的挑战。此外，我们相信我们将能够利用我们广泛的销售队伍、渠道合作伙伴关系和全球影响力来推动强劲的收入增长。此次收购的另一个 预期好处是，Venafi带来了一支优秀的团队，他们和我们一样致力于安全和建立强大的企业文化。预计Venafi将贡献约1.5亿美元的年度经常性 收入，我们相信该交易将立即增加非公认会计准则的利润率。

 

结论

 

我们在2024年的首要任务是扩大我们在推动身份安全增长、提供前沿创新和加强我们的行业领先平台方面的领导地位，利用 数据和分析来扩展我们的业务——包括使用人工智能和机器学习。随着 Eduarda Camacho 惊人地加入我们的首席运营官，我们完全有能力在整个客户旅程中提供卓越的客户体验 和价值。交易完成后，我们将实施收购Venafi的整合计划。我们相信，这个机会将帮助我们继续推动强劲的增长、盈利能力和现金流。

 

我为我们的全球团队在 10 月 7 日袭击后如何团结起来感到非常自豪^第四以及随后的以色列战争，我们的员工及其家人、朋友、同事和 整个社区仍在经历巨大的悲剧、损失和压力增加的时期。作为一个团队，我们的文化和核心价值观一直是我们集体思想的重中之重，也是我们成功的动力。

 

当我回顾我们在2023年取得的成就时，我对CyberArk在2024年及以后的未来更加热情。

 

我们代表董事会邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该股东大会将于2024年6月26日下午4点（以色列时间）在我们位于以色列佩塔奇提克瓦Hapsagot St. 9号 Park Ofer B 的公司总部举行。

 

感谢您一直以来对 CyberArk 的支持。

 

	Ehud (Udi) Mokady
	创始人兼董事会执行主席

 

ii

 

CYBERARK 软件有限公司

 

9 Hapsagot St.，Park Ofer B，POB 3143，Petach‑Tikva，4951040，以色列，

 

+972‑3‑918‑0000

 

2024 年 5 月 22 日

 

尊敬的 CyberArk 软件有限公司股东：

 

我们诚挚地邀请您参加CyberArk Software Ltd.（“公司”）2024年年度股东大会（“大会”），该股东大会将于2024年6月26日下午4点（以色列时间）在以色列Petach-Tikva公园奥弗B哈普萨戈特街9号的公司办公室举行。

 

召集这次会议的目的如下：

 

 

 

 

 

 

公司管理层成员将出席会议，讨论公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。

 

董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票，随附的委托书对这些提案进行了更全面的描述。

 

除本文件所述事项外，我们不知道还有其他事项要提交会议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则被指定为代理人 的人员可以根据董事会的建议对此进行投票，如果没有此类建议，则可以根据他们的最佳判断进行投票。

 

2024年5月17日营业结束时的登记股东有权在会议上投票。

 

委托书和随附的代理卡中均提供了详细的代理投票说明，包括通过电话或互联网进行投票的说明。 您的股票必须在会议上有代表权和投票。因此，在阅读随附的委托书后，请尽快将随附的代理卡标记、注明日期、签名并邮寄到随附的盖章信封中，或按照 的说明通过电话或互联网进行投票。如果通过邮寄方式投票，则必须不迟于2024年6月25日晚上 11:59（美国东部时间） （美国东部时间），由公司的过户代理人或位于以色列佩塔奇-提克瓦公园Ofer B的公司注册办事处收到委托书，才能有效纳入会议投票的普通股总数。如果您是以 “街道名称”（即通过银行、经纪人或其他提名人）持有股份的股东，则收到 的代理卡可能需要更早的截止日期。所附代理材料的电子副本也将在 http://investors.cyberark.com 上可供查看。在会议之前，也可以在周日至周四（节假日除外）上午10点至下午5点（以色列时间）在公司注册办事处查看拟议决议的全文以及会议代理卡的表格。该公司在其注册办事处的电话号码为+972‑3‑918‑0000。

 

	真诚地，
	Ehud (Udi) Mokady
	创始人兼董事会执行主席

 

 

CYBERARK 软件有限公司

 

9 Hapsagot St.，Park Ofer B，POB 3143，Petach‑Tikva，4951040，以色列

 

+972‑3‑918‑0000

 

委托声明

 

2024 年年度股东大会

 

本委托声明（“委托声明”）是为了代表CyberArk Software Ltd.（我们称其为 “我们”、“我们”、“CyberArk” 或 “公司”）的 董事会（“董事会”）征集代理人时提供的，将在2024年年度股东大会（“会议”）以及任何延期或会议上进行表决休会。会议将于 2024 年 6 月 26 日下午 4:00（以色列时间）在我们位于以色列佩塔奇提克瓦市奥弗B公园哈普萨戈特街9号的办公室举行 。

 

本委托书和随附的代理卡将于2024年5月22日左右提供给截至2024年5月17日会议记录日期（“记录日期”）营业结束时的公司普通股（面值）为每股 股0.01新谢克尔（“普通股”）的持有人。如果您在记录日营业结束时持有普通股，则您有权在会议上投票。

 

有关如何在会议上对股票进行投票的信息，请参阅下面的 “如何投票”。我们的董事会敦促您对您的股票进行投票，以便在会议或 任何会议延期或休会时将其计算在内。

 

 

我们不知道会前还会有任何其他事项。如果在会议上正确提交了任何其他事项，则指定为代理人的人员打算根据董事会的建议对此类事项进行投票 ，或者在没有此类建议的情况下，运用其最佳判断力。

 

法定人数

 

截至记录日期，我们已发行和流通了43,146,685股普通股。截至记录日营业结束时已发行的每股普通股有权对将在会议上提出的每份提案进行一票 票。根据章程，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回委托书，则会议将适当地召开，前提是他们持有的股份占我们公司投票权的 至少 25%。如果自会议预定时间起半小时内未达到法定人数，会议将休会一周（至下周同一天，在同一时间和地点），或延期至会议主席确定的 天、时间和地点（可能早于或晚于上述时间）。在这样的休会会议上，任何股东亲自出席或通过代理人出席（无论其、她或 其股份代表的投票权如何）都将构成法定人数。

 

为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人不投票”（如果有）被视为出席。

 

每项提案都需要投票才能获得批准

 

要批准在会议上提交的每项 提案，都必须亲自或通过代理人出席会议并进行表决，获得多数表决权的持有人投赞成票。

 

除确定法定人数外，弃权票和 “经纪人不投票”（如果有）不被视为投票，也不计算在决定任何提案的结果 时。

 

如何投票

 

无论您是否参加会议，您都可以在会议上亲自投票，也可以授权他人作为您的代理人。您可以通过以下任何方式投票：

 

 

 

 

如果我们确定可取或需要更改虚拟会议格式，则将在向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的6‑K表格中发布此类变更的公告。

 

登记在册的股东

 

如果您是登记在册的股东，即您的股份直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则这些代理材料将由我们的过户代理人直接发送给您 。作为登记在册的股东，您有权直接向我们公司的公司秘书提供投票代理或亲自在会议上投票。如果您不想参加会议 并希望对普通股进行投票，则应以上述方式之一提交委托书。如果您丢失或放错了邮寄给您的代理卡，您可以致电我们的代理律师悦诗风吟并购公司 免费电话 (888) 750‑5834（来自美国或加拿大）或+1（412）232‑3651（来自其他地方），申请另一张代理卡。

 

除非我们在位于哈普萨戈特街9号、Park Ofer B、POB 3143、Petach-Tikva、4951040、以色列的 注册商和过户代理人不迟于2024年6月25日晚上 11:59（美国东部夏令时间）收到代理卡，否则我们将无法计算代理卡。

 

请按照代理卡上的说明进行操作。如果您提供有关提案的具体指示（通过标记方框），则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您 在没有就特定提案给出具体指示的情况下签署并归还代理卡，则您的股份将由被指定为代理人的人员根据董事会的建议进行投票，或者在没有此类建议的情况下， 对可能在会议上正确处理的任何其他事项做出最佳判断。

 

以 “街道名称” 持股的股东

 

如果您的普通股存放在经纪账户中或通过银行、受托人或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。 代理材料与投票指示表一起由经纪人、银行、受托人或其他被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人提供给您。请按照该表格上的说明指导您的经纪人、 银行、受托人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。许多被提名人提供通过电话或互联网进行投票的手段。或者，如果您想出席会议并亲自投票，则必须获得持有您股份的经纪人、受托人或 被提名人的 “法定代理人”，从而赋予您在会议上投票的权利。

 

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，以 “街道名称” 为客户 持有股票的经纪人、受托人或其他被提名人只有在没有收到受益所有人的投票指示的情况下才有权对 “常规” 提案进行投票，而经纪人、受托人或其他被提名人无法对 “非常规” 提案进行表决，则会发生 “经纪人不投票”。

 

因此，如果您作为股份的受益所有人，不向经纪人、受托人或其他被提名人提供具体指示，则不允许您的经纪人、受托人或其他被提名人 对任何 “非常规” 提案行使投票自由裁量权。如果您的股票由经纪人、受托人或其他被提名人记录在案，我们敦促您向经纪商、受托人或其他被提名人发出指示，说明应如何投票选出您的 股票，从而使您参与对这些重要事项的投票。

 

谁能投票

 

如果您在记录日营业结束时是登记在册的股东，或者通过经纪商、受托人 或其他被提名人当面或通过经纪商、受托人 或其他被提名人（当时是我们的登记股东之一，或该日出现在证券存管机构的参与者名单中），则您有权收到会议通知并在会议上投票。

 

撤销代理

 

登记在册的股东可以在有效行使代理权之前随时撤销通过执行代理授予的权力，方法是向我们提交 撤销或在稍后正式签署的委托书面通知，或者亲自在会议上投票。以 “街道名称” 持有股份的股东如果想撤销或修改先前提交的 投票指示，则应遵循银行、经纪人或被提名人的指示或与其联系。

 

股东提案

 

任何打算在会议上提出提案的公司股东都必须满足《公司法》和我们的章程的要求。根据章程，只有持有公司未偿还表决权至少1％的 股东才有权要求董事会将提案纳入股东大会，前提是董事会认为该提案适当，供 股东在该会议上审议。这些股东可以通过以下地址以书面形式向我们的公司秘书梅塔尔·科伦提交提案供会议审议：位于Hapsagot St. 9 Hapsagot St.， POB 3143，Petach‑Tikva，4951040，以色列，或传真至+972‑3‑9180028，收件人：公司秘书梅塔尔·科伦。要考虑将股东提案纳入会议，我们的公司秘书必须在 2024 年 5 月 29 日之前 收到书面提案。

 

共享所有权

 

据我们所知，根据公开申报并根据我们在记录日已发行和流通的普通股计算，没有人实益拥有我们 普通股的5％以上。

 

征集代理人

 

代理将于2024年5月22日左右向股东提供。我们聘请了悦诗风吟并购公司来协助征集与会议 相关的代理人。Innisfree M&A Incorporated将获得惯常费用以及与提供服务相关的自付费用。公司的某些高管、董事、员工和代理人也可能通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，他们都不会因此获得 的额外报酬。我们将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他公司向股票受益所有人转发材料的合理费用 。

 

投票结果

 

最终投票结果将由公司的公司秘书根据公司过户代理人或其他机构提供的信息进行统计，会议的总体结果 将在会后在外国私人发行人的6‑K表格报告中公布，该报告将提交给美国证券交易委员会。

 

代理材料的可用性

 

代理卡和本委托书的副本以6‑K表格的封面提供给了美国证券交易委员会，也可以在我们网站的 “投资者关系” 部分找到，网址为 http://investors.cyberark.com。该网站的内容不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。

 

协助投票

 

如果您对如何投票股票有疑问，可以联系我们的代理律师悦诗风吟并购公司，免费拨打1 (888) 750‑5834（来自美国或加拿大）或 拨打+1 (412) 232‑3651（来自其他地方）。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

除历史事实外，本委托书还包含经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条、经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 21E 条（“交易法”）以及 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性的 声明表达了公司管理层当前的信念和期望。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“计划”、 “期望”、“预测”、“潜在” 或否定词语或其他类似表达方式的术语来识别。此类陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司未来的业绩、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类分歧的重要因素包括与 相关的风险，但不限于：各方及时或完全完成有关公司收购Venafi Holdings, Inc.（“Venafi”）的拟议交易的能力；拟议交易完成之前的 条件的满足，包括及时获得监管部门按预期条款批准的能力或者根本不是；宣布拟议交易对 的潜在影响公司或Venafi留住和雇用关键人员，维持与客户、供应商以及与公司或Venafi有业务往来的其他人的关系，或者与公司或Venafi的总体经营业绩和业务保持关系的能力； 拟议的交易或其公告导致公司和Venafi当前的计划和运营中断，包括网络攻击风险增加；Venafi的业务不存在的风险成功融入 公司的运营；与公司能力相关的风险实现合并业务的预期收益；公司增长驱动力的变化以及公司调整解决方案以适应信息安全市场 变化和需求的能力，包括人工智能（“AI”）；公司获得新客户以及维持和扩大公司从现有客户那里获得收入的能力； 信息安全市场内部的激烈竞争；公司实际或感知的安全漏洞、漏洞或网络安全漏洞，或公司的客户或合作伙伴的系统、解决方案或服务；与公司遵守隐私、 数据保护和人工智能法律法规相关的风险；公司作为订阅公司成功运营业务的能力和季度经营业绩的波动；公司对第三方云提供商进行 运营和软件即服务（“SaaS”）解决方案的依赖；公司雇用、培训、留住和激励合格人员的能力；公司有效执行销售和营销的能力 战略；公司寻找、完成、完全整合额外战略收购或实现预期收益的能力；公司与渠道合作伙伴保持成功关系的能力，或者公司的渠道 合作伙伴表现不佳的能力；与向政府实体销售相关的风险；长期的经济不确定性或衰退；公司蒙受净亏损的历史、公司创造足够收入以实现和维持 盈利能力以及公司的盈利能力产生现金流的能力来自经营活动；与公司全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险；与知识产权索赔相关的风险； 货币汇率的波动；公司产品帮助客户实现和保持遵守政府法规或行业标准的能力；公司保护其专有技术和知识产权的能力 权利；与使用第三方软件（例如开源软件）相关的风险；与股价波动相关的风险或激进股东；任何未能保留公司的 “外国私人发行人” 地位或出于美国联邦所得税的目的，公司可能被归类为 “被动外国投资公司” 的风险；与公司2024年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）相关的风险，包括现有股东可能被稀释的 以及公司筹集回可转换票据所需资金的能力；税收变化法律；公司期望不支付公司普通股的股息在可预见的 未来；与公司在以色列的注册和设立地点相关的风险，包括以色列和哈马斯之间的持续战争以及该地区的冲突；以及该公司最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度 报告中在 “风险因素” 标题下讨论的其他因素。本委托书中的前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》中包含的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述 仅自本文发布之日起作出，公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，我们可能会在此处或其他地点提供前瞻性信息或 其他信息，例如我们的公司网站，根据美国联邦证券法，这些信息不一定是 “重要的”，用于美国证券交易委员会的报告目的，但可以回应一系列问题，例如某些 ESG 标准和 框架（包括基础数据衡量标准）以及各种利益相关者的利益。

 

某些公职人员和董事的薪酬

 

按照《公司法》颁布的法规的要求，有关截至2023年12月31日止年度中薪酬最高的五位公职人员在截至2023年12月31日的年度内或与之相关的个人薪酬的信息，请参阅 “第6.B项。薪酬——我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “董事和高级管理层薪酬”， 可在我们网站的 “投资者关系” 栏目上查阅，网址为 http://investors.cyberark.com 或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。

 

公司治理

 

概述

 

CyberArk 致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策建立在董事会 负责代表股东最大利益的指导原则之上。我们主要通过董事会的独立性、经验的多样性以及与股东和其他关键成员的互动来实现这一目标。

 

股东参与

 

我们认为，有效的公司治理包括与股东的定期建设性对话，我们重视股东持续的反馈和意见。所有 反馈都将根据公司的战略、业务增长和成熟阶段进行适当的审查和实施。作为我们投资者关系计划的一部分，我们在整个日历年度 年内通过季度财报电话会议、投资者会议和投资者会议与绝大多数机构股东进行互动。自2016年以来，我们每年都与股东就高管薪酬、公司治理、公司业绩、战略以及最近的ESG计划进行实质性讨论。例如，在2023年，我们与前25名股东中的约80％进行了接触，约占我们已发行股份的40％。我们已经实施了在这些讨论中收到的反馈 ，以酌情加强我们的公司和 ESG 战略，包括我们的稀释管理、高管薪酬方法和结构、多元化指标披露以及加强我们的公司治理实践和 环境计划。与股东保持积极对话符合我们开放沟通和问责制的企业价值观，我们打算在未来继续这些努力。

 

董事会架构

 

我们的章程规定，我们可以有不少于四名和不超过九名董事，董事会可能会不时确定。我们的董事会目前由九名 名董事组成。独立性是我们公司治理的关键支柱，根据纳斯达克公司治理规则，我们目前的七名非雇员董事都是独立的，该规则要求我们的大多数董事必须独立。我们的 董事分为三类，任期错开三年。每类董事由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在每次年度股东大会上，只有一类董事的 任期到期。此类董事的选举或重选的任期自该选举或连任之后的第三次年度股东大会之日起届满。每位董事在 任期届满的年度股东大会之前均担任 的职位，除非根据公司法和公司章程，在股东大会上或某些 事件发生时，以股东总投票权的65％投票将其免职。2022年，提名、环境、可持续发展和治理委员会（“提名和ESG委员会”）和董事会批准了一项董事会 更新计划，包括承诺至少每五年引进一名新的董事会成员，并轮换委员会成员，使我们当时最新的董事会成员奥克先生和英格兰女士分别加入我们的审计和战略委员会， 。2023 年 11 月，我们接替自 2014 年 5 月起担任董事会成员的大卫·舍弗，接替了自 2014 年 5 月起担任董事会成员的大卫·舍弗。2024 年 5 月，英格兰女士被任命为董事会 提名和 ESG 委员会成员。

 

董事会组成和资格

 

我们的董事会对公司和管理层进行独立监督。我们的董事会由多元化、经验丰富且合格的成员组成。以下董事会技能和经验矩阵 代表了董事会认为对公司有效监督和战略执行特别有价值的关键技能，以及董事的多元化特征（其中三分之一是女性）。这个 矩阵突显了我们董事会成员技能的深度和广度。

 

 

* 截至会议之日 C = 主席 (F) = 财务专家

 

董事会领导层和首席独立董事

 

我们的创始人莫卡迪先生从 2005 年到 2023 年 4 月担任我们的首席执行官，自公司成立以来一直是董事会成员，自 2016 年 6 月 起担任董事会主席。当时经股东批准合并首席执行官和董事会主席的职位时，董事会任命了首席独立董事（“首席董事”）。 2023 年 4 月，我们将首席执行官和董事会主席的职位分开。莫卡迪先生担任执行主席，马修·科恩被任命为首席执行官并加入董事会。尽管首席执行官和董事会主席的职位目前尚未合并 ，但莫卡迪继续受雇于公司，因此，他没有 “独立人士” 的资格。因此，为了促进强有力的独立董事会领导并确保有效的独立监督，董事会认为 保留首席董事职位符合公司的最大利益。

 

我们的首席董事由非执行董事会成员从担任董事至少一年的独立董事中选出。此外， 如果首席董事未出席理事会的任何会议，则以下人员将按所列顺序在该会议期间担任首席董事：审计委员会主席、 薪酬委员会主席或由出席会议的董事会多数独立成员任命的独立董事会独立成员。加迪·蒂罗什先生目前担任我们的首席董事。

 

首席董事的权力和责任包括以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

强有力的董事会监督

 

提名和 ESG 委员会和董事会已实施以下公司治理最佳实践，以确保董事会及其 委员会进行强有力的独立监督：

 

 

董事会对风险管理的监督

 

董事会的主要职责之一是有效监控和管理公司不断变化的风险状况。我们的委员会在支持董事会 的风险监督职责方面发挥着至关重要的作用，如下所示：

 

这些委员会定期收到公司内负责管理和缓解不同风险领域的相关职能部门的最新信息。此外， 委员会与CyberArk领导团队的个人成员以及我们的内部和外部审计职能部门举行闭门执行会议。委员会主席定期向董事会通报委员会的讨论、决定和采取的行动 。

 

董事会和委员会的效率和会议

 

我们的董事会和委员会致力于有效履行职责，并以CyberArk和股东的最大利益为重。我们的董事会每年进行一次自我评估 ，以评估其履行义务的有效性，该评估由首席董事和提名与ESG委员会监督。作为评估的一部分，董事、管理层的相关成员和外部法律顾问就 各种主题提供反馈，例如董事会和委员会的管理、职责、有效性和组成。我们的公司秘书总结了这些个人评估，并与提名和ESG委员会以及董事会讨论结果。 然后，董事会采取其认为适当的进一步行动或就主要调查结果向管理层提供指导。

 

2023 年，我们的董事会举行了六次会议，一次经书面同意采取行动；我们的审计委员会举行了六次会议；我们的薪酬委员会举行了六次会议；我们的提名和 ESG 委员会 举行了三次会议；我们的战略委员会举行了一次会议，经书面同意采取了一次行动。每位现任董事（包括提案 1 中列出的所有董事候选人）出席了至少 75% 的董事会会议以及他们任职的董事会各委员会 的会议。

 

我们认识到，让董事会成员及时了解市场趋势、行业活动和最佳实践，以及增强他们对公司不断发展的 解决方案组合和身份安全平台、市场进入活动和研发计划的了解非常重要。新董事会成员将接受我们的入职流程，包括入职指南和量身定制的培训。此外，我们还提供持续的 董事培训，其中可能包括内部开发的材料、演示和培训或第三方提供的计划，并鼓励董事参加 CyberArk 活动，例如我们年度 “IMPACT” 客户活动。

 

评估董事候选人的注意事项

 

我们的提名和 ESG 委员会对董事会成员的资格进行评估，并确定我们可以加强董事会的潜在领域，包括 规模、组成和其他专业知识。我们寻找具有最高诚信和道德水平且符合我们公司价值观的董事会成员。我们强大的企业文化是我们长期成功的关键，我们相信董事会最高层的基调是 。为了代表股东的最大利益，我们仍然致力于维持一个包容性的董事会，并努力在其成员中拥有不同的专业知识、经验和多元化——包括经验、性别、种族 和族裔多样性。我们还根据以下标准来考虑董事候选人是否适合其职位：

 

 

董事会多元化矩阵

 

下表提供了截至本委托书发布之日有关我们董事会多元化的某些信息。表中列出的每个类别都具有《纳斯达克上市规则》5605（f）中赋予的含义 。

 

主要行政办公室所在国家：	以色列
外国私人发行人：	是的
本国法律禁止披露：	没有
董事总人数：	9

董事和办公室负责人薪酬

 

高管薪酬计划-方法和关键原则

 

我们的薪酬委员会和董事会精心设计了我们的高管薪酬计划，以吸引、激励和留住推动我们成功的关键公职人员， ，包括我们的执行主席和首席执行官。

 

我们的公职人员薪酬计划旨在促进公司的中长期目标、业务和战略，并为我们的办公室 持有人制定适当的激励措施，同时考虑到我们公司的运营规模和性质以及我们的竞争环境等因素。该计划的关键原则和治理最佳实践包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的高管薪酬计划的演变

 

我们努力提供多种薪酬，以支持绩效薪酬文化，并鼓励留住为公司业绩做出贡献的关键高管。我们的 薪酬方法是提供适度、固定和可预测的基本工资，同时更加重视可变薪酬（包括现金奖励，在更大程度上包括股权），以促进关键的 公司目标的实现，从而使我们的管理层的利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们的薪酬做法随着时间的推移而不断演变，有效地激励了关键战略目标的实现， 带来了长期可持续的股东价值，同时保持了薪酬待遇与同行集团中其他公司所采用的做法相比的竞争力。例如，在2021年和2022年，我们高管薪酬的很大一部分 与及时实现业务模式过渡有关，而2024年薪酬的关键标准与我们的盈利能力和自由现金流创造目标的实现有关。

 

随着公司的成长和成熟，我们的薪酬委员会和董事会同样在考虑股东反馈的基础上发展了我们的高管薪酬计划。自 我们于 2014 年首次公开募股以来，我们不断改进我们的高管股权授予方法和做法，以符合全球科技公司普遍存在的累进薪酬趋势，这些公司通常比我们更成熟。以 为例，基于绩效的股票的比例随着时间的推移而增加，并且与我们的同行群体相比仍然相对较高，而且我们早在同行集团之前就引入了相对的股东总回报率绩效指标。根据怡安集团（“怡安”）旗下的 人力资本解决方案业务部的分析，我们的同行集团中约有53％向其首席执行官发放基于绩效的股权奖励，其总授予价值 的31％作为基于绩效的股票奖励。

 

绩效是年度薪酬评估的关键考虑因素

 

薪酬委员会每年对每位高管进行全面的绩效评估，除其他因素外，还要考虑去年年初为每位高管设定的 具体绩效目标的实现情况，以及首席执行官对每位高管（他本人和执行主席除外）绩效的评估。 薪酬委员会和董事会使用绩效评估来确定高管在上一财年在多大程度上获得了基于绩效的可变现金和股权薪酬。此外，绩效评估是 考虑高管薪酬待遇的潜在更新的关键因素。

 

每年，董事会根据薪酬委员会的建议，根据公司当年的运营计划和未来几年的战略目标，批准适用于高管以绩效为导向的 可变薪酬的财务和战略目标。这些定量目标以及较小程度上的定性目标是作为年度奖金计划的一部分分配给每位高管的， 以及公司不同的关键、可衡量的绩效指标被指定为绩效标准，以获得公司授予的PSU。所有目标均旨在使高管薪酬与公司 的中期或长期业绩保持一致，并促进公司成功实现增长和战略执行的关键里程碑，从而支持公司和股东长期价值的增长。

 

PSU绩效标准成就率及其适用的收益率证明了薪酬委员会和董事会在设定旨在支付业绩报酬并使我们的高管利益与股东利益保持一致的实质性绩效目标方面的良好记录：

 

 

此外，我们使用至少三年业绩周期的 相对股东总回报率作为绩效标准，将执行团队高级成员的部分薪酬与公司相比的业绩挂钩，从而在很长一段时间内直接将他们的利益与股东的利益保持一致。这促进了关键高管的持续业绩和长期 愿景，他们的决策将决定公司未来几年的发展轨迹，如下所示：

 

 

股权计划治理

 

我们的薪酬委员会和董事会一直采取严格的方法来有效管理股权激励补助金的长期稀释影响， 致力于继续平衡我们的股权薪酬计划的范围及其对每股收益的影响。薪酬委员会和董事会定期审查公司的股权薪酬方法，以确保其支持 实现我们的财务和战略目标并与市场惯例保持一致，同时有效管理股东稀释水平以及与总收入成比例的股份薪酬增长。我们为有效管理摊薄而采取的一些 措施包括授权在2017年至2024年期间根据公司2014年股票激励计划（“2014年计划”）以及在2020年至2024年期间根据2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）保留股票进行发行，其利率大大低于此类计划中允许的水平，以及减少根据该计划预留发行的股票总数 2014年的计划于2019年6月发行90万股普通股，并再增加15万股普通股2024 年 5 月 1 日。我们不断加强股权薪酬计划，将更多地考虑PSU 的授予而不是基于时间的股票期权，最初是针对当时担任首席执行官的莫卡迪先生，随后是针对以前担任首席运营官和现任首席执行官的科恩先生在内的所有高管和其他高级经理。

 

外部顾问的参与

 

薪酬委员会已聘请怡安作为独立的外部顾问，为其提供与执行和非雇员董事薪酬计划 相关的建议，并协助设计、制定、分析和实施我们的薪酬计划。怡安提供的有关同行公司薪酬做法的信息有助于薪酬委员会 和董事会的决策过程，并支持我们向股东通报公司在薪酬方面的相对地位的能力。薪酬委员会和董事会根据各种 考虑因素做出与年度高管薪酬有关的最终决定，包括怡安提供的信息（如适用），重点是我们高管的个人表现。

 

公司目前的薪酬同业群体（“同行群体”）是由怡安根据行业、收入和市值对 相应同行进行分析后确定的，包括：

 

 

截至2023年11月确定同行集团时，该公司的收入在过去 12 个月中处于同行集团收入的第 31 个百分位数，公司 的市值处于同行集团市值的第 69 个百分位数。

 

截至2024年5月17日，根据公司的2014年计划和2020年ESPP，共有2,705,122股普通股标的股票奖励在外流通，根据2014年计划和2020年ESPP，2,045,569股普通股留作未来授予，基本稀释率为9.9％。怡安的调查数据显示，尽管该公司的收入倍数超过第75个百分位数，其三年期股东总回报率 在同行集团中超过第95个百分位，但其2023年的总股权积压在同行集团的第25个百分位数以下，处于有利地位。

 

非执行董事的薪酬

 

自2019年7月1日起，经股东批准，我们的非执行董事有权获得以下薪酬：

 

现金补偿

 

每 12 个月的服务年费，金额为：

 

 

在董事会委员会任职每12个月的额外费用，金额为：

 

 

董事还有权获得报销，以补偿他们因参加董事会和委员会会议以及 履行公司董事职能而产生的合理差旅、住宿和其他费用。

 

基于股权的薪酬

 

董事有权获得限制性股票单位的股权奖励，其价值为：

 

 

有关董事薪酬的更多信息，请参阅我们于2019年5月21日向美国证券交易委员会提交的2019年委托书提案2 “第6.B项。薪酬——董事和 高级管理人员的薪酬” 和 “第 6.C 项。我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的董事会惯例——董事薪酬”。

 

作为 2024 年薪酬分析的一部分，薪酬委员会和董事会在怡安作为独立外部顾问的支持下，对非雇员董事 薪酬计划进行了评估，认为该计划是适当的。

 

环境、社会和治理（“ESG”）

 

概述

 

ESG 的原则是我们更广泛战略和价值观的重要组成部分，我们相信，透明地披露我们 ESG 计划中的举措将使我们的 利益相关者能够了解我们的进展，并对其进行反馈教育。

 

我们的ESG方法和披露整合了内部和外部利益相关者以及外部专家的意见。2023 年，我们继续执行我们的 ESG 计划，其中包括 进行 ESG 影响分析。该分析纳入了员工、股东和合作伙伴等各种利益相关者的观点，以帮助我们确定ESG重点领域并对其进行优先排序，并更好地了解ESG因素如何影响我们的业务。

 

如需了解有关我们 ESG 相关活动的更多信息并下载我们的年度 ESG 报告，请访问我们的网站 https://www.cyberark.com/company/esg/。ESG 报告 和我们网站的内容均未纳入本委托声明。

 

ESG 监督

 

我们的ESG方法由内部ESG委员会指导，该委员会由财务和投资者关系高级副总裁领导，由关键业务领域 的成员组成，包括法律与合规、人力资源、投资者关系、信息技术和产品管理。ESG 委员会向包括首席执行官在内的执行指导委员会报告。最终，ESG 委员会由 提名和 ESG 委员会和整个董事会监督，该委员会主要负责监督我们的 ESG 计划。我们认为，这种结构提高了董事会监督我们的 ESG 进展（包括制定未来 目标）时的效率。

 

其他董事会委员会对属于其主要职责范围的某些ESG相关事项负有监督责任。审计委员会监督风险 管理、会计和财务报告、法律、合规、隐私和网络安全，薪酬委员会监督薪酬做法和政策、人力资本管理和多元化、公平与包容（DEI）事务。

 

ESG 重点领域

 

网络安全和数据隐私

 

网络安全是我们的业务。保护我们的网络、解决方案、员工、客户和合作伙伴是我们成功的基础。同时，我们的内部 网络安全和隐私计划是我们整体战略执行的关键组成部分。我们将继续在人员、流程和技术方面进行持续投资，以降低业务风险，建立信任并帮助我们的客户保护 免受高级网络攻击。

 

认识到网络安全对我们业务的潜在影响，我们在公司最高层维持网络安全治理结构。董事会的审计委员会对 我们的网络安全风险管理计划进行监督，并定期接收管理层对网络安全风险和控制措施的最新信息。此外，我们的内部信息安全指导委员会通常每月开会，讨论关键的 安全问题、缓解计划和进展。信息安全指导委员会成员包括我们的首席执行官、首席信息官 (CIO)、首席产品官 (CPO)、首席法务官 (CLO) 和首席信息安全官 (CISO)， 以及我们的信息安全、研发和安全服务团队（包括红队和网络攻击专家）的领导人，视需要而定。我们的服务和产品安全委员会 (SPSSC) 定期开会，讨论与我们的解决方案相关的关键安全问题 。SPSSC 包括我们的首席采购官、全球研发副总裁、产品管理高级副总裁、首席信息安全官、高级法律顾问以及产品管理和研发 部门的其他服务和产品安全负责人。

 

网络安全。

 

我们的网络安全风险管理计划以管理与我们的网络、产品和云安全相关的风险为中心，包括用于识别、 保护、检测、响应和恢复网络安全风险的安全措施和控制措施。我们使用美国国家标准与技术研究所 (NIST) 的网络安全框架作为指南，帮助评估和改进我们的计划。我们的专业安全团队致力于不断改进我们的安全开发、安全运营和威胁缓解措施。我们定期对公司网络进行正式风险评估和外部审计，并由合格的第三方 方进行安全评估。此类评估的结果将提交给审计委员会并由其监督。我们的网络安全计划的一个关键部分是内部培训和宣传，包括强制性的年度培训和定期的活动、演习和 演习。此外，我们将继续对我们的产品和服务进行持续投资，以帮助我们的客户抵御高级网络攻击。

 

数据隐私。

客户数据的安全和隐私至关重要。我们在技术和组织措施方面进行了大量投资，以建立和管理管理我们有关受保护数据（例如GDPR）活动的法律法规 的遵守情况，从而增强我们的数据保护和网络安全。此外，我们会监控第三方云基础设施提供商和 其他 IT 服务提供商的网络安全风险、认证或评估，并酌情重新评估这些合同关系。2023 年，我们更新了隐私声明并整合了我们的数据保护客户常见问题解答，这些问题涵盖了我们如何处理客户数据，涵盖了 SaaS 解决方案的各个方面。

欲了解更多信息，请参阅我们在2023年发布的2022年ESG报告，以及www.cyberark.com上提供的关键隐私文件，这些文件均未以引用方式纳入本委托声明。

 

人力资本管理

我们的文化和人才战略（也是人力资本管理）建立在四大支柱之上：吸引、归属、沟通和发展，即ABCD。ABCD 战略支持员工的福祉、留用和职业发展，因为我们的文化仍然是我们成功的关键要素。

有关更多信息，请参阅 “第 6.D 项。我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的员工”。

环境与气候

我们认识到环境管理的重要性。我们正在积极努力更好地了解我们的碳足迹。这一过程将作为探索 机会的基础，以确定减少我们对环境影响的最佳方法。我们会进一步与客户和投资者互动，考虑他们的意见，以帮助我们制定强有力的环境战略。正在进行的环境举措包括 在 2023 年获得对范围 1 和范围 2 温室气体排放的有限保证、为员工提供有关环境主题的教育和培训课程、各种员工志愿活动以及针对每位新员工的植树计划 ，以及作为我们员工表彰计划的一部分。

提案 1

第一类董事的重选和选举

 

背景

 

我们的股东被要求连任马修·科恩和弗朗索瓦·奥克，并选举玛丽·杨为第一类董事。

 

我们的董事分为以下三类：

 

 

 

 

第一类董事的重选和选举

 

提名和ESG委员会及董事会建议我们在会议上提名每位现任I类董事马修·科恩和弗朗索瓦·奥克连任，并提名玛丽·杨参选 ，每人为第一类董事，在会议之后每人任期约三年。董事候选人没有参与有关其各自的 选举和连任提名的讨论和适用投票（视情况而定）。

 

董事候选人的资格和独立性

 

每位董事候选人都同意在本委托书中提名，并告知公司，如果当选，他们愿意、有能力并准备担任董事。 此外，根据《公司法》，每位董事候选人都向我们证明，他们符合《公司法》关于当选上市公司董事的所有要求，并具有必要的资格，并且 考虑到我们公司的规模和需求，有足够的时间履行公司董事的职责。关于在会议上选举任何董事候选人 ，我们没有任何安排、谅解或协议。根据纳斯达克公司治理规则，弗朗索瓦·奥克和玛丽·杨是独立的。

 

董事候选人传记

 

以下是有关科恩先生、杨女士和奥克先生的背景和经历的某些传记信息。有关董事候选人的经验和 技能的更多信息，请参阅上面的 “董事会组成和资格” 部分。

 

马修·科恩自 2023 年 4 月起担任我们的首席执行官。自 2019 年 12 月起担任我们的首席营收官后，他自 2020 年 12 月起担任我们的首席运营官。在加入CyberArk之前，科恩先生曾在PTC公司（纳斯达克股票代码：PTC）担任过多个领导职务。他最近的职位是 2018 年 2 月至 2019 年 11 月的现场运营执行副总裁，负责领导市场进入战略以及所有销售、商业营销、客户成功、服务和合作伙伴职能。在此之前，他于 2016 年 7 月至 2018 年 2 月担任客户成功与合作伙伴执行副总裁，2014 年 4 月至 2016 年 7 月担任全球服务执行副总裁，并于 2013 年 10 月至 2014 年 3 月担任全球服务部门副总裁。在此之前，科恩先生曾在公司的全球 服务部门担任过多个职位。Cohen 先生拥有哈佛大学心理学文学学士学位。

 

弗朗索瓦·奥克自2019年2月起担任董事会成员。奥克先生自2018年10月起担任蓝格赛股份公司 董事会副主席兼审计与风险委员会主席，此后自2018年10月起担任董事会观察员。奥克先生是总部位于巴黎的私募股权公司InfraVia Capital Partners的合伙人。奥克先生在2016年至2018年期间担任空中客车公司的风险投资部门空中客车风险投资公司的 普通合伙人兼投资委员会主席。从2000年到2016年，奥克先生作为空中客车集团执行委员会成员领导空中客车太空部门。 1991年至2000年间，奥克先生担任Aerospatiale（当时的Aerospatiale-Matra）的首席财务官，该公司是欧洲最大的航空航天公司（现为 空中客车公司）欧洲航空防务与航天公司（EADS）的三家创始公司之一。奥克先生拥有法国巴黎高等商业研究学院的金融学硕士学位、法国巴黎政治研究学院的公共管理文学学士学位，并毕业于法国巴黎国立行政学院 经济学专业。

 

自 2023 年 11 月起，Mary Yang 一直担任董事会成员。杨女士自2021年10月起担任 三诺瓦能源国际有限公司（纽约证券交易所代码：NOVA）的董事兼审计委员会成员。杨女士在2020年至2022年期间担任Ciena公司（纽约证券交易所代码：CIEN）的高级副总裁兼首席战略官。2016 年至 2020 年间，她担任蔚来公司（纽约证券交易所代码：NIO）的业务 和企业发展副总裁。她在2014年至2016年期间担任Fortinet Inc.（纳斯达克股票代码：FTNT）的企业发展和战略联盟副总裁，在2011年至2014年期间担任思科 系统公司（纳斯达克股票代码：CSCO）的全球安全企业发展主管，并在2008-2011年期间担任全球业务发展总监。杨女士拥有斯坦福大学法学院的法学博士学位和斯坦福大学的多个学术学位，包括 工商管理硕士、管理科学与工程理学硕士学位和定量经济学文学学士学位。

 

拟议的决议：提案 1

 

我们提议我们的股东在会议上通过以下决议：

 

 

 

 

所需投票：提案 1

 

上述提及的每位董事候选人连任和选举所需的投票是出席 或代表出席会议并就此类连任和选举进行投票的多数投票权持有者的赞成票。

 

董事会建议

 

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 科恩和奥克先生的连任，以及杨女士每人当选为第一类董事。

 

提案 2

批准向董事会执行主席发放股权薪酬

 

背景

 

根据《公司法》，任何寻求批准董事薪酬条款的以色列上市公司都必须按该顺序获得其薪酬委员会、董事会和股东的批准。

 

2024年2月4日和2024年2月6日（“授予日期”），我们的薪酬委员会和董事会分别批准根据我们的2014年计划和适用的奖励协议，向我们的执行主席莫卡迪先生发放2024年的 绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）（“2024年欧共体 补助金”）。我们的股东被要求批准2024年欧共体补助金。

 

方法论

 

2024 年欧共体补助金的拟议结构反映了股东在多年参与过程中收到的反馈，将薪酬用作一种战略性和有价值的 工具，有助于确保高管激励措施与创造长期公司价值直接相关。我们的薪酬委员会和董事会认为，拟议的2024年欧共体补助金源于我们上述的高管薪酬方法， 旨在使欧共体薪酬的很大一部分与股东利益和长期价值创造保持一致。

 

在确定拟议的2024年欧共体补助金时，薪酬委员会和董事会考虑了怡安编写的独立薪酬分析，以确保怡安提供一个框架 ，促进高管与股东保持一致，实现公司的长期成功，并允许莫卡迪作为美国高管的薪酬相对于类似科技公司的市场惯例 和不断变化的市场环境保持适当和竞争力。

 

行政领导的角色和职责

 

2023 年 4 月 3 日，我们将首席执行官和董事会主席的职位分开。莫卡迪先生担任执行主席，马修·科恩被任命为首席执行官并加入我们的 董事会。

 

莫卡迪先生作为公司创始人的独特经历对于公司在竞争激烈的 身份安全市场中执行长期战略一直很重要，预计将继续如此。Mokady先生一直积极参与公司的工作，自从他转任执行主席职位以来，他为CyberArk做出了重大贡献。他积极参与了许多行业活动，定期 与执行领导团队和员工互动，并作为执行赞助商参加公司活动。他继续巩固自己多年来建立的牢固关系，并在关键客户和合作伙伴 关系中发挥了关键作用，直接促进了公司在整个2023年的增长和成功执行。此外，他的努力在提高公司身份安全战略的品牌知名度以及巩固其在市场上的领导地位 方面发挥了重要作用。此外，他还通过与公司员工（包括新员工）的互动，宣传了公司独特的文化及其诚信、创造力和稳定性等核心价值观。

 

有关执行主席角色和职责的更多信息，请参阅我们于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的2023年委托书提案3。

 

2024 年欧共体补助金条款

 

以下内容列出了2024年欧共体补助金的价值和关键条款：

 

补助金的价值

 

2024 年 2 月，薪酬委员会和董事会决定，假设在目标水平上实现了 PSU 绩效 目标，2024 年欧共体补助金的适当价值应为 500 万美元。

 

拟议的2024年欧共体补助金包括12,000个PSU（目标值）和12,000个限制性股份，这与我们的高管薪酬做法一致。如果PSU的所有绩效标准均达到目标水平 ，则截至2024年5月17日，2024年欧共体补助金将占公司已发行和流通普通股的0.06％。待授予的PSU和RSU的标的股票数量是在2024年2月薪酬 委员会和董事会会议上根据授予之日前60个工作日公司股票的平均收盘价（208.40美元）确定的。上述计算方法与当时 向我们的执行官提供的补助金一致，旨在管理股价波动对此类奖励产生的稀释率的影响。

 

股票组合

 

假设实现目标业绩水平，2024年欧共体补助金的拟议股权组合如下：

 

	RSU	商业 PSU	相对 TSR PSU
百分比	50%	30%	20%
金额	12,000	7,200	4,800
近似值	$2,500,000	$1,500,000	$1,000,000

 

薪酬委员会和董事会仔细评估了拟议的股权组合，并得出结论，认为这是适当的，同时也认为它大大超过了我们同行集团的 做法。根据怡安的分析，我们同行集团中只有大约53％的股权计划中包括基于绩效的薪酬，在这些公司中，基于绩效的股权部分占总拨款价值的31％。

 

绩效期限和标准

 

商业 PSU

 

商业PSU将有一年的绩效期，从2024年1月1日开始，到2024年12月31日结束。绩效标准是年度经常性收入 和非公认会计准则营业收入利润率，这两者都被视为我们长期成功的关键因素。执行主席的PSU绩效标准均未包含在其年度奖金计划的绩效指标中。成就率 将使莫卡迪先生有权在目标水平上获得商业PSU，这与我们的董事会于2023年12月批准的公司2024年运营计划中设定的目标一致。基于绩效的权利将线性确定， 基于适用绩效水平之间的直线插值。业务PSU的阈值绩效水平已设定为不低于目标的85％。如果超额完成绩效标准，Mokady 先生将有权获得根据每个绩效指标授予的商业PSU目标数量的200％。

 

相对 TSR PSU

 

相对股东总回报率PSU将有三年的业绩期，从2024年1月1日开始，到2026年12月31日结束。相对股东总回报率 PSU的业绩标准是公司相对标普软件与服务精选行业指数的相对股价表现。

 

2024年欧盟补助金中相对股东总收入PSU的绩效水平由薪酬委员会和董事会设定，如下所示：

 

 

绩效水平之间的成就率将根据适用绩效水平之间的直线插值线性确定。

 

归属条款

 

2024 年欧共体补助金将按以下方式归属，每种情况均需继续提供服务：

 

 

 

 

如果薪酬委员会和董事会尚未在上述归属日期之前确定相关绩效指标的实现情况，则首次归属将在做出此类决定的当天 进行。根据怡安的分析，拟议的归属符合我们同行小组的做法。2024 年欧共体补助金的任何部分都不会在拨款之日一周年之前归属。

 

调整

 

薪酬委员会和董事会共同行动，有权根据我们的薪酬政策条款，合理调整（增加或降低）PSU绩效指标及其相对权重，在 的范围内，合理地确定此类调整对于保持PSU的预期激励和福利是必要的。

 

截至本文发布之日，薪酬委员会和董事会尚未调整（或预计将调整——见下文）公司 授予的任何PSU奖励的条款或绩效标准。在行使调整自由裁量权时，薪酬委员会和董事会将继续采用纪律严明的方法，以促进公司及其股东的最大利益。 任何可能的调整都将经过仔细考虑，并且只能在保持补助金的最初目的及其旨在促进的高管绩效的情况下进行调整。

 

具体而言，董事会和薪酬委员会不打算调整绩效标准以反映2024年5月20日宣布的对Venafi的即将收购。 交易预计将于2024年下半年完成，但须获得监管部门的批准、许可和其他惯例成交条件。截止日期，因此收购对我们财务业绩的影响仍未确定 。因此，董事会和薪酬委员会没有也不打算调整适用于欧共体股权补助的绩效标准，以反映对Venafi的拟议收购。相反，为了确定适用于欧共体股权补助的绩效标准的 实现情况，董事会和薪酬委员会打算排除此次收购对公司2024年财务业绩的影响，以确保以 同比衡量业绩，并确保绩效标准不比收购前更容易达到。

 

结论

 

我们的薪酬委员会和董事会认为，拟议的2024年欧共体补助金符合公司及其股东的最大利益，因为它促进了公司的目标、 商业计划和长期战略。未能向我们的执行主席提供适当的薪酬可能会对公司的短期和长期成功构成重大风险。

 

拟议决议：提案 2

 

我们提议我们的股东在会议上通过以下决议：

 

“决定，如委托书提案2所述，2024年公司执行主席的股权奖励在所有方面均获得批准， 也获得批准。”

 

所需投票：提案 2

 

批准 2024 年欧盟补助金所需的投票是出席会议或派代表出席会议或派代表出席会议并通过 代理人对本提案 2 进行表决的多数表决权持有者的赞成票。

 

董事会建议

 

董事会一致建议你投赞成票，赞成批准2024年欧共体向莫卡迪先生提供的补助金。

 

提案 3

 

背景

 

根据《公司法》，寻求修改适用于其 “公职人员”（定义见公司 法）的赔偿协议条款的以色列上市公司必须按该顺序获得薪酬委员会、董事会和股东的批准。

公司的补偿协议形式上次批准是在2014年，为了使其条款与公司的增长、业务轨迹和持续的市场趋势保持一致， 我们的薪酬委员会和董事会认为修改我们的赔偿协议的形式是可取的，也符合公司的最大利益，根据该协议，我们承诺对当前和未来的公职人员进行赔偿，如本文所附表格所示作为附录B（“经修订的赔偿协议”）。拟议的变更旨在与在美国上市的类似规模 以色列公司的市场惯例保持一致，提高程序效率，支持更好的决策，从而提高股东价值。

 

主要修正案

 

以下是经股东批准后拟在经修订的赔偿协议中实施的主要变更。

 

结论

我们的薪酬委员会和董事会建议股东批准本委托书附录B所附的公司公职人员修正赔偿协议的形式，该协议自会议结束后生效，并授权在 会议结束后或此后当选或被任命为公司公职人员时与公司的某些公职人员执行和交付此类补偿协议。

 

修订后的赔偿协议的形式符合我们的薪酬政策。如果股东不批准本提案3，则当前形式的赔偿 协议将继续有效。

提案 4

修改公司章程

 

根据《公司法》，寻求批准其公司章程修正案的以色列上市公司必须获得其股东的批准。

(a)

本公司的任何股东或股东至少持有 百分之一 (1%) 《公司法》规定的公司表决权 比例，这使此类股东有权要求公司将某一事项纳入股东大会议程（“提议股东”） 可以要求董事会将某一事项纳入未来举行的股东大会的议程，前提是董事会认定该事项是适合在 股东大会（“提案申请”）中审议。为了使董事会考虑提案请求以及是否将其中所述事项纳入股东大会议程，提案请求的通知 必须根据适用法律及时送达，提案请求必须遵守本条款（包括本第 25 条）以及任何适用的法律和证券交易所规则以及 条例的要求。提案请求必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自或通过挂号信发送，邮资预付，并由秘书（如果缺席，则由公司首席执行官收到 ）。提案请求必须在适用法律规定的期限内收到，才能被视为及时。宣布股东大会 会议休会或延期不应开始新的提交提案请求的时间段（或延长任何时间段），如上所述。除了根据适用法律要求包含的任何信息外，提案 请求还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则 控制或管理该实体的人员的姓名；(ii) 持有的股份数量直接或间接向股东提出建议（如果有任何此类股份是间接持有的，则解释如何持有以及由谁持有）， 的数量应不少于提议股东资格所需的数目，并附上令公司满意的证据，证明提议股东截至提案请求之日持有此类股份的记录， 以及提议股东打算亲自或通过代理人出席会议的陈述；(iii) 要求列入股东大会议程的事项，全部与此类事项相关的信息， 提议将该事项提交该事项的原因股东大会，提议股东提议在股东大会上表决的决议的完整文本，如果提议股东希望发表支持提案请求的 立场声明，则应提供符合任何适用法律（如果有）要求的该立场声明的副本，(iv) 对提议的 股东与任何其他人（点名此类人士）之间的所有安排或谅解的描述) 与要求纳入的事项有关议程和所有提议股东签署的声明，说明他们中是否有人在此事中拥有个人 利益，如果有，则详细描述该等个人利益；(v) 描述每位提议股东在过去十二 (12) 个月 期内进行的所有衍生交易（定义见下文），包括交易日期以及所涉及证券的类别、系列和数量，以及此类衍生品交易的实质经济条款；以及 (vi) 声明所有信息根据《公司法》以及任何其他适用法律和证券交易所规章制度和条例，必须向公司提供与此类事宜（如果有）相关的信息 已提供给公司。董事会可以在其认为必要的范围内行使 酌情要求提议股东提供董事会可能合理要求的额外信息，以便将某一事项纳入股东大会议程。

提案 5

重新任命独立审计师并授权董事会
固定独立审计师的年薪

 

背景

 

要求我们的股东批准我们的独立审计师的重新任命，并授权我们的董事会批准其截至 2024 年 12 月 31 日 的财政年度的年度薪酬，以及在下一次年度股东大会之前的延长期限。

 

2023年6月，安永环球（“Kost Forer”）的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer被公司 股东任命为截至2023年12月31日的财年的公司独立审计师，任期延至会议。审计委员会和董事会均已批准重新任命科斯特·福雷尔为公司的 独立审计师，任期截至2024年12月31日的财政年度，并延至下一次年度股东大会，但须经公司股东批准。公司根据 审计委员会和董事会的建议，提交重新任命Kost Forer为截至2024年12月31日止年度的独立审计师以供批准，直至2025年举行的年度股东大会，并经审计委员会批准并提出建议， 根据审计委员会的批准和建议，根据审计师的服务量和性质确定审计师的薪酬。

 

下表列出了公司及其子公司在过去两个财年中每年向公司独立审计师科斯特·福雷尔支付的总费用：

 

		2022				2023
审计费		$	872			$	1,010
与审计相关的费用			33				-
税费			749				262
所有其他费用			57				45
总计		$	1,711			$	1,317

 

“审计费用” 包括我们的年度财务报表的审计费用。该类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意 以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件。

 

“审计相关费用” 包括与审计绩效合理相关的保证和相关服务费用，未在审计费用项下报告。这些费用 主要包括有关正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计声明的影响、收购和其他不时发生的会计问题的会计咨询。

 

“税费” 包括我们的独立注册会计师事务所为税务合规而提供的专业服务的费用，以及对实际或计划中的 交易提供税务咨询的费用。

 

“所有其他费用” 包括我们的独立注册会计师事务所就政府激励措施和其他事项提供服务的费用。

 

我们的审计委员会采用了预先批准的政策，允许我们的独立会计师提供某些审计和非审计服务。根据这项政策， 旨在确保此类业务不会损害我们审计师的独立性，审计委员会会预先批准每种类型的审计、审计相关、税务和其他允许的服务。审计委员会已将审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的预先批准 权下放给其主席，并将来可以将此类权力下放给审计委员会的一名或多名成员，前提是该成员事先批准任何此类服务的所有 决定必须随后向审计委员会全体成员报告，仅供参考。根据我们的政策，我们的审计师在2022年和2023年提供的所有审计和非审计服务均在 中获得批准。

 

拟议的决议：提案 5

 

我们提议我们的股东在会议上通过以下决议：

 

“决定再次任命公司的独立审计师、安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并特此 被重新任命为公司的独立审计师，任期延长至下一次年度股东大会。”

 

“决定，授权公司董事会根据独立审计师的服务量和性质确定其薪酬，此类薪酬以及此类服务的数量和性质将首先由审计委员会批准。”

 

所需投票：提案 5

 

批准本提案 5 所需的投票是出席会议或派代表出席会议或派代表出席会议，或由 代理人对本提案 5 进行表决的多数表决权持有者的赞成票。

 

董事会建议

 

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日的财政年度的 独立审计师，任期延长至下一次年度股东大会，并授权董事会根据独立 审计师的数量和性质确定其薪酬本提案中所述的服务 5.

 

提交和讨论经审计的年度财务报表

 

在会议上，将公布公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格 年度报告（包括截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表）的副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及我们公司网站的 “投资者关系” 栏目上查看和下载，网址为 http://investors.cyberark.com。或者，您可以通过传真致电+972-3‑9240111向我们的公司秘书梅塔尔·科伦索取20-F表格年度报告的打印副本。

 

其他事项

 

除委托书中明确规定的事项外，我们的董事会不打算向会议提出任何其他事项，也不知道其他人要向会议提出 任何其他事项。如果在会议上正确地讨论了任何其他问题，则随附的代理卡中提及的人员打算根据董事会的建议对该代理人进行投票，或者在没有这种 建议的情况下，根据他们的最佳判断对该代理人进行投票。

 

附加信息

 

公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及我们公司网站的 “投资者关系” 栏目上查阅，网址为 http://investors.cyberark.com。

 

公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束。公司通过向美国证券交易委员会提交或 提供报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人，公司不受与 委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些代理规则的约束。

	根据董事会的命令：
	唐娜·拉哈夫，
	首席法务官

Petach‑Tikva，以色列

 

2024 年 5 月 22 日

 

附录 A

________________________________

 

CYBERARK 软件有限公司

 

关键绩效指标定义

以及公认会计原则与非公认会计准则的对账

 

关键绩效指标和非公认会计准则财务指标

 

年度经常性收入 (ARR)

 

 

年度经常性收入的订阅部分

 

 

非公认会计准则财务指标

 

CyberArk认为，使用非公认会计准则的营业收入（亏损）对我们的投资者有帮助。该财务指标不能衡量公司在 美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为营业亏损或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。非公认会计准则营业收入（亏损）按公认会计准则的营业亏损计算，不包括基于股份的薪酬 支出、资本化软件开发成本减值、收购相关费用和与收购相关的无形资产摊销。

 

该公司认为，提供这种按股份薪酬支出、资本化软件开发成本减值、 收购相关费用和与收购相关的无形资产摊销进行调整的非公认会计准则财务指标，可以对其期内经营业绩进行更有意义的比较。在可预见的将来，基于股份的薪酬支出一直是公司业务的重大经常性支出，也是向员工提供的薪酬的重要组成部分，并将继续如此。基于股份的薪酬支出有不同的可用估值方法、主观假设 和各种可能影响公司非现金支出的股票工具。该公司认为，与收购相关的费用以及与收购相关的无形资产摊销并不能反映其核心 业务的业绩，也不会影响同期的可比性。

 

非公认会计准则财务指标可能无法提供与公司行业中其他公司提供的信息直接可比的信息，因为该行业的其他公司 可能以不同的方式计算非公认会计准则财务业绩，尤其是与非经常性、不寻常项目相关的信息。此外，使用非公认会计准则财务指标存在限制，因为这些指标不包括可能对 公司报告的财务业绩产生重大影响的支出。非公认会计准则财务信息的列报不应孤立考虑，也不得作为根据美国公认会计原则编制的直接可比财务指标的替代品。CyberArk敦促 投资者审查下文所列的非公认会计准则营业收入（亏损）与GAAP营业亏损的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估其业务。

 

		十二个月已结束
		十二月三十一日
		2022				2023
营业亏损		$	(152,450	)		$	(116,472	)
另外：
基于股份的薪酬 (1)			120,821				140,101
摊销以软件开发成本为资本的基于股份的薪酬 (3)			346				393
无形资产摊销 (2)			6,655				7,364
收购相关费用			2,244				-
资本化软件开发成本减值 (3)			-				2,067
非公认会计准则营业收入（亏损）		$	(22,384	)		$	33,453

 

		十二个月已结束
		十二月三十一日
		2022				2023
收入成本-订阅		$	2,264			$	4,178
收入成本-永久许可			143				45
收入成本-维护和专业服务			12,653				13,389
研究和开发			27,102				29,458
销售和营销			51,099				58,790
一般和行政			27,560				34,241
基于股份的薪酬总额		$	120,821			$	140,101

		十二个月已结束
		十二月三十一日
		2022				2023
收入成本-订阅		$	5,894			$	6,817
收入成本-永久许可			150				-
销售和营销			611				547
无形资产摊销总额		$	6,655			$	7,364
(3) 归类为收入成本——订阅。

附录 B

 

经修订的赔偿协议

 

赔偿协议

 

 

本赔偿协议（“协议”），日期为 [________]，2024 年，由以色列公司 CyberArk Software Ltd.（以下简称 “公司”）与姓名 出现在本文签名页上的公司董事或高管（“受保人”）签订，该公司是一家地址为哈普萨戈特街 9 号，Park Ofer 2，POB 3143，Petach-Tikva，4951040，以色列公司（以下简称 “公司”）。

 

 

 

 

 

 

因此，现在，双方同意如下：

 

 

 

 

 

 

 

就本协议而言，“费用” 应包括但不限于受保人为调查、辩护、作证或参与（包括上诉），或准备辩护、作证或参与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、替代性争议 解决机制、听证会、询问或调查与任何事项相关的律师费和承担的所有其他费用、费用和义务 可以根据本协议提供赔偿。当受保人需要支付或承担这些 费用或开支时，包括在收到发票或付款要求时，应将费用视为已支付或由受保人支付。公司应根据第1.3节的规定支付费用。

 

 

 

 

 

 

 

尽管本协议中有任何相反的规定，但本公司不得就以下事项向受保人进行赔偿或预付费用：(i) 适用法律禁止的任何行为、事件或情况 ，或 (ii) 本公司或以其名义提出的与受保人向公司提出的索赔相关的反索赔。

 

 

 

 

 

如果根据本协议付款，则应在支付的款项范围内代位保证受保人的所有追回权利，受保人应执行所有 份所需文件，并应尽一切必要努力保障此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

 

 

 

 

 

本公司声明并保证，本协议根据其条款有效、具有约束力和可执行性，并已由公司正式通过和批准， 应完全生效，并在其执行后立即生效。

 

 

受保人应在受保人首次得知任何诉讼、诉讼或程序的开始，以及收到关于任何此类法律诉讼的通知或威胁或 将或可能对受保人（包括由公司及其任何子公司提起的任何诉讼）的通知或威胁时，立即通知公司；但不通知公司并不能免除公司 的任何责任根据本协议，它可能必须向受保人提供此种保障，除非且仅限于未提供通知会损害公司为此类行为辩护的能力。发给公司的通知应通过本协议序言中显示的地址（或公司以书面形式向受保人指定的其他地址）发送给公司的首席执行官 官或首席财务官。对于 受保人通知公司的任何此类诉讼、诉讼或程序，在不减损第 1 条和第 1.1.5 节的前提下：

 

 

 

 

 

 

 

 

在遵守《公司法》规定的前提下，公司特此事先免除公职人员因违反 的注意义务（根据《公司法》第252条和第253条的条款）而造成的任何损害向公司承担的责任，但分配（该术语在《公司法》中定义）中违反对公司的谨慎义务除外。

 

 

受保人在本协议项下的权利不应被视为排斥受保人根据公司章程、适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利，只要在弥偿期内，当时在职董事和高级管理人员的赔偿权比本协议中向受保人提供的 赔偿权更有利于此类董事或高级管理人员，则受保人应为有权在法律允许的范围内享受这种更优惠的赔偿权的全部利益.

 

 

如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿受保人在任何诉讼中实际产生的费用或 合理产生的部分或部分费用、判决、罚款或罚款，但无权赔偿总额，则公司仍应赔偿受保人在 赔偿的此类费用、判决、罚款或罚款中所占的部分根据本协议的任何条款，Nitee 都有权。在遵守上述第 5 节规定的前提下，受保人（根据任何保险单或其他保单）收到的任何款项均不得减少本协议下的限额 ，也不得减损公司根据本协议的规定向受保人提供赔偿的义务，但不得超过第 1.1.2 节规定的限额。

 

 

本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于并可由其强制执行。如果 合并或合并公司，或转让或处置公司的全部或几乎全部业务或资产，则受保人有权获得与向当时在职的公司公职人员提供的最优惠的 赔偿和保险条款相同的赔偿和保险条款。如果公司为其 当时在职公职人员的利益购买了董事和高级管理人员的 “尾部” 或 “决流” 保单，则该保单应涵盖受保人，此类保险应被视为满足本协议的保险要求。无论受保人是否继续以公司身份任职，本协议均应在赔偿期内 继续有效。

 

对《公司法》、《以色列证券法》、《经济竞争法》或其他适用法律的任何修正案对受保人根据本协议获得赔偿、投保或免除的权利产生不利影响的，均应是预期生效的，并且不应影响公司就该修正案之前发生的任何行为或不作为向受保人提供赔偿或保险的义务或能力，除非适用的 另有规定法律。

 

 

本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他 条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其适用范围或任何情况无效或不可执行，(a) 应以适当和公平的条款取而代之，以便在可能有效和 可执行的范围内，执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 本协议的其余部分和此类条款的适用不受此类无效或无效的影响可执行性，此类 无效或不可执行性也不得影响此类内容的有效性或可执行性在任何其他司法管辖区的规定或其适用。

 

 

根据本协议进行的所有通知和其他通信均应以书面形式发送、电传、通过电子传真、 电子邮件、信誉良好的隔夜快递发送，或通过预付邮资的挂号信件或挂号邮件（要求退货收据）邮寄到本协议序言中显示的地址向各方邮寄，或者发送到通知收件方可能提供的其他地址，则视为已提供根据本文件以书面形式转交给本协议的另一方。任何此类通知或通信均应被视为已送达和收到：(i) 如果是个人送达，则在送达之日；(ii) 对于电传复印机或电子传真或电子邮件，如果收到收据确认，则在发送之日起一个工作日；(iii) 对于信誉良好的隔夜快递公司，在向这种 信誉良好的隔夜快递服务存款后的三个工作日，以及 (iv) 如果是邮寄的，则在包含此类内容的邮件之后的第七个工作日通讯已发布。

 

 

本协议应受以色列国法律管辖、解释和执行，但不使 这些法律中的法律冲突条款生效。本公司和受保人特此不可撤销地同意以色列特拉维夫法院的专属管辖权和审判地，无论出于何种目的，均与本 协议引起或与之相关的任何诉讼或程序。

 

 

本协议代表双方之间的完整协议，取代双方之间关于本协议标的的任何其他书面或口头协议、合同或谅解。

 

尽管有上述规定，根据本 协议中规定的条款、条件和限制，本协议中规定的赔偿义务也将适用于在本协议签订之日之前以公司或任何关联公司公职人员身份采取的行动。

 

 

无论是任何诉讼的和解或终止，还是公司未能裁定赔偿金或未确定是否应支付赔偿，都不会造成 不利的假设，即受保人无权根据本协议获得赔偿。此外，通过判决或命令（除非该判决或命令有明确规定）或和解而终止任何诉讼，不得推定 受保人没有本着诚意行事，其行为方式受保人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信 受保人的行为是非法的。

 

 

除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改、终止或取消均不具有约束力。对本协议任何 条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。任何豁免均应以书面形式作出。

 

 

除非事先获得另一方的明确书面同意，否则本协议任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或义务（公司合并或 合并或转让或处置公司全部或几乎所有业务或资产的情况除外，但须遵守第 11 条）。此处的任何内容均不应被视为为第三方的利益设定或暗示了 义务。在不限制前述规定的前提下，此处的任何内容均不应被视为赋予任何提供董事和高级职员责任保险的保险公司代表受保人主张本协议项下任何权利 的权利。

 

 

尽管本协议中有任何相反的规定，在受保人停止担任公司公职人员后，本协议应继续为受保人的继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人 的权益。

 

 

除非上下文另有要求：单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词应包括相应的阳性、阴性 和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于”；“此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语均指本协议全部提及 不提及本协议的任何部分；此处提及的章节或条款均应视为对本章节或条款的引用协议；凡提及任何协议或其他文书、法律、法规或法规时，均指经修正、 补充或重述的协议（如果是任何法律，则指当时生效的任何继承条款或重颁或修改）；凡提及 “法律” 的内容均应包括任何超国家、国家、联邦、州、 地方或外国法规或法律以及所有规则以及据此颁布的法规；任何提及 “日期” 或 “天数” 的内容（未另行明确提及，例如工作日）应解释为指日历 日或日历天数；指月份或年份是指公历；提及 “公司”、“法人团体” 或 “实体” 应包括 a、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、协会、合资企业、信托、非法人组织、房地产、政府直辖市或任何政治、政府或监管机构类似的机构或团体， 提及 “人” 是指上述任何人或自然人。

 

 

本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，可对实际执行该对应协议的各方执行， ，所有这些协议共同构成同一份文书；不言而喻，各方无需签署相同的对应文书。通过传真或 pdf 格式的电子交付（以对应方或其他方式）交换已执行的协议，应足以约束各方遵守本协议原件的条款和条件。

 

[待关注的签名页面]

 

自上述 首次提及之日起，双方均在适当和适当的授权下采取行动，在一个或多个对应方中签署了本赔偿协议，以昭信守。

 

 

展品 A*