附录 10.1

股票购买协议

一而再而三地间

爱德华 公交快递集团有限公司，

张巨光，

和

猎豹网络供应链服务公司

截至 2024 年 1 月 24 日

目录

页面

目录

（续）

页面

目录

（续）

页面

时间表：

展品：

股票购买协议

本股票购买协议 日期为2024年1月24日，由加利福尼亚州的一家公司爱德华公交快运集团有限公司（“公司”）、中国个人居民（“卖方”） 张巨光和北卡罗来纳州 公司猎豹网络供应链服务有限公司（“买方”）签订。公司、卖方和买方有时被单独称为 “一方” ，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于 公司从事海运包裹运输和货运代理服务业务（“业务”）；

鉴于 截至本文发布之日，卖方拥有 10,000 股，这构成了公司面值 0.01 美元的全部已发行和流通普通股（“股份”）；以及

鉴于，卖方希望 向买方出售股份，买方希望从卖方那里购买股票以换取此处规定的对价。

因此，现在，考虑到 在此作出的共同承诺、契约、陈述和保证，以及由此产生的互惠利益， 双方商定如下：

第一条
定义和构造规则。

1.1。定义。 此处使用的以下术语应具有以下含义：

“2020年COVID法案” 指《家庭第一冠状病毒应对法》（Pub.L.116-127）和《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（Pub. L. 116-136），经《2021年合并拨款法》和《2021年美国救援计划法》修订，包括根据上述任何一项颁布的财政部 法规或其他官方指导方针。

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何其他人， 受该特定人员控制或受其共同控制。

“协议” 是指本股票购买协议、附表和附录以及本协议的所有修正案。

“福利计划” 或 “福利计划” 的含义与第 3.9 (a) 节中该术语的含义相同。

“商业” 的含义与叙文中该术语的含义相同。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律要求或授权银行在加利福尼亚州加迪纳、 或北卡罗来纳州夏洛特关闭的其他日子的任何一天。

“买方” 的含义与序言中该术语的含义相同。

“买家基础 陈述” 统指第 5.1 节中规定的陈述和保证（组织)， 第 5.2 节 (授权) 和第 5.6 节 (没有经纪人).

“买方赔偿 方” 的含义与第 7.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“买方实质性 不利影响” 是指已经或预计会对买方履行本协议义务或完成本协议所设想交易的能力产生重大 不利影响的任何事件、变化、事件或发展。

“选定法院” 的含义与第 8.6 节中该术语的含义相同。

“索赔通知” 的含义与第 7.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“关闭” 的含义与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“截止日期” 是指本协议执行后的二十 (20) 个日历日。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司” 的含义与序言中该术语的含义相同。

“公司披露 附表” 是指公司和卖方在本协议的执行和 交付的同时向买方交付的、日期截至本协议签订之日的披露时间表。

“共同基础 陈述” 统指第 3.1 节中规定的陈述和保证 (组织； 权限)，第 3.2 节 (资本化)、第 3.4 (a) 节第 (ii) 和 (iv) 条 (没有 冲突；同意)，第 3.8 节 (税收)，第 3.9 节 (员工福利计划)，第 3.18 节 (没有经纪人) 和第 3.19 节 (关联方交易).

“公司 重大不利影响” 指任何结果、事件、事实、变化、事件或影响，无论是单独还是总体而言，(a) 对公司的业务、财务状况或 经营业绩已经或预计会产生重大不利影响，或 (b) 将严重损害或阻碍公司完成本协议所设想的 交易的能力；但是，仅就前述条款 (a) 而言， 不得直接发生任何变化、事件、发生、发展或影响或间接地，与 任何 有关、引起或导致的以下情况，无论是单独的还是组合的，都将构成 公司的重大不利影响，或将予以考虑：(i) 一般影响 (x) 公司经营的 中任何一个或多个行业或市场的状况，或 (y) 美国或全球经济或资本、大宗商品或金融市场，包括 美国或任何其他国家的利率或汇率或政治状况的变化，或 公司运营所在的司法管辖区；(ii) 在本协议发布之日后在 GAAP、任何法律或任何一般适用于公司的政府机构的其他 要求或对这些要求的解释中的任何变更或潜在变化；(iii) 公司为明确履行本协议义务而采取或不采取的任何 行动，或在 买方明确书面同意下采取的任何 行动；(iv) 效力买方或其任何关联公司就本文设想的 交易采取的任何行动；(v) 任何天灾、自然灾害、敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或 军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化； (vi) 与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的任何实际或感知的威胁，包括但不限于 COVID-19 疫情或任何提供法律或公共卫生指令用于企业关闭、“在 地方避难”、保持社交距离、旅行限制、边境管制或其他与之相关的限制，或源于此类 疫情、流行病或公共卫生危机；或 (vii) 公司未能实现任何收益、收入、销售或 其他财务预测或预测，或未制定或满足任何资本支出、支出或其他预算（但为避免疑问，不得包括导致或构成此类预测未达到此类预测的任何变化、事件、发生、发展或影响）；前提是，但是，变化、事件、事件、影响、发展、条件、情况、 事项或事实状况所述在前述条款中，在 确定是否存在或是否存在公司重大不利影响时，可以考虑 (i)、(ii)、(ii)、(v) 或 (vi)，但仅限于此 变动、事件、事件、影响、发展、状况、情况、事项或事实状况对业务或公司产生不成比例的不利影响在公司经营业务的相似地理 市场中从事相同行业的其他人士。

“公司拥有的知识产权” 是指公司拥有（全部或部分）、据称拥有、实行、 使用、持有或持有以供公司使用或其他利用的知识产权和知识产权，或为公司开展业务所必需的任何和所有知识产权和知识产权。

“公司服务” 是指公司或代表公司在任何重大方面已经或正在制造、许可、提供、销售、 分销或正在开发的所有产品或服务以及其他产品或服务。

“机密信息” 的含义与第 6.1 节中该术语的含义相同。

“合同” 指任何合同、协议、谅解书、期权、租赁、许可或再许可、销售和采购订单、担保、附注、 具有约束力的申请、债务证据、抵押贷款、契约、担保协议、信托契约或其他合同、承诺、 安排、谅解、文书或义务，无论是书面还是口头、明示或暗示，在每种情况下均经修订和补充 不时地。

“贡献者” 的含义与第 3.13 (e) 节中该术语的含义相同。

“订约 方” 的含义与第 8.12 节中该术语的含义相同。

对任何人而言，“控制权” 是指通过有表决权的证券所有权、作为受托人或执行人、作为普通合伙人或管理成员、通过合同或其他方式指导或促成该人的管理和政策的直接或间接权力。 “受控” 和 “控制” 这两个术语应具有相关含义。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病、突发公共卫生事件 或疾病疫情。

“生效时间” 的含义与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“环境” 是指土壤、地表水、地下水、土地、溪流沉积物、地表或地下地层以及环境空气。

“环境法” 是指与保护人类健康和环境有关的所有适用法律，包括联邦《综合环境 应对、补偿和责任法》、《资源保护和恢复法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《有毒 物质控制法、濒危物种法以及截至本文发布之日生效的类似联邦、州和地方法律。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

对任何人而言，“欺诈” 是指加利福尼亚州和北卡罗来纳州与本协议 所设想的交易相关的普通法欺诈。为避免疑问，“欺诈” 不应包括公平欺诈、本票欺诈、不公平的 交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为（包括欺诈）。

“基本陈述” 统称为 “联合基本陈述”、“卖方基本陈述” 和 “买方基本陈述”。

“GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局” 指任何美国联邦、州或地方或任何外国政府、政府、监管或行政机构、机构 或委员会或法院、法庭或司法或仲裁机构或任何私人或公共仲裁员。

“政府命令” 是指任何政府机构下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“危险物质” 是指任何环境法中定义或列出的任何污染物、有毒物质、危险废物、危险物质、危险物质、石油或含石油的产品 。

“债务” 是指（a）与借款或贷款或垫款有关的所有负债以及应计但未付的利息、 保费和罚款，（b）以票据、债券、债券或其他类似证券为凭证的所有负债（包括 任何卖方票据、递延购买价格债务、收益义务或佣金支付义务，在 关联关系中发行或签订的佣金支付义务任何收购），（c）与从为 的账户开具的信用证中提取的金额有关的所有负债公司，（d）任何信用卡协议或计划或商业卡设施下的所有负债，（e）GAAP要求资本化的租赁下的所有负债 （不动产租赁除外），（f）由留置权担保的所有负债，（g）任何利率、货币或商品互换（可能低于零）、项圈、上限、期货合约、远期合约 } 合约、期权或其他衍生工具或其他套期保值安排，包括终止成本，(h) 所有未被描述的负债 作为公认会计原则下的流动负债（任何递延所得税负债除外），(i) 最终将通过信贷额度或其他借款资助的所有未偿支票 ，(j) 任何余额外融资（但不包括运营 租赁），(k) 任何递延薪酬计划或安排（包括所有多年销售佣金安排）下的任何负债， (l) 资金不足的福利计划的任何负债，(m) 公司在任何收盘前纳税期内的任何应计但未缴的税款 （就以下方面而言，不得小于零任何司法管辖区，应按照 公司过去的惯例计算，适用法律要求除外）、(n) 任何递延收入、(o) 上述 (a) 至 (n) 条款中提及的 类型且由公司拥有的任何 财产或资产担保或由留置权担保的个人的所有负债，以及 (n) 任何应计债务与收盘时或与之相关的任何预付金额 的利息和预付款保费或罚款；但是，前提是避免 疑问，负债应排除买方因本 协议所设想的交易而产生的所有责任。

“受赔方” 的含义与第 7.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“赔偿方” 的含义与第 7.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“保险单” 的含义与第 3.15 节中该术语的含义相同。

“知识产权 财产” 是指任何和所有 (a) 技术、配方、算法、程序、流程、方法、技术、专有技术、 创意、创造、发明、发现和改进（无论可获得专利还是不可申请专利，无论是否限于实践）、 (b) 技术、工程、制造、产品、营销、服务、财务、供应商、人员和其他信息以及 材料，(c) 客户名单、客户联系和注册信息、客户信函和客户购买历史记录， (d)规格、设计、模型、设备、原型、原理图和开发工具、(e) 软件、网站、内容、 图像、图形、文本、照片、艺术品、视听作品、录音、图表、绘图、报告、分析、著作以及 其他有著作权和受版权保护的主题作品（“作者作品”），(f) 数据库和其他汇编 和数据集合或信息（“数据库”），(g) 商标、服务标志、徽标和设计标志、 商业外观、虚构和其他企业名称、品牌名称和商标名称，以及与上述 （“商标”）、（h）域名、统一资源定位器以及与 互联网相关的其他名称和定位器（“域名”）、（i）商业秘密以及（j）上述任何内容的有形体现（无论此处未特别列出）的所有商誉。

“知识产权 产权” 是指与知识产权有关、产生或与知识产权相关的任何和所有权利（世界任何地方，无论是成文法、普通法还是其他权利） ，包括 (a) 专利和专利申请、实用新型和实用新型申请、发明人证书和发明人证书申请，以及 发明披露声明（“专利”），(b) 版权和所有其他与 著作权作品及其所有注册及其申请（包括道德）有关的权利和经济权利，不论其名称如何） （“版权”），（c）与软件有关的其他权利，包括软件的注册及其应用程序 ，（d）工业设计权及其注册及其申请，（e）与 商标及其所有注册和申请有关的权利，（f）与域名有关的权利，包括 的注册及其申请有关商业秘密的申请，(g) 与商业秘密有关的权利，包括限制任何人使用或 披露商业秘密的权利，(h)与数据库有关的权利，包括数据库的注册和应用程序 ，(i) 公开权和隐私权，包括与使用个人姓名、签名、 肖像、图像、照片、声音、身份、个性、传记和个人信息和材料有关的所有权利，以及 (j) 与前述任何内容等同或类似的任何 权利。

“IRS” 是指美国国税局。

就公司而言，“知识” 是指周美美和卖方经过合理询问和调查后的实际知识。

“劳动协议” 的含义与第 3.6 (d) 节中该术语的含义相同。

“法律” 指任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法案、令状、条例、法规、规则、法规、规则、法规、命令、禁令、判决、法令 或其他要求或法治。

“租赁” 的含义与第 3.10 (b) 节中该术语的含义相同。

“租赁不动产” 的含义与第 3.10 (b) 节中该术语的含义相同。

“负债” 是指任何类型的负债或债务，无论是应计、绝对负债、固定负债还是或有负债（统称为 “负债”）， 其性质如果已知，则必须在公司根据公认会计原则 编制的合并合并资产负债表中披露，（B）在正常业务过程中产生的负债（均不是由 产生的、与之相关的负债任何违约、违反保证、侵权、侵权、违反 法律、环境问题、索赔或诉讼）的性质或由此引起，以及 (C) 本协议下的责任。

“留置权” 是指任何抵押贷款、信托契约、质押、担保、担保、抵押权、索赔、押记或类似留置权。

“诉讼” 是指任何政府机构或调解员提起或向其提起的任何诉讼、程序、诉讼、要求、索赔、指控、投诉、审计、查询、仲裁、听证会、诉讼 或调查。

个人的 “损失” 是指任何和所有损失、责任、损害赔偿（无论是直接、间接、偶然、特殊还是间接损失，但 不包括惩罚性或惩戒性损害赔偿，除非由第三方索赔引起）、索赔、断言、裁决、税收、 成本和开支（包括合理的自付律师费，但不包括任何管理费用分配，包括任何 } 雇用自己的员工的成本）。

就任何一方而言，“无追索权方” 是指该方前、当前和未来的直接或间接股东、控股人、 董事、高级职员、员工、代理人、注册人、代表、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限 合伙人或受让人（或任何前、当前或未来的直接或间接股东、控股人、董事、高级职员、员工、 任何一方的代理人、注册人、代表、律师、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人或受让人前述内容）。

对于任何人而言，“普通业务流程 ” 是指该人与该人所经营行业其他参与者的做法相一致的正常和正常的日常业务流程。

对于任何一方，“组织 文件” 是指该方的公司注册证书、公司章程、 备忘录和公司章程、成立证书、章程、组织章程、有限责任公司协议、 有限合伙协议、组建协议、普通合伙协议或其他类似的组织文件。

“当事方” 或 “当事方” 的含义与序言中这些术语所赋予的含义相同。

“工资税执行令 ” 是指 于 2020 年 8 月 8 日发布的《关于在持续 COVID-19 灾难的情况下延期工资税义务的总统备忘录》，包括任何政府机构 发布的任何行政或其他指导（包括美国国税局第 2020-65 号和 2021-11 号通知）。

“许可证” 是指从政府机构获得的许可证、证书、执照、批准、注册和授权。

“允许的留置权” 指 (a) 与税款、费用、评估或其他政府收费有关的留置权，这些费用未拖欠或仍需支付 且无需支付罚款或本着诚意受到质疑，(b) 承运人、仓库、机工、房东、 材料、修理工或其他类似留置权在正常业务过程中产生和金额的类似留置权不是 拖欠的，(c) 由正常业务过程中与员工 补偿、失业保险和其他相关的质押或存款组成的留置权社会保障立法或担保对保险公司的责任，以及 (d) 担保资本租赁义务的留置权，以及 (e) 与租赁不动产、有记录的地役权、契约和其他记录在案的限制 有关的留置权，前提是本条款 (e) 中描述的任何此类项目都不会严重限制 租赁不动产的当前使用或占用或严重损害租赁权益其中。

“个人” 是指任何自然人、普通合伙企业或有限合伙企业、信托、公司、有限责任公司、公司、协会、政府 机构或其他法律实体。

“预收税期 期限” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期以及任何跨期中在 截止日期结束的部分。

“购买价格” 的含义与第 2.1 节中该术语的含义相同。

“注册知识产权 财产” 是指在 的授权下向任何政府机构注册、提交、申请或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册商标、注册商标申请、注册的 版权、注册版权申请和域名，(a) 拥有或声称归所有，(b) 根据转让给 的义务，或 (c) 这些申请是以公司的名义提交的。

“释放” 是指向环境中释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、逸出或清空危险 材料的行为。

“附表” 是指本文所附的附表，包括但不限于公司披露时间表。

“证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“卖家” 的含义与序言中该术语的含义相同。

“卖家基础 陈述” 统指第 4.1 节中规定的陈述和保证（所有权)， 第 4.2 节 (有效性和可执行性) 和第 4.3 节第 (ii) 条 （非违规行为）.

“股份” 的含义与叙文中该术语的含义相同。

“重要客户” 是指公司前十 (10) 名客户，按截至2022年12月31日的过去十二个月期间从此类客户那里获得的 收入的总金额计算。

“重要供应商” 是指根据公司在截至2022年12月31日的过去十二个月期间从该公司购买的总美元金额 ，整体来看，前十（10）家供应商和服务提供商。

“跨税期” 是指包括截止日期但不在截止日期结束的任何纳税期。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、遗产或其他个人，其中（或 其中）超过 50% 的已发行和流通股本或其他拥有普通投票权的股权 选举该公司的董事会多数成员或履行任何其他人类似职能的人员（无论当时是资本 该公司或其他人的任何其他类别的股票或其他股权应该 或在发生任何突发事件时可能拥有投票权），（b）此类合伙企业、 合资企业或有限责任公司或其他个人的资本或利润权益，或（c）该信托或遗产的受益权益当时由该人、该人及其一家或多家其他子公司或由该人的其他子公司的一家或多家 直接或间接拥有或控制。

“税务程序” 的含义与第 6.4 (d) 节中该术语的含义相同。

“纳税申报表” 是指要求向任何税务机关或司法管辖区（国外或国内） 提供的与税收有关的任何报告、申报表、文件或其他申报文件。

“税款” 是指美国国税局或其他税务机构征收的属于税收性质的所有税款和其他费用、费用、征税或评估，该术语应包括任何已付或已收的利息、罚款、罚款或因任何此类税收、收费、费用、征税或其他评估而征收的或与之相关的额外金额。

“税收机关” 是指负责征收、管理或征收任何税款的任何政府机构。

“第三方索赔” 的含义与第 7.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“商业秘密” 是指公众不为人知的任何信息和材料，包括商业秘密以及其他机密和专有 信息。

“警告” 是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》。

1.2。 构造规则。

(a) 除非另有说明，否则本协议中使用的所有 章节、附表、附件和附录均指本 协议的章节、附表、附件和附录。本协议所附的附表、附录和附件（如果有）构成本 协议的一部分，出于所有目的均纳入本协议。

(b) 以单数形式定义的术语 在复数中具有相应的含义，反之亦然。除非本协议的上下文明确要求 另有规定，否则表示男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。术语 “包括” 或 “包括” 应指 “包括但不限于”。在本协议中使用的 “本协议”、“本协议”、 “特此”、“此处”、“下文” 等词语以及类似含义的词语应指整个本协议，而不是指出现此类词语的任何特定部分或条款。

(c) 每当 本协议提及天数时，除非指定了工作日，否则该数字应指日历日，并应从该天数开始计算之日起计算 。每当必须在非工作日当天或之前根据本 采取任何行动时，此类行动都可以在第二天（即工作日）或之前有效执行。

(d) 除非上下文另有要求，否则 对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提及均应视为指根据该法规或法律颁布的所有规章和条例。

(e) 任何 提及 “美元” 或 “$” 的内容均指美元。

(f) 本协议中使用的 “提供给买方” 或 “提供给买方” 短语或类似短语是指 ，买方、其关联公司或顾问通过访问在交易结束前不少于 24 小时在 Datasite 平台上托管的 “Project Cobra” 数据室发布的文件而获得的所有文件。

(g) 短语 “本协议所设想的交易” 或本协议中使用的类似短语是指根据第 2.1 节出售股份 。

(h) 就本 而言，“基本上以本协议所附形式” 一语应视为本协议所附表格的意思，但须作非实质性更改，不会对缔约方产生重大不利影响。

(i) 上述 叙文以引用方式纳入此处，并作为本协议的一部分，就好像在此处进行了全面重述一样。

第二条
购买；关闭

2.1。购买； 计算购买价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，卖方应在收盘时向买方出售、转让、 转让、转让和交付股份，买方应从卖方手中收购股份，但不附带 除证券法或或 对买方施加的任何其他适用证券法和留置权规定的 转让限制以外的任何留置权，以换取买方向卖方支付总金额的款项 1,500,000 美元（“购买 价格”），其中包括 (i) 300,000 美元的现金对价（“现金”对价”）；以及（ii）以买方未注册的A类普通股的形式发行 股对价，总市值为120万美元（“股票对价”），每股价格按截止日前十（10）个工作日平均 收盘价的80％确定。

2.2。闭幕。

(a) 买方以支付收购价款为代价的 股权收购（“收盘价”）应在截止日期或之前完成，应通过电话会议或电子邮件传输远程进行，并与 电子文件交换（.pdf 或图像格式）同时进行。截止日期自美国东部时间晚上 截止日期（“生效时间”）晚上 11:59 起生效。

(b) 在 收盘时，买方应交付以下文件和交付物：

(i) 通过电汇将即时可用资金电汇至卖家书面指定的账户，以现金对价给 卖家；

(ii) 向 卖方提供股票对价，由买方列出 卖方作为股份对价所有者发行的适用股票证书或其他工具所考虑的股票对价；以及

(iii) 向 卖方提供本协议要求或卖方和/或公司 为实现本协议的意图和宗旨而合理要求的其他证书、运输工具和文件。

(c) 在 收盘时，公司应向买方交付以下文件和交付物：

(i) (i) 公司组织文件和 (ii) 公司董事会批准 本文所设想交易的决议的 经认证的副本；以及

(ii) 本协议要求或买方为实现本协议的意图和宗旨而合理要求的 其他证书、运输工具和文件。

(d) 在 收盘时，卖方应向买方交付以下文件和交付物：

(i) 按规定执行 份形式适合向买方转让股份的文书，以及代表以证书为代表的任何股份的原始股票证书（或丢失 证书的宣誓书）；

(ii) 公司注册国务卿和《公司披露附表》第 3.13 (a) 节规定的其他司法管辖区 签发的公司信誉良好的 证书；

(iii) 为防止因本文所设想的交易的完成而违反或违约 规定的所有 第三方通知或同意（条款令买方合理满意），以及所有必要的政府机构的批准 ，每种情况均如附表2.2 (d) (iii) 所述；

(iv) 卖方正式签署的 支持和限制性契约协议，其形式基本上与附录 A 中的形式相同；

(v) 一份与卖方有关的 已正式填写并执行的美国国税局 W-9 表格；

(vi) 公司董事和高级管理人员 辞职（除非买方在截止日期之前以书面形式另行指定）， 于收盘时生效；

(vii) 本协议要求或买方为实现本协议的意图和目的而可能合理要求的 其他证书、运输工具和文件。

第三条
公司和卖方的陈述和保证

除公司披露时间表中规定的 外，本公司和卖方特此向买方陈述并保证，本第三条中包含的 陈述截至本文发布之日是真实和正确的，除非本第三条中的陈述 或担保明确规定此类陈述或担保仅在较早的日期作出：

3.1。组织； 权限。

(a) 公司是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，根据其注册司法管辖区的法律。 公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营和租赁其财产，并按目前 开展业务的方式开展业务。根据公司披露表第 3.1 (a) 节中列出的每个司法管辖区 以及其 财产性质或业务交易要求此类资格的其他司法管辖区的法律，公司已获得正式许可或有资格作为外国公司开展业务，除非未获得许可 或资格对公司无关紧要。公司组织文件的副本均已修订至今 并提供给买方，均完整且正确，尚无待修改。

(b) 公司拥有执行和交付本协议以及本公司作为当事方的 特此设想的其他交易文件以及履行本协议及其规定的义务的公司权力和权力。执行和交付本协议 以及本协议中考虑的本公司作为当事方的其他交易文件，公司履行其在本协议及其下的义务 以及本协议所设想的交易的完成，因此已获得公司的正式授权。 本协议已由公司正式签署和交付，假设本 协议得到买方和卖方的适当授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对公司强制执行。

3.2。资本化。

(a) 公司的 法定股本由10,000股普通股组成，面值每股0.01美元，所有股票均为 已发行和流通，构成股份。这些股票已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可估税。 所有股票的发行均未违反先发制人或类似权利。这些股份由卖方记录在案并从中受益， 不含所有留置权。

(b) 没有未偿还或授权的期权、认股权证、可转换证券或其他与公司股本相关的任何性质的权利、协议、安排或承诺 ，也没有规定卖方或公司有义务发行或出售本公司的任何资本 股权或任何其他权益。公司没有未偿还或授权的任何股票增值、幻影 股票、利润参与权或类似权利。对于任何股份的投票或转让，没有任何有效的表决信托、股东协议、代理或其他协议或谅解 。

3.3。没有 子公司。公司（a）没有子公司，而且（b）不拥有任何股本或任何股权 ，也没有直接或间接控制任何其他公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业实体，或者 有任何持续的义务购买任何股本或为此进行任何投资或资本出资。

3.4。没有 冲突；同意。

(a) 公司 执行和交付本协议及本公司 作为当事方的本协议及特此设想的其他交易文件，以及本公司根据本协议条款 及其条款完成的交易不会：(i) 违反、冲突或导致违约（无论是在发出通知之后、时效过后还是两者兼而有之） 根据公司 作为当事方的任何合同，产生终止或加速的权利，或要求根据该合同发出任何通知或批准或对公司的资产具有约束力；(ii) 与 公司组织文件的任何条款相冲突或导致任何违反；(iii) 违反或导致违反任何法律、法规或规则的任何规定，或 施加的任何命令或 施加的任何限制（无论是发出通知后的 还是时效还是两者兼而有之），适用于公司的任何法院或其他政府机构；或 (iv) 导致对公司的任何 财产、权利或资产设定任何留置权。

(b) 对于公司执行和交付本协议及本公司作为当事方的其他交易文件 ，以及公司根据本协议或其条款完成本协议或 所设想的交易，不要求向 公司发出通知、向任何政府机构申报或申报，或征得其同意或批准， 适用证券法和州可能要求的任何通知、声明或申报除外“蓝天” 法律。

3.5。故意省略 。

3.6。在正常业务过程中经营 。除公司披露附表第 3.6 节规定的情况外，自 2023 年 1 月 1 日起至本协议签订之日，公司在正常业务过程中运营， 未发生任何单独或 汇总的变化、事件、发生、影响、发展、状况、情况、事项或事实状况，以及所有其他变化、事件、事件、影响、发展条件、情况、事项或事实状况 已经或有理由预期会产生重大不利影响给公司。在不限制 前述内容概括性的前提下，从 2023 年 1 月 1 日起至本协议签订之日，除非公司披露附表第 3.6 节中另有规定，或本协议明确规定的 除外，公司没有：

(a) 导致 或允许对公司组织文件进行任何修改、修改或更改；

(b) 发行或出售其任何股权证券，或与其股本或股权相关的任何期权、认股权证、可转换或可交换证券、认购、权利、股票 增值权、看涨期权或任何形式的承诺；

(c) 将其任何资产或财产出售、分配、租赁、允许失效或到期，或以其他方式转让、遭受或强加任何留置权，或遭受任何重大 损害或损失（不论是否在保险范围内），但正常业务过程中以公平对价出售库存品除外；

(d) (i) 与任何工会、劳工组织、 或劳资委员会谈判、修改或签订任何集体谈判协议或其他合同（均为 “劳动协议”），或（ii）承认或认证任何工会、劳工组织、 劳资委员会或雇员团体为公司任何员工的谈判代表；

(e) 与任何董事、高级职员、经理、员工、 或其他服务提供商签订或修改了任何遣散费、留用金、交易奖金或控制权变更协议；

(f) 向任何董事、 高级职员、经理、员工或其他服务提供者授予 任何股权或股权奖励，或酌情加快其持有的任何此类奖励的归属或支付；

(g) 雇用、 聘用、解雇（无故解雇）、休假或暂时解雇任何年薪超过100,000美元的员工或独立承包商；

(h) 增加或减少应付给任何董事、高级职员、经理、员工或其他服务 提供者的薪酬或福利，金额超过个人1万美元或总额超过15万美元；

(i) 实施 或宣布解雇、裁员、休假或减少任何高管、经理、员工或其他 服务提供商（包括应对 COVID-19 疫情）或其他可能涉及 WARN 的此类行动（定义见下文）；

(j) 建立、 制定、通过、修订或终止了任何福利计划，或任何其他福利或补偿、计划、政策、计划、合同、协议或 安排，如果在本协议发布之日生效，或者增加、加速或承诺增加或加快 任何福利计划中提供的薪酬或福利的资金、支付或归属；

(k) (i) 对 公司的定价、折扣、补贴或退货政策进行了任何重大更改，或对现金管理 的习俗和惯例进行了重大更改，或 (ii) 向任何客户、供应商、 分销商或供应商提供了任何材料定价、折扣、补贴、担保或退货条款；

(l) 作出、 更改或撤销了任何税收选择、采用或更改了任何税收会计方法、提交了任何修改后的纳税 申报表、就任何与税收有关的索赔或评估达成任何结算协议、和解或折衷方案、签订任何 税收共享、分配、赔偿或类似协议、同意延长或豁免适用于任何纳税申报表或任何税收申报表的诉讼时效 期限就税收提出索赔或评估，或采取了与 提交任何纳税申报表相关的任何其他类似行动或缴纳任何税款，前提是此类类似行动可能会增加买方或其任何关联公司（包括截止日期之后的公司）在 截止日期之后结束的任何应纳税期内的税款 ；

(m) 通过合并、股票或资产购买或其他方式，对任何其他人的任何股本或业务进行任何收购（包括通过收购该人的 的几乎所有资产），不论是通过合并、股票或资产购买还是其他方式，在正常业务过程中购买固定资产除外；

(n) 修改、 修改、延长、终止、未能续订或放弃任何合同下的任何实质性权利，如果合同当天存在， 本应在公司披露附表第 3.12 节中列出；

(o) 提起 或解决了任何涉及超过100,000美元或在正常业务流程之外的刑事或民事索赔；

(p) 未能及时支付和清偿流动负债，除非在适当程序中存在善意争议，并且已根据公认会计原则为此设立了充足的 准备金；

(q) 宣布， 向公司或其任何关联公司的任何股东预留或支付了任何股息或分发现金或其他款项或财产， 赎回或以其他方式收购其证券的任何证券或认股权证、期权或其他权利；

(r) 借了 任何金额；

(s) 向其任何现任或前任董事、经理、高级职员或雇员提供任何贷款，或与其进行任何其他交易；

(t) 更改 任何年度会计期，在任何重大方面采用或更改了迄今采用或遵循的任何会计方法或会计惯例、估计 技术、假设、政策和原则，除非适用法律要求，或者撤销了任何 应计费用或储备金；

(u) 以任何实质性方式改变了 其收款做法或应收账款利率或支付做法或应付账款费率， ，并在所有重大方面维持与过去做法一致的营运资金；

(v) 采纳了 任何合并、合并、重组、清算或解散计划，根据 联邦或州破产法的任何条款提交破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；或

(w) 承诺 采取上述任何行动。

3.7。诉讼。 公司不是任何诉讼的当事方（无论是作为原告还是被告），也不是针对公司或其任何高级职员、员工、经理或董事（以 本人身份）、资产或业务的 正在进行或威胁的调查的当事方，据公司所知，任何此类诉讼或调查都没有合理的依据。 公司不受任何政府命令的约束。

3.8。税收。

(a) 公司已提交了所有必需的纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b) 公司所欠的所有 税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时缴纳。

(c) 公司已及时预扣并支付给相应的税务机关（或预留所有需要预扣的税款，以便及时向相应的税务机关付款），并从分配、支付或应付给卖方或任何员工、承包商或其他 第三方的款项中预扣所有需要预扣的税款。

(d) 公司目前不是（也从未是）正在进行的税务审计、审查、诉讼、索赔、调查、 或其他与税收有关的程序或调查通知的对象，也没有此类程序受到书面威胁。

(e) 公司未书面同意延长任何税收机构可以评估 或征收任何税款的时限，或者是任何延期的受益人，该延期仍然有效。

(f) 税务机关没有以书面形式对公司 提出任何金额的 缺税，也没有对该公司 提出任何未通过付款支付或被撤回的税款存在缺口。

(g) 如果公司没有提交特定类型的纳税 申报表，也没有支付公司在该司法管辖区提交或可能需要提交此类纳税申报表或缴纳此类税款（包括 预扣税款的义务）的司法管辖区，税务机关从未以书面形式提出 索赔。

(h) 除许可留置权外，公司资产没有 的税收留置权。

(i) 公司不是任何规定税收分配、分摊或补偿的书面协议（ 除在正常业务过程中签订的与税收无关的协议）的当事方或受其约束。

(j) 公司 (i) 不是也从未是附属团体（根据《守则》第 1504 (a) 条的定义）或州、地方或非美国任何类似条款定义的类似团体的成员税法）根据《财政条例》第1.1502-6条（或任何相应的 或州、地方或非美国的类似条款）提交任何应纳税期（共同母公司为公司的任何此类集团除外）的合并、合并、单一或 集体纳税申报表，且（ii）对任何其他人（公司除外）的税收不承担任何责任税法），作为受让人或继承人，通过合同（在与税收无关的正常业务过程中签订的 合同除外）、法律运作或其他方式。

(k) 根据Treas的定义， 公司未参与任何 “应申报交易”。条例 § 1.6011-4 (b) 或《守则》第 6662 条（或适用法律的任何类似条款）所指的任何 “税收 庇护所”。

(l) 由于在截止日期或之前发生的任何 (i) 税务会计方法变更 （买方在截止日发起的变更除外）， 公司无需在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中纳入任何收入项目，也无需从中排除任何扣除项目；(ii) “收盘日在 或截止日期之前签订的《守则》第 7121 节（或州、地方或外国税法的任何相应或类似条款）中描述的协议” ；（iii) 在截止日期或之前进行的分期销售或未平仓交易处置；(iv) 在截止日期或之前收到的预付 金额；或 (v) 使用不当方法对截止日期 或之前的应纳税期进行会计处理。

(m) 根据2020年COVID法案或工资税行政令 （或适用法律的任何相应条款）， 公司没有推迟任何纳税义务。

(n) 公司未从事贸易或业务，没有常设机构（根据适用的税收协定 或美国与该外国之间的公约），也没有在其成立的 国以外的任何国家纳税。

3.9。员工 福利计划。

(a) 公司披露附表第3.9 (a) 节列出了ERISA第 第3 (3) 节中定义的每个 “员工福利计划”（无论是否受ERISA的约束）以及彼此的物质激励（股权或其他激励）、 就业、遣散、留用、控制权变动、佣金、推荐、激励、递延薪酬、养老金、退休、 福利、生活保险、疾病补助、离职后福利、残疾、保险、休假、带薪休假、利润共享、 储蓄、补充退休、遣散、解雇、股票购买、股票期权、限制性股票、幻影股权或其他 股权或股权为基础、附带福利或其他薪酬或福利计划、政策、协议、安排或计划，无论是否以书面形式或资助 ，由公司赞助、维护或出资，或者公司有任何 义务或负债，无论是实际的还是偶然的，直接或间接的，为福利提供薪酬或福利 } 其任何现任或前任员工、董事或个人独立承包商或任何此类个人的配偶、 受抚养人或受益人（均为 “福利计划”，统称为 “福利 计划”）。对于每项福利计划，公司已向买方提供了管理计划文件 的副本，并在适用的范围内：(i) 相关的信托协议、年金合同或其他融资文件；(ii) 摘要计划描述和当前生效的任何重大修改摘要；(iii) 最新的年度 5500表格申报；(iv) 收到的最新有利决定或意见书国税局；以及 (v) 在过去三 (3) 年内往返的任何重要信函、通知和文件国税局或美国 州劳工部或与任何此类福利计划相关的任何其他政府机构。

(b) 福利计划是根据其条款和适用法律（包括 ERISA 和《守则》）的规定进行资助、管理和维护的，除非任何此类违规行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会使公司承担任何重大责任。在美国国税局现行程序允许的范围内，每个旨在 符合《守则》第401（a）条规定的福利计划都已收到美国国税局关于 其资格的赞成决定或意见书。据公司所知，除了常规的福利索赔外，没有任何与任何福利计划有关的待处理或威胁的索赔或政府诉讼 或调查。

(c) 任何 福利计划都不受《守则》第412条或ERISA第302条或第四章的约束。公司在任何时候都未保持 向或被要求缴款或赞助任何当前或潜在的责任（包括实际或潜在的 提款责任），(i) 任何受 ERISA 第四章或《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的资金要求约束的计划，(ii) 任何 “多雇主养老金计划”（定义见第 3 (37) 节) 或 ERISA 的 4001 (a) (3))，(iii) 多雇主计划（在《守则》第 413 (c) 条的含义范围内），或 (iv) a 多雇主福利安排（在ERISA第3（40）节的含义范围内）。不维持任何福利计划或受美国以外司法管辖区的 法律的约束。

(d) 除1985年《合并综合预算调节法》或要求有限延续 此类福利保险的类似州法律，或者在公司离职员工有权获得遣散费的任何时期内， 公司没有任何向前或退休雇员提供健康福利的重大责任或义务。

(e) 对于每项福利计划 ，所有到期和应付的缴款、保费或其他款项均已根据适用的福利计划和适用法律的条款及时支付 ，或者在尚未到期的情况下，根据福利计划的条款和所有适用的法律和会计准则，在 公司的最新财务报表中适当累计。

(f) 本协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成均不会 (i) 导致向公司任何员工支付任何 实质性付款，(ii) 导致本应在 任何福利计划下支付的福利大幅增加，(iii) 加快任何福利 计划下的物质支付或物质福利归属时间，或 (iv) 单独或与任何其他付款或福利一起支付任何款项（无论发生在 之前、之日还是之后）结算（包括与终止雇用有关的结算）是《守则》第280G条 所指的 “超额降落伞补助金”。公司没有任何义务向任何现任或前任员工、董事 或个人服务提供商累积或偿还此类个人产生的任何税款或相关利息或罚款，包括《守则》第 409A 或 4999 条规定的税款或相关利息或罚款。

(g) 每个 “不合格递延薪酬计划”（如 《守则》第 409A (d) (1) 条的定义）的 福利计划在所有重要方面均在文件和操作上均符合《守则》第 409A 条及其发布的适用指南。

3.10。真实 和个人财产。

(a) 公司不拥有任何不动产，也从未拥有过任何不动产。 公司先前租赁或占用的任何房产均不存在公司或有或潜在负债的财产。

(b) 公司披露表第3.10 (b) xiii) 节列出了公司租赁的所有不动产（“租赁不动产”） 以及与租赁不动产相关的所有租约（包括所有延期、修订和修改）（均为 “租约”，统称为 “租约”）的清单。公司披露附表 第 3.10 节列出了公司持有的与租赁房地产 财产有关的所有权保险单、意见、摘要和调查。公司已向买方提供了上述内容的真实、正确和完整副本。关于租赁的不动产 房产和每份租约：

(i) 公司在租赁的不动产中拥有有效的租赁权益，不含所有留置权（许可留置权除外）；

(ii) 每份 租约均为有效、具有约束力且可强制执行的合同，具有完全效力和效力；

(iii) 公司在该租约规定的适用通知或补救期之后没有违约，据公司所知，该租约下任何其他 方也没有违约；

(iv) 根据 公司知情，没有任何条件或事件，只要通知或时效延长，或两者兼而有之，即构成任何租约条款下的违约 ，且合同各方已支付并履行了其在租约项下的所有义务，其任何一方均未向其任何其他方拖欠任何实质性的 未付金钱债务；

(v) 公司未抵押转让或授予任何租赁中的任何其他担保权益或其中的任何权益；

(vi) 公司未转租、再许可或以其他方式授予任何人使用、占有或占有租赁的 不动产任何部分的权利；

(vii) 与任何租约有关的 没有争议（例如，在转账费用及其对账方面）；

(viii) 任何租约的 方均未发出或收到书面通知，表示打算终止或不续订任何租约，或以书面形式断言任何违约、抵消、反诉或未付租金的扣除， 据公司所知， 不存在此类违约、抵消、反索赔或扣除权；

(ix) 任何租赁合同的 方均未收到有关租赁不动产的任何现有或待处理的分区、 土地使用、知名域名、谴责或其他类似诉讼的书面通知；

(x) 由于任何火灾、爆炸、事故、洪水或其他 伤亡，无论是否在保险范围内， 租赁不动产及其任何部分现在均未损坏或受伤，并且公司没有收到任何保险公司或担保公司 发出的关于租赁不动产（或其任何部分）存在任何缺陷或不足的通知，这些缺陷或不足会对以下财产的可保性产生不利影响 相同或导致向其收取额外保费或费用，或终止或威胁终止任何 保险或债券政策；

(xi) 据公司所知，不存在针对租赁不动产或其任何部分 或其权益的待决、威胁或影响的诉讼；

(xii) 租赁不动产的建筑物、结构、设施和位于其上的其他改善措施结构健全， 运行状况良好，维修良好，没有材料缺陷，适合其当前用途。上述任何一项都不需要维护 或维修，但不属于实质性或成本的普通、例行维护和维修除外；

(xiii) 除向买方披露的 外， 法律要求或目前用于租赁不动产运营和维护的所有水、下水道、煤气、电力、电话、电缆、排水和其他公用事业均安装在公共财产上或通过有效的 地役权直至租赁不动产的边界线，并根据有效许可证进行连接。据公司所知， 没有即将终止或威胁终止任何此类公用事业服务；租赁不动产上与此类公用事业服务相关的所有设施都足以为租赁不动产提供服务，并且运行状况良好，维修状况良好；

(xiv) 在开展业务时使用和运营租赁不动产并未严重违反任何法律、契约、条件、 限制、地役权、许可、许可证或协议；以及

(xv) 根据任何契约、条件、限制、通行权、地役权、许可、 或留置权， 或留置权在任何适用的通知或纠正期之外没有违约行为，据公司所知， 没有任何条件或事件会构成此类违约。

(c) 公司对其使用的所有重要有形个人财产和资产、 在本协议发布之日用于或开展业务所必需的所有权拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不附带任何留置权。公司拥有或租赁的 有形个人财产的实质性物品，不包括租赁不动产上的任何建筑物、固定装置或其他 改善措施，总体上处于良好的工作状态和状况，不符合其年龄和预期用途， 除合理的磨损外。公司的财产和资产（包括租赁的不动产）是公司目前和拟议开展业务时使用或持有的所有 财产和资产（不动产、个人、有形和无形），足以让公司在 收盘后立即以与收盘前相同的方式经营业务。

3.11。劳动 和就业事务。

(a) 公司在所有重大方面均遵守与就业和雇佣惯例有关的所有适用法律。其中包括 就业条款和条件、工资和工时、移民（包括为所有员工填写 I-9 表格和适当确认员工签证）、就业骚扰、歧视或报复、举报、残疾人权利或福利、 机会均等、工厂关闭和裁员（包括 WARN）、员工培训和通知、工人补偿、劳资关系、 员工休假问题、COVID-19、多元化、失业保险，以及工人和雇员的错误分类。据公司 所知，任何政府机构均未就公司任何员工的雇用或 解雇提出任何待处理或威胁的索赔或调查。

(b) 公司不是工会或劳工组织的任何劳动协议或谅解的当事方、受其约束或与之谈判的， 任何工会、劳资委员会或其他劳工组织均不代表本公司的员工。公司 未受到任何旨在强迫、要求或要求其与 任何工会或劳工组织讨价还价的书面指控、要求、请愿或陈述程序，也没有任何此类问题待决，据公司所知，也没有受到书面威胁。 据公司所知，没有开展任何针对公司任何员工的劳工组织活动。 没有发生任何实际的，据公司所知，没有受到不公平劳动行为指控、物质劳动申诉、劳动仲裁、 实质性劳动罢工、争议、罢工、停工、减速、纠察、手工账单、封锁或任何其他针对、影响或涉及公司的重大劳动 纠纷。

(c) 除 以外，因为这不会导致公司承担重大责任：(i) 公司已足额及时支付了根据适用的法律、合同或公司政策应付给其现任 或前雇员和独立承包商的所有工资、薪水、工资溢价、 佣金、奖金、遣散费和解雇费、费用以及其他补偿；以及 (ii) 由 提供或已经提供的每位个人向公司提供服务，目前或曾被归类为独立承包商、顾问、租赁员工、 或出于所有适用目的，已对其他非雇员服务提供商进行了适当的分类和处理。

(d) 对于本协议所设想的交易，公司已在所有重大方面履行了根据适用法律、劳动协议或 其他合同应向其员工或其员工代表支付的任何通知、协商、 或讨价还价义务。

(e) 据公司所知，公司的现任或前任员工或独立承包商在任何重大方面均未违反 中任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、信托义务、非竞争 协议、不招揽协议、限制性契约或其他义务 (i) 对公司或 (ii) 欠任何 第三方的任何义务关于该人受雇或受雇于本公司的权利。

(f) 公司已及时、彻底、公正地调查了他们中任何人知道的所有性骚扰或其他骚扰、歧视和报复指控 。对于任何具有潜在依据的指控，公司已迅速采取了经过合理计算的纠正措施 ，以防止进一步的不当行为。公司不合理地预计 会对任何此类指控承担任何重大责任，也不知道有任何与公司高管、董事、员工、承包商或代理人 有关的指控，如果公众知道这些指控将使公司声誉蒙受重大损失。

3.12。合同 和承诺。

(a) 公司披露附表第3.12节列出了公司作为当事方的以下合同清单：

(i) 任何涉及利润或损失分享的 合伙企业、合资企业或类似合同；

(ii) 与重要客户或重要供应商签订的任何 合同；

(iii) 任何 劳动协议；

(iv) 与任何现任董事、高级职员、 或员工签订的任何 雇佣、遣散费、激励性薪酬、留用、控制权变更或咨询合同，要求每年支付超过100,000美元的现金补偿（不包括非担保销售佣金）（或者，如果是遣散费、激励性薪酬、保留或控制权变更协议，则支付总额超过100,000美元）；

(v) 与他人签订的关于保密或不竞争的任何 合同，严重限制或限制公司 进入或从事任何市场或业务范围的能力，或以其他方式包括关于联合定价、“最受青睐 国家”、市场或客户共享、排他性或市场分类的条款；

(vi) 出售公司任何资产的任何 合同，正常业务过程除外；

(vii) 与公司收购任何运营业务或任何其他人的资产或股本有关的任何 合同， 除正常业务过程外；

(viii) 与任何债务的产生、承担、担保或担保有关的任何 协议（不包括任何担保公司租赁 付款的协议）或与抵押、质押或以其他方式对公司资产的任何部分设定留置权（许可留置权除外）有关的 协议；

(ix) 公司向任何其他人提供预付款或贷款的任何 合同（其中不包括在正常业务过程中向公司员工 支付的预付款）；

(x) 与任何政府机构就任何索赔或诉讼达成和解、调解或类似协议有关的任何 合同，或者在本协议签订之日后公司将承担任何重大未清债务的任何 合同；

(xi) 与政府机构签订的任何 合同或公司根据该合同参与任何涉及政府机构的计划；

(xii) 任何 合同，根据该合同，公司获得租赁、转租或使用或占用任何租赁不动产设施的权利；

(xiii) 要求同意或以其他方式包含与 “控制权变更” 相关的条款的任何 合同，或者会加强 在该合同下的任何加速或额外权利或义务，或者禁止或延迟本协议所设想的交易 的完成；

(xiv) 任何 其他合同（A）涉及未来或潜在的负债或应收款（视情况而定），每年 超过50,000美元或超过当前合同期限的25万美元，或（B）期限超过一年， 本公司（视情况而定）不能取消，无需支付罚款或进一步付款，也无需提前三十 (30) 天通知；

(xv) 公司作为许可人的合同 或以其他方式授予第三方使用任何知识产权（在正常业务过程中以非排他性方式向客户许可的知识产权 除外）；

(xvi) 任何 其他协议（未在上述第 (i) 至 (xvii) 条中描述），该协议的终止有理由预计终止将对 公司产生重大不利影响。

(b)《公司披露附表》第 3.12 节中规定或要求规定的每份 合同均具有 全部效力，是公司的法律、有效和具有约束力的义务（视情况而定），可根据其条款在 中对其强制执行。据公司所知，公司 披露表第 3.12 节中列出的每份合同根据其条款对其他各方均有效、具有约束力和可强制执行，而且 据公司所知，任何此类协议的任何其他当事方，均违反或违约任何此类协议规定的任何重大 方面。公司已向买方提供了每份书面协议的副本，以及公司披露 附表第 3.12 节中规定或要求规定的每份非书面协议的实质性条款 的摘要。

3.13。知识产权 。

(a) 公司披露附表第 3.13 (a) 节列出了所有注册知识产权的完整而准确的清单，每种清单均为 ，视情况而定 (i) 申请人/注册人和当前所有者的姓名，(ii) 申请/注册 所在的司法管辖区（对于域名，则为适用的注册商），(iii) 申请或注册号，(iv) 提交 日期和签发/注册/批准日期，以及 (v) 起诉状态。所有注册知识产权均有效、有效、 且可执行，未被放弃或移交给公共领域。公司完全独家拥有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权、 和权益，不含所有留置权。公司披露附表 第 3.13 (a) 节还包含一份完整而准确的清单，列出了公司使用或持有的未注册 或未成为商标注册标的的所有重要商标。

(b) (i) 与注册知识产权相关的所有 必要的注册、维护和续订费用均已支付，所有必要的 宣誓书、答复、记录、证书和其他文件均已提交，以获得、维护、完善、 保存和续订此类注册知识产权；(ii) 在一百二十 (120) 天内不得采取任何行动 在截止日期之后，包括支付任何注册、维护或续订费用或提交任何宣誓书、答复、 记录、证书或其他文件，用于获取、维护、完善、保留或续订任何注册的 知识产权；以及 (iii) 据公司所知，每项注册知识产权均在所有重要方面均已根据相关政府机构的所有适用规则、政策和程序受到起诉 。

(c) 公司或业务行为，无论是以前或目前开展的还是目前拟开展的，均不侵犯、 未经授权侵犯、 挪用、稀释、使用或披露，或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权， 或已经、将要或促成上述任何行为，或 (ii) 构成、已经构成或将构成不公平的行为任何适用法律下的竞争 或贸易惯例。截至本协议签订之日，没有人威胁或对公司 提出任何侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。据公司所知， 没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权，或者目前正在侵权、挪用、稀释或 以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权。公司和卖方均未收到或发出任何关于任何实际的、涉嫌的 或涉嫌侵权或挪用任何公司拥有的知识产权的书面通知，公司或卖方也不知道支持 收到或发出此类通知的事实。

(d) 本协议的执行、交付和履行，或公司 作为当事方的本协议中设想的其他交易文件，或在本协议发布之日之后签署和交付的其他协议、文件和文书，或本协议所设想交易的完成 ，或本公司作为当事方或受其他约束力的任何合同，都不会导致或 (或意图导致（或要求）买方或其任何关联公司（i）向任何其他人授予任何许可，契约不是 就买方或其关联公司的任何知识产权或知识产权 产权提起诉讼、豁免或其他权利；或 (ii) 有义务向任何其他人支付任何特许权使用费或其他金额，或提供任何折扣。公司 拥有的知识产权构成公司使用、持有供使用或行使的所有知识产权和知识产权， 包括所有纳入设计、研究、 开发、制造、营销、广告、促销、销售、许可、分发、交付或提供公司服务 或其他行为所必需和充分的知识产权和知识产权，或使用、持有用于业务或从事与业务有关的活动。公司 未转让、转让、出售、转让或独家许可为开展业务或与业务相关的任何使用、实践或必需的 知识产权。

(e) 所有 为公司或代表公司参与任何知识产权或知识产权 权利的创作、发明或其他开发的人（均为 “贡献者”），包括现任或前任员工、高级职员、顾问、 和承包商，均已与公司签订了有效且可执行的书面发明转让协议，该协议有效并且 向公司有效转让所有知识产权由此类人员创作、发明或以其他方式开发的产权和知识产权 贡献者。任何贡献者都不拥有（或据公司所知，声称拥有）任何公司拥有的知识产权或其任何修改、衍生品或改进中的任何所有权、许可或其他权利、 所有权或权益。公司或任何贡献者 没有或未能做任何可能损害公司拥有的知识产权的有效性或可执行性的行为或事情。

(f) 公司已采取符合普遍接受的行业标准的措施，无论如何都不亚于合理的措施，以保护 并维护公司拥有的知识产权中包含的所有商业秘密的保密和机密性及其所有权。 公司未授权披露任何此类商业秘密，据公司所知， 也未披露任何此类商业秘密，除非是根据有关该商业秘密的有效且可执行的保密协议。公司不知道 存在任何盗用或未经授权披露任何此类商业秘密的情况，也没有违反任何此类商业秘密 的任何保密义务。

(g) 没有任何人就公司 的隐私或数据安全做法对公司提出任何索赔、指控、调查、询问或投诉。

3.14。环境 事项。公司遵守了适用于其运营和使用租赁不动产的所有环境法， ，除非不遵守该法律的个别或总体而言，(i) 使公司承担任何重大责任 或 (ii) 在任何重大方面对公司在收盘 后立即开展业务的能力产生不利影响。公司已获得并遵守环境法要求的所有许可证，以便按目前方式运营 业务，除非未能获得或遵守该许可不会使公司承担任何重大责任，或者（y）在任何重大方面对公司在收盘后立即开展 业务的能力产生不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司在收盘后立即开展 业务的能力产生不利影响。除非在所有重大方面遵守所有环境法，否则公司不会生成、运输、处理、储存或处置 任何危险物质。据公司所知， 租赁的不动产上没有释放任何需要补救或要求 公司根据任何环境法采取尽职调查行动的危险物质。除在本协议签订之日已经解决或以其他方式 不再悬而未决的事项外，公司 (A) 未收到任何根据任何环境法要求提供信息、通知、要求 信函、行政调查或书面投诉或索赔的书面请求，(B) 受到任何政府或公民执法行动或与任何环境法有关的索赔的约束，或据公司 所知的书面威胁， 或 (C) 收到了关于任何环境法规定的任何未履行责任的书面通知。

3.15。保险。 公司一直为信誉良好且财务状况良好的保险公司提供保险，或者维持自保惯例 ，这些做法加起来为企业提供了公司通常面临的所有重大风险的保险。 《公司披露附表》第 3.15 节列出了公司持有或为 受益的保险单（“保险单”）。截至本文发布之日，每份保险单均已完全生效， 且所有保费均已全额支付，公司在任何重大方面均未违反或违约任何保险 保单，也没有采取任何行动或未采取任何行动（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）构成 此类违规或违约，或允许终止或修改或任何保险单。截至本文发布之日，尚未收到有关任何此类保险单的取消、终止或不续保的书面通知 。

3.16。客户 和供应商。在截止日期之前的十二 (12) 个月内，没有任何重要客户或重要供应商 (i) 停止或大幅降低向公司购买或供应材料、产品或服务的费率或数量，或 (ii) 要求更改该人员与公司之间的适用合同中规定的条款或价格 。据公司所知，没有任何重要客户或重要供应商表示将 或打算 (A) 停止或大幅降低从 或向公司购买或供应材料、产品或服务的价格或数量，或 (B) 要求更改该人员与公司之间的适用合同中规定的条款或价格。

3.17。 遵守法律。

(a) 公司没有违约或违反任何适用于本公司或公司任何财产或 资产受其约束的法律或政府命令，但任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为，无论是个人还是总体而言， 都不会 (i) 使公司承担任何物质责任或 (ii) 在任何重大方面 产生不利影响能够像目前一样在收盘后立即开展业务。公司不知道 有任何违约或违反任何此类法律或政府命令的指控。公司的董事、经理、高级职员、 员工或代理人未支付任何贿赂、回扣或其他非法款项。公司在实质上遵守了 所有适用的合同承诺以及所有明示和暗示的保证。本公司的所有服务（ 在所有重大方面均按照适用于或持有 的所有适用法律、合同承诺、许可证和许可以及公司提供的所有明示和默示担保提供。

(b) 公司持有并遵守所有法律所要求的与当前 开展业务有关的所有许可证，除非不持有或不遵守的个别或总体上不会合理预期会 (i) 使 公司承担任何重大责任，或 (ii) 在任何实质方面对公司在收盘后立即开展 业务的能力产生不利影响目前正在进行。除了根据许可证条款到期外，任何此类许可证均未在等待或即将到期，据公司 所知，许可证的有效期不超过期限，可在普通 业务过程中续订而不会失效。

3.18。没有 经纪人。公司未与任何个人或公司签订任何可能导致 该实体或买方有义务支付任何发现者费用、经纪或代理佣金或其他类似款项 ，这些合同、安排或谅解可能导致 导致本协议的谈判或本协议所设想的交易的完成。

3.19。相关的 方交易。除公司披露附表第3.19节规定的情况外，公司任何高管 高管、董事或关联公司：(a) 据公司所知，对在业务中使用或与业务相关的任何财产（不动产、个人 或混合财产，无论是有形还是无形）拥有任何权益；(b) 据公司所知，拥有 记录或作为受益所有人拥有材料与公司有重大业务往来 的个人的股权或任何其他财务权益；(c) 是与本公司签订任何协议的当事方或有任何其他财务利益向公司提出索赔或权利（不包括雇佣合同 以及根据该合同或任何福利计划提出的索赔）；(d) 除了 (i) 收盘时偿还的债务 或 (ii) 提供的服务或可报销的费用；(e) 欠公司任何款项，在正常业务过程中支付的预付款 除外；或 (f) 已提供向第三方提供有利于公司的个人担保。除公司披露表第 3.19 节中规定的 外，公司对任何关联方均不承担任何责任或任何其他 义务，与雇佣相关的负债和在普通 业务过程中产生的义务除外。

3.20。高级职员、 董事和银行账户。公司披露附表第3.20节规定了（a）公司的所有高管 和董事以及（b）公司的每个银行、存款、储蓄箱或现金收款账户，包括账户的名称 和账号以及其所在的金融机构或其他机构。

3.21。其他陈述和担保的免责声明 。

(a) 公司及其任何代表、董事、高级职员、员工或股东均未作出 任何性质的明示或暗示的陈述或保证，但本协议和 特此设想的其他交易文件中明确规定的陈述和保证除外，不得被视为作出 任何性质的明示或暗示的陈述或保证。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 3.21 节中的任何内容均不构成、或被视为或解释为 买方或其代表的豁免或免除，或以其他方式限制买方或任何其他人就与本协议或本协议所设交易有关的欺诈行为向任何 人提起索赔的权利。

第四条
卖方的陈述和保证

除公司披露时间表中规定的 外，卖方特此向买方陈述并保证，截至本文发布之日，本第四条中包含的 陈述是真实和正确的，除非本 第四条中的陈述或担保明确规定此类陈述或担保仅在较早的日期作出：

4.1。所有权。 除证券法对股权 证券施加的转让限制外，股票由卖方记录持有，且不受留置权限制。卖方未授予任何期权或权利，也不是任何合同的当事方或受其约束， 或随着时间的推移，支付款项或发生任何其他事件要求卖方将任何股份 转让给买方以外的任何人。

4.2。有效性 和可执行性。卖方有权执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务。 本协议的执行和交付、卖方履行本协议下的义务以及本协议设想的 交易的完成均已获得卖方的正式授权。本协议已由 卖方正式签署和交付，且（假设买方和公司对本协议进行了应有的授权、执行和交付）构成卖方合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

4.3。非违规行为。 卖方根据本协议条款和条件执行、交付和履行本协议以及卖方完成下文 项下设想的交易，无论是否发出通知或时效，或 两者都不会，(a) 违反适用于卖方的任何法律或政府命令，(b) 导致产生或施加任何留置权 （允许的除外）留置权）与 公司的股份、财产或资产有关的不利影响，或以其他方式对 公司的财产或资产产生不利影响，或 (c)导致违反卖方或本公司作为当事方或其可能受其约束的任何合同，或构成违约，或要求未获得 任何第三方的同意，但违规、违约、 违约或所需同意除外，这些违规行为、违约行为、 违约或要求的同意总体上不会合理地预计会对卖方 按照下述规定完成交易的能力产生重大不利影响本协议的条款和条件， 不会完全阻止卖家履约material 尊重他在本协议下的任何义务。卖方完成本文设想的 交易无需卖家向任何政府机构提交申请， 在每种情况下，也无需向卖方提交许可证。

4.4。诉讼。 任何政府 机构、仲裁员或任何其他人未决提起的诉讼或据卖家所知，没有对卖家构成威胁或影响卖家的诉讼，这些诉讼可能对卖家在本协议下的履行、卖家作为当事方的任何其他交易 文件或此处设想的交易的完成产生不利影响。

4.5。批准。 卖家执行和交付本协议不需要 任何法律或合同下任何政府机构或其他个人的任何 同意、批准、授权或其他行动，或向其提交或通知他们，卖家履行本协议也不需要 的同意、批准、授权或其他行动。

第五条
买家的陈述和保证

买方 特此向公司和卖方陈述并保证，本第五条中包含的陈述是真实的 ，并且截至本文发布之日是正确的，除非本第五条中的陈述或担保明确规定 此类陈述或担保仅在较早的日期作出：

5.1。组织。 Buyer 是一家根据北卡罗来纳州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。买方 在其 业务的性质或物业的性质使得此类资格或许可成为必要条件或许可的每个司法管辖区的公司，都具有正式的经营资格或许可，并且信誉良好，除非不符合资格或获得 许可不会对买方产生重大不利影响。买方拥有完全的公司权力和权力，可以按现在的 方式开展业务，并拥有、经营或租赁其目前拥有、经营或租赁的房产和资产。

5.2。授权。 买方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成买方在此设想的 交易的全部公司权力。买方执行和交付本协议、买方 履行其在本协议下的义务以及买方完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要的 公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，且（假设获得正当授权、 执行以及由公司和卖方交付）构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方 强制执行。

5.3。没有 违规行为。根据本协议的条款和条件，买方执行、交付和履行本协议，以及买方完成本协议下设想的交易 ，不会（a）违反或与 任何买方组织文件发生冲突或冲突，（b）与违约（无论是在发出通知之后、 时效或两者兼而有之）发生冲突或导致违约（无论是在发出通知之后， 时效或两者兼而有之），均产生以下权利终止买方 作为当事方或受买方资产约束的任何合同，或要求根据该合同发出任何通知或批准，或 (c)) 与适用于 买家的任何法律或政府命令相冲突或违约，第 (b) 和 (c) 条除外，此类冲突、违规或违约行为合理预计不会对买方产生重大不利影响。

5.4。批准。 根据任何尚未收到或签订的法律 或合同，买方执行和交付本协议不需要 任何政府机构或其他个人的同意、 批准、授权或其他行动，或向其提交或通知，买方履行本协议。

5.5。投资 意向。买方为自己的账户收购股份，仅用于投资目的，而不是为了分配 （《证券法》第2（11）条中使用了该术语）。买方了解到，所有股票均未根据《证券法》注册 ，除非随后根据《证券法》注册或获得此类注册豁免 ，否则无法出售。

5.6。没有 经纪人。根据买方或其关联公司或代表买方或其关联公司做出的安排，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

5.7。偿付能力。 假设 (a) 本协议中规定的公司和卖方陈述和担保的真实性和准确性，以及 (b) 公司和卖方履行了本协议项下各自的义务，在本协议设想的交易 生效后，买方和公司将 (i) 能够在债务到期时偿还债务，并应拥有可公平出售的财产 价值大于偿还债务所需的金额（包括对所有 或有资产金额的合理估计）负债）和（ii）有足够的资本来开展业务。本协议所设想的交易没有进行任何财产转让，也没有为阻碍、拖延或欺骗买方或公司的 现有或未来债权人而承担任何义务。

5.8。诉讼。 任何政府机构未对买方或其关联公司采取或正在审理或影响买方或其关联公司的诉讼或程序， 在任何重大方面都不会对本文设想的交易产生不利影响。

5.9。无 其他陈述买方承认并同意，本协议中规定的陈述和保证（经公司披露附表限定 ）取代、取代和废除向买方提供的任何其他文件、材料 或声明（无论是书面还是口头的）中列出的数据，以及任何种类 或性质的所有其他明示或暗示的陈述、担保和陈述（包括任何相关内容）未来或历史财务状况、经营业绩、前景、 资产或公司的负债，或其资产的质量、数量或状况）由公司 和卖方明确否认。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 5.9 节中的任何内容均不构成或被视为或解释为买方或代表买家的豁免或免责，或以其他方式限制买方或任何其他人 就与本协议或本协议所设交易有关的欺诈行为向任何人提出索赔的权利。

第六条
盟约

6.1。保密性。 未经买方事先书面同意，卖方不得也不得允许其关联公司、受托人、顾问、代表和代理人披露本协议所设想的任何交易文件或本协议所设想的交易（包括 本协议所设想的交易已经完成的事实）的条款和条款 。交易结束后，卖方 应将尚未向公众公开的任何有关业务或公司事务的信息视为机密信息，包括此处设想的交易文件的条款和条款（“机密信息”） ，除非与本文所设想的交易有关，否则不要使用任何机密信息，并立即向买方交付 或销毁（由其自行决定），应买方的要求，所有有形实施方案（以及所有其持有或控制的机密 信息的副本；前提是，卖方可以在事先通知买方（如果适用法律允许 ）的范围内披露机密信息，以完成联邦、州或地方所得税申报表 或适用法律的其他要求。

6.2。按 新闻稿。双方同意，未经买方事先书面同意，不得发布本协议 所考虑交易的新闻稿或其他公开公告。

6.3。图书 和唱片。买方应并应促使公司在第七天 (7) 之前这样做^第四) 截止日期周年纪念日， 保留在截止日期存在的所有账簿、记录和其他文件，并根据合理的书面要求和合理的通知，在买方 和公司的正常工作时间内，将这些账簿、记录和其他文件提供给卖方或其任何代表查阅和复制，费用由卖方承担。

6.4。税务 事项。

(a) 在 截止日期之后，买方和卖方应在编制公司纳税 申报表方面相互提供合理的合作，并应根据合理要求向对方提供与公司在所有收盘前纳税期的纳税义务或潜在纳税义务有关的所有信息、记录或文件 ，并应将所有此类信息、记录和文件保存到以后者为止任何诉讼时效或 延期的到期，或最终的确定该期间的税收。买方应立即向卖方提供从任何税务机关收到的所有文件、信函和通知的副本 的副本，这些文件、信函和通知涉及或可以合理预期会影响公司的纳税申报表的任何预收期 纳税期或跨期的税收程序。双方 进一步同意，根据要求，尽最大努力从任何人那里获得任何必要或适当的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何可能征收的税收（包括但不限于 与本文设想的交易有关的税收）。

(b) 除非适用法律禁止，否则卖方 和买方将在截止日 营业结束时结束公司的应纳税期。如果适用的法律不允许公司在截止日期结束其应纳税年度，或者在任何情况下，在跨期纳税 中，应将归因于该期间的税款（如果有）分配给 (i) 在 直至截止日期（包括截止日期）期间的卖方，以及（ii）买方在截止日期之后的期间内。确定跨期任何税款所需的任何收入分配或 扣除额均应通过截至截止日结束时公司的账簿和记录 结算的方式进行，前提是任何不动产、个人财产和其他未按收入或收入征收的税款应在截至截止日期的期限和截止日期 之后的期间之间进行分配与每个此类时期的天数成比例。

(c) 任何税务机关就本协议所设想的交易向任何一方征收的所有 转让、跟单、销售、使用、印章、登记、记录和其他类似的税收和费用（包括任何罚款和利息） 以及 与此类税费相关的纳税申报表的所有费用应由买方承担百分之五十（50%），百分之五十 （50%）由卖家提供。

(d) 买方 应在买方收到与本协议项下卖方可能有赔偿义务的公司任何税款相关的任何待处理或即将进行的审计、审查 或其他行政或司法程序、竞争、评估、缺陷通知或其他调整或拟议调整 的书面通知后，立即以书面形式通知卖方。任何此类税收程序均应由买方控制；但是，前提是 卖方有权参与此类诉讼，包括通过自己选择的独立律师参与此类诉讼，并且 买方应尽商业上合理的努力向卖方提供此类参与权；前提是，买方 在与卖方协商后，有权控制此类程序。就本第 6.4 (d) 节而言，参与 权利应包括：(i) 合理提前收到任何会议、听证会或诉讼程序的通知；以及 (ii) 事先审查 并评论任何诉状、摘要或其他提交的文件。

6.5。卖家发布 。卖方本人及其关联公司、继承人和受让人在此不可撤销地 并无条件解除买方、公司及其各自的合伙人、股东、成员、继承人、执行人、 受益人、管理人、继承人和受让人免于承担任何种类或性质的索赔、指控、投诉、损害赔偿、协议 和任何形式的责任，无论是已知还是未知，无论是根据法律还是衡平法，均在 截止日期或之前产生；前提是，即：(a) 本第 6.5 节中的任何内容均不免除买方或公司 在 (i) 本协议或 (ii) 卖方与公司之间的任何协议下的义务和责任，特别是 在本协议收盘时仍然有效且在《公司披露表》第 3.19 节中披露， （如果有）；以及 (b) 本新闻稿仅涉及由以下原因引起的全部索赔：在收盘时或之前发生的行为。

第七条
生存；赔偿

7.1。生存 (a)。 本协议中规定的陈述、担保和承诺应在交易结束后继续有效（无论受损害方或代表受损害方进行了何种调查 或者任何一方知情），并将继续完全有效，直到 截止日期后十二 (12) 个月之日为止；前提是，(a) 基本陈述，第 3.8 节除外 (税收) 和第 3.9 节 (员工福利计划），应有效期至 截止日期之后的六 (6) 年，(b) 第 3.8 节 (税收) 和第 3.9 节 (员工福利计划) 应在适用的诉讼时效到期之日起六十 (60) 天内有效，并且 (c) 本协议中所有考虑在收盘后履行的契约 和协议，或者 以其他方式明确其条款在收盘后继续有效，直到按照其条款履行为止。不管 本第 7.1 节中有任何相反的规定，如果公司 或卖方违反任何陈述或保证的行为是由该方的欺诈行为造成的，则该陈述或担保将无限期有效并继续全部 的效力和效力，对此类违规行为没有任何时间限制。

7.2。赔偿。

(a) 卖方 应赔偿买方及其关联公司（包括公司）及其各自的高级职员、董事、股东、 成员、员工、继任者和允许的受让人（统称为 “买方受赔偿方”），使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使他们免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害在第 III 条或第 IV 条中，(ii) 卖方违反卖方在本协议或任何其他交易中包含 的任何契约或协议本协议所考虑的文件，(iii) 公司的任何债务。

(b) 买方 应赔偿卖方因为 (i) 买方违反第 V 条规定的任何陈述或保证，或 (ii) 买方违反本协议或本协议所考虑的任何其他交易文件中包含的买方订立的任何契约 或协议而蒙受的、承受或遭受的任何损失，买方 应向卖方提供赔偿，使卖方免受损害。

(c) 任何根据本第七条提出赔偿索赔的 方（“受赔方”）都必须向卖方（如果是买方赔偿方提出的索赔）或买方（“赔偿 方”）提出索赔的书面通知，说明此类索赔以及损失的性质和金额，在 可确定的范围内（“索赔通知”），在受赔方收到第三方 方就任何此类索赔（“第三方索赔”）或其他情况发出的通知后的三十 (30) 天内发现引发此类索赔的责任、义务或事实 ；前提是未能通知或延迟通知赔偿方不会解除 赔偿方在本第七条下的义务，除非该赔偿方因此受到实质性损害。在收到有关第三方索赔的索赔通知后的三十 (30) 天内，赔偿方 可以就该事项进行辩护；前提是，(i) 受赔方可以自费 与其选择的协理律师一起参与此类索赔的辩护，前提是受赔方自行决定认为此类 事宜将影响其正在进行的业务，并且 (ii) 赔偿方不得同意就此事做出任何判决，也不得与之达成任何和解对于未包含相关条款的事项，该事项中的原告或索赔人 免除受赔偿方的所有责任和义务；此外，前提是，在 此类第三方索赔与税收有关的情况下，本第 7.2 (c) 节不适用于此类第三方索赔（为避免疑问，应受第 6.4 节管辖）。如果在这三十 (30) 天期限内，赔偿方 未就该事项进行辩护，则受赔方可以合理地 认为适当的任何方式对该事项进行辩护，并可以同意就该事项作出任何判决或在未经赔偿方同意的情况下就 事宜达成任何和解。受赔方应就本第七条引起的所有事项 与赔偿方合作，并在法律要求的 范围内做出商业上合理的努力，将所有损失金额降至最低。

(d) 卖方 特此代表其自身及其关联公司同意，卖方不会以任何人是本公司或其任何关联公司的股东、合伙人、董事、经理、高级职员、 员工或代理人或应公司或其任何关联公司的要求作为关联公司任职而向公司或 任何关联公司提出任何赔偿索赔 合伙人、受托人、经理、高级职员、员工或其他实体的代理人（无论此类索赔是针对判决、损害赔偿、罚款、罚款， 成本、支付的和解金额、损失、费用或其他方面，以及此类索赔是否符合任何法规、章程文件、 章程、协议或其他规定），涉及买方赔偿 方对卖方提起的任何诉讼、诉讼、投诉、索赔或要求（无论此类诉讼、诉讼、投诉、索赔或要求是否符合本协议、适用法律 或其他规定）。

第八条
一般条款

8.1。通知。 本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均为书面形式，如果亲自送达 、通过隔夜快递（提供送达证明）或通过电子邮件发送（确认收到）发送给以下地址（或类似通知中规定的当事方的其他地址）（经确认收据）发送给各方，则视为已送达：

如果是给卖方或公司（收盘前），给：

爱德华公交快递集团有限公司

15000 名员工

加利福尼亚州加迪纳 90248

收件人：张巨光；Franky Zhang

电子邮件： [*];

如果是给买方或公司（收盘后），给：

Cheetah Net 供应链服务公司

锦绣路 6201 号第 225 步

北卡罗来纳州夏洛特 28210

注意：Alisha Li

电子邮件： [*]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Cozen O'Connor

格林威治街 175 号 55 楼

纽约州纽约 10007

注意：Eric Huang

电子邮件： [*]

8.2。时刻表。 标题和副标题已插入公司披露表，仅为便于参考，不具有 修改或更改本协议中规定的明确描述的效果。本协议 或本协议特定章节提及的任何公司披露附表中的任何事实或项目的披露均应被视为已披露 与本协议其他所有部分相关的信息，前提是从该类 披露的表面上可以合理地看出此类披露将适用于此类其他部分。将任何特定项目纳入任何公司披露附表 并不意味着该项目或其他项目是重要或非重要的，或不属于正常业务流程 ，任何一方均不得利用将任何此类项目列入任何公司披露附表的事实来处理 双方之间关于是否需要披露任何义务、项目或事项的任何争议（包括是否此类金额或物品（ 是或不重要），或者可能构成事件或状况，可能是被认为是或导致了公司的重大不利影响 。公司披露表中承认或表明可能违反或违反任何合同、法律或 命令的披露均不得解释为承认或表明实际违规或违规行为存在、已经发生或将要发生。 对于公司披露附表中规定的任何信息 的准确性，双方不对任何非本协议一方的人承担任何责任。根据适用法律，出于本协议中规定的目的，公司披露时间表中的信息是保密披露的 ，并受双方或其关联公司签订的任何其他协议（包括《保密协议》）的保密条款的约束。在披露公司 披露表中的信息时，各方明确不放弃与此类信息相关的任何律师客户特权或工作产品原则对其中披露的任何事项提供的任何保护 。

8.3。任务。 除非本协议条款明确允许，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议 下的任何权利、利益或义务；但是， 买方以及交易完成后，公司可以在未经其任何关联公司必要同意的情况下转让或委托本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务 ，和/或其关联公司的任何融资来源 （或任何受让人或继承人）在任何此类融资来源中，包括与此类债务的任何再融资有关的）中， 哪些转让或委托不应免除该转让方在本协议下的义务。

8.4。可分割性。 如果本协议的任何条款或其对任何个人或情况的适用被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分 以及该条款对其他人或情况的适用不应因此受到影响， 为此，本协议的条款是可分割的。双方还同意本着诚意进行谈判 ，将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款， 尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

8.5。费用 和费用。除非本协议中另有规定，否则双方买方，另一方面 公司和卖方应自行承担与谈判和完成本协议 所设想的交易相关的费用。买方应支付与购买相关的所有费用，包括任何承保费和其他费用以及 相关费用（无论是在本协议签订之日之前还是之后发生的）。

8.6。法律选择 ；同意管辖。因本协议、本协议的谈判、 的有效性或履行或本协议的履行或本协议的执行而引起或与之相关的所有争议、索赔或争议，均应受北卡罗来纳州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突规则。双方特此不可撤销地 无条件同意接受位于北卡罗来纳州 的任何美国联邦或州法院（统称 “选定法院”）的唯一和专属的管辖，以处理因本 协议、本协议的谈判、有效性或履行或所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼（并同意不启动任何 与之相关的诉讼（此类法院除外），放弃对在 {中为任何此类诉讼设定地点的任何异议br} 选定法院并同意不向任何选定法院辩护或声称所选法院提起的此类诉讼是在任何不方便的 论坛上提起的。双方同意，可以通过预付费挂号邮件向该方送达诉讼程序，并附上经美国邮政局验证的邮寄收据 ，以此作为有效送达的证据。根据前 句提供的服务应具有与在北卡罗来纳州亲自向该方提供的服务相同的法律效力和效力。

8.7。陪审团审判豁免 。双方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议 都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销和无条件地放弃该方可能就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何直接或间接的 诉讼接受陪审团审判的任何权利。

8.8。修正 和豁免。双方可随时通过代表各方 签署的书面文书对本协议进行修订。任何豁免当事方的任何协议只有在代表执行此类豁免或延期的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。一方 对本协议任何条款或条件的放弃，不得解释为对该方随后违反或放弃相同条款或条件的放弃，或该方对本协议中任何 其他条款或条件的放弃。

8.9。在执行之前没有 协议。无论双方如何谈判或交换本协议的草案，本 协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非 以及本协议由双方执行和交付为止。

8.10。其他 和进一步保证。本协议连同附表（包括公司披露时间表）和附录 ，以及双方同时签署或依据本协议签署的任何文件，构成 各方就本协议标的达成的完整协议，取代 方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，保密协议在执行后继续有效这个 协议。本协议的条款对双方及其各自的法定代理人、 继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。作为本协议各方执行和交付本协议的实质性义务，在交易结束后不时 ，协议各方应自费 (a) 与其他各方合作，(b) 执行任何进一步的 行为，(c) 执行和交付其他各方 可能合理要求的文件或文书，以实现本协议的意图和宗旨。

8.11。同行。 本协议可在任意数量的对应方中执行（包括通过便携式文件格式 (.pdf) 的电子传输） ，其效力与每个对应方的签名在一份文书上签名相同，并且所有这些对应方加起来应被视为本协议的原件。本协议在双方收到另一方签署的 对应协议时才生效。以便携式 文件格式（.pdf）通过电子传输方式交付本协议执行的对应方应与亲自交付被处决的对应方具有同等效力。

8.12。对无追索权方没有 追索权。索赔、义务、责任或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为， 在法律或衡平法中，或由法规授予），这些索赔或义务或诉讼原因（无论是合同还是侵权行为， 在法律或衡平法中，或由法律授权），这些索赔、义务、责任或诉讼原因，可能与 或本协议的谈判、执行或履行（包括 中作出、与之相关的任何陈述 或担保）作为对本协议的诱惑），只能针对（且仅限于） 中明确指明为当事方的实体本协定的序言（“缔约各方”）和 则仅限于本协议对该缔约方规定的具体义务。任何非缔约方的人， ，包括但不限于任何无追索权方，均不对因本协议或本协议的任何方式产生的、与 相关的任何索赔、诉讼原因、义务或责任承担任何责任（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法或 法规授予的）谈判、执行、履行 或违约；而且，在法律允许的最大范围内，各缔约方特此放弃和释放所有此类责任、索赔、 起诉原因和对任何此类无追索权方的义务。在不限制上述规定的情况下， 在法律允许的最大范围内：(a) 每个缔约方特此放弃和放弃法律或衡平法中或法规授予的任何和所有权利、索赔、要求或诉讼理由，以避免或忽视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任 强加给任何无追索方，无论是法规授予还是基于理论的理论股权、机构、控制权、 工具、另一个自我、统治、虚假、单一商业企业、刺穿面纱、不公平、资本不足或其他方面； 和 (b) 各缔约方均声明不依赖任何无追索权方履行本协议 或本协议中作出、与本协议有关或作为诱因而作出的任何陈述或保证。本第 8.12 节的规定旨在使无追索权方受益，并可由无追索权方强制执行，每个此类人员均应是本第 8.12 节的第三方受益人 。

[签名页面如下]

自上述第一份撰写之日起，双方 已正式签署本股票购买协议，以昭信守。

[股票购买协议签名页]

附表 2.2 (d) (iii)

（第三方同意）

附录 A

（支持形式和限制性契约 协议）

见附件。