美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_________________

附表 14A

_________________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

选中相应的复选框：

Pasithea 治疗公司
（其章程中规定的注册人姓名）

_____________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Pasithea 治疗公司
林肯路 1111 号，500 号套房
佛罗里达州迈阿密海滩 33139

年度股东大会通知

亲爱的股东们：

Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月26日上午9点以虚拟会议形式举行，目的如下：

1。根据分配给该被提名人的董事类别，选举本委托书中提名的董事候选人任期至年度股东大会；

2。批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3.处理在年会或其任何休会之前适当处理的其他事务。

只有截至2024年4月29日（董事会将该日期定为年会记录日期）（“记录日期”）结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知并在年会上投票。截至记录日公司登记在册的股东名单将在正常工作时间内开放供查阅，为期10天，截至年会日期的前一天，地点为佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500套房 33139。

年会将是一次完全虚拟的会议。不会有实际的会议地点。年会将通过网络直播进行。股东将拥有与参加面对面会议相同的权利和机会参加我们的虚拟年会。有关我们的虚拟年会的更多信息，包括如何参加年会的详细信息，请参阅本委托书第 2 页 “有关年会和投票的信息” 下的说明。

无论您是否计划参加年会，无论您拥有多少普通股，都请尽快提交代理人进行投票。即使您计划参加年会，我们也强烈建议您在代理卡上注明日期、签署并退还给您，或者使用代理卡上描述的电话或互联网代理提交代理人的方式，这样，如果您无法参加年会，您的股票就可以被投票。任何提交代理卡的登记股东都有权通过以下方式撤销此类代理卡：（i）向公司总裁提交撤销此类代理卡的书面通知，以便不迟于美国东部标准时间2024年6月25日下午 5:00 收到；（ii）向公司总裁提交一份正式签署的代理卡，其日期晚于先前签署和注明日期的代理卡，以便不迟于 5:00 收到美国东部标准时间2024年6月25日下午；或（iii）虚拟参加年会并就该代理人代表的股票进行投票卡。出席年会本身并不构成撤销先前退回的填写完整、签名和注明日期的代理卡。所有此类过期的代理卡或撤销代理卡的书面通知均应发送给位于佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500套房Pasithea Therapeutics Corp.，33139，收件人：首席执行官蒂亚戈·雷斯·马克斯。如果您以街道名称持有普通股，则必须联系持有您股票的公司或中介机构，根据此类公司或中介机构的程序更改或撤销任何先前的投票指示。

请仔细阅读随附的委托书，该声明解释了有待您考虑并在年会上采取行动的提案。

如果你对年会入会程序有任何疑问，请通过 pgaynes@pasithea.com 联系企业传播部的帕特里克·盖恩斯。

目录

PASITHEA 疗法公司
委托声明
用于年度股东大会

2024年5月28日

导言

本委托书为Pasithea Therapeutics Corp.（“我们”、“我们的”、“Pasithea” 和 “公司”）的股东提供信息，这是公司及其董事会（“董事会”）向面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）已发行股东征集代理人供使用的一部分在将于美国东部时间2024年6月26日上午9点在www.virtualShareholdermeeting.com/KTTA2024上以虚拟形式举行的公司年度股东大会上，以及任何续会或延期（“年会”）。

在年会上，股东将被要求直接或通过代理人就此处讨论的以下事项进行投票：

1。根据分配给该被提名人的董事类别，选举本委托书中提名的董事候选人任期至年度股东大会；

2。批准任命Marcum LLP（“Marcum”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3.处理在年会或其任何休会之前适当处理的其他事务。

无论您是否计划参加年会，无论您拥有多少普通股，都请尽快提交代理人进行投票。即使您计划参加年会，我们也敦促您在代理卡上注明日期、签署并退还代理卡，或者使用代理卡上描述的电话或互联网方式提交代理卡，这样，如果您无法参加年会，则可以对您的股票进行投票。

我们的代理材料，包括我们的年会委托书、表格10的年度报告-K截至2023年12月31日的财年和代理卡可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过向您发送全套代理材料来提供对我们的代理材料的访问权限。

即使您之前通过互联网、电话或退还了代理卡，也可以在年会期间参加年会并对股票进行投票。您可以通过发送另一张签名的代理卡（日期稍后）、发信撤销您的代理人Pasithea Therapeutics Corp.（佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500号套房）、收件人：秘书、通过互联网或电话提交另一份代理人进行投票，或者参加年会并在年会期间进行投票，从而撤销您的代理人。

有关年会和投票的信息

我们包括此问答部分，以提供一些背景信息，并简要回答您可能遇到的有关年会的几个问题。我们鼓励您完整阅读本委托声明。

我们为什么要提供这些代理材料？

董事会将这些与我们的年会相关的代理材料提供给您，该年会将于2024年6月26日举行，并将从美国东部时间上午9点开始以虚拟形式在www.virtualshareholdermeeting.com/KTTA2024上举行。邀请股东参加年会，并被要求对本文所述的提案进行投票。

本委托书中包含哪些信息？

本委托书包含与将在年会上进行表决的提案、投票程序、我们的董事和薪酬最高的执行官的薪酬以及其他所需信息有关的信息。

年会将对哪些提案进行表决？

总共计划在年会上对两项提案进行表决：

1。根据分配给该被提名人的董事类别，选举本委托书中提名的董事候选人任期至年度股东大会；以及

2。批准任命马库姆为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们还将考虑在年会之前适当处理的其他事项。

公司为什么要举行虚拟年会？

今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。虚拟形式为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时降低了与规划、举行和安排面对面会议程序的后勤安排相关的成本。举办虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在全球任何地方平等参与，几乎没有成本。举办虚拟会议还可以减少我们的年会对环境的影响。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/KTTA2024在线参加年会。

我可以投票哪些股票？

您可以在记录日期，即2024年4月29日（“记录日期”）营业结束时对您拥有的所有普通股进行投票。您可以对每股投一票，包括 (i) 直接以登记股东的名义持有的股份，以及 (ii) 通过股票经纪人、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。代理卡将显示您在记录之日拥有的股票数量，并可以在年会上投票。

截至记录日期，共有1,043,248股已发行普通股，均有权在年会上进行投票。

有权在年会上投票的股东名单将在我们位于佛罗里达州迈阿密海滩1111号林肯路1111号500套房33139的总部公布，有效期至少为十个日历日，即会议日期的前一天，供任何股东审查。

股东的投票权是什么？

我们的普通股的每股都有权获得一票。没有累积投票。

登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，登记在册的股东和受益所有人之间存在一些区别。

登记在册的股东：    如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构vStock Transfer LLC注册，则您是登记在册的股东，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上指定的个人或在年会上投票。

受益所有者：    如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或其他被视为登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权告诉被提名人如何投票。您的被提名人已向您发送了有关如何指导被提名人投票的说明。您可以按照这些说明提交代理人进行投票。

股东如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式让您的股票就年会上提出的事项进行投票：

•        年会期间—您可以虚拟参加年会并投票。如果您已经通过在线方式、电话或邮件提交了代理投票，那么您在年会上的投票将取代您之前的代理投票。

•        通过代理——登记在册的股东可以选择在虚拟会议期间投票或提交代理人：

•        通过互联网访问 www.virtualShareholdermeeting.com/KTTA2024；

•        使用代理卡上注明的免费电话号码；或

•        通过签发并归还代理卡，然后将其邮寄到提供的已付邮资的信封中。如果您决定通过邮件投票，请留出足够的时间来交付代理卡。

如果您正确地提交了代理人，并且随后没有撤销您的代理权，则将按照您的指示对您的投票进行投票。如果提出任何其他事项，您的代理人将根据代理持有人的最佳判断进行投票。当我们邮寄这些代理材料时，除了本委托书中讨论的内容外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，则您的代理人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您是街道名称持有者并希望在年会上投票，则必须首先从银行、经纪人或其他登记持有人那里获得授权您投票的代理人。

控制号码位于您的代理卡上，旨在验证您的身份并允许您对股票进行投票，并确认在通过互联网或电话提交代理人进行投票时，您的投票指示已正确记录。请注意，如果您通过电话或互联网提交代理投票，则可能会产生诸如电话和互联网接入费之类的费用，您将承担这些费用。

什么是 “经纪人不投票”？

对于被纽约证券交易所视为 “例行” 的提案，允许银行和经纪人使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “例行提案” 的代理人进行投票，但不允许使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “非例行” 的提案进行投票。在向您邮寄本委托书之日之前，纽约证券交易所不得决定哪些提案被视为 “例行提案” 与 “非例行提案”。因此，如果您想决定股票的投票，请务必向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

当会议上至少有一个 “常规” 问题需要考虑，并且经纪商对任何未经指示的股票的任何 “常规” 事项行使自由裁量权时，对经纪人缺乏对此类非指示股票进行表决的自由裁量权的 “非例行” 事项进行 “经纪人不投票”。

根据管理此类经纪人的适用规则，我们认为选择Marcum作为公司的独立注册会计师事务所（提案2）可能被视为 “例行公事” 项目。这意味着经纪人可以代表未提供投票指示的受益所有人行使自由裁量权对此类提案进行投票。

我们认为，提案1（董事选举）可能被视为 “非常规”，这意味着经纪商在没有收到您的投票指示时不能对这些提案进行非指示性股票投票。此外，如果纽约证券交易所认为提案2的批准是 “非常规的” 事项，则如果经纪商没有收到受益所有人的指示，则不允许经纪人对提案2进行投票。因此，受益所有人告知经纪人他们希望如何对这些提案进行股份投票，这一点尤为重要。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的，您可以在发送代理卡后更改投票，也可以按照以下程序通过互联网或电话提交代理人对股票进行投票：

•        在线提交新的代理；

•        通过电话提交新的代理人；

•        签署并归还一张日期稍后的新代理卡，这将自动撤销您之前的代理指令；或

•        参加年会并在年会期间投票

我怎样才能参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。只有在截至记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。

您将能够通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/KTTA2024参加年会，以电子方式对股票进行在线投票，并在年会期间提交问题。要参加年会，您需要使用代理卡中的控制号码登录。15 位数的控制号可以在阴影框中找到。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

年会将在美国东部时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会，留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托声明中概述的注册说明进行操作。

如果我在访问年会时遇到问题怎么办？

浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。不支持 Internet Explorer 浏览器。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。如需进一步帮助，可以在年会当天拨打年会登录页面上提供的电话号码致电Broadridge技术支持。

什么是代理持有人？

我们正在指定我们的首席执行官兼首席财务官持有所有正确投标的代理人（“扣留” 的选票除外）并进行投票。如果您表示投票，他们将进行相应的投票。如果您将投票留空，他们将按照董事会的建议进行投票。尽管我们预计不会有任何其他企业进行投票，但如果有，他们将自行决定投票。如果董事被提名人不愿或无法任职，则代理持有人将酌情投票选出替代被提名人。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您对股票进行投票：

•        “支持” 董事会提名人的选举；

•        “FOR” 批准对马库姆的任命。

什么是年会的法定人数？

持有有权在年会上投票的所有股票的33 1/ 3％的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成法定人数，从而允许年会开展业务。截至记录日期，共有1,043,248股已发行普通股，均有权在年会上进行投票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和 “经纪人未投票” 均算作出席。

无论年会是否有法定人数出席或派代表出席，董事会、董事会任何委员会或年会主席均可不时宣布年会休会，恕不另行通知。

批准董事选举（提案1）需要什么投票？

董事候选人由年会上的多数票选出。在年会上获得最多选票的董事候选人将当选。因此，如果你不投票给被提名人，或者你 “拒绝” 了对被提名人的投票权，那么你的投票将不算作 “赞成” 或 “反对” 被提名人。因此，弃权票和 “经纪人不投票” 对提案1的结果没有影响。

批准选择Marcum作为公司2024财年的独立注册会计师事务所（提案2）需要什么投票？

提案2将在年会上以多数票的赞成票获得批准。您可以对提案 2 投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。因此，弃权票将产生投票 “反对” 的效果，“经纪人不投票”（如果有）将对提案2的结果没有影响。

年会上的选票将如何计算？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票。

公司将如何公布投票结果？

公司将在年会上向美国证券交易委员会提交的关于8-K表最新报告的文件中报告投票的最终结果。

谁支付与代理材料和年会相关的费用？

准备、组装和邮寄代理材料的费用以及在网站上发布代理材料的费用由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自以及通过电话和其他电子方式征集代理人。除了正常工资外，他们不会获得任何补偿。我们可能会要求银行、经纪商和其他托管人、代理人和信托人将代理材料的副本转发给其委托人，并请求授权执行代理。我们可能会向这些人报销他们这样做的费用。

谁可以参加年会？

截至记录日营业结束时，任何公司股东均可参加年会。股东必须出示有效的控制号码才能被允许参加年会。即使您计划参加年会，也请提交代理人对您的股票进行投票。

如果我有任何疑问，我应该给谁打电话？

如果你对年会有任何疑问，请发送电子邮件至 gaston.galarza@broadridge.com 加斯顿·加拉尔萨。

第 1 号提案

董事选举

我们的业务在董事会的指导下运营，董事会目前由五名董事组成。我们所有董事的任期均为三年，并在董事会分配的每位董事的任期届满时竞选。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三类：一类、二类和三类，每个类别的任期错开为三年。某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。我们的董事分为以下三类：

•        第一类董事是埃默·莱希博士；她的任期将在年会上届满；

•        二级董事是阿尔弗雷德·诺瓦克和西蒙·杜梅斯尼尔；他们的任期将在2025年年会上到期；以及

•        三级董事是蒂亚戈·雷斯·马克斯博士和劳伦斯·斯坦曼教授；他们的任期将在2026年年会上到期。

我们预计，由于董事人数的增加而增加的任何董事职位都将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能占董事总数的三分之一。将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权的变动。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书和章程还规定，只有出于正当理由才能罢免我们的董事，并且董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的多数董事（即使少于法定人数）的投票或唯一剩下的董事的投票来填补。

埃默·莱希博士是唯一一位任期将在年会上届满的一类董事。我们的董事会已提名埃默·莱希博士在年会上当选，任期至2027年年度股东大会，或直至其继任者当选或任命，如果更早，则直至她去世、辞职或免职。

董事由年会多数票的赞成票选出。如果现任董事候选人没有获得多数票，则根据特拉华州法律，她将继续在董事会任职，直到选出继任者。股东不得投票或提交代理人来选出比上述被提名人更多的被提名人。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述提名董事候选人。如果董事被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给被提名人的股票将被投票选为董事会提议的替代候选人。被提名参加选举的人已同意在当选后继续任职。我们的管理层没有理由相信被提名人将无法任职。

董事会建议
投票 “赞成” 董事候选人的选举。

执行官、非执行雇员和董事

下表列出了担任公司董事和执行官的个人的姓名、截至2024年5月28日的年龄和现任职位。以下内容还包括有关董事和执行官的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，以及对董事背景的简要陈述，这些方面使我们得出结论，他们有资格担任董事。

____________

(1) 董事会审计委员会（“审核委员会”）成员。

(2) 董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员。

(3) 董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）成员。

执行官员

每位执行官均由董事会酌情任职，任期直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职或免职。

蒂亚戈·雷斯·马克斯博士（首席执行官兼董事）自2020年8月起在董事会任职并担任首席执行官。他是伦敦帝国理工学院的高级临床研究员和伦敦国王学院iOPPN的讲师。在《美国新闻》和《全球最佳大学》中，iopPN在心理学和精神病学方面排名全球第二，也是世界上最大的神经科学研究中心之一的所在地。马克斯博士还是莫兹利医院的精神科医生。他的研究重点包括精神药物的作用机制和新的治疗靶标。在他的职业生涯中，他的研究获得了多个奖项。马克斯博士是精神病学和神经科学领域同行评审期刊上100多篇科学出版物的作者或合著者，曾与他人共同撰写国际治疗指南和书籍章节，包括该领域的主要著作《精神疾病的神经生物学》。我们认为，由于马克斯博士的医学和科学背景，他有资格在我们的董事会任职。

丹尼尔·施耐德曼（首席财务官）是一位经验丰富的财务主管，在资本市场和金融运营领域拥有超过24年的经验。施耐德曼先生自2022年10月11日起担任我们的首席财务官，并于2022年7月1日至2022年10月10日担任公司的顾问。在加入公司之前，施耐德曼先生在2020年1月至2022年2月期间担任第一波生物制药公司（纳斯达克股票代码：FWBI）的首席财务官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专门开发胃肠道（GI）疾病的靶向非系统性疗法。在加入First Wave之前，施耐德曼先生于2018年11月至2019年12月担任Biophytis SA（ENXTPA：ALBPS；纳斯达克股票代码：BPS）及其美国子公司Biophytis, Inc. 的首席财务官。Biophytis, Inc. 是一家总部位于欧洲的临床阶段生物技术公司，专注于年龄相关疾病的候选药物的开发，主要关注神经肌肉疾病。从2012年2月到2018年8月，施耐德曼先生担任MetaStat, Inc.（OTCQB：MTST）的财务副总裁、财务总监兼秘书。该公司是一家上市生物技术公司，专注于治疗侵袭性（转移）癌症患者的Rx/Dx精准医疗解决方案。从2008年到2012年2月，施耐德曼先生在Burnham Hill Partners LLC担任投资银行业务副总裁。Burnham Hill Partners LLC是一家精品投资银行，主要为医疗保健和生物技术行业提供筹资、咨询和商业银行服务。从2004年到2008年，施耐德曼先生担任过各种职务，职责不断增加，包括在Pali Capital, Inc.旗下的Burnham Hill Partners担任投资银行业务副总裁。此前，施耐德曼先生于2004年在H.C. Wainwright & Co., Inc.担任投资银行分析师。施耐德曼先生拥有杜兰大学的经济学学士学位。

Graeme Currie博士（首席开发官）是一位经验丰富的药物研发主管，在制药和生物技术公司拥有超过30年的经验。柯里博士自2022年6月22日起担任我们的首席开发官。在Pasithea任职期间，他还于2021年1月至2023年6月在总部位于挪威的临床阶段生物制药公司Lytix Biopharma担任兼职咨询首席开发官。在加入公司之前，柯里博士在2021年1月至2022年6月期间担任Alpha 5 Integrin LLC（也称为Tegrigen Therapeutics LLC）的首席执行官，该公司是一家临床前阶段的生物制药公司，专门开发针对危及生命的疾病的整合素靶向药物。在加入Alpha 5 Integrin之前，柯里博士于2019年3月至2021年1月担任Tolerion Inc. 的首席开发官。Tolerion Inc. 是一家私人控股的临床阶段生物技术公司，专注于开发自身免疫性疾病的候选药物。2017年10月至2019年3月，柯里博士担任Bioclin Therapeutics（也称为Rainer Therapeutics Inc）的首席运营官。柯里博士曾在多家生物技术公司担任高级管理职务，包括戴纳瓦克斯科技（DVAX）、再生元制药（REGN）、PDL生物制药（PDL）和吉利德科学（GILD）。Currie 博士拥有索尔福德大学的学士学位和英国阿斯顿大学的博士学位。

非雇员董事

劳伦斯·斯坦曼教授自2020年8月起在我们的董事会任职。在加入 Pasithea 之前，他于 1989 年至 1998 年在 Centocor 董事会任职，1997 年至 2005 年在 Neurocine Biosciences 董事会任职，2010 年至 2019 年在 Atreca 董事会任职，2016 年至今在 BioAtla 董事会任职，并于 2013 年至 2021 年在 Tolerion 董事会任职。他目前是斯坦福大学神经病学系乔治·齐默尔曼捐赠主任，此前曾在2003年至2011年期间担任斯坦福大学医学院跨部门免疫学项目主任。他是美国国家医学院和美国国家科学院的当选成员。他还在斯坦福大学创立了斯坦曼实验室，该实验室致力于了解自身免疫性疾病的发病机制，尤其是多发性硬化症和视神经脊髓炎。他于1994年获得柏林自由大学颁发的弗雷德里克·萨斯奖，1988年和2002年获得美国国会颁发的参议员雅各布·贾维茨奖，2004年获得美国国家多发性硬化症协会颁发的约翰·戴斯特尔奖，2011年获得多发性硬化症国际联合会颁发的夏科特多发性硬化症研究终身成就奖，并于2015年获得费恩斯坦分子医学研究所颁发的安东尼·塞拉米转化医学奖。他还于2008年获得哈瑟尔特大学的荣誉博士学位，并于2022年获得布宜诺斯艾利斯大学的荣誉博士学位。他于1968年获得达特茅斯学院文学学士学位（物理学），并于1973年获得哈佛大学医学博士学位。他还在魏兹曼研究所完成了化学免疫学奖学金（1974-1977年），并在斯坦福大学医学院实习和住院医生（1973-1974年；1977-1980年）。我们认为，Steinman教授有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在医学领域的广泛背景和在生命科学行业担任董事会成员的经验。

西蒙·杜梅斯尼尔自 2021 年 4 月起在我们的董事会任职。他目前是Dunraven Capital Partners Limited的管理合伙人兼董事。Dunraven Capital Partners Limited是一家在英国注册的投资管理咨询公司，主要投资于东欧企业不良信贷和结构性产品。从 2013 年到 2018 年，杜梅斯尼尔先生担任瑞银证券有限责任公司的董事总经理兼美洲结构性融资集团负责人，负责美国和拉美的结构性融资交易账簿，并管理固定收益产品（企业银团和中间市场贷款、公司债券、房地产贷款、CMBS/RMBS/CLO/ABS、LATAM Sovereign）的融资头寸账簿。从 2010 年到 2013 年，他担任瑞银集团欧洲、中东和非洲地区私募结构化集团董事总经理兼联席主管，负责为 FIG 和特殊情况组 (SSG) 安排结构化解决方案交易和收购，同时还共同领导流动性不足的融资业务。从2009年到2010年，杜梅斯尼尔先生担任蓝石资本管理公司的首席投资官，负责欧洲各地的不良资产的投资。从 2008 年到 2009 年，杜梅斯尼尔先生担任雷曼兄弟控股公司的董事，负责重组和解散雷曼兄弟特别融资公司破产后的衍生账簿。从 2003 年到 2008 年，杜梅斯尼尔先生担任雷曼兄弟国际（欧洲）的董事。在邓雷文资本管理公司、瑞银证券、瑞银集团、蓝石资本管理公司和雷曼兄弟的整个职业生涯中，杜梅斯尼尔先生为与跨行业或司法管辖区的公司相关的企业风险提供咨询和承保。他在公司整个业务生命周期的企业重组和资本结构优化方面有着深入的了解。他在一家金融服务和技术公司的创立和成长阶段担任首席投资官的经历为我们公司提供了宝贵的见解。杜梅斯尼尔先生曾就读于卡斯商学院，在那里他获得了银行与国际金融理学硕士学位和HEC高等商业研究学院，在那里他获得了工商与管理、金融学学士学位。我们认为，由于杜梅斯尼尔先生的管理和投资经验，他有资格在我们的董事会任职。

埃默·莱希博士自2021年6月起在我们的董事会任职。Leahy 博士于 1990 年获得爱尔兰都柏林大学学院神经药理学博士学位，2000 年获得哥伦比亚大学工商管理硕士学位。自1999年以来，她一直在临床前中枢神经系统服务公司Psychogenics Inc. 工作，目前担任该公司的首席执行官兼董事，负责全公司的薪酬建议。在被任命为首席执行官之前，她曾担任业务发展副总裁。莱希博士还是PGI Drug Discovery LLC的首席执行官。PGI Driug Discovery LLC是一家从事精神药物发现的公司，拥有五个合作临床项目，其中一个处于三期的项目。此外，莱希博士在2022年4月之前一直担任生物技术公司Bright Minds Biosciences Inc.（纳斯达克股票代码：DRUG）的董事会成员以及薪酬委员会和审计委员会成员，自2016年以来，她一直担任Intensity Therapeutics, Inc.的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。Leahy 博士在制药和生物技术公司的药物发现、临床开发和业务开发方面拥有 30 多年的经验，包括在技术评估、许可、并购和战略规划方面的广泛知识。她还曾在西奈山医学院担任神经科学兼职副教授。莱希博士曾在生物技术行业组织新兴公司分会理事会、阿尔茨海默氏症药物发现基金会商业审查委员会和国际雷特综合症基金会科学顾问委员会任职。她目前还在Psychogenics Inc的董事会、Intensity Therapeutics和Neuronascent Inc.的董事会任职，并且是BionJ的董事会主席，她最近入围了安永年度企业家新泽西分会的决赛。我们认为，由于她广泛的制药、生物技术和商业背景，Leahy博士有资格在董事会任职。

阿尔弗雷德·诺瓦克自2022年9月起在我们的董事会任职。诺瓦克先生作为首席执行官和首席财务官拥有丰富的运营经验，并曾在多家制药和医疗器械公司的董事会任职。诺瓦克先生在产品开发、监管批准、商业活动方面具有财务头脑和丰富的专业知识，并在为股东创造可观价值方面有着良好的记录。在2015年10月至2022年6月期间，诺瓦克先生担任医疗器械公司LivaNova Plc（纳斯达克股票代码：LIVN）的董事。从2017年5月到2019年11月，诺瓦克先生担任多瓦制药的董事，该公司以超过9亿美元的价格出售给了瑞典Orphan Biovitrum AB或Sobi™，一家专注于罕见疾病的公司；Biosense的董事兼首席执行官，后者以4.27亿美元的价格出售给强生；以及被强生公司以18亿美元收购的康得思公司的首席财务官。他在宾夕法尼亚大学沃顿学院获得工商管理硕士学位，主修医疗保健管理，并获得美国商船学院学士学位。我们认为，诺瓦克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和医疗器械行业的产品开发、监管批准程序和商业化方面拥有丰富的经验。

公司治理

董事会组成和董事选举

我们的董事会目前由五名成员组成。根据我们的章程，组成董事会的董事人数应不少于1人或超过10人，董事会或多数股东可以不时通过决议决定。

董事会会议

我们的董事会在 2023 财年举行了八次会议。每位董事出席的次数至少占以下总数的75％：（i）董事会会议总数（在该董事在董事会任职期间举行）以及（ii）该董事任职的所有委员会的会议总数（在该董事在该董事在一个或多个委员会任职期间）。我们没有正式的政策要求董事会成员参加我们的年度股东大会。一位董事会成员出席了公司2023年年度股东大会。

董事独立性

我们的董事会已经确定，西蒙·杜梅斯尼尔、埃默·莱希博士和阿尔弗雷德·诺瓦克都是 “独立的”，因为该术语的定义是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的。我们的董事会已经确定，由于蒂亚戈·雷斯·马克斯被聘为公司的执行官，他目前的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，因此他不是《纳斯达克规则》中该术语定义的 “独立”。我们的董事会还确定，自2022年6月21日起，由于公司与特拉华州有限责任公司Alpha-5 integrin, LLC（“Alpha-5”）的交易，劳伦斯·斯坦曼的关系将干扰在履行董事职责时行使独立判断，因此他不是《纳斯达克规则》中该术语定义的 “独立”。

尽管如此，由于特殊和有限的情况，董事会决定，劳伦斯·斯坦曼教授在2022年6月21日至2023年3月30日期间在提名与公司治理委员会和薪酬委员会的成员资格符合公司及其股东的最大利益，因为他作为创始成员在公司运营方面拥有丰富的经验，此前曾作为成员参与过我们的薪酬业务和董事招聘流程的补偿委员会和提名与公司治理委员会，而公司则寻找并聘请了一位新的、有适当资格的独立董事会成员来接替他。此外，由于特殊和有限的情况，董事会决定，劳伦斯·斯坦曼教授在2022年6月21日至2022年9月14日期间的审计委员会成员资格符合公司及其股东的最大利益，因为他作为创始成员在公司运营方面拥有丰富的经验。诺瓦克先生于2022年9月被任命为董事会和审计委员会成员后，董事会决定不再需要劳伦斯·斯坦曼教授在审计委员会任职。此外，经过一段适当的时间让诺瓦克先生熟悉公司的运营、薪酬和招聘政策，董事会于2023年3月决定任命诺瓦克先生为薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员，这样就没有必要让劳伦斯·斯坦曼教授在这些委员会任职。

董事会选举

根据我们的章程，我们的股东应在我们的年度股东大会上选举董事（除非其中为填补空缺而另有规定）。每位董事的任期应直至其去世、辞职、退休、免职或取消资格，或直到其继任者当选并获得资格为止。

董事会领导结构

我们的董事会主席和首席执行官的职位是分开的。分离这些职位使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到首席执行官在本届职位上必须投入的时间、精力和精力

商业环境，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。我们的董事会还认为，这种结构可确保独立董事在监督我们公司方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定议程，制定董事会工作的优先事项和程序。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，则董事会独立董事可以选举首席董事。首席董事的职责包括但不限于：主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议时间表和议程；以及充当独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理指导方针进一步为董事会提供了灵活性，可以在未来酌情修改我们的领导结构。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理做法的有效性，包括这些做法是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。

我们认为，这种领导结构和职责分工可以有效应对公司面临的风险。

董事会委员会

我们目前有三个董事会委员会，并通过了此类委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的组成和职责。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会的章程均可在我们网站www.pasithea.com的公司治理部分下查阅。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息，您不应将其视为本委托声明的一部分。

审计委员会。    审计委员会的职责包括：

•        任命、批准我们的注册会计师事务所的薪酬，并评估其资格、绩效和独立性；

•        监督我们注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告；

•        与管理层和我们的注册会计师事务所审查和讨论我们的审计计划、年度和季度财务报表以及任何报告问题或相关披露；

•        监督公司内部审计职能的表现；

•        协调董事会对我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制的监督；

•        酌情与管理层和我们的注册会计师事务所讨论我们的风险管理政策；

•        与我们的内部审计人员（如果有）、注册会计师事务所和管理层独立会面；

•        审查、批准或批准任何关联人交易；以及

•        准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

我们的审计委员会成员是西蒙·杜梅斯尼尔（主席）、埃默·莱希博士和阿尔弗雷德·诺瓦克。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，西蒙·杜梅斯尼尔是美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规章制度和《交易法》第10A-3条的规定，西蒙·杜梅斯尼尔、埃默·莱希博士和阿尔弗雷德·诺瓦克是独立的。

审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.pasithea.com/corporate-治理/board-委员会。我们的审计委员会在 2023 财年举行了四次会议。

薪酬委员会。    薪酬委员会的职责包括：

•        制定、审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准该薪酬；

•        制定并定期审查适用于我们执行官的薪酬政策和做法；

•        审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

•        监督和管理我们的现金和股权激励计划；

•        评估董事薪酬是否充足；

•        制定收回或追回错误支付的薪酬的政策，并向董事会提出建议，供其批准；

•        在需要的范围内，每年与董事会审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析”；以及

•        在要求的范围内准备美国证券交易委员会规则所要求的年度薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会的成员是埃默·莱希博士（主席）、阿尔弗雷德·诺瓦克和西蒙·杜梅斯尼尔。根据纳斯达克适用的规章制度，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是 “非雇员董事”，定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准，可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.pasithea.com/corporate-治理/board-委员会。劳伦斯·斯坦曼教授在2023年3月之前一直担任薪酬委员会成员，诺瓦克先生于2023年3月加入薪酬委员会。我们的薪酬委员会在2023财年没有举行过一次会议，但经书面同意采取了行动。

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，经常出席委员会会议，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬，唯一的不同是首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官就所有高管的短期和长期薪酬向薪酬委员会提出建议

高管（他本人除外）根据我们的业绩，个别执行官对这些业绩的贡献以及对实现个人目标的表现。然后，我们的薪酬委员会会审查建议和其他数据。我们的薪酬委员会决定除首席执行官以外的每位执行官的薪酬总额，尽管它可以自行决定就高管薪酬向董事会提出建议，以供其批准。我们的董事会就首席执行官的总薪酬做出决定。

我们的薪酬委员会有权在认为适当的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。2023 年，我们的薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问。

提名和公司治理委员会。    提名和公司治理委员会的职责包括：

•        确定有资格成为董事会成员的人员；

•        向我们的董事会推荐被提名为董事的人员，并向每个董事会委员会推荐候选人；

•        制定公司治理指导方针并向董事会提出建议，并不时审查并向董事会推荐对公司治理准则的拟议修改；

•        监督对董事会、委员会和管理层的定期评估；

•        审查董事会的规模和组成，并决定是否提出变更建议；以及

•        确保在要求的范围内有向董事会征集信息的程序。

我们的提名和公司治理委员会的成员是阿尔弗雷德·诺瓦克（主席）、埃默·莱希博士和西蒙·杜梅斯尼尔。根据纳斯达克与提名和公司治理委员会独立性有关的适用规章制度，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准，可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.pasithea.com/corporate-治理/board-委员会。劳伦斯·斯坦曼教授在2023年3月之前一直是提名和公司治理委员会的成员，诺瓦克先生于2023年3月加入提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会在 2023 财年举行过一次会议。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及空缺时任命）此类候选人时，可以考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关因素社会政策问题；经验与我们的行业相关；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；我们某一运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实用和成熟的商业判断，包括但不限于以下方面的能力变得独立分析调查；以及任何其他相关的资格、特质或技能。我们在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在各个领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

股东对董事职位的建议

股东可以通过向提名和公司治理委员会秘书提交姓名和背景来向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人

根据我们章程的规定，公司地址在以下 “股东通信” 项下所列的地址。所有此类建议都将转交给提名和公司治理委员会，该委员会将及时审查和考虑此类建议，包括但不限于以下项目，前提是提供适当的个人简历和其他信息。公司必须在下文 “股东提案” 标题下规定的时限内收到所有证券持有人推荐的董事候选人。希望推荐提名候选人的股东应以书面形式联系我们的秘书并提供以下信息：

•        股东和受益所有人的姓名和地址（如果有）；

•        一份陈述，表明该股东是公司证券的记录持有者，有权根据此类提名在年度股东大会上投票，并打算亲自或代理人出席该年会以提出此类提名；

•        拟任董事候选人的姓名、年龄、公司和居住地址，以及主要职业或就业情况；

•        对拟议董事候选人与公司以外的任何其他个人或实体之间的任何安排或谅解的描述；以及

•        提议的董事候选人同意在与公司年度股东大会有关的委托书中提名，如果在该年会上当选，则同意担任董事。

假设为股东推荐的候选人提供了适当的信息，则提名和公司治理委员会将按照与董事会成员或其他人员提交的候选人基本相同的流程并采用与董事会成员或其他人员提交的候选人相同的标准来评估这些候选人，如上所述，并在其书面章程中规定。

董事会多元化

根据纳斯达克董事会多元化上市标准，我们还披露了每位董事自愿向我们确认的有关董事会自我认同的性别和种族特征以及LGBTQ+身份的汇总统计信息。下面的董事会多元化矩阵以纳斯达克规则规定的格式列出了董事会的多元化统计数据。

股东通讯

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。在没有异常情况或委员会章程规定的情况下，

根据法律顾问的建议，公司秘书主要负责监督股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事会提供此类通信的副本或摘要。

如果股东的信函与重要的实质性事项有关，或者其中包含秘书认为对董事会重要了解的建议或意见，则将转发给所有董事。与个人申诉、普通业务问题以及公司往往会收到重复或重复沟通的事项有关的沟通相比，与公司治理和公司战略相关的沟通更有可能转交给董事会。

希望向董事会发送信函的股东应将此类信函发送至：Pasithea Therapeutics Corp. 董事会，林肯路1111号，500套房，佛罗里达州迈阿密海滩 33139，收件人：秘书。

企业行为和道德准则

我们的董事会通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的《公司行为与道德准则》副本可应要求免费向位于林肯路1111号，500套房，佛罗里达州迈阿密海滩的Pasithea Therapeutics Corp. 索取，收件人：秘书，并发布在我们网站的投资者关系部分，网址为www.pasithea.com。我们还打算在我们的网站上披露《公司行为与道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，我们的董事和高管不得参与对冲或货币化交易（包括但不限于预付的可变远期、股权互换、看跌期权、看涨期权、项圈和其他衍生工具），因为此类交易允许个人在没有所有权的全部风险和回报的情况下继续拥有我们的证券，因此目标与其他股东不一样。

高管薪酬

下表显示了在截至2023年12月31日的最后两个财政年度中向我们的首席执行官兼首席财务官支付或应计的薪酬总额。截至2023年12月31日，在截至2023年12月31日的财政年度中，没有其他收入超过10万美元且截至该日担任执行官的执行官（“指定执行官”）。

薪酬摘要表

____________

(1) 根据美国证券交易委员会的规定，本列中的金额反映了授予指定执行官的期权奖励在授予日的公允价值，该奖励根据ASC主题718计算。股票期权使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。授予日的公允价值不一定反映未来可能因这些奖励而获得的股票的价值。本栏中股票期权的授予日公允价值是公司的非现金支出，它反映了授予日股票期权的公允价值，因此不影响我们的现金余额。股票期权的公允价值可能与持有人获得的实际价值有所不同，因为实际价值取决于行使之日的期权数量和普通股的市场价格。

(2) 马克斯博士2023年的总薪酬包括57,347美元的股票奖励，代表根据限制性股票单位（“RSU”）归属而发行5,832股普通股的授予日公允价值。

(3) 施耐德曼先生于2022年10月11日被聘为公司首席财务官。施耐德曼先生的薪水包括从2022年7月1日至2022年10月10日支付给作为公司顾问的施耐德曼先生的66,667美元。

(4) 柯里博士于2022年6月22日被聘为我们的首席开发官，并于2023年7月3日成为执行官。从2022年6月22日到2023年6月21日，柯里博士担任首席开发官的兼职年薪为281,250美元，从2023年6月22日开始，柯里博士的全职服务年薪为37.5万美元。

(5) 格洛斯先生于 2022 年 6 月 7 日去世。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励。

____________

（1）根据马克斯博士的高管雇佣协议的条款，他在2021年12月20日获得了（i）以等于授予日普通股收盘价的行使价获得20万份股票期权的授予，以及（ii）20万个限制性股票单位的授予。马克斯博士的股票期权和限制性股票单位分别在三年内归属，其中三分之一在授予之日后的12个月内归属，其余部分在之后的两年内按季度等额归属。

(2) 根据施耐德曼先生的高管雇佣协议的条款，他在2022年10月11日获得了30万份股票期权的授予，其行使价等于授予日普通股的收盘价。施耐德曼先生的股票期权在三年内归属，其中三分之一在授予之日后一年归属，三分之一在授予之日起两年后归属，三分之一在授予之日后三年归属。

(3) 根据柯里博士的高管雇佣协议的条款，他在2023年2月24日获得了15,000份股票期权的授予，其行使价等于授予日公司普通股的收盘价。柯里先生的5,000份股票期权于2023年6月30日归属，其余的10,000份股票期权在未来两年中每年按季度等额归属。

(4) 未归属限制性股票单位的市值基于2023年12月29日我们普通股每股7.40美元的收盘价。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有行使期权。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

与蒂亚戈·雷斯·马克斯博士签订的雇佣协议

2022年1月1日，我们与马克斯博士签订了雇佣协议。根据马克斯博士的雇佣协议条款，他担任首席执行官一职，年基本工资为45万美元。此外，马克斯博士有资格获得年度奖金，目标金额等于马克斯博士年基本工资的百分之七十五（75％）。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会全权决定，并将基于公司的业绩和马克斯博士的个人业绩。根据其雇佣协议的条款，马克斯博士还有资格参与向公司其他高管或高级管理人员提供的所有激励和递延薪酬计划，并将有资格参与我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，公司可以自行决定不时修改这些计划。

根据马克斯博士的雇佣协议，马克斯博士获得了10万美元的签约奖金。我们还根据Pasithea Therapeutics Corp. 2021年股票激励计划（“2021年激励计划”）向马克斯博士发行了购买10,000股普通股的股票期权，其中三分之一在授予之日12个月周年纪念日归属，其余股份在此之后按季度等额分期归属。此外，我们向马克斯博士发行了可行使的10,000股普通股的限制性股票，其中三分之一的限制性股票单位在授予日12个月周年之际归属，其余部分随后按季度等额分期归属。

无论是否有原因（该条款在Marques先生的雇佣协议中定义），我们都可以随时终止Marques博士的聘用，无论是否事先通知Marques博士，Marques博士可以在向公司提供90天书面通知后以任何理由随时终止其工作。

如果我们无故解雇马克斯博士，我们将向马克斯博士支付相当于其自解雇之日起生效的12个月基本年薪的工资，但须按标准的工资扣除和预扣税以及马克斯博士执行对公司的索赔的解除令进行支付。如果我们因任何其他原因解雇马克斯博士，则除了解雇时的收入外，Marques博士将不会获得任何其他补偿，也无权获得任何遣散费。

与丹尼尔·施耐德曼的雇佣协议

2022年10月11日，我们与施耐德曼先生签订了雇佣协议。根据施耐德曼的雇佣协议条款，他担任首席财务官一职，每年的基本工资为33万美元。此外，施耐德曼先生有资格获得年度奖金，目标金额等于施耐德曼年度基本工资的百分之三十五（35％）。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会全权决定，并将基于公司的业绩和施耐德曼先生的个人业绩。根据其雇佣协议的条款，施耐德曼先生还有资格参与向公司其他高管或高级管理人员提供的所有激励和递延薪酬计划，并将有资格参与我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，公司可以自行决定不时修改这些计划。

根据施耐德曼先生的雇佣协议，施耐德曼先生获得了3万美元的签约奖金。我们还向施耐德曼先生发行了股票期权，根据我们的2021年激励计划购买了15,000股普通股，其中三分之一在授予日一周年之际归属，总股份的三分之一在授予日两周年之际归属，总股份的三分之一在授予日三周年之际归属。

无论有无原因（该条款在施耐德曼先生的雇佣协议中定义），无论是否事先通知施耐德曼先生，我们都可以随时终止施耐德曼先生的聘用，施耐德曼先生在向公司提供60天书面通知后，可以随时以任何理由终止其工作。

如果我们无故解雇施耐德曼先生，我们将向施耐德曼先生支付相当于其在解雇之日有效的六个月基本年薪的工资，但须按标准的工资扣除和预扣税以及施耐德曼先生执行对公司的索赔的解除令进行支付。他的股票期权也将加速增长，并在其终止日期完全归属。如果我们出于任何其他原因解雇施耐德曼先生，则施耐德曼先生除了解雇时的收入外，不会获得其他任何补偿，他也无权获得任何遣散费。

与 Graeme Currie 博士签订的雇佣协议

2022年6月21日，我们与柯里博士签订了雇佣协议。根据柯里博士的雇佣协议条款，他担任首席开发官一职，年基本工资为37.5万美元。此外，柯里博士有资格获得年度奖金，目标金额等于柯里博士年基本工资的百分之三十五（35%）。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会全权决定，并将基于公司的业绩和柯里博士的个人业绩。根据其雇佣协议的条款，柯里博士还有资格参与向公司其他高管或高级管理人员提供的所有激励和递延薪酬计划，并将有资格参与我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，公司可以自行决定不时修改这些计划。

根据柯里博士的雇佣协议，柯里博士获得了3万美元的签约奖金。我们还根据2021年激励计划向柯里博士发行了购买15,000股普通股的股票期权，其中三分之一在授予日一周年之际归属，总股份的三分之一在授予日两周年之际归属，总股份的三分之一在授予日三周年之际归属。

我们可以在有无理由的情况下随时终止柯里博士的聘用（该条款在柯里博士的雇佣协议中定义），无论是否事先通知柯里博士，Currie博士可以在向公司提供60天书面通知后随时以任何理由终止其工作。

如果我们无故解雇柯里博士，我们将向柯里博士支付相当于他在解雇之日有效的六个月基本年薪的工资，但须按标准的工资扣除和预扣金额以及柯里博士执行对公司的索赔解除令。他的股票期权也将加速增长，并在其终止日期完全归属。如果我们因任何其他原因解雇柯里博士，除了他在解雇时的收入外，柯里博士将不会获得任何补偿，他也无权获得任何遣散费。

与 Stanley Gloss 的咨询

2021年4月13日，我们与Brio Financial Group, LLC（“Brio”）签订了一项协议，根据该协议，格洛斯先生担任我们的首席财务官，还提供了通常由首席财务官提供的某些其他特定财务和会计服务（“Brio协议”）。“一带一路” 协议的初始期限至2022年3月31日。在Brio协议期限内，公司每月支付7,500美元的固定费用。此外，向Brio发行了25,000股限制性普通股，这些股票在Brio协议的1年期限内归属。此外，该公司发行了格洛斯先生的股票期权，用于购买最多10万股普通股，这些期权在Brio协议执行后全部归属，行使价为每股5.00美元。截至2022年6月7日，格洛斯先生不再根据Brio协议向公司提供任何服务。

激励奖励计划

2021 年激励计划

2021年7月15日，我们的董事会通过了2021年激励计划，该计划于2021年7月15日获得股东的批准。根据2021年激励计划，我们可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。2021年激励计划规定授予非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、RSU、非限制性股票奖励、股票增值权和其他形式的股票薪酬。

2023 年激励计划

2023年10月6日，我们的董事会通过了Pasithea Therapeutics Corp. 2023年股票激励计划（“2023年激励计划”），我们的股东在2023年12月29日的2023年年度股东大会（“股东批准日期”）上批准了2023年激励计划。截至股东批准日，没有根据2021年激励计划发放任何新的奖励，所有新的奖励将根据2023年激励计划发放。根据我们的2021年激励计划预留的所有未使用的普通股以及根据2021年激励计划取消或没收的未偿奖励中的股票将根据2023年激励计划展期发行。2023年激励计划规定授予非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、RSU、非限制性股票奖励、股票增值权和其他形式的股票薪酬。

上述对2021年激励计划和2023年激励计划的描述仅供摘要。这些摘要完全由2021年激励计划和2023年激励计划的全文限定，其副本作为附件提交到我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入此处。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或高管的服务而在任何诉讼或程序（包括由我们提起或行使的任何诉讼或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用军官。有关更多信息，请参阅 “责任和赔偿事项的限制”。

关联人交易的政策与程序

2024 年 3 月 28 日，我们的董事会通过了更新的书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策将涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额将是12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，以较低者为准，在任何财政年度中，关联人拥有、拥有或将要拥有直接或间接的材料利息，包括但不限于由关联人或实体购买的商品或服务，相关人员在其中拥有实质利益、债务、债务担保以及我们雇用关联人。

公司的每位董事和执行官、每位被提名竞选董事的人以及每位实益拥有公司任何类别有表决权证券5％以上的人都必须就任何拟议的关联人交易向公司的首席财务官（根据美国证券交易委员会颁布的规则的定义）事先书面通知。此类通知必须包括拟议关联人交易的事实和情况，包括 (i) 关联人与公司的关系以及交易中的权益，(ii) 拟议关联人交易的重大事实，包括该交易的拟议总价值或债务所涉及的本金金额，(iii) 拟议关联人交易给公司带来的好处，(iv) 其他来源的可用性类似的产品或服务（如果适用），以及(v) 评估拟议的关联人交易的条款是否与非关联第三方或一般员工可用的条款相似。

在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于：（i）该交易是否在公司的正常业务过程中进行，（ii）关联人交易是否由公司、子公司或关联人发起，（iii）与关联人的交易是否提议或曾经以对公司有利的条件进行而不是本可以与无关的第三方达成的条款，（iv）关联人交易的目的及其对公司的潜在好处，（v）关联人交易所涉金额的大致美元价值，尤其是与关联人有关的金额的近似美元价值，（vii）关联人在关联人交易中的权益，（vii）根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或关联人的任何其他信息。

只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准此类交易时，所有关联方交易才能完成。任何与正在审查的交易有关联的审计委员会成员均不得参与审议，也不得就该交易的批准或批准进行投票。但是，在审议该交易的审计委员会会议上确定是否达到法定人数时，可以将该董事计算在内。

“某些关系和关联人员交易” 中描述的所有交易都是在这些政策和程序通过之前进行的。

对责任和赔偿事项的限制

我们的证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内，该法律禁止我们的证书限制董事在以下方面的责任：

•        任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•        非善意行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为；

•        非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•        董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果对特拉华州法律进行修订，授权采取公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么在特拉华州法律允许的最大范围内，我们董事的责任将被取消或限制。

我们的章程规定，我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并且我们有权在法律允许的最大范围内对我们的员工和代理人进行赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其以这种身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论我们是否有权根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）对此类费用、责任或损失进行赔偿。

除了章程中规定的赔偿外，我们还与董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些协议规定赔偿我们的董事和高级职员的费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些人在因该人担任董事或高级管理人员的服务而产生的任何诉讼或程序中或应我们的要求而产生的和解金额。我们认为，我们的证书和章程以及赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

上述对我们证书、章程和赔偿协议中责任限制和赔偿条款的描述不完整，并根据这些文件进行了全面限定，每份文件均作为我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录提交。

我们的证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》规定的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。没有提名任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼程序要求赔偿，我们也不知道有任何未决或可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿要求的诉讼。

董事薪酬

下表为在截至2023年12月31日的年度中担任董事的每位非雇员董事列出了有关其截至2023年12月31日止年度的薪酬的某些信息：

截至2023年12月31日止年度

____________

(1) 根据美国证券交易委员会的规定，本列中的金额反映了授予指定执行官的期权奖励在授予日的公允价值，该奖励根据ASC主题718计算。股票期权使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。授予日的公允价值不一定反映未来可能因这些奖励而获得的股票的价值。本栏中股票期权的授予日公允价值是公司的非现金支出，它反映了授予日股票期权的公允价值，因此不影响我们的现金余额。股票期权的公允价值可能与持有人获得的实际价值有所不同，因为实际价值取决于行使之日的期权数量和普通股的市场价格。截至2023年12月31日，劳伦斯·斯坦曼教授、西蒙·杜梅斯尼尔教授、埃默·莱希博士和阿尔弗雷德·诺瓦克各持有的已发行普通股标的股票期权总数为5,000股。

(2) 所有董事在出席董事会会议和参与我们业务时合理的自付费用均可获得报销。

(3) 包括（i）10万美元作为董事会主席的服务费，（ii）作为非雇员董事的5万美元年度预付金，以及（iii）根据公司与劳伦斯·斯坦曼教授之间的咨询协议（“斯坦曼咨询协议”）达成的10万美元。根据斯坦曼咨询协议，劳伦斯·斯坦曼教授为公司提供的服务每季度可获得25,000美元。

(4) 2023财年提供的服务赚取的62,500美元费用已在2024财年支付。

(5) 2023财年提供的服务赚取的15,000美元费用已在2024财年支付。

(6) 2023财年提供的服务赚取的12,500美元费用已在2024财年支付。

非雇员董事薪酬政策。

目前正在考虑的非雇员董事薪酬计划的实质条款摘要如下。

非雇员董事薪酬计划为非雇员董事提供年度预付金和/或长期股权奖励。每位非雇员董事都有资格获得50,000美元的年度预付金，外加他或她担任主席的每个董事会委员会的额外10,000美元。担任董事会主席的非雇员董事有资格额外获得100,000美元的年度预付金。此外，加入董事会后，非雇员董事有资格获得购买5,000股普通股的股票期权，其中50％的股份在任职第一年后归属，50％在第二年后归属。

如上所述，我们非雇员董事薪酬政策下的薪酬受2023年激励计划中规定的非雇员董事薪酬年度上限的约束。我们的董事会或授权委员会可以在行使业务判断时不时修改非雇员董事薪酬计划，同时考虑其认为相关的因素、情况和考虑，但须遵守2023年激励计划中规定的非雇员董事薪酬年度上限。根据2023年激励计划的规定，我们的董事会或其授权委员会可以在特殊情况下对非雇员个人董事做出例外规定，董事会或其授权委员会可以自行决定。

与劳伦斯·斯坦曼教授的咨询协议

正如我们先前在公开文件中披露的那样，Steinman咨询协议纪念了Steinman教授为我们公司提供的服务而获得报酬所依据的薪酬安排。根据斯坦曼咨询协议，Steinman教授提供各种咨询和咨询服务，主要与候选产品的临床和商业开发有关，包括我们在发现和临床前开发各个阶段的研发战略，为我们的临床前资产寻找潜在合作伙伴，以及与我们的临床前资产相关的业务开发工作等。根据斯坦曼咨询协议，斯坦曼教授每季度获得25,000美元的服务收入。

某些受益所有人的担保所有权以及
管理和相关的股东事务

某些受益持有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月29日我们普通股的受益所有权信息：

•        我们的每位指定执行官；

•        我们的每位董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

每位股东实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，其中包括处置或指导处置此类证券的权力。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何社区财产法。

我们普通股的所有权百分比基于截至2024年4月29日已发行的1,043,248股普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、限制性单位、认股权证或其他权利约束的、目前可行使或将在2024年4月29日起60天内行使的普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为流通股票。

要计算股东对普通股的受益所有权百分比，我们必须在普通股以及普通股标的期权、认股权证和可转换证券的分子和分母中包括该股东被视为实益拥有的普通股标的期权、认股权证和可转换证券的分子和分母。但是，在本计算中，不考虑其他股东持有的普通股以及普通股标的期权、认股权证和可转换证券。因此，计算每位股东的受益所有权时使用的分母可能不同。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为Pasithea Therapeutics Corp.，位于佛罗里达州迈阿密海滩1111号林肯路1111号，500号套房，邮编33139。据我们所知，没有任何安排，包括任何人质押公司证券，其运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

____________

* 小于 1%。

(1) 受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。所有条目均不包括根据认股权证、期权或其他衍生证券发行的股票的受益所有权，这些股票截至2024年4月29日尚未归属或无法以其他方式行使，或者在60天内无法归属或不可行使。

(2) 百分比四舍五入到最接近的十分之一百分比。百分比基于截至2024年4月29日已发行的1,043,248股普通股。目前可在60天内行使或行使的认股权证、股票期权或其他衍生证券被视为持有此类证券的人的实益所有权，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还债券。

(3) 包括（i）130,434股普通股和（ii）行使PD Joint Holdings, LLC系列2016-A直接持有的认股权证后可发行的40,000股普通股。所有股票信息均基于2023年2月15日代表保罗·曼宁、布拉德福德·曼宁、PD Joint Holdings, LLC 2016-A系列和Tiger Lily Capital, LLC向美国证券交易委员会提交的附表13G声明中披露的信息。本脚注中提到的每个人和实体的营业地址为弗吉尼亚州夏洛茨维尔加勒特街 200 号 S 套房 22902。

(4) 包括 (i) 38,832股普通股和 (ii) 行使既得股票期权后可发行的20,002股普通股。不包括（i）16,667份未归属期权和（ii）1,669份未归属的限制性股票单位。

(5) 包括行使既得股票期权时可发行的10,927股普通股。不包括20,000份未归属股票期权。

(6) 包括行使既得股票期权时可发行的15,938股普通股。不包括5,000份未归属的股票期权。

(7) 包括 (i) 66,358股普通股，(ii) 行使认股权证时可发行的10,000股普通股；以及 (iii) 行使既得股票期权时可发行的5,000股普通股。不包括7,500份未归属股票期权。

(8) 包括行使既得股票期权时可发行的5,000股普通股。不包括7,500份未归属股票期权。

(9) 包括 (i) 2,500股普通股和 (ii) 行使既得股票期权后可发行的5,000股普通股。不包括7,500份未归属股票期权。

(10) 包括行使既得股票期权时可发行的2,500股普通股。不包括7,500份未归属股票期权。

根据现有股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的某些信息，包括我们的2021年激励计划和2023年激励计划。我们的股东于2023年12月19日通过2023年计划后，根据我们的2021年激励计划预留的所有未使用的普通股，以及根据2021年激励计划取消或没收的未偿奖励中的股份，均可根据2023年激励计划发行：

____________

(1) 包括可行使99,000股普通股的股票期权，不包括根据2021年激励计划发行和流通的10,000份限制性股票单位。不包括2023年激励计划下可用的153,389股股票。

(2) 加权平均行使价不考虑限制性股票单位，后者没有行使价。

(3) 自2024年1月1日起，根据2023年激励计划可供授予和发行的普通股数量每年1月1日自动增加，金额等于上一日历年12月31日已发行普通股总数的3％。

某些关系和关联人交易

与关联人的交易

除下文所述外，截至2022年1月1日，没有任何交易或目前拟议的交易涉及我们曾经或将要参与的交易，且所涉金额超过过去两个已完成财政年度年底时总资产平均值的12万美元或总资产的百分之一，且以下任何人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准：

•        我们公司的任何董事或执行官；

•        任何直接或间接实益拥有我们已发行普通股所附表决权超过5％的股份的人；

•        任何发起人和控制人；以及

•        上述任何人的直系亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻亲）。

根据我们在2021年通过的审计委员会章程，审计委员会负责在我们参与任何此类交易之前，审查和批准我们参与的所有交易，以及与我们相关的任何各方拥有或将要拥有直接或间接重大利益的所有交易。

以下内容包括自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额将为12万美元或我们资产的1％中较低者，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或上述任何人的直系亲属拥有或将拥有除股权和其他薪酬以外的直接或间接的实质利益, 终止, 控制权变更和其他安排, 详见下文”高管和董事薪酬。”我们还将在下文描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

Psychogenics, Inc.

2023年4月，我们与Psychogenics, Inc.（“Psychogenics”）签订了合同，进行一项临床前研究。Psychogenics是一家合同制造组织，拥有丰富的临床前和临床经验。根据合同，我们在合同期内共向Psychogenics支付了总额约30万美元的款项。该合同于 2023 年 9 月完成。

埃默·莱希博士是我们的董事会成员，现任首席执行官，Psychogenics的所有者不到5％。

Alpha-5 Integrin, LLC

2022年6月21日，我们与PD Joint Holdings, LLC Series 2016-A和劳伦斯·斯坦曼教授（“Alpha-5卖方”）签订了会员权益购买协议，根据该协议，Alpha-5卖方向公司出售了Alpha-5的所有已发行和已发行股权。Alpha-5是一家处于临床前阶段的公司，正在开发一种单克隆抗体（mAB），用于治疗肌萎缩性侧索硬化（ALS）和其他神经炎症性疾病，例如多发性硬化。在本次交易中，我们向Alpha-5卖方发行了163,044股普通股，交易当日的市值为101万美元，以及可行使的50,000股普通股认股权证，行使价为每股37.60美元，自收购之日起五年后到期，收购之日的总公允价值为40万美元。

我们的执行董事长兼联合创始人劳伦斯·斯坦曼教授在交易时是Alpha-5的20％所有者。

与劳伦斯·斯坦曼教授的咨询协议

正如我们先前在公开文件中披露的那样，Steinman咨询协议纪念了Steinman教授为我们公司提供的服务而获得报酬所依据的薪酬安排。根据斯坦曼咨询协议，Steinman教授提供各种咨询和咨询服务，主要与候选产品的临床和商业开发有关，包括我们在发现和临床前开发各个阶段的研发战略，为我们的临床前资产寻找潜在合作伙伴，以及与我们的临床前资产相关的业务开发工作等。根据斯坦曼咨询协议，斯坦曼教授每季度获得25,000美元的服务收入。

Brio 金融集团

2021年4月13日，我们签订了《Brio协议》，根据该协议，Brio邀请Stanley M. Gloss担任我们的首席财务官，还提供了通常由首席财务官提供的某些其他特定财务和会计服务。“一带一路” 协议的初始期限至2022年3月31日。在Brio协议期限内，公司每月支付7,500美元的固定费用。此外，向Brio发行了1,250股限制性普通股，这些股票在Brio协议的1年期限内归属。此外，该公司发行了格洛斯先生的股票期权，用于购买最多5,000股普通股，这些期权在Brio协议执行后全部归属，行使价为每股100.00美元。截至2022年6月7日，格洛斯先生不再根据Brio协议向公司提供任何服务。

被任命的执行官和现任董事

有关我们的指定执行官和现任董事薪酬的信息，请参阅 “高管薪酬”。

董事独立性

参见上文 “执行官、非执行员工和董事——董事独立性” 和 “执行官、非执行员工和董事——董事委员会”。

第 2 号提案

批准独立注册会计师事务所

审计委员会已任命马库姆为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准这项任命。

美国证券交易委员会的法规和纳斯达克上市准则要求我们的审计委员会聘请、保留和监督我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性以及独立注册会计师事务所业绩的已披露关系或服务。尽管适用法律和章程均未要求股东批准，但出于良好的公司治理，我们提交了对Marcum作为独立注册会计师事务所的选择。

我们期望马库姆的一位代表将出席年会，该代表如果愿意，将有机会发言，他或她将能够回答适当的问题。

自2020年以来，Marcum一直担任我们的独立注册会计师事务所。

本提案2将在年会上以多数票的赞成票获得批准。您可以对提案 2 投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。因此，弃权票将产生投票 “反对” 的效果，“经纪人不投票”（如果有）将对提案2的结果没有影响。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命马库姆为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

董事会已任命马库姆为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Marcum提供的专业服务向公司收取的费用：

____________

(1) 审计费用包括在编制财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，例如法定审计。

(2) 审计相关费用主要包括与2023年和2022年监管申报相关的程序。

审计委员会预先批准独立公共会计师的审计和允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请一家独立的注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为四类服务提供的服务总额以供审批。

1。审计服务包括在编制财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括慰问信、法定审计，以及有关财务会计和/或报告准则的证明服务和咨询。

2。审计相关服务用于传统上由独立注册会计师事务所提供的保险和相关服务，包括与兼并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特别程序。

3.税务服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税务合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

4。其他费用是指与未包含在其他类别中的服务相关的费用。公司通常不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层按服务类别定期报告全年实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所来提供最初预批准中未考虑的其他服务的情况。在这种情况下，审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

Marcum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。