北方信托公司
规则10D-1基于激励的补偿补偿政策
1.目的。北方信托公司规则10D-1基于奖励的薪酬补偿补偿政策(“政策”)的目的是描述北方信托公司(“公司”)在需要编制会计重述(定义见下文)的情况下，追回现任或前任高管(定义见下文)错误授予的基于奖励的薪酬的金额(定义见下文)。本政策要求追讨错误判给的赔偿(定义见下文)，以满足纳斯达克(“纳斯达克”)上市规则第5608条(“上市标准”)的要求以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条通过的1934年证券交易法下规则10D-1(“规则10D-1”)的要求。
2.定义。就本政策而言，下列术语的定义如下：
答：“会计重述”是指(1)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或(2)更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误在当期更正或当期未更正，将导致重大错报的会计重述。该公司追回错误判给赔偿金的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。
B.“董事会”是指北方信托公司董事会。
C.“委员会”是指董事会的人力资本和薪酬委员会。
D.“公司”指北方信托公司。
E.“生效日期”应指2023年10月2日。
F.对于与会计重述有关的每一名执行干事而言，“错误判给的补偿”是指所收到的基于奖励的补偿的数额，超过了如果根据重述的数额确定的基于奖励的补偿的数额。
G.“高管”是指公司的总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有会计主任，则为主计长)，公司负责主要业务单元、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁，执行决策职能的任何其他高级管理人员，或者为公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司附属公司的行政人员如为本公司履行该等决策职能，即视为本公司的行政人员。为…的目的
根据本政策，任何现任或前任执行干事均应被视为执行干事。
H.“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
一、“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬(包括但不限于现金红利或其他现金激励奖励(包括其任何递延因素)，以及既得和非既得股权奖励，包括期权、限制性股票和限制性股票单位、绩效股票单位奖励和绩效股票奖励)。即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计年度被视为收到了基于激励的薪酬。
J.“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、委员会或获授权采取该行动的公司高级人员得出或理应得出结论认为发行人须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期。
3.适用范围。
A.本政策适用于现任和前任高管收到的所有基于激励的薪酬：(I)在生效日期或之后；(Ii)在开始担任高管后；(Iii)在绩效期间的任何时间担任高管；(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(V)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内；但本政策亦适用于因公司在三个已完成的财政年度内或紧随其后的财政年度有所变动而导致的任何过渡期；此外，公司上一个财政年度结束的最后一天至新财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
B.为免生疑问，本政策适用于2023年10月2日或之后收到的所有激励性薪酬（即使此类激励性薪酬是在2023年10月2日之前批准、授予或授予给执行官的）。
4.追讨错误判给的补偿。
A.在会计重述的情况下，委员会应迅速确定收到的任何错误判给的赔偿金额，应采取步骤追回错误判给的赔偿，并应在合理时间内向每位执行干事发出书面通知
在重述日期之后，(I)重述日期，(Ii)收到的错误判给的赔偿金额，以及(Iii)没收、偿还、退还或追回错误判给的赔偿的方法、方式和时间(视情况而定)。
B.委员会有权根据适用的事实和情况，决定以何种适当方式追回错误判给的赔偿金。如果执行干事未能在委员会规定的时间内以委员会规定的方式向公司偿还错误判给的赔偿金，公司应采取一切合理和适当的行动，向执行干事追回错误判给的赔偿金。执行干事应被要求偿还公司为追回错误判给的赔偿金而合理地发生的所有费用。根据本政策追回任何错误判给的补偿的方法可包括但不限于：(I)要求偿还以前支付的错误判给的现金补偿；(Ii)寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、和解、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(Iii)从本公司欠高管的任何补偿中抵消追回的金额；(Iv)取消尚未完成的既有或未归属的股权奖励；和/或(V)根据委员会或公司的决定采取任何其他补救和追回行动；但根据本款采取的任何此类行动均须遵守适用法律，并须遵守《国税法》第409A条的规定。错误判给的赔偿额不得根据执行干事就该数额缴纳的任何税款予以扣减或以其他方式计算。
C.对于基于股票价格或股东总回报的任何激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：
I.该数额将基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而该股票价格或股东总回报是根据该股票价格或股东总回报获得的；以及
II.公司将保存确定该合理估计数的文件，并向纳斯达克提供此类文件。
5.恢复例外情况。本公司将根据本政策追回错误判给的赔偿，除非符合下列任何条件，且委员会已确定追讨并不可行：
A.为协助强制执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；前提是在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿金额不可行之前，本公司将作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录这种追回的合理尝试(S)，并向纳斯达克提供此类文件；
B.追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律；但在得出结论认为追回错误判给的任何数额的补偿之前，根据
对于违反母国法律的行为，公司将征求母国法律顾问的意见，该意见为纳斯达克可接受，即回收将导致此类违法行为，并将该意见提供给纳斯达克；或
C.追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
6.暂停以激励为基础的优秀薪酬。在委员会确定可能发生会计重述后，委员会可暂停委员会根据本政策可没收的所有基于奖励的补偿，或根据上文第4节以其他方式予以抵销的基于奖励的补偿，在这种情况下，在符合本节条款的情况下，基于奖励的补偿须受以下条件的限制：(I)如果未归属，将不会被授予，(Ii)将不会被分发，或不允许行使或以其他方式结算。如果期权奖励的期限将在暂停期间届满，执行干事将被允许在期权到期前行使该期权；然而，在行使期权奖励后的结算将继续暂停，否则在结算时交付的证券将继续根据本保单的条款被没收。
在暂停基于奖励的薪酬之后，委员会将在可行的情况下尽快决定是否应没收暂停的基于奖励的薪酬，或是否应终止暂停基于奖励的薪酬。对于最终未被没收的基于奖励的补偿，委员会决定取消暂停时，将适用下列规定：
A.未授予的裁决在暂停期间不会按照其原始条款归属，此后将按照其原始条款归属；
B.在暂停期间本应归属的未归属裁决将在切实可行的情况下尽快归属，并在其他方面与其原始条款一致；
在停职期间扣留的年度奖金等现金奖励将立即支付；
D.在任何情况下，如果执行干事因终止雇用或其他原因，在没有暂停奖励薪酬的情况下丧失基于奖励的薪酬，则不会就基于奖励的薪酬向执行干事分配现金或股票；以及
E.根据《国税法》第409a条的规定，不迟于为避免额外税款而需要进行这种分配或结算的最后日期进行分配或结算；但是，如果这种分配或结算发生在根据本节暂停发放基于奖励的薪酬的期间，则此种分配或结算的税后收益应代管，直至不再中止这种基于激励的薪酬或委员会确定此种数额已被没收。
7.报告和披露要求。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
8.禁止弥偿。本公司将不赔偿任何现任或前任执行干事因错误地给予基于奖励的薪酬而遭受的损失。
9.其他追偿权利。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。在生效日期或之后签订、修改或重述的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款，并同意将本政策应用于任何基于激励的薪酬或任何其他薪酬的奖励，包括在生效日期之前作出的此类奖励。本政策无意限制本公司寻求其他方式追回根据其他计划或政策发放给高管的基于激励的薪酬的能力，只要这种追回不与本政策相抵触。
10.行政管理。委员会在做出本政策项下的所有决定时拥有唯一的裁量权。委员会的任何决定对执行干事具有约束力。管理本政策的运作和行政的权力属于委员会。这项授权包括确定：(I)是否已就政策、规则10D-1和上市准则的目的进行会计重述，以及(Ii)错误判给的赔偿金额。委员会可以保留并依靠法律顾问、会计师和其他有关专家的建议和决定来实施和管理本政策。委员会对本政策的任何解释及其就本政策所作的任何决定对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。
11.修订。委员会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要、适当或适宜的情况下修订本政策，以反映美国证券交易委员会通过的规定，并遵守公司证券随后在其上上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合规则10D-1的要求以及美国证券交易委员会和本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。
12.继承人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
13.整份协议。在与本政策不一致的范围内，并在适用法律允许的情况下，本政策取代之前与任何高管签订的所有合同、协议和谅解，无论是书面的还是口头的。如果与任何高管签订的任何合同、协议或谅解与本政策的条款不一致，应以本政策的条款为准。
批准日期：2023年11月13日