北方信托公司
递延补偿计划
(经修订并自2024年1月1日起重新生效)
引言
北方信托公司延期补偿计划(“计划”)是由特拉华州的北方信托公司(以下简称“公司”)制定的，自1998年5月1日起生效。该计划的主要目的是为公司(及其附属公司和附属公司)选定的管理层或高薪雇员群体提供机会，自愿推迟其全部或部分奖励薪酬(如下文第一条所述)。该计划还旨在为该计划的参与者提供在递延纳税的基础上储蓄的能力。该计划于2017年11月1日和最近一次自2021年10月18日起修订和重述。本公司现就2024年1月1日及其后数年的服务金额修订并重述本计划，该计划一般自2024年1月1日起生效，除非另有说明(与本文注明的其他生效日期一起)，以作出某些设计更改，并根据规范第409a节的规定更新更改计划。
第一条
定义
在本文中使用的下列术语应具有下文所述的含义：
1.1“指定基本工资”是指参与者的正常年度基本工资，不包括加班工资或与班次差异有关的工资。
1.2“受益人”(2023年9月1日生效)是指在参与者死亡的情况下，有资格根据该计划领取死亡抚恤金的一个或多个个人，包括信托，但符合第5.5节的规定。要做出有效的受益人指定，参与者必须使用本计划提供的适用纸质或电子表格，参与者通过任何其他方式或方法指定受益人的任何尝试都将是无效、无效和无效的，并且不应被本计划承认
如果指定的主要受益人在参与者之前死亡，其利息应终止，如果指定包括一个以上的主要受益人，则应根据参与者的原始指定份额按比例向参与者幸存的那些主要受益人(如有)支付利息，但如果指定不包括参与者尚存的主要受益人，则应首先根据将适用于确定参与者的主要受益人之间的付款分配的相同规则，将利息支付给参与者的或有受益人，如果参与者未指定或有受益人，按照下文第1.2(I)-(V)节的规定向参与者的受益人支付。
如果在参与者去世时，没有指定一个以上主要受益人的主要受益人指定，而委员会认为，当时这些主要受益人中的任何一个或多个的指定因任何原因而无效，则参与者的利息应支付给参与者幸存下来的其余指定主要受益人，按其原始指定份额按比例支付。如果参与人没有指定主要受益人，或者委员会认定指定其唯一的主要受益人或所有主要受益人因任何原因无效，则应首先按照确定参与人的主要受益人之间付款分配的相同规则，向参与人的或有受益人支付该参与人的利息，
而且，如果参与人没有指定或有受益人，参与人的利息应支付给其受益人，其确定如下：
(I)参与者的配偶，或如无配偶，
(2)参加者的亲生子女或合法领养子女(数额相等)，或如无子女，
(Iii)参赛者的父母(数额相等)，或如无父母，
(Iv)参与者的兄弟姐妹(数额相等)，或如无兄弟姐妹，
(V)参与者的财产。
1.3“董事会”是指公司的董事会。
1.4a如发生下列任何一款所述事件，则“控制权变更”应被视为已经发生：
(A)任何人直接或间接是或成为地铁公司证券的实益拥有人(不包括在该人实益拥有的证券中，直接从地铁公司或其联营公司取得的任何证券)，而该等证券占地铁公司当时未偿还证券的总投票权的30%或以上，但不包括因以下(C)段(I)段所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；
(B)在未经现任董事局三分之二成员推荐或批准的情况下，选举占当时在任董事人数过半数的董事进入董事局，但如该等董事的首次就任是与一项与法团董事选举有关的实际或威胁的选举竞争(包括但不限于征求同意的竞争)有关的，则就本条而言，该等董事不得视为现任董事局成员；或
(C)公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司的合并或合并已完成，但以下情况除外：(I)一项合并或合并，而该项合并或合并会导致在紧接该项合并或合并之前尚未完成的公司的有表决权证券继续(藉未完成合并或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，相当于在紧接该项合并或合并后尚未完成的公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合并投票权的最少60%，或(Ii)为对公司进行资本重组而进行的合并或合并(或类似的交易)，其中没有人直接或间接是公司证券的实益拥有人(不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券)，该等证券占公司当时已发行证券的总投票权的20%或以上；或
(D)公司已完成出售或处置公司的全部或实质所有资产，但将公司的全部或实质所有资产出售或处置予一个实体的交易已告完成，而该实体的有投票权证券的合共投票权的至少60%由公司的股东拥有，而该等合计投票权的比例与紧接出售前的公司的拥有权或公司的股东所拥有的比例大体相同
公司批准完全清算或解散公司的计划。
尽管有上述规定，“控制权的变更”不应因紧接该交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该交易或一系列交易前的本公司普通股的记录持有人继续在紧接该交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体中拥有实质相同的比例所有权。
就本第1.4节而言，应适用以下定义：
“关联方”应具有交易法第12节第12b-2条规定的含义；“实益拥有人”应具有交易法第13d-3条规定的含义，但不得被视为已提交13-G表格的任何证券的实益拥有人；“交易法”指经修订的1934年证券交易法；和“个人”应具有经修改并在该法第13(D)和14(D)节中使用的《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，但该术语不应包括(I)公司或其任何关联公司，(Ii)受托人或根据公司或其任何附属公司的员工福利计划持有证券的其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或(Iv)公司股东直接或间接拥有的公司，其持有公司股票的比例与其对公司股票的所有权基本相同。“附属公司”是指本公司直接或间接拥有股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体，拥有该实体全部未偿还股权的合并投票权的50%以上。
1.5“守则”是指经不时修订的1986年国内税法。
1.6“委员会”是指员工福利管理委员会，负责管理公司不时组成的各项福利计划。
1.7“公司”系指北方信托公司、伊利诺伊州银行公司、本公司以及经董事会同意采用本计划的与美国有关的公司。
1.8“公司”是指北方信托公司，特拉华州的一家公司，以及在下文第8.8节规定的范围内，因合并或合并到公司或与公司合并或转让或出售公司的几乎所有资产而产生的任何后续公司或其他实体。
1.9“递延补偿账户”是指在本协议项下设立的每个参与者的个人簿记账户。
1.10“提前退休年龄”是指参与者在达到至少55岁并获得养老金计划定义的15年或15年以上“计入服务”之日的年龄，但如果参与者的递延补偿账户中的金额可归因于2018年前提供的服务，则“提前退休年龄”应具有2017年11月1日之前生效的本计划赋予该年龄的含义。
1.11“生效日期”是指修改和重述的计划的2024年1月1日。该计划的原定生效日期为1998年5月1日。
1.12“409a金额”是指参与者递延补偿账户的一部分，该部分由2004年12月31日之后开始的纳税年度的递延金额和根据守则第409a节及其颁布的适用条例和其他指导原则确定的该等金额的收入组成。参与者的递延补偿账户中由2004年12月31日或之前的递延金额和这些金额的收益组成的部分(如果有的话)在本文中被称为参与者的“祖辈金额”。如果参与者在2004年12月31日或之前具有获得该金额的具有法律约束力的权利，并且获得该金额的权利是赚取并归属的，则该金额被视为在2004年12月31日或之前延期支付。409“2018年前提供的服务应占金额”是指记入参与者递延补偿账户的、可归因于2018年前提供的服务的所有金额，不包括任何祖辈金额。
1.13“激励性薪酬”是指根据激励性薪酬计划赚取的现金薪酬。
1.14“激励性薪酬计划”是指合作伙伴激励计划、管理层绩效计划和/或公司定义的任何其他奖金计划。
1.15“初始计划年”指自原生效日期起至1998年12月31日止的连续八个月期间。
1.16“投资委员会”指本公司不时成立的雇员福利投资委员会，根据第四条的规定，该委员会具有明确的投资责任。
1.17“主要雇员”是指“守则”第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”。根据第5.7节的规定，应每年确定公司的关键员工。
1.18“正常退休年龄”是指65岁，但如果个人是在六十(60)岁之后开始参加养老金计划的，则个人的“正常退休年龄”应指其在(I)个人开始参加养老金计划之日的五(5)周年，或(Ii)个人完成养老金计划定义的五(5)年“归属服务”之日(以较早者为准)的年龄。
1.19“参与者”是指公司的雇员(A)居住在美国或被临时派往国外的美国侨民，(B)根据第二条有资格参加该计划的雇员，以及(C)根据该计划拥有递延补偿账户的雇员；但下列情况不应被视为参与者：(I)受雇于公司位于外国的任何办事处或分支机构的员工，在美国是非居民外国人；(Ii)以下员工：(A)对美国而言，是外国国民，(B)在美国境内为公司工作，(C)受公司在其附属公司所在国家的非美国附属公司赞助的退休计划的保障。
1.20“退休金计划”指经不时修订的北方信托公司退休金计划。
1.21“计划”指经不时修订的北方信托公司递延补偿计划。
1.22“计划年”是指历年。
1.23“延迟退休年龄”是指参与者在正常退休年龄之后的年龄，即该参与者中断服务时的年龄。
1.24“关连公司”指根据守则第414(B)节被视为本公司单一雇主的任何人士，以及根据守则第414(C)节本公司将被视为单一雇主的所有人士，以50%取代原本适用的80%标准。
1.25“退休延期”指第5.1(A)节所述的延期类别。
1.26“退休日期”指参加者在达到参加者的正常退休年龄、提早退休年龄或延迟退休年龄后离职的日期(如有)。
1.27“退休分配日期”是指参与者退休日期发生的月份之后第12个月的最后一个营业日。
1.28“离职”是指参与者因死亡以外的任何原因终止受雇于本公司。当公司和参与者合理地预期参与者(无论是作为员工还是独立承包商，但不是作为董事)在某个日期之后为公司提供的真诚服务水平将永久性降至参与者(作为员工或独立承包商，但不是作为董事)在紧接之前36个月(或如果参与者向公司提供服务少于36个月，则为参与者为公司提供的全部服务)中的平均水平的50%以下，则视为终止雇佣关系。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(H)。在参与者真正休假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损(根据Treas确定)。注册美国证券交易委员会。第1.409A-1(H)条)，但前提是：(A)有合理的预期参加者将恢复在职就业状态，以及(B)只有在参加者有法定或合同规定的重新就业权利的情况下，这种休假不得超过6个月，如果休假时间较长，则不得超过6个月。就本第1.28节而言，对本公司的引用应包括本公司和所有相关公司。
1.29短期延期是指第5.1(B)节所述的延期类别。
1.30“短期分配日期”是指任何计划年度1月的最后一个工作日，按照本计划第5.1节的规定，并在参与者的每一份短期延期选举表格中做出不可撤销的规定。
第二条
资格
2.1 1998年和1999年奖励补偿金延期支付的条件。对于本应在1998或1999计划年度支付的激励性薪酬，参加激励性薪酬计划的公司员工，以及(I)其分配基本工资(截至1998年4月1日确定)至少为100,000美元，或(Ii)其分配基本工资(截至1998年4月1日确定)加上根据激励薪酬计划在1997年4月1日开始至1998年3月31日止期间支付的激励性薪酬至少为150,000美元，应有资格根据该计划延期支付激励薪酬。
2.2 2000年至2022年延期的条件。对于1999年之后至2021年之前的计划年度，该计划要求参与者的分配基本工资或分配
基础工资加激励薪酬满足计划中描述的某些美元门槛（或委员会确定的其他金额）。对于归因于2021年或2021年计划年度履行的服务的激励薪酬，在每个年度参与激励薪酬计划且其截至2020年11月15日确定的基本工资至少为200，000美元的公司员工有资格推迟2021年计划下的激励薪酬。对于归因于2022年计划年度所提供服务的激励薪酬，参与当年激励薪酬计划且截至2021年11月15日确定的基本工资至少为200，000美元的公司员工，有资格推迟2022年计划下的激励薪酬。
2.3在随后的计划年度中延期的条件。对于可归因于2023计划年度及随后每个计划年度所提供服务的激励薪酬，参加该年度激励薪酬计划的公司员工，如果其分配基本工资在紧接该年度的前一年11月15日确定，至少等于委员会或其代表应不时确定的数额，则有资格根据该计划推迟该年度的激励薪酬。
第三条
推迟机会
3.1可以推迟的金额。每名参加者可选择延期支付委员会确定的全部或部分年度奖励薪酬，但每次延期支付奖励薪酬的金额应至少为2,500美元。参与者应始终100%(100%)获得他们延期支付的金额。
3.2推迟选举。参与者应在委员会不时确定的日期内，以推迟选举的形式选择推迟计划下的激励薪酬；但任何此类选择必须在参与者提供导致激励薪酬推迟的服务的纳税年度之前的12月31日或之前做出。与会者应在每一延期选举表格上作出下列决定，这些决定在作出选择的计划年的12月31日(或委员会可能决定的该计划年的较早日期)不可撤销：
(A)根据本章程第3.1节和第3.2节的规定，就该项选举所适用的参与者的奖励薪酬而须递延的款额；
(B)关于第5.1(A)节所述的自动推迟退休选择，按照第5.1(A)节开始付款的日期，以及根据第5.2节支付这种福利的形式，但须符合第五条的条款和条件；和
(C)如果参与者正在进行第5.1(B)节所述的可选的短期延期选择，则为按照第五条的条款和条件支付该短期延期付款的短期分配日期。
3.3政党年度就业和初次选举。在计划年度开始后开始受雇于公司的员工不得选择推迟可归因于该计划年度所提供服务的激励性薪酬。此外，在任何计划年度的11月15日(或公司自行决定的其他日期)之后开始受雇于公司的员工，没有资格根据第2.2或2.3条推迟可归因于下一个计划年度所提供服务的奖励薪酬。
3.4残疾或其他缺勤。在5.1(D)节的约束下，如果参与者有残疾，所有以前推迟的选举将继续有效，除非委员会根据计划第5.3节的规定自行决定参与者发生了不可预见的紧急情况，在这种情况下，委员会将应参与者的请求放弃此类选举(S)。在符合上述规定的情况下，如果参与者休有薪或无薪假期，所有以前的延期选举将继续完全有效。
第四条
递延激励薪酬投资
4.1将投资选择/收益记入参与者账户。各参与方的递延补偿账户应为名义账户。贷记此类账户的所有金额仅为记账分录。投资委员会可允许参与者从投资委员会指定的某些投资备选方案中进行选择，记入参与人递延补偿账户的金额应视为投资于此类投资备选方案，并应根据此类投资备选方案的表现记入收益。
4.2a参与者可按照投资委员会制定的规则和要求，在投资委员会指定的投资备选方案之间，以统一和非歧视的方式，将贷记到参与者的递延补偿账户的金额转账。投资备选方案之间的转让一般应在提交转让选择的营业日后的第二个工作日生效，但须受投资委员会在市场混乱或投资委员会认为相关的其他因素的情况下暂停转让的酌处权所限。
4.3参与方陈述。应至少每年向参加者提供或提供确定参加者递延补偿账户余额的报表。
4.4尽管本计划有任何相反规定，但在控制权变更发生之日起两年内，投资委员会、本公司、本公司或上述任何条款的任何继承人均不得取消在紧接控制权变更之前有效的任何投资选择和选择，也不得降低参与者更改投资选择的频率。尽管有上述规定，如果一种投资替代方案被其发起人终止，因此参与者无法获得，投资委员会或其继任者应提供一种投资目标和政策基本相似的替代方案。
4.5递延补偿账户的评估。所有参与者的递延补偿账户应自每个工作日起计价。
第五条
分配和分配的限制
5.1延期期。根据第3.2条，每位参与者应不可撤销地选择任何计划年推迟的激励补偿付款的推迟期，如下所述：
(A)自动推迟退休选择。在第5.1(B)节的规限下，每名参与者应被视为就第3.2节所指的任何计划年度推迟的奖励补偿付款不可撤销地选择延迟退休，据此，该计划下的付款应开始支付，但参与者须在退休日期和第5.6节的规限下，(I)或(A)
在参与者退休之日起六十(60)天内，或(B)在退休分配日，以及(Ii)参与者根据本计划第3.2节选择的形式，均由参与者根据第3.2节选择(但如果参与者选择以第5.2(B)节规定的形式接收付款，则必须按照第5.1(A)节第(I)(B)款开始付款)。除非参与者完成了第5.1(A)节第(I)和第(Ii)款中所述的选择，否则参与者根据第3.2节和第5.1节做出的任何推迟奖励薪酬的选择均无效。
(B)可选的短期延期选举。除第5.1(A)节所述的自动推迟退休选择外，每个参与者还可以不可撤销地就任何计划年度中推迟的奖励补偿付款选择短期延迟支付，据此，本计划项下的付款只能在参与者选择的任何短期分配日期以本计划第5.2(A)节规定的形式开始，但该短期分配日期不得早于计划年度结束后三(3)计划年度之后的短期分配日期，否则奖励补偿将支付给参与者1。并且只要这样的短期分配日期发生在参与者离开服务之前。在任何情况下，如果参与者的离职发生在参与者的短期分配日期之前，参与者的奖励薪酬将根据第5.1(A)节或第5.1(D)节(视情况而定)进行分配。
(C)即使计划中有任何相反规定，在参与者退休日期、其他离职或死亡之后支付的奖励补偿没有资格延期，也不会延期，无论参与者之前的延期选择如何。
(D)尽管参与者根据第3.2(B)节或第3.2(C)节(视何者适用而定)选择了任何延迟期(S)，但如果参与者在提早退休年龄之前且在参与者根据第5.1(B)节选择的短期分配日期(如果有)之前离职，则在符合第5.6节的规定的情况下，
(I)该参保人应在离职后六十(60)天内从计划中一次性支付现金；或
(Ii)(A)就参与者的409a金额而言，如果该参与者已经休了六(6)个月的伤残假，而该参与者没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则该参与者的409a金额应在该六(6)个月伤残期结束后六十(60)天内从计划中一次性现金支付；以及
(B)如果参与者已经休了十二(12)个月的伤残假，则参与者的祖父母金额(如果有)应在该十二(12)个月伤残期结束后六十(60)天内从计划中一次性现金支付。
1.例证：2018年提供的服务所赚取的奖励薪酬通常应在2019年2月支付。关于此金额的短期延期必须在2017年12月31日之前提交，并且必须将收款推迟到2023年2月的分配日期，因为该分配日期晚于将支付奖励薪酬的计划年度之后的三个计划年度(2020、2021和2022
就本第5.1(D)节而言，分配的金额应等于参与者在付款日期前一个月的最后一个营业日的递延补偿账户价值。
5.2延期付款。在符合第5.6(D)节的情况下，参与人在本计划下的延期补偿账户应以现金支付，支付形式为参与人根据第3.2(B)和5.1节不可撤销地选择的下列形式之一：
(A)一次过支付。根据第3.2(B)和5.1(A)(I)(A)条作出的选择而支付的款项，应在付款日期前一个月的最后一个营业日一次性支付；(Ii)如果是根据第3.2(B)和5.1(A)(I)(B)条选择开始付款，则在退休分配日以一次过的形式支付；以及(Iii)在短期分配日根据第5.1(B)节作出选择的情况下付款。
(B)分期付款。付款应由参与者不可撤销地选择分五(5)或十(10)年分期付款。根据第5.6条的规定，首次付款应在退休分配日支付。剩余的分期付款应在此后每年退休分配日的周年日以现金形式支付(尽管由于第5.6条的适用而推迟了首次付款)，直到参与者的整个递延补偿账户全部支付完毕。每笔分期付款的金额应等于参与者在退休分配日或周年日的递延补偿账户的价值。如适用(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)乘以一个分数，其分子是一(1)，其分母是剩余的分期付款数量。
就本计划而言，在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的周年日(视情况而定)分配的款项，如不迟于该适用日期所在日历年度的最后一天或(如较迟)在该适用日期后第三个日历月的第三个日历月15日之前分配，则应被视为在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的周年日分配，但须遵守并符合国库条例第1.409A-3(D)节的规定，包括但不限于在任何情况下，雇员在任何情况下均无权直接或间接指定应纳税年度的规定。
5.3不可预见的紧急情况。委员会有权在参与者确定并使委员会满意的情况下改变从参与者的延期赔偿账户中支付数额的时间或方式，以使委员会信纳参与者经历了Treas定义的不可预见的紧急情况。注册美国证券交易委员会。1.409A-3(I)(3)(I)。在这种情况下，委员会可应参加者的请求：
(A)规定该参与者先前延迟支付的全部或部分款项须一次性付给该参与者；或
(B)规定在一段时间内应立即支付的全部或部分分期付款应一次性付给参与者。
但是，根据本第5.3条分配的金额不得超过委员会在分配时为满足紧急需要而合理需要的金额，该金额由委员会自行决定。在确定满足参加者紧急需要所需的合理数额时，委员会必须考虑到参加者在下列情况下可获得的任何额外补偿
委员会已根据第3.4节的规定，根据参与者的要求放弃了参与者之前的延期选举。
委员会应根据有关事实和情况确定参加者是否经历了不可预见的紧急情况。如果参赛者或参赛者家属(不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节的定义)生病或发生意外，或由于参赛者无法控制的事件而造成的财产损失或其他类似的不可预见的特殊情况，将被视为存在不可预见的紧急情况。委员会就参加者是否经历了不可预见的紧急情况以及更改或修改延期付款的方式所作的决定应是最终的、决定性的，不得上诉。
即使本第5.3条有任何相反规定，如果此类不可预见的紧急情况可以解除，则不得因本第5.3条而分配任何金额：
(I)以保险或其他方式偿还或补偿；
(2)通过清算参与者的资产，在这种资产的清算本身不会造成严重财政困难的范围内；或
(Iii)停止根据该计划延期。
5.4最高可扣除金额。本应在特定计划年度从参与者的递延补偿账户中支付的金额可能会被推迟，前提是公司合理预期，如果按计划支付，公司将不会因适用守则第162(M)条而不允许就此类付款进行扣减。根据第5.5节第一句的规定，因上述限制而未支付的款项应在以下较早的时间支付：(A)公司合理地预期，如果在该年度支付款项，则不会因第162(M)条的适用而被禁止扣除；或(B)从参与者离职或死亡之日开始，至(I)参与者离职或死亡的公司纳税年度的最后一天结束，或(Ii)参加者离职或死亡后第三个月的15日。
5.5参与者死亡。自2023年9月1日起生效，参与者在死亡时受雇于本公司或任何相关公司，并在其递延补偿账户全部分配给他之前死亡，或因离职而随后在其递延补偿账户完全分配给他之前死亡，其剩余的递延补偿账户应以现金形式一(1)次分配给该参与者最后指定的受益人，其形式和方式由委员会或其代表指定[向委员会提交的书面材料]在参与者死亡之前，或根据第1.2节以其他方式确定。此种分配应在参与者死亡之日起至参与者死亡所在日历年后第一个日历年12月31日止的期间内的任何时间进行。
5.6限制对关键员工的分配。尽管本计划中有任何相反的规定，包括但不限于第5.3条，如果参与者是关键员工，则因参与者离职而在离职后六个月内向该参与者发放的任何409a金额，在任何情况下都不得早于(I)离职后六个月零一天或(Ii)参与者去世后六个月零一天的日期。
5.7年度关键员工认定。Treas中定义的指定员工标识日期。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(I)(3)，用于确定公司关键员工的日期为任何计划年度的9月30日。该计划年度的下一个计划年度的1月1日应为Treas中定义的指定的员工生效日期。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(I)(4)，适用于在紧接指定的员工识别日期之前被确定为主要员工的参与者。在指定员工识别日期(9月30日)被确定为关键员工的参与者，应被视为该指定员工识别日期之后的指定员工生效日期(1月1日)之后12个月期间的计划中的关键员工。
5.8祖辈数。尽管本协议有任何相反规定，参与者的祖父母金额(如有)应按2004年10月3日生效的本计划确定的时间和形式支付。
5.9409A可归因于2018年前服务的金额。尽管本协议有任何相反规定，参与者在2018年前提供的服务所产生的409a金额应按附录2所述的2017年11月1日之前生效的计划确定的时间和形式支付；但因参与者死亡而应支付的金额应按照第5.5节的规定支付
第六条
计划的管理
6.1术语包括授权代表。在适当的情况下，本计划中使用的“公司”、“公司”、“委员会”或“投资委员会”一词还应包括任何适用的小组委员会或公司、公司、委员会或投资委员会的任何正式授权的代表(视情况而定)。正式授权的代表可以是公司、公司、委员会或投资委员会内的个人或组织，也可以是无关的第三方个人或组织。
6.2各委员会的权力。委员会应管理本计划，并有权选择参与本计划的员工，并决定每位员工参与计划的条款和条件；解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何协议或文书；以及制定、修订或放弃本计划管理的规则和条例。此外，委员会应完全有权作出对该计划的管理可能必要或适宜的任何其他决定。投资委员会应拥有本计划第4.1节规定的权力。
6.3决定具有约束力。在不违反第七条规定的情况下，委员会或投资委员会根据计划规定做出的所有决定和决定，以及董事会、董事会人力资本和薪酬委员会的所有相关命令、决议或行动，公司首席执行官或公司执行副总裁兼首席人力资源官（或后两个人之一的正式授权指定人）应是最终的、决定性的，并对所有人（包括公司、其股东、员工、参与者及其遗产和受益人）具有约束力。
第七条
修改或终止
7.1修改或终止。公司没有为该计划设定终止日期，但保留在公司自行决定建议进行修改或终止时修改或终止该计划的权利。
(A)任何该等终止须由董事会的人力资本及薪酬委员会采取行动(或如人力资本及薪酬委员会因任何原因不能或不能采取行动，则由董事会采取行动)，并自该决议案所载日期起生效。
(B)任何该等修订须按照下列规定作出：
(I)对计划的实质性修订应由董事会的人力资本和薪酬委员会采取行动(如果人力资本和薪酬委员会因任何原因无法或不能采取行动，则由董事会采取行动)；以及
(Ii)(A)对计划的非实质性或行政修订或(B)根据适用的法规、法规或裁决认为需要、授权或适宜的对计划的任何修订，须由本公司行政总裁或本公司执行副总裁总裁及本公司首席人力资源官(或其获正式授权的指定人士之一)采取行动作出。
7.2修订或终止的效力。本计划的任何修订或终止均不得直接或间接减少在该修订或终止生效之日根据本计划持有的任何递延补偿的余额。在本计划终止时，参与者递延补偿账户中的金额应按本计划第V条所述的方式和时间分配给该参与者或其受益人。在本计划终止后的任何计划年度内，不得将额外的贷项记入参与者的递延补偿账户，但公司应继续将根据第4.1节所作投资的收益和亏损记入该递延补偿账户，直到该账户的余额全部分配给参与者或其受益人为止。
7.3为满足规范第409a节的要求而进行的必要修改。尽管前述第7.1或7.2节或本计划其他部分有任何相反规定：
(A)该计划可按任何必要方式修订，以确保该计划在所有适用方面均符合《守则》第409a条；及
(B)不得以任何可能导致该计划在任何适用方面不符合规范第409a条的方式对该计划进行修改。
第八条
一般条文
8.1计划无资金/参与者权利无担保。该计划在任何时候都应完全没有资金，并且任何时候都不应为支付本计划项下的任何利益而分离公司的任何资产。本公司应向收入程序92-64(“该信托”)所述的拉比信托提供资产，以支付本计划下的福利，如果本公司这样做，则本计划下的福利应根据并按照信托协议支付，该协议规定，在任何情况下，根据该协议持有的所有资产仍受制于本公司的一般债权人的债权。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因根据该计划获得利益的权利而拥有本公司或信托的任何特定资产中的任何权益，而任何该等参与者、受益人或其他人士就计划及信托协议下的任何权利而言，只拥有本公司一般无抵押债权人的权利。
8.2预提税金。
(A)对于本计划下的任何延期，公司有权在延期时预扣足够的金额，以满足适用于此类延期的FICA预扣税要求，以及因支付FICA税而根据适用州、地方或外国税法的相应预扣条款的法典第3401条对工资征收的来源所得税，并在来源上支付可归因于金字塔代码第3401条工资和税收的额外所得税。根据第8.2(A)条支付的总金额不得超过FICA金额和与该FICA金额相关的扣缴所得税的总和。
(B)作为另一种选择，在本计划下的任何延期中，公司可从参与者的激励薪酬的非延期部分或延期时可获得的其他补偿中扣留一笔足以满足适用于该延期的FICA预扣税金要求的金额，或可要求参与者向公司汇出一笔足以履行纳税义务的金额
(C)在任何情况下，任何参与者均无权指定第8.2(A)条或8.2(B)条应适用。
(D)在向参与者分配递延奖励薪酬时，公司有权从该分配中扣留足以满足适用于该分配的联邦、州和地方税预扣要求的金额。
8.3不提供福利担保。本计划中包含的任何内容均不构成本公司或任何其他个人或实体保证本公司的资产足以支付本计划项下的任何利益的担保。
8.4不得扩大雇员权利。除非按照本计划的规定，任何参与者都无权获得根据本计划进行的捐款分配。本计划的设立不应被解释为给予任何参与者保留为公司服务的权利。
8.5挥霍规定。任何个人或实体在本计划中的权益或根据本计划接受分配的权利均不得以任何方式出售、转让、转让、质押、扣押、扣押或任何形式的其他转让或担保;也不得自愿或非自愿地获取此类接受分配的利息或权利来偿还债务或针对的其他义务或索赔，此类个人或实体，包括赡养费、赡养费、单独抚养费索赔和破产程序中的索赔。
8.6适用法律在联邦法律未预先规定的范围内，本计划应根据伊利诺伊州法律解释和管理。
8.7.不称职。根据该计划领取或申索利益的每一人，均应被推定为精神上有行为能力和适龄，直至委员会以其可接受的形式和方式收到书面通知，表明该人无行为能力或未成年，并已指定监护人、监护人或其他在法律上有权管理其财产的人。如果委员会发现根据该计划应向其支付津贴的任何人不能适当照顾他们的事务，或者是未成年人，则应支付的任何款项(除非事先已由正式指定的法律代表提出索赔)可支付给配偶、子女、父母、兄弟或姐妹，或支付给委员会认为有权照看此人的任何人，否则有权获得付款。
如根据本计划领取或申索利益的任何人的遗产的监护人、遗嘱执行人、遗产管理人或托管人须由具司法管辖权的法院委任，则须向该监护人、遗嘱执行人、遗产管理人或托管人支付款项，但须以适合委员会的形式及方式提供适当的委任证明。根据本第8.7节的规定支付的任何款项应完全解除本计划项下的任何责任。
8.8个成功案例。本计划不得因本公司资产的转移或出售或本公司与任何其他公司或其他实体合并或合并而自动终止，但只有在受让人、买方或后续实体同意继续本计划的范围内，该计划才应在该等出售、合并或合并后继续执行。如果受让方、买方或后续实体未继续执行本计划，则本计划应根据第7.2节的规定终止。
8.9无人认领的利益。每名参加者应随时向委员会通报其目前的地址及其指定受益人的当前地址。公司、公司或委员会均无义务搜寻任何人的下落。如果委员会无法找到参与者或该参与者的任何受益人，则公司、本公司或本计划的任何人都不再有义务向该参与者或受益人支付本合同项下的任何福利，该福利应被没收；但如果该参与者或受益人就任何已被没收的福利提出了有效的索赔，则应恢复丧失的福利。
8.10电子或电话通知。根据《计划》要求或允许以书面形式作出的任何选择、通知、指示或其他此类行动，也可在适用法律和委员会规定的行政规则当时允许的范围内，通过电子、电话或其他方式作出。
8.11责任限制。尽管本计划有任何前述规定，本公司、委员会或投资委员会的任何成员或以本公司、委员会或投资委员会的雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不会就与本计划有关的任何申索、损失、责任或开支向任何参与者、前参与者、受益人或任何其他人士负责。
8.12性别；标题。阳性词应包括阴性词，单数词应包括复数，反之亦然，除非上下文限定。此处使用的任何标题仅为便于参考而包含，不得解释为更改此处的术语。
8.13遵守规范第409a节。本计划的目的是在所有适用方面符合规范第409a节的要求，并应按照该规范第409a节的要求进行解释和管理。
兹证明，北方信托公司已于2023年7月17日由其正式授权的人员代表其签署了本计划的修订和重述，自2024年1月1日起生效(或自此处注明的其他日期起生效)。
北方信托公司
撰稿/S/亚历克斯·泰勒
作者：记者亚历克斯·泰勒
标题： 执行副总裁
首席人力资源官
补编1
2005年特别推迟选举取消
本《北方信托公司递延补偿计划》(以下简称《计划》)补编#1已于2021年10月18日修订并重述，现已成为该计划的一部分，并在与本补编不一致的范围内取代其任何规定。除非上下文中明确暗示或相反说明，本计划中使用或定义的词语、术语或短语在本补编1中的使用或定义类似。
1.生效日期。2005年1月1日。
2.适用范围。本补编第1号应适用于：
(A)在2005年2月28日之前要求取消原定于2005年2月28日支付给参与者的奖励奖金的全部或部分现金奖励的参与者；
(B)任何参与者先前选择推迟支付原定于2005年1月1日开始的计划年度(“2005计划年”)向参与者支付的全部或部分奖励奖金，并且在作出这种推迟选择后，其2005计划年度奖励奖励薪酬的支付时间表从年度改为季度；
(个别人士为“特别选举取消参与者”，集体称为“特别选举取消参与者”)；及
(C)在美国财政部和美国国税局发布的拟议法规第1.409A-1(I)条中被定义为“指定雇员”的任何参与者；在本补编第1号生效日期或之后、2005年10月31日或之前因任何原因终止雇佣的任何参与者(单独称为“2005指定雇员参与者”，集体称为“2005指定雇员参与者”)。
3.特别规定。下列特别规定适用于特别选举取消参与人：
2005年特别推迟选举取消：根据和按照2005-1公告和根据《守则》第409A条拟议的规则
根据美国财政部和国税局的要求，每个特别选举取消参与者应有机会取消之前的选举，以推迟上文第2(A)或(B)段所述2005计划年度奖励薪酬的全部或部分现金奖励支付，方法是签署并向公司提交一份取消参与者先前选择推迟的选择，该选择符合本公司规定的格式，符合下文第4段和第6段规定的要求。根据本款第3款取消延期的任何款项，应不迟于2005年12月31日或该款项归属之日(如迟于该日)分发。
4.特别选举截止日期。为使上述第3段所述的选举取消生效，必须由特别选举签立并交付本公司
取消参与者在本公司指定的日期之前，即本附录1的生效日期之后，但不迟于2005年12月1日。
5.特别规定。以下特别规定将适用于2005年的指定雇员参与者：
2005年特别终止参与：根据美国财政部和美国国税局发布的通知2005-1和代码第409a条下的拟议法规，每个2005年特定员工参与者应被视为已终止参与计划的任何金额，否则将受代码第409a条约束，自该2005年指定员工参与者终止受雇于公司之日起生效。尽管本计划中有任何相反的规定，但此类金额应在2005年12月31日或此类金额归属之日(如果较晚)之前一次性分配给指定的2005年员工参与者。
6.对补编的限制。除上文第3至5段所述的权利或福利(视何者适用而定)外，本附录1不得解释为向任何特别选举取消参与者或2005年指定雇员参与者提供本计划下的任何权利或福利。
补编#2
分发规定摘要
适用于参与者2018年前可归因于服务的409a金额
下文概述并在某些情况下转载适用于支付参与者的409a可归因于2018年前提供的服务的款项的主要规定(如果有)。如果本摘要与2017年11月1日之前有效的计划条款之间存在任何冲突，则2017年11月1日之前的计划条款控制。
以下条款中提到的参与者的“409金额”是指参与者在2018年前提供的服务所产生的409a金额。
1.《2017年11月1日之前的计划》将“分发日期”定义为《计划》第5.1节规定的任何计划年度2月的最后一个营业日，并在参与者的每一份延期选举表格中做出了不可撤销的规定。
2.押后选举。该计划第3.2节规定，参与者“应在委员会不时确定的日期后，以推迟选举的形式选择推迟该计划下的奖励薪酬；但任何此类选择必须在参与者提供导致奖励薪酬推迟的服务的纳税年度前的12月31日或之前作出。与会者应在每一延期选举表格上作出下列决定，这些决定在作出选择的计划年的12月31日(或委员会可能决定的该计划年的较早日期)不可撤销：
(A)根据本协议第3.1节的规定，参与者在选择适用的计划年度内支付的奖励补偿应递延的金额；
(B)根据本合同第5.1节的规定，延期付款开始后的延迟期(“延迟期”)；
(C)根据本合同第5.2节的规定支付延期付款的形式。
3.第五条介绍了适用于延迟退休和短期延迟退休的付款规定。根据2017年11月1日之前的计划，推迟退休不是自动的。第5.1节和第5.2节规定：
“5.1延期期间。根据第3.2节，每个参与者应不可撤销地选择在任何计划年度延迟支付奖励补偿的延迟期；但参与者选择的延迟期应是短期延期(根据第5.1(A)节的规定)或退休延期(根据第5.1(B)节的规定)。
(A)如果参与者选择短期延期，本计划项下的付款只能在参与者选择的任何分配日期以本计划第5.2(A)节规定的形式开始；但该分配日期不得早于计划年度结束后三(3)个计划年度之后的分配日期，否则奖励补偿将支付给参与者。
(B)在符合第5.6条的情况下，如果参与人选择推迟退休，则在参与者达到参与人的正常、提前或推迟退休日期后，该计划下的付款应按照养老金计划中规定的日期开始支付(在那些情况下，这种离职被称为“退休日期”)，但该计划下的付款应由参与人根据第3.2节选择开始支付。(I)在参与者退休日期的六十(60)天内，或(Ii)在紧接参与者退休日期的计划年度之后的分配日期(如果参与者选择以本计划第5.2(B)节规定的形式收取付款，则必须根据第(Ii)项开始付款)。
(C)即使计划中有任何相反的规定，在参与者退休日期或其他离职日期之后支付的奖励补偿没有资格延期，也不会延期，无论参与者之前的延期选择如何。
(D)尽管参与者根据第3.2(B)节和本第5.1节选择了任何延迟期(S)，但在符合第5.6条的规定下，如果在所选延迟期结束之前的任何时间，
(I)参保人离职，该参保人应在离职后六十(60)天内一(1)次付清现金；或
(2)(A)就参与者的409a金额而言，该参与者已休了六(6)个月的伤残假，则该参与者的409a金额须在该六(6)个月伤残期后六十(60)天内，以现金一次过从计划中支付；及
(B)如参保人已休满十二(12)个月的伤残假，参保人的祖父母抚恤金(如有)须在十二(12)个月伤残期后六十(60)天内从计划中一次性以现金支付。
5.2延期付款。参与人在本计划下的延期补偿账户应以现金支付，支付形式为参与人根据第3.2(B)和5.1节不可撤销地选择的下列形式之一：
(A)一次过支付。付款将一次性付清。
(B)分期付款。付款将分五(5)或十(10)年分期付款，由参与者不可撤销地选择。根据第5.6条的规定，首次付款应在参与者退休日期后的分配日期支付。剩余的分期付款应在此后每年以现金形式支付(在初次付款的每个周年日)，直到参与者的整个递延补偿账户全部支付完毕。每笔分期付款的金额应等于每次付款前一月最后一个营业日参保人的延期补偿账户的价值乘以分数，分数的分子是一(1)，分母是分期付款的剩余数量。
本合同项下的所有福利应由信托基金支付，如第四条所述。