附件2.2

 

附属于股份的权利

 

我们的法定股本包括30,000,000新谢克尔，分为10,000,000股普通股，每股面值3.00新谢克尔。*所有已发行普通股均已有效发行，已缴足股款，且无需评估。普通股附带的权利如下：

 

股息权。我们普通股的持有者有权获得随后宣布的任何现金或股票股息的全部金额。董事会只能从其利润中宣布中期股息并就任何会计年度提出末期股息。如果在30天后宣布股息但仍无人认领，股息可由我们投资或以我们认为合适的其他方式用于我们自己的账户，直到该股息被认领为止；如果有权获得股息的股东未能收取股息或向我们提供支付股息所需的信息，或者如果我们由于任何 其他原因无法向该等股东支付股息，我们没有义务支付，也不可能支付已宣布但未支付的股息的利息。

 

投票权。普通股持有人对持有的每股普通股在提交股东表决的所有事项上有一票投票权。这种投票权可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予任何特别投票权的影响。

 

除法律或本公司章程另有规定外，所有决议案均须获不少于半数以上代表出席会议的投票权批准或委派代表出席会议并就该投票权投票。

 

一般情况下，在每次年度股东大会上，董事由代表的多数投票权持有人投票选出，并就此事进行投票。我们董事会的所有成员(外部董事除外)均可在任期结束时连任。

 

分享我们利润的权利。我们的股东有权分享我们作为股息分配的利润和 任何其他允许的分配。

 

在发生清算时的剩余分配权。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按其所持普通股的面值按比例分配给普通股持有人。这一权利可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

 

更改股份所附权利

 

根据我们的组织章程细则，要更改任何类别股份所附带的权利，该项更改必须由该类别已发行股份的大多数持有人以书面决议方式通过，或由受影响类别的持有人在另一次股东大会上以普通决议案通过。

 

本公司证券持有权的限制

 

我们的组织备忘录、组织章程或以色列国的法律都不以任何方式限制非居民对股份的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。

 

限制我公司控制权变更的规定

 

全面收购要约。根据以色列《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司股票的人，其结果将持有该公司90%以上的已发行和已发行股本，或某一类别的股票，必须向该公司的所有股东提出全面收购要约，以购买该公司所有剩余的已发行和已发行股票，或该类别的股票，如果：(I)不接受要约的股东持有公司已发行股本或相关类别股份的5%以下，且在要约中没有个人利益的大多数股东接受要约；(二)不接受要约收购的股东持有公司已发行股本不到2%；然后，收购人提出购买的所有股份将通过法律的实施转让给收购人。然而，如果对价低于股票的公允价值，股东可以向法院申请确定收购的对价(除非收购人在要约收购中明确表示，任何提出要约的股东将无权获得此类评估权)。如果持不同意见的股东持有公司已发行和已发行股本或相关类别股份的5%以上， 视情况而定，收购人不得从接受要约收购的股东手中收购公司的额外股份，如果收购完成后，收购人将拥有公司90%以上的已发行和已发行股本，或相关类别股份的 。

 

特别要约。收购以色列上市公司的控股权必须通过特别要约的方式进行 如果交易的结果是收购人可能成为该公司25%或更多投票权的持有者，除非符合以色列公司法中的一项豁免。如果已经有另一人持有公司至少25%的投票权，则本规则不适用。类似地，如果收购导致购买者可能成为公司超过45%的投票权的持有者，如果没有其他股东持有公司超过45%的投票权，则必须以要约收购的方式收购上市公司的股份。此类豁免包括：(A)收购根据公司股东大会批准的私募发行的股份，如果没有其他股东持有公司超过25%的投票权，或者没有其他股东持有公司超过45%的投票权，则收购根据私募发行发行的股票，该私募是旨在向购买者提供公司25%或更多投票权的私募，(B)从持有公司25%或以上投票权的 持有人手中收购股份，之后购买者将持有公司25%或以上投票权；或(C)从持有公司45%或以上投票权的持有人手中收购股份。

 

特别要约收购必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份，无论股东提出多少股份。只有在下列情况下，才可完成特别收购要约：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不考虑控制要约人或在接受要约中有个人利益的持有人，或公司、其任何亲属或由上述任何一项控制的公司的25%或更多投票权的持有人)。

 

如果特别收购要约被接受，则买方、其控制的任何公司或控制其或与买方共同控制的任何个人或实体不得 就收购目标公司的股份提出后续收购要约，并且在要约提出之日起一年内不得与目标公司合并，除非买方或该个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。

 

合并。《公司法》允许以色列公司之间的合并交易，如果得到每一方董事会的批准，并且，除非满足某些要求，否则每一方的多数股份在事先通知至少35天的股东大会上就拟议的合并进行投票。合并的定义是将目标公司的所有资产和负债，包括目标公司的有条件的、未来的、已知的和未知的债务转移给幸存的公司，因此目标公司被清算，并从公司登记册中除名。

 

由于我们公司是在以色列《公司法》生效之前成立的，合并交易需要在股东投票中获得75%或更多的股东投票(弃权除外)的特别多数批准，除非法院另有规定，如果股东大会上代表的股份的多数投票(弃权除外)由以下任何一方持有，则合并将不被视为批准：(1)合并的另一方以外的各方；(2)持有另一方25%或以上投票权或任何控制手段或有权任命25%或以上董事的各方；或(3)代表此等各方的任何人，包括此等各方的亲属和控制他们的公司，投票反对合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控制方的合并，或者如果控制方在合并中有个人利益，则合并须经适用于与控制方的所有特殊交易的相同的特别多数批准。

 

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并各方价值的评估和向公司股东提出的对价，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。

 

在拟议合并的任何一方的债权人提出请求后，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并的结果，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

 

此外，在各方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天内，以及各方股东批准合并之日起至少30天内，合并方可完成。

 

尽管如此，如果目标公司是收购公司的全资子公司，则合并不需得到目标公司股东的批准。在下列任何情况下，合并不需获得收购公司股东的批准：

 

 

 

 

披露股东所有权

 

根据该法颁布的以色列证券法和条例不要求股票在以色列境外证券交易所公开交易的公司，如我们公司的情况，在以色列公司注册处的记录中披露其股份所有权。

 

我们的首都的变化

 

本公司资本的变动须经出席并于任何股东大会上投票的简单多数股东批准。

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