附录 10.1

普通股购买协议

特拉华州的一家公司PRESTO AUTOMATION INC.（“公司”）与特拉华州有限合伙企业TRITON FUNDS LP（“投资者”）之间的购买协议（“协议”）， ，日期为2024年5月28日。

演奏会

鉴于根据本协议中规定的条款 和条件，公司希望向投资者出售 不超过500万美元的公司注册普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），投资者希望从公司购买不超过500万美元的公司注册普通股。此处将要收购的普通股 股在本文中称为 “证券”。

因此，考虑到本协议中包含的共同契约 ，并为了其他有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

第一条

某些定义

第 1.1 节定义的术语。 在本协议中使用的以下术语应具有以下具体或指明的含义（此类含义同等适用于所定义术语的单数和复数形式）：

就一方而言，“关联公司” 是指直接或间接控制 由该方或与该方共同控制的任何个人、公司或任何其他法律实体。就本定义而言，术语”控制，” 就任何公司或其他实体而言 ，是指 (a) 直接或间接拥有代表该公司或其他实体的股权、投票权股或普通合伙企业或成员权益的百分之五十 (50%) 或以上的证券或其他 所有权权益 或 (b) 指导或促成该公司或其他实体的管理层或政策指示的权力，无论是通过 的所有权证券，通过合同或其他方式。

“管理费” 的含义是公司在本协议首次收盘之日立即向投资者支付的25,000美元费用。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“支持股份” 的含义见第 2.1 (b) 节。

“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律以减免债务人。

“实益所有权 限制” 应具有第 7.2 (g) 节中规定的含义。

“工作日” 是指主市场开放营业的那一天。

“清算成本” 是指投资者经纪人和过户代理人与购买通知股票、 支持股份和True-Up股份存入有关的所有费用。

“平仓” 是指根据第 2.2 节收购和出售普通股的任何一次。

“截止日期” 是指截止日期。

“承诺期” 是指从本协议发布之日开始，截止于 (i) 2024 年 12 月 31 日，或 (ii) 投资者根据本协议以总购买金额 价格购买购买通知股票或支持股份之日（以较早者为准）的期限。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“普通股等价物” 是指公司允许其持有人随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何 债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股、可行使或可兑换 ，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“当前报告” 的含义见第 6.2 节。

“损害赔偿” 应指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和支出 以及专家证人和调查的成本和开支）。

“DTC” 应指存托信托公司，或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

“DTC/FAST 计划” 是指 DTC 的快速自动证券转账计划。

“DWAC” 应指 DTC 定义的在托管人处提取存款。

“符合DWAC资格” 是指（a）根据DTC的运营安排，普通股有资格在DTC获得全方位服务，包括， 但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让，（b）公司已获得DTC 承保部门的批准（未撤销），（c）转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理人，(d) 除此以外 证券有资格通过DWAC交付，而且（e）过户代理没有禁止或限制证券交付的政策（如适用）DWAC。

“DWAC股票” 是指（i）以电子形式发行的普通股，（ii）可自由交易和转让，不受转售限制 以及（iii）公司根据DTC/FAST计划及时存入投资者或其指定人在DTC 中的指定DWAC账户，或DTC此后采用的任何履行基本相同职能的类似计划。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所上限” 应具有第 2.3 节中规定的含义。

“执行日期” 是指本协议最后一次签署的日期。

“财务可行性 例外” 应具有第 2.1 (b) 节中规定的含义。

“首次购买通知” 应具有第 2.1 (b) 节中规定的含义。

“投资金额” 应指5,000,000美元。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“留置权” 指 留置权、押记、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响” 是指对公司的业务、运营、财产或财务状况产生的任何重大和不利影响，和/或任何可能禁止或以其他方式严重干扰 公司签订和履行其根据任何交易文件承担的义务的能力的条件、情况或情况。

“最低 价格” 是指（i）购买通知日前一交易日主要市场普通股的官方收盘价（反映在纳斯达克的 ）和（ii）截至该业务的连续五（5）天内主要市场普通股的官方平均收盘价（反映在纳斯达克网站上）中较低者收购通知日期的前一天（在每种情况下，都会根据任何重组、 资本重组、非现金分红进行调整）股票分割，或在本协议签订之日或之后发生的其他类似交易）。

“一方” 应指 本协议的当事方。

“个人” 应指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治 分支机构或其机构或部门。

“主要市场” 是指任何全国性交易所（即纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克）或主要报价系统（即OTCQX、OTCQB、OTC Pink、 场外交易公告板），或当时作为普通股主要交易平台或 市场的其他主要交易所或认可的报价系统。

“购买通知金额” 是指购买通知中提及的购买通知股份乘以第 2.1 节规定的购买价格。

“购买通知” 是指公司向投资者发出的书面通知，基本上以本协议附录A的形式发出的书面通知，其中载有公司要求投资者根据本协议条款购买的 股票。

“购买通知日期” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

“购买通知股” 是指公司有权根据本协议条款和条件在所有购买通知中规定的方式发行的所有普通股。

“购买价格” 是指在 截止日前五 (5) 天的 a) 最低价格或 b) 普通股最低交易价格的75％的出租人。

“注册声明” 应具有第 6.3 节中规定的含义。

“法规D” 是指根据《证券法》颁布的D条例。

“规则144” 是指《证券法》下的第144条或当时在《证券法》下生效的任何类似条款。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 文件” 应具有第 4.5 节中规定的含义。

“证券” 是指根据本协议条款向投资者发行的购买通知股票和任何支持股票或True-Up股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“股东批准” 是指在不减损第 2.1 (b) 节的前提下，公司大多数已发行的 有表决权的普通股的持有人批准执行本协议所设想的交易， 发行所有购买通知股票和超过交易所上限的任何支持性股票，但对任何股票进行适当调整 股息、股票分割、股票组合、供股、重新分类或按比例进行类似的交易 减少或增加普通股）。公司同意在2024年5月31日之前提交PRE 14A，在2024年6月11日之前提交DEF 14A， ，并计划不迟于2024年6月18日举行股东特别会议。

“子公司” 是指公司全资拥有或控制的任何个人，或者公司直接或间接拥有大部分有表决权的股票 或类似的表决权益的任何个人，在每种情况下，这些个人都将根据根据 证券法颁布的第S-K条第601（b）（21）项进行披露。

“交易文件” 是指本协议及其中的所有证物。

“过户代理人” 是指公司的当前过户代理人，以及公司的任何继任过户代理人。

所有此类决定 均应针对在 期间的任何股票分红、股份分割、股份组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

第二条

购买和出售普通股

第 2.1 节购买通知。

(a) 购买通知。 根据本协议规定的条件，在承诺期内的任何时候， 都有权（但没有义务）通过不时向投资者交付购买通知来指导投资者购买，投资者有义务 按购买价格从公司购买购买通知中规定的购买通知股票数量， 购买通知股份的金额不得超过第 7.2 (g) 节中规定的受益所有权限制。 除非投资者 以书面形式放弃，否则在有效购买通知截止之前，公司不得发出后续的购买通知。

(b) 支持承诺。 投资者同意以 (1) 收购价格进行购买（前提是纳斯达克规则5635（f）（“财务 可行性救济”）已向公司授予并且可以在2024年6月7日当天或之前使用），或者如果可以在不违反纳斯达克规则5635的情况下使用收购价格 进行购买，或 (2) 最低价格（如果财务可行性救济 没有）已获准或不能在 2024 年 6 月 7 日当天或之前使用该数量的普通股（“支持股票”） 即相当于获得的总收益根据本协议，公司在2024年6月7日当天或之前超过300万美元。投资者这样做的义务取决于 (i) 公司在本协议执行 后的一个工作日内及时发布了公司 9.9% 已发行股份的第一份购买通知 （“首次购买通知”），并以其他方式履行了根据第一份购买通知书 交付普通股的义务，以及 (ii) 公司及时发布了第二份购买通知（“第二次购买 通知”），收购公司9.9％的已发行股份投资者在收盘后的一个工作日内与 相关的第一份购买通知；但是，如果投资者未遵守本协议规定的根据第一份购买通知书和第二份购买通知完成股票购买的义务，则公司将被免除该义务。 为避免疑问，除第一次购买通知和第二次购买通知以外的任何购买通知均应受第 2.1 (a) 节管辖 。

(c) 调试。在 获得股东批准的前提下，如果 以最低价格购买了支持股票，并且在收盘日之前， 将在收盘时适用的支持股票的购买价格低于应付给投资者的最低价格，则投资者有权获得额外的普通股（“True-Up Shares”）。True Up 股票将于第三 (3) 天发行^第三方) 股东批准后的工作日，其本身应根据该日的最低价格进行定价。

第 2.2 节力学。

(a) 购买通知。 根据下文第2.1和2.2（b）节，在满足第7.2节规定的条件的前提下， 公司应将购买通知股份作为DWAC股份交付给投资者，同时通过 电子邮件交付每份购买通知。（i）如果两个条件均在纽约时间上午 8:00 或之前得到满足，则购买通知应被视为投资者通过电子邮件收到购买通知的当天的工作日送达；（ii）如果条件 在工作日纽约时间上午 8:00 之后或非工作日的任何时间（“购买 通知日期）得到满足，则在下一个工作日被视为已送达”）。

(b) 交付购买的 通知股票。公司应不迟于购买通知日工作日的纽约时间上午8点，向投资者交付 购买通知股票作为DWAC股票。

(c) 关闭。购买通知的截止日期应不迟于购买通知之日后的四 (4) 个工作日。对于每份购买通知，根据 条款并遵守此处规定的条件，投资者将在截止日期通过电汇立即转账 可用资金支付购买通知金额。根据本协议支付的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币 或将立即可用的资金电汇到公司根据 根据本协议的规定不时通过书面通知指定的账户。每当本协议条款中明示的应付金额应在 非工作日的任何一天到期时，均应在下一个工作日（即工作日）到期。

(d) 主要市场监管。 在公司获得股东批准之前，如果购买通知股票的总发行量超过23,354,972股普通股 （“交易所上限”），则公司无权发行，投资者也没有义务 购买任何购买通知股票，但须对任何股票分红、股票分割、股票组合、权利 发行、重新分类或类似交易进行适当调整逐渐降低或增加普通股），前提是 交易所上限不适用 (i) 仅在（且仅限于）购买价格等于或超过最低价格 的范围内（特此确认并同意，交易所上限适用于本协议的所有目的 以及本协议期限内所有其他时间本协议所设想的交易，除非获得上述 的股东批准或 (ii) 与支持性收购有关的。

第三条

投资者的陈述和保证

投资者向公司陈述并保证 以下内容：

第 3.1 节意图。 投资者是为自己的账户签订本协议，投资者目前没有任何安排（无论是否具有法律约束力） 向违反《证券法》或任何适用的州证券法的人出售证券； 但是，前提是投资者保留随时根据联邦 和适用于此类处置的州证券法处置证券的权利。

第 3.2 节公司未提供任何法律建议 。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议 所设想的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问 ，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述 就本投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资建议 。

第 3.3 节经认证的 投资者。根据D条例第501（a）（3）条的定义，投资者是合格投资者，投资者在商业和财务事务方面拥有 的经验，能够评估证券投资的优点和风险。 投资者承认，对证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。

第 3.4 节权限。 投资者拥有必要的权力和权力，可以签订和履行交易文件规定的义务，并完成 此处设想的交易。交易文件的执行和交付以及交易文件由其完成 特此设想的交易，因此已获得所有必要行动的正式授权，无需投资者进一步的同意或授权 。投资者已正式签署其作为一方的交易文件，当投资者根据本协议条款交付 时，将构成投资者根据其条款对其执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守与债权人权利和补救措施有关或普遍影响 强制执行的适用破产、破产或类似法律，或普遍适用的其他公平原则。

第 3.5 节不是附属公司。 投资者不是 公司的高级职员、董事或 “关联公司”（该术语的定义见证券法第405条）。

第 3.6 节组织 和地位。投资者是根据特拉华州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有签订和完成 交易文件所设想的交易的全部权利和有限合伙关系或类似的权力和权限。

第 3.7 节不存在 冲突。执行和交付交易文件以及完成本文件和 所设想的交易以及遵守本文件及其要求不会 (a) 违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、 禁令、法令或裁决，(b) 违反投资者作为当事方或受其约束的任何契约、文书或协议的任何条款，或者投资者或其任何资产受其约束，或与之冲突或构成重大 违约，(c) 导致根据任何此类契约、文书 或协议的条款设立或施加任何留置权，或构成对投资者对任何第三方应承担的任何信托义务的违反，或 (d) 根据投资者所受或其任何资产所遵守的任何重大合同、文书、协议、关系或法律义务 ，需要 任何第三方（尚未获得）的批准，运营或管理可能会受到影响。

第 3.8 节披露； 获取信息。投资者有机会查看代表公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，并且 可以访问与公司有关的所有公开信息。

第 3.9 节 的销售方式。从来没有通过任何传单、公开宣传会议、电视广告 或任何其他形式的一般性招标或广告向投资者提出或征求过投资者。

第 3.10 节禁止取消资格 事件。任何投资者、其前任、任何关联发行人、参与本文所考虑发行的 投资者的任何董事、执行官和其他高管、根据投票权计算的投资者未发行有表决权 股权证券中20％或以上的受益所有人（均为 “投资者受保人”）均不受第506条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 (d) (1) (i) 至 (viii) 根据《证券法》（“取消资格 事件”），《规则》涵盖的取消资格事件除外《证券法》规定的506（d）（2）或（d）（3）。投资者 已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何投资者受保人员受到取消资格事件的影响。

第 3.11 节对豁免的依赖 。投资者了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的特定豁免 的注册要求，并且公司部分依赖于此处规定的投资者 陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性 以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格投资者收购证券。 投资者明白，(i) 除非 (A) 根据《证券法》注册 ，或者 (B) 存在允许在没有 注册的情况下出售、转让或转让此类证券的豁免；(ii) 依据规则144进行的任何证券出售只能根据第144条的 条款及其他条款进行，如果规则144不适用，则在 卖方（或出售所通过的人）的情况下对证券进行任何转售made) 可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义） 可能要求遵守《证券法》或美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度下的某些其他豁免。

第 3.12 节法定 承销商地位。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及招股说明书与证券转售 相关的范围内，将在每份注册声明 及其中包含的任何招股说明书中将其作为 “承销商” 进行披露。

第 3.13 节 证券的转售。投资者声明、保证和承诺，它只会 (i) 根据根据《证券法》登记转售此类证券的注册 声明，以该注册声明中 “分销计划 ” 标题中描述的方式，基本上以本文所附的形式转售此类证券，并遵守所有 适用的美国联邦和州证券法律、规章和法规，包括，但不限于证券的任何适用的招股说明书 交付要求法案，或（ii）遵守《证券法》规定的其他豁免。

第 3.14 节生效 注册声明。投资者完全依靠注册声明、招股说明书和美国证券交易委员会文件来决定 是否收购购买通知股票、任何支持股票和任何True-Up股票。

第四条

公司的陈述和保证

除SEC 文件中另有规定外，截至执行日，公司向投资者陈述并保证以下内容：

第 4.1 节公司的组织 。公司是根据其公司或组织所属司法管辖区的 法律正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好的实体，具有拥有和使用其财产和 资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司没有违反或违反其 公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的正式资格， 在每个司法管辖区， 作为外国公司都信誉良好，在这些司法管辖区， 的业务性质或信誉良好（视情况而定）不可能产生 或合理预计会导致重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销的诉讼， 限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力，或资格。除了公司最新的10-K表年度报告附录21.1所列外，公司没有子公司。

第 4.2 节权限。 公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行交易文件规定的义务。 公司执行和交付交易文件以及完成本文设想的交易 ，因此已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需公司或其 董事会或股东的进一步同意或授权。交易文件已由公司正式签署和交付，构成 公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性 可能受到适用的破产、破产或与债权人 权利和救济措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

第 4.3 节大小写。截至本文发布之日，公司的法定股本包括1.8亿股普通股， 面值为每股0.01美元，其中116,774,861股已发行和流通，以及1,500,000股优先股，面值为每股0.01美元，其中已发行和流通的股票为零。除美国证券交易委员会 文件中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权激励计划行使员工股票期权或根据公司股权激励计划向员工发行普通股 ，根据公司的员工股票购买计划以及普通股的转换和/或 行使向员工发行普通股的 除外截至最近一次向联交所提交定期报告之日止的未偿债务法案。任何 人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易 的任何类似权利。除美国证券交易委员会文件和本协议中另有规定外，没有未偿还期权、 认股权证、可供认购的任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务 可转换为或可行使或交换给任何人任何认购或收购任何普通股、 或公司所依据的合同、承诺、谅解或安排的权利可能必须额外发行普通股 股或普通股等价物。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则证券的发行和出售不会使 公司有义务向任何人（投资者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人 有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。除美国证券交易委员会文件中规定的 外，公司作为当事方的 公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何 股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

第 4.4 节清单和 维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。 除美国证券交易委员会文件（定义见下文）中披露的内容外，在本文发布之日之前的十二（12）个月内， 没有收到普通股上市或报价的主要市场的通知，内容大意是公司 不遵守该主要市场的上市或维护要求。

第 4.5 节 SEC 文件； 披露。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条，提交了公司 在本协议发布日期之前的一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料， 包括其证物和公司注册的文件）（包括其证物和注册的文件）， 要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中提及，包括但不限于《证券法》下的所有注册声明 ，是否需要提交或以其他方式提交），此处统称为 “美国证券交易委员会文件”） 及时或已收到该提交期限的有效延期，并在任何此类延期 到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件（公司截至2023年12月31日和2024年3月31日的10-Q表除外，这些表格均是在此类延期到期后提交的）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面 都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用于此类美国证券交易委员会文件的其他联邦法律、规章和条例 的要求，在提交时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 来陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 是在什么情况下制造的，不是误导性的。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在形式和 实质内容上均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的规章制度或 其他与之相关的适用规则和条例。此类财务报表是根据公认的 会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用（a）此类财务报表或其附注中可能另行注明的 或（b）未经审计的中期报表，但不得包含脚注或可能为简要报表或摘要报表），并在所有重大方面公允地反映了 的财务状况公司截至成立之日以及该公司的经营业绩和现金流量期间随后结束（对于未经审计的 报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整）。除交易文件中规定的交易的实质性条款和条件外 ，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向 投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。 公司了解并确认，投资者将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。

第 4.6 节有效发放。 证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时发行 并有效发行，全额支付，不可估税，且不受公司施加的所有留置权，交易文件中规定的对转让的限制 除外。

第 4.7 节不存在冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成此处设想的 交易，包括但不限于证券的发行，不会：(a) 导致 违反公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，(b) 与 冲突或构成重大违约 之下（或在通知后或延迟或两者兼而有之的事件将成为实质性违约的事件）导致对公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、 加速或取消本公司作为当事方的任何 承保或类似协议中的任何协议、契约、文书或任何 “封锁” 或类似条款的权利，或 (c) 导致违反任何联邦、州或地方法律、 规则、法规、命令、适用于公司的判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）或 根据该判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）或公司的任何财产或资产公司受约束或受到影响（但此类冲突、违约、终止、修改、加速、 取消和违规行为除外，这些个人或总体上不会产生重大不利影响），否则 公司也不会违反上述任何条款、冲突或违约。公司的业务没有违反 任何政府实体的任何法律、法令或法规，但可能的违规行为除外，这些违规行为无论是单独还是总体而言 都不会产生重大不利影响。联邦、州或地方法律、规章或法规 不要求公司获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便 执行、交付或履行交易文件下的任何义务（本公司可能要求提交的与交易文件相关的任何美国证券交易委员会、FINRA、纳斯达克或州 证券申报除外可能根据本协议提交的任何结算声明或任何注册声明）；前提是，出于以下目的在本句中作出的陈述，公司假设并依赖 投资者在此处的相关陈述和协议的准确性。

第 4.8 节没有实质性 不利影响。未发生任何在随后的 SEC 文件中未披露的会对公司产生重大不利影响的事件。

第 4.9 节诉讼 和其他诉讼。除非美国证券交易委员会文件中披露的那样，否则没有任何重大诉讼、诉讼、调查、美国证券交易委员会调查、 FINRA调查、纳斯达克调查或类似诉讼（无论任何政府机构都可以点名），或据公司实际所知 威胁或影响公司或其财产，公司也没有收到任何有关此类行动、诉讼、美国证券交易委员会调查、FINRA调查的书面或口头通知 ，纳斯达克的调查或调查，这将产生重大不利影响 。 公司没有对公司发布任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决，据该公司实际所知，也没有要求任何法院、仲裁员或政府机构发布任何可能产生重大不利影响的判决、命令、禁令、法令或裁决。 ，据公司实际所知，美国证券交易委员会尚未对该公司或公司任何现任高管 或董事进行调查。

第 4.10 节关于投资者购买证券的致谢 。仅基于投资者的陈述和保证，公司 承认并同意，投资者仅以独立购买者的身份就本协议 以及本协议及其所设想的交易行事，投资者不是 (i) 公司的高级管理人员或董事，或 (ii) 公司的 “关联公司”（定义见规则144）。公司进一步承认，投资者在本协议和本协议及由此考虑的交易 以及投资者或其任何代表或代理人就本协议和 本协议所设想的交易提供的任何建议（或以任何类似身份）行事 不是公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，因此仅是投资者购买购买通知股票和 任何支持股票或真实股票。公司进一步向投资者表示，公司签署 本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

第 4.11 节禁止一般 招标。公司或代表其行事的任何人均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般性招标或一般 广告（根据《证券法》D条的定义）。

第 4.13 节安置 代理人；其他受保人员。公司未聘请任何人担任与下述证券出售有关的配售代理人、承销商、经纪商、交易商或 发现者。本公司不知道有任何人因向投资者招揽任何证券而获得或将获得（直接 或间接）报酬。

第五条

投资者契约

第 5.1 节 “卖空” 和保密性。在从执行之日到承诺期结束期间，投资者或代表其行事或根据与其达成的任何谅解 的任何投资者关联公司都不会进行任何卖空。出于本协议的目的 ，根据SHO法规，在购买通知交付后，根据购买通知书合理预计将购买的如此数量的普通股 的出售不应被视为卖空。在 公司根据交易条款 文件公开披露交易文件所考虑的交易之前，投资者应对本交易的存在和条款以及交易 文件中包含的信息保密。

第 5.2 节 遵守法律；证券交易。投资者与普通股有关的交易活动将遵守 所有适用的州和联邦证券法律法规以及主要市场的规章制度。

第六条

公司的契约

第 6.1 节 普通股清单。公司应尽其商业上合理的努力，继续在主要市场上上市或报价和交易普通股（包括但不限于在需要时维持足够的净有形资产），并将在所有方面遵守 公司在主要市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。

第 6.2 节 当前报告的提交。公司同意在《交易法》要求的时间内向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表格的最新报告，包括交易文件作为其附件 ，该报告应与交易文件（“当前报告”）所设想的交易的执行有关， 描述交易文件的重要条款和条件。公司应 尽其合理的最大努力，允许投资者在向美国证券交易委员会提交当前报告 的至少两（2）个工作日前对该报告的最终预提交草案进行审查和评论，并且公司应合理考虑所有此类 条评论。投资者应尽其合理的最大努力，在投资者从公司收到报告之日起一（1）个工作日内对当前报告 的最终预提交草稿版本发表评论。

第 6.3 节 注册声明的归档。公司已根据 《证券法》的规定编制并向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，该声明于2023年10月31日根据美国证券交易委员会的命令宣布生效（文件编号333-275112） （“基本注册声明”）。基本注册声明根据《证券法》生效， 公司尚未收到任何书面通知，表明美国证券交易委员会已发布或打算就基本注册声明或其中包含的招股说明书（“招股说明书”）的 发布停止令或其他类似命令，或者美国证券交易委员会以其他方式 已经（i）暂停或撤回基本注册声明的生效或（ii）发布任何阻止或阻止或发布任何命令无论哪种情况， 暂停使用招股说明书或其任何招股说明书补充文件暂时或永久或打算或曾经以书面形式威胁这样做。招股说明书的 “分配计划” 部分允许发行以下证券。 根据 《证券法》第401（g）（1）条，美国证券交易委员会尚未将对使用基本注册声明形式的任何异议通知公司。在提交基本注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。自 执行之日起，公司目前有资格使用基本注册声明，在公司提交10-K表的 下一份年度报告之前，不受S-3表格I.B.6一般指示中规定的限制。授权、发行和出售证券所需采取的所有 公司行动均已按时有效执行。 证券在所有重要方面均符合基本注册声明、招股说明书 和招股说明书补充文件（定义见下文）中的所有相关声明。

公司应在执行之日起两（2）个工作日内（i）向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行和销售 证券的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及（ii）自截止日起，提交一份涵盖根据每份购买通知出售 普通股的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件应与本协议所设想的交易有关，并描述 本协议的实质性条款和条件，包含在 根据《证券法》第430B条生效时从招股说明书中省略的必要信息，并披露与特此要求在基本注册声明和招股说明书中披露的交易有关的所有信息 招股说明书补充材料的日期，包括，没有限制，需要在招股说明书中标题为 “分销计划 ” 的部分中披露信息。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件之前的合理时间内审查和评论招股说明书补充文件，公司应合理考虑所有此类评论。投资者 应按照公司在编写 和提交当前报告和招股说明书补充文件时合理要求的向公司提供有关其本身、投资者实益拥有的公司证券以及 的预期分配方式的信息，包括投资者与任何其他人之间的任何安排或与出售 或分销公司证券有关的任何安排，并应以其他方式按照 的合理要求与公司合作公司参与向美国证券交易委员会编制和提交当前报告和招股说明书补充文件。在 提交招股说明书补充文件时，公司不知道招股说明书（由招股说明书补充文件补充）中有任何不真实的陈述（或所谓的不真实陈述） ，也没有遗漏（或据称遗漏）招股说明书中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性，并且在提交的任何有效注册声明或 中不得有此类不真实的重大事实或遗漏陈述作为上述内容一部分的任何生效后的修正案或招股说明书。对于任何使招股说明书不符合《证券法》第5（b）条或第10条的 事件（包括时间的流逝），公司应立即向投资者发出通知，并在此后尽最大努力向美国证券交易委员会提交基本注册声明、经修订的 招股说明书或招股说明书补充文件的任何生效后的修正案，以遵守本法第5（b）条或第10条《证券法》。

第 6.4 节股东 批准。公司将在其下一份委托书中纳入一项提案，寻求股东批准（“股东 批准”），以批准本协议的条款，并在2024年5月31日之前根据本协议发行证券。

第七条

购买交付条件 通知和成交条件

第 7.1 节条件 是公司发行和出售证券义务的先决条件。公司向投资者发行和出售证券 的义务以满足以下每项条件为前提：

(a) 投资者 陈述和保证的准确性。自执行之日起，投资者的陈述和担保在所有重大方面均应真实正确 ，如同每次收盘之日一样。

(b) 投资者的业绩。 投资者应在各方面履行、满足和遵守本协议 要求投资者在每次收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

第7.2节条件 是投资者购买购买通知股票和支持股份的义务的先决条件。根据本协议，投资者 购买购买通知股票和任何支持股份的义务以满足以下每项条件为前提：

(a) 有效登记 声明。注册声明及其任何修正或补充对于 购买通知股票和任何支持股份的发行和出售，应保持有效，并且 (i) 公司不应收到美国证券交易委员会已发布或 打算就该注册声明发布停止令的通知，也未收到美国证券交易委员会以其他方式暂时或永久暂时或永久暂停或撤回此类注册声明的效力 或有意或威胁过的通知因此，(ii) 不得以其他方式暂停 的使用或撤回该注册声明或招股说明书的有效性应存在。投资者不得 收到公司关于注册声明、招股说明书和/或其任何招股说明书补充或修正案 不符合《证券法》第 5 (b) 条或第 10 条要求的通知。

(b) 公司 陈述和保证的准确性。截至本协议签订之日和每次截止之日，公司的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的 （截至 特定日期特别作出的陈述和担保除外）。

(c) 公司的业绩。公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件 。

(d) 没有禁令。 任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或通过任何禁止或直接对交易文件所设想的任何交易 造成不利影响的法令、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止或实质性 对交易所设想的任何交易产生不利影响的程序文件。

(e) 不利的变化。 自公司提交最新的美国证券交易委员会文件之日起，公司应披露任何已经或合理地 可能产生重大不利影响的事件。

(f) 普通股不暂停交易 或退市。美国证券交易委员会或主要市场不得因任何原因暂停普通股的交易， 或以其他方式中止，普通股应已获准上市或报价，不得从主要市场退市或不再在主要市场上市。如果根据本第7.2（f）节的规定暂停、退市或因任何原因暂停、退市或暂停普通股交易，投资者有权向公司返还与该购买通知相关的任何数量的购买通知股票，与此类购买通知 相关的投资金额应相应地退还给公司。

(g) 受益所有权 限制。投资者随后要购买的购买通知股票和/或支持股票的数量不得超过此类股票的 数量，这些股票与投资者当时以实益方式拥有或被视为实益拥有的 的所有其他普通股合计，将导致投资者拥有的持股超过根据《交易法》第13条确定的实益所有权限制（定义见下文）。就本第 7.2 (g) 节而言，如果截止日普通股 的已发行量大于或小于与该截止日期相关的购买通知之日 给出之日，则应以此类购买通知的已发行普通股金额为准，以确定 投资者在汇总根据本协议购买的所有普通股时，拥有的权是否会超过受益所有权 在任何此类截止日期购买后的限制。“受益所有权限制” 应为根据购买 通知发行普通股前不久已发行普通股数量的 股数的9.99％。在收盘时超过实益所有权限制的范围内，应减少向投资者发行的 普通股的数量，使其不超过受益所有权上限，除非 投资者豁免。

(h) 主要市场监管。 除非获得股东批准，否则购买通知股票的发行不得超过交易所上限，但须对任何 股票分红、股票分割、股票组合、供股、重新分类或按比例减少 或增加普通股的类似交易进行适当调整，此外，交易所上限将不只适用 ，以购买价格相等的范围内（且仅限于长期）或超过最低价格（特此确认 并同意除非获得上述股东批准或根据 第 2.1 (b) 节发行，否则交易所上限应适用于本协议的所有目的以及本协议期限内所有其他时间 所设想的交易。

(i) 不知道。 公司对任何可能导致暂停注册 声明生效或招股说明书或其任何招股说明书补充文件未能满足《证券法》第 5 (b) 或 10 条要求的事件一无所知（该事件很可能发生在该收购 工作日之后的十五 (15) 个工作日内通知被视为已送达）。

(k) 符合DWAC资格。 普通股必须符合DWAC资格，且不受DTC限制。

(l) 美国证券交易委员会文件。 公司根据《交易法》的报告要求向 美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件均应向美国证券交易委员会提交。

第八条

传说

第 8.1 节没有限制 股票图例。不得在代表证券的股票证书上注明限制性股票图例。

第 8.2 节投资者 的合规性。本第八条中的任何内容均不以任何方式影响投资者在本协议下在出售普通股时遵守所有 适用证券法的义务。

第九条

赔偿

第 9.1 节赔偿。 对于第三方 因 (i) 任何失实陈述、违反担保或不履行或未能履行 任一方而提出的任何索赔或诉讼，双方同意（“赔偿方”）对另一方及其高级职员、 员工和授权代理人（“受偿方”）作出赔偿并使其免受损害本协议中包含的赔偿方的承诺或协议，(ii) 本协议中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述注册声明或其任何生效后的修正案或招股说明书，或 其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或必要的重大事实 不具误导性，(iii) 任何初步招股说明书 中或最终招股说明书（经修订或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，前提是公司提交了任何修正案或以 （美国证券交易委员会）或其中未列明任何材料的遗漏或所谓的遗漏作为补充根据 作出陈述的情况，在声明中作出陈述所必需的事实，不具有误导性，或 (iv) 赔偿方 违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或《证券法》、《交易所 法》或任何州证券法下的任何规则或法规，因为此类损害赔偿由受赔方承担，但受赔方除外此类损害主要是由受赔方未能履行其中包含的任何契约或协议造成的 本协议或受赔方的 疏忽、鲁莽或故意不当行为；但是，前述赔偿协议不适用于投资者的任何损失 ，但仅限于因或基于公司依据和根据所提供信息而作出的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、 遗漏或涉嫌遗漏引起或基于的任何损失 投资者 向公司提交以用于注册声明、其任何生效后的修正案、招股说明书或任何初步招股说明书或最终招股说明书 （经修订或补充）。

第 9.2 节程序。 在受赔方收到根据此处可以获得赔偿的任何索赔或诉讼的启动通知后， 如果要根据本协议向任何赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即向赔偿方发出书面启动通知；但未这样做通知赔偿方 不得根据本第九条免除其责任，除非赔偿方因此类失败而受到损害。 赔偿方应有权参与 的辩护，并在赔偿方希望的范围内由双方均合理满意的律师控制其辩护；但是，受赔方 应有权聘请自己的律师，支付不超过一名律师的实际和合理的第三方费用和开支 如果赔偿方聘请的律师合理地认为, 赔偿方应向受补偿方支付赔偿方,由于受赔方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间的实际利益或 可能存在不同的利益，因此由受赔方和赔偿方的此类律师进行代理是不恰当的。在 赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时，受赔方应与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供与此类诉讼或索赔有关的 合理获得的所有信息。赔偿方应向受补偿方合理通报辩护状况或 与之相关的任何和解谈判。对于未经事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序 的任何和解，任何赔偿方均不承担任何责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得同意 作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向受赔方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按下文规定进行 赔偿后，受赔方应代位享有受赔方与 与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。本第 9.2 节要求的 赔偿应在调查或辩护过程中，在 以及收到账单并到期时通过定期支付赔偿金额来支付。

第 X 条

杂项

第 10.1 节 “不可抗力”。 任何一方均不对由于其合理控制范围以外的原因而未能履行本协议规定的义务承担责任，包括但不限于天灾、流行病或疫情、自然灾害、劳动骚乱、恐怖袭击、骚乱或战争，以及政府或公共当局采取的任何行动 或施加的限制或限制。

适用 法律的第 10.2 节。本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。

第 10.3 节作业。 交易文件对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力并符合他们的利益。 任何一方均不得将任何交易文件或投资者或公司在本协议下的任何权利转让给任何 其他人。

第 10.4 节禁止第三方 受益人。本协议旨在为公司和投资者及其各自的继任者谋利，除非第十一条另有规定，否则 不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

第 10.5 节终止。 公司可随时向投资者发出书面通知终止本协议。本协议将在 承诺期结束时自动终止。

第 10.6 节完整协议。 交易文件及其证物包含公司和投资者对 本协议及其中所涵盖事项的全部理解，并取代先前就此类 事项达成的口头或书面协议和谅解。

第 10.7 节费用和 费用。除非交易文件或任何其他相反的书面文件中明确规定，否则除行政 费用外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行交易文件时产生的所有其他费用 。 公司应支付与每次收盘相关的清算费用，以及任何过户代理费用（包括当天 处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）、印花税以及与向投资者交付任何证券有关的 对公司征收的其他税收和关税。

第 10.8 节对应的 和执行。交易文件可以在多个对应方中签署，每份文件可以由少于所有 方签署，并应被视为原始文书，可对实际执行这些 对应方的当事方执行，所有文件共同构成同一份文书。交易文件可通过电子邮件发送给此处 另一方，该交易文件带有交易文件一方签名的交易文件副本。 双方同意，当一方的签名通过 PDF、DocuSign 或其他 公认的电子签名交付时，本协议应被视为已签署。这些 PDF、DocuSign 或其他普遍接受的电子签名在所有 方面均应被视为与原始签名具有同等效力。本协议的签署方均声明并保证 双方的正式授权，他们有权力和权力使双方受其条款和条件的约束。

第 10.9 节可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行 或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效；前提是，如果这种可分割性实质性地改变了本协议给任何一方带来的经济利益， 则无效。

第 10.10 节进一步 保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

第 10.11 节不应作针对起草者的 解释。双方承认，他们有足够的机会审查本协议中 的每一项条款，并将这些条款提交给法律顾问进行审查和评论。双方同意本协议中包含的每一项条款 ，并同意 不适用于本协议的解释和解释（如果有）， 不适用于本协议的解释和解释。

第 10.12 节标题和 字幕。本协议中使用的标题和副标题是为了便于参考，在解释或解释本协议时不被视为 。

第 10.13 节修正案； 豁免。除双方签署的书面文书外，不得对本协议的任何条款进行修改，除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款 。 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使，也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

第 10.14 节宣传。 公司和投资者在发布任何新闻稿或以其他方式就本文所设想的交易发表公开声明时应相互协商，未经另一方事先书面同意，除法律要求或出于法律合规考虑，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经另一方事先书面同意，不得无理地拒绝或推迟同意如果法律要求披露，则应要求披露，在这种情况下披露信息的 方应将此类公开声明事先通知另一方。投资者承认，交易文件 可能被视为 “重要合同”，因为该术语由S-K法规第601（b）（10）项定义，因此 公司可能需要提交此类文件作为根据《证券 法》或《交易法》提交的报告或注册声明的证物。投资者进一步同意，诸如重要合同之类的文件和材料的地位应完全由公司在与其法律顾问协商后确定 。

第 10.15 节争议 的解决。

(a) 仲裁。根据 第 10.15 (a) 条，由本协议或任何交易文件 引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（包括任何此类争议是否可仲裁）均应根据提交相关仲裁 要求时有效的 AAA 商业仲裁规则，由美国仲裁协会 （“AAA”）管理的仲裁裁定。双方将通过其案件管理人员与美国仲裁协会合作，从AAA的 中立仲裁员名单中选出一名仲裁员，并以其他方式进行仲裁。根据本协议 发起的仲裁所产生的任何裁决均可在适用管辖权的法院强制执行。对于与任何此类 仲裁有关的所有目的，双方同意加利福尼亚州衡平法院 和美国特拉华特区地方法院的管辖。双方还放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利，以及本协议下的所有索赔。根据本节 进行的任何仲裁均应受《联邦仲裁法》管辖。除非法律要求，否则未经双方事先书面同意 ，一方当事人和仲裁员 均不得披露根据本协议进行的任何仲裁程序的内容或结果。各方将承担AAA征收的所有管理费用和仲裁员费用的50％。 各方可以选择自费为仲裁听证会聘请法庭记者。如果双方决定使用法院 记者进行仲裁听证会，则双方应共同聘请法庭记者，并平均分摊法庭记者的费用。 在根据本协议进行的任何仲裁中，胜诉方有权向另一方收回其合理的 律师费和费用。

(b) 公司和投资者 同意，根据本第 10.15 节进行的所有争议解决程序都可以在虚拟环境中进行。

第 10.16 节通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式， 除非此处另有规定，否则应 (a) 亲自送达，(b) 由信誉良好的航空快递服务提供，预付下一个工作日送达的费用 ，或 (c) 以手工方式传送，或以 PDF 格式发送电子邮件（附有已读收据或书面交付确认 或收据），地址如下，或寄往该当事方最近通过书面 通知中指定的其他地址根据随函所述。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信在亲自送达或通过电子邮件发送到以下指定地址（如果在正常工作时间内收到 此类通知的正常工作时间内送达），或在该送达之后的第一个工作日（如果在接收此类通知的正常 工作日以外的工作日送达），则视为生效。

此类来文的地址应为：

如果是给公司：

普雷斯托自动化公司

收件人：法律部

工业路365号，205套房

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

电子邮件： accounting@presto.com

附上不构成 通知的副本：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道 200 号

纽约州纽约 10166

收件人：科林·戴蒙德和亚历克斯 Cota

电子邮件：colindiamond@paulhastings.com 和 willburns@paulhastings.com

如果对投资者来说：

海卫一基金

收件人：SpecOps

260 纽波特中心大道

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

team@tritonfunds.com

619.736.0912

附上不构成 通知的副本：

Marc Indeglia

地址：加利福尼亚州洛杉矶星座大道 10250 号 19 楼 90067

电话：310-282-6245

电子邮件：mindeglia@glaserweil.com

本协议任何一方均可不时更改其地址或发送电子邮件至 以获取本条款下的通知，方法是事先向本协议另一方发出有关此类变更地址的书面通知。

[签名页面如下]

为此，双方已促使各自的官员正式执行本协议 ，并自执行之日起获得正式授权，以昭信守。

附录 A

购买通知的形式

至：TRITON FUNDS LP

我们指的是 PRESTO AUTOMATION, INC. 与您之间签订的截至 2024 年 5 月 28 日 的购买协议（“协议”）。除非本协议中另有定义，否则协议中定义的 大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

我们在此：

1) 通知您，我们要求您购买 __________ 购买通知股票。

3) 证明自本协议发布之日起，本协议第 7 节中规定的条件 已得到满足。